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Die beiden Blogs "SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis" und "SpruchZ: Shareholders in Germany" (ausgewählte Beit...

Mittwoch, 31. Januar 2018

Kaufangebot für Aktien der Bellevue Investments GmbH & Co. KGaA (früher: MAGIX AG)

Mitteilung meiner Depotbank:

"Als Aktionär der Bellevue Inv. GmbH & Co. KGaA macht die Taunus Capital Management AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: BELLEVUE INVESTM. NA O.N.
WKN: 722078
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Taunus Capital Management AG
Abfindungspreis: 1,75 EUR je Aktie

Das Angebot ist zunächst auf 250.000 Aktien begrenzt. Die Mindestabnahmemenge beträgt 50 Aktien. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen."

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Anmerkung der Redaktion:

Die Bellevue-Aktien wurden bei Valora zuletzt am 30. Januar 2018 zu EUR 2,69 gehandelt , siehe http://valora.de/valora/kurse?isin=DE0007220782

Erneutes Übernahmeangebot für Aktien der Kontron S+T AG nunmehr zu EUR 4,25

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Wie bereits mitgeteilt sind die aus der Fusion der Kontron AG stammenden Aktien der Kontron S+T AG sind zwar nicht börsennotiert, aber nichtsdestotrotz heiß begehrt. So hat Schnigge sein Kaufangebot nunmehr auf EUR 4,25 nachgebessert, siehe die Mitteilung meiner Depotbank:

"Als Aktionär der KONTRON S+T AG NA O.N. macht die SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank SE Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: KONTRON S+T AG NA O.N. 
WKN: A2BPK8 
Art des Angebots: Übernahme 
Anbieter: SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank SE 
Abfindungspreis: 4,25 EUR je Aktie jeweils vorbehaltlich einer möglichen Reduzierung des Angebotspreises aufgrund von zwischenzeitlich ggf. erfolgenden Ausschüttungen."

VALORA hatte im November 2017 EUR 3,35 geboten:
http://spruchverfahren.blogspot.de/2017/11/kaufangeot-fur-aktien-der-kontron-s-ag.html
Danach erhöhte sie das Angebot auf EUR 3,60, nachdem Schnigge auf EUR 3,50 erhöht hatte.

Die SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank SE konterte im Dezember 2017 mit einem Angebot über EUR 3,75 je Aktie.

Zuletzt hatte die ACON Actienbank EUR 4,- geboten, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.de/2018/01/weiteres-ubernahmeangebot-fur-aktien.html

Früher hatte die Aktionärsvereinigung DSW vor unangemessen niedrigen Kaufangeboten gewarnt, siehe: http://spruchverfahren.blogspot.de/2017/10/dsw-warnt-vor-kaufangebot-fur-ehemalige.html

Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Meyer Burger (Germany) AG (früher: Roth & Rau AG)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem 2017 eingetragenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der früher als Roth & Rau AG firmierenden Meyer Burger (Germany) AG hat das Landgericht Leipzig die eingegangenen Anträge verbunden. Der Antragsgegnerin wurde eine Frist von drei Monaten gesetzt, auf die Spruchanträge zu erwidern. Ein gemeinsamer Vertreter wurde bislang noch nicht bestellt.

Das Gericht hat (in verfahrensrechtlich problematische Weise) angekündigt, Schriftsätze der Antragsteller nicht an die übrigen Antragsteller weiterleiten zu wollen. Man könne ja Einsicht in die Gerichtsakte nehmen (u.a. bei Antragstellern aus dem Ausland nicht wirklich praktikabel).

Die Hauptaktionärin (und nunmehrige Antragsgegnerin), die zum Meyer Burger-Konzern gehörende MBT Systems GmbH mit Sitz in Zülpich, hat eine Barabfindung in Höhe von EUR 10,68 angeboten. Dieser Betrag wurde von den Antragstellern als unangemessen niedrig kritisiert.

Die MBT Systems GmbH hatte der damals noch als Roth & Rau AG firmierenden Gesellschaft bereits am 2. Juni 2014 ein Begehren zur Einleitung eines Verfahrens zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre gemäß §§ 327a ff. AktG ("Squeeze-Out Verfahren") übermittelt, https://spruchverfahren.blogspot.de/2014/06/roth-rau-ag-mbt-systems-gmbh.html, dieses dann am 11. August 2014 aber wieder zurückgenommen, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.de/2014/08/roth-rau-ag-mbt-systems-gmbh-nimmt.html.

LG Leipzig, Az. 02 HK O 2575/17
Hoppe, M. u.a. ./. MBT Systems GmbH
54 Antragsteller
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, MBT Systems GmbH:
Beiten Burkhardt Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 60325 Frankfurt am Main

Softship AG: Ordentliche Hauptversammlung abgehalten - Großaktionärin erneuert Interesse am Erwerb weiterer Aktien

Hamburg, den 24. Januar 2018. Die Softship AG (ISIN DE0005758304), ein weltweit aufgestellter Softwareanbieter für die Schiff- und Luftfahrt, hat am 23. Januar 2018 ihre ordentliche Hauptversammlung in Hamburg abgehalten. Die Aktionäre zeigten sich mit den Resultaten des Rumpfgeschäftsjahres 2017 zufrieden und entlasteten Vorstand sowie Aufsichtsrat nahezu einstimmig. Zur Verwendung des Bilanzgewinns für das Rumpfgeschäftsjahr 2017 wurde die Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,09 je Aktie gleichermaßen nahezu einstimmig beschlossen.

Die WiseTech-Global-Tochter CargoWise GmbH, die derzeit über 90 % der Softship-Aktien hält, hat im Rahmen der Hauptversammlung erneut Interesse daran bekundet, weitere Aktien der Softship AG zu erwerben. Da die Aktien der Gesellschaft nicht mehr an der Frankfurter Wertpapierbörse notieren, können sich Softship-Aktionäre, die an einem Verkauf ihrer Aktien interessiert sein sollten, auch direkt an Softship wenden. Die Gesellschaft wird sie bei der Abwicklung der Transaktion unterstützen.

Die Abstimmungsergebnisse der ordentlichen Hauptversammlung können auf www.softship.com/de/investor-relations/hauptversammlung/ eingesehen werden. 

Über die Softship AG: 
Das 1989 in Hamburg gegründete Unternehmen Softship ist ein weltweit führender Anbieter von kommerzieller Software für die Linienschifffahrt und die Luftfahrt. Durch die langjährige Expertise im Softwarebereich kombiniert mit umfassendem Schifffahrts-Know-how verfügt Softship über passgenaue Lösungen, die weltweit eingesetzt werden. Zusehends nutzen führende internationale Linienreedereien die Softship Produkte, da die Lösungen den hohen globalen Anforderungen und dem Innovationsbedarf der Branche in besonderer Weise gerecht werden. Im Bereich Luftfahrt bietet die Softship-Gruppe Anwendungslösungen und Service-Angebote für Fluggesellschaften an. Weitere Informationen zur Softship AG finden sich unter www.softship.com.

Dienstag, 30. Januar 2018

GSC Research GmbH: Nachbesserungsvolumen von Scherzer bei knapp 95 Mio. Euro - Empfehlung: Halten

Angesichts der systemisch bedingten Besonderheiten und Unsicherheiten bei Prognosen für Beteiligungsgesellschaften und der damit verbundenen Unsicherheiten stellen wir unsere Anlageempfehlung für die Scherzer & Co. AG wie üblich auf den inneren Wert (NAV) der Aktie ab. Dabei bildet der NAV im Gegensatz zur reinen Betrachtung auf Basis des Ergebnisses je Aktie auch die im Portfolio enthaltenen stillen Reserven 'realtime' ab und ist damit nach unserer Meinung aus Investorensicht die deutlich geeignetere Kennzahl zur Bewertung dieses Unternehmens. 
 
Mit dem zum 31. Dezember 2017 bestehenden Abschlag von knapp 3,4 Prozent auf den zu diesem Stichtag gemeldeten NAV von 2,74 Euro ist der Anteilschein unseres Erachtens unverändert eine interessante Depotbeimischung für den an Nachbesserungsthemen interessierten Investor, der diese Aktivitäten nicht selbst mit seinem Portfolio abdecken will. Insbesondere an schwächeren Börsentagen bietet sich hier ein genauerer Blick auf das Papier an.

Aus der nunmehr zum dritten Mal in Folge ausgezahlten Dividende in Höhe von 0,05 Euro ergibt sich eine recht attraktive laufende Verzinsung von 1,9 Prozent. Im anhaltenden Niedrigzinsumfeld kann sich dieser Wert durchaus sehen lassen, zudem etabliert sich die Scherzer & Co. AG auch immer mehr als ein verlässlicher Dividendenzahler.

Auf dieser Basis sehen wir den fairen Wert der Scherzer-Aktie - ohne Berücksichtigung der möglichen Ertragschancen aus den Spruchstellenverfahren - auf dem Niveau des jüngst gemeldeten inneren Werts und heben unser Kursziel dementsprechend auf 2,75 Euro an. Dabei behalten wir unser 'Halten'-Votum unverändert bei.

Die vollständige Analyse können Sie hier downloaden: http://www.more-ir.de/d/16005.pdf

Kontakt für Rückfragen 
GSC Research GmbH 
Tiergartenstr. 17, D-40237 Düsseldorf 
Tel.: +49 (0) 211 / 179374 - 26 Fax: +49 (0) 211 / 179374 - 44 
Büro Münster: Postfach 48 01 10, D-48078 Münster 
Tel.: +49 (0) 2501 / 44091 - 21 Fax: +49 (0) 2501 / 44091 - 22 
 Email: info@gsc-research.de 

Scherzer & Co. AG: Vorläufiges Ergebnis des Geschäftsjahres 2017

Die Scherzer & Co. AG, Köln, hat das Geschäftsjahr 2017 mit einem deutlichen Gewinn abgeschlossen. Nach den vorläufigen Zahlen, die noch u.a. dem Vorbehalt abweichender Bewertungsansätze und dem Vorbehalt der Abschlussprüfung unterliegen, wurde ein Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) von 8,2 Mio. EUR und ein Ergebnis vor Steuern (EBT) von 8,0 Mio. EUR ermittelt.

Der Wert des Portfolios unter Berücksichtigung der Verbindlichkeiten (ohne Berücksichtigung der Nachbesserungsrechte und evtl. anfallender Steuern) je Scherzer-Aktie hat sich im Geschäftsjahr 2017 um 21,83% erhöht. Die Dividendenausschüttung wurde in die Wertentwicklung einbezogen.

Der Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG unter Berücksichtigung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft beträgt aktuell 2,84 EUR je Aktie. Auf Basis eines Kursniveaus von 2,86 EUR notiert die Scherzer & Co. AG damit etwa 0,7% über dem Inventarwert vom 30.01.2018. Es wird darauf hingewiesen, dass der hier ermittelte Wert nicht auf geprüften Abschlusszahlen basiert. Nachbesserungsrechte und evtl. anfallende Steuern werden in der Portfoliobewertung nicht berücksichtigt.

Köln, 30. Januar 2018

Der Vorstand

Über die Scherzer & Co. AG:

Die Scherzer & Co. AG ist eine in Köln ansässige Beteiligungsgesellschaft, die sich zum Ziel gesetzt hat, durch sowohl sicherheits- als auch chancenorientierte Investments einen langfristig angelegten Vermögensaufbau zu betreiben. Dabei sieht sich die Gesellschaft als eines der führenden notierten Beteiligungsunternehmen im Bereich Sondersituationen und Corporate Action.

Unter sicherheitsorientierten Gesichtspunkten werden Beteiligungen in Abfindungswerte und Value-Aktien eingegangen, bei denen der Börsenkurs nach unten abgesichert erscheint. Kursstabilisierende Merkmale können hierbei ein "natürlicher Floor" bei angekündigten bzw. laufenden Strukturmaßnahmen sein oder eine exzellente Bilanz- und Ergebnisqualität im Bereich der Value Aktien.

Unter sicherheitsorientierten Gesichtspunkten werden Beteiligungen in Abfindungswerte und Value-Aktien eingegangen, bei denen der Börsenkurs nach unten abgesichert erscheint. Kursstabilisierende Merkmale können hierbei ein "natürlicher Floor" bei angekündigten bzw. laufenden Strukturmaßnahmen sein oder eine exzellente Bilanz- und Ergebnisqualität im Bereich der Value Aktien.

Investiert wird ebenso in Unternehmen, die bei kalkulierbarem Risiko ein erhöhtes Chancenpotenzial aufweisen. Fokussiert wird insbesondere auf ausgewählte wachstumsstarke Gesellschaften, die ein nachhaltiges Geschäftsmodell aufweisen. Analysiert wird der Markt aber auch in Bezug auf Sondersituationen, die aus unterschiedlichsten Gründen attraktive Chance/Risikoverhältnisse bieten können. Darüber hinaus nimmt die Gesellschaft an aussichtsreichen Kapitalmaßnahmen oder Umplatzierungen teil.

Die Aktien der Scherzer & Co. AG notieren im Scale Segment der Frankfurter Wertpapierbörse, im Freiverkehr der Börsen Berlin, Düsseldorf und Stuttgart, im elektronischen Handelssystem Xetra sowie in Tradegate.

Weiteres Kaufangebot für conwert-Nachbesserungsrechte zu EUR 0,12

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Inhaber von Nachbesserungsansprüchen der CONWERT IMM. -ANSPR.NZ.- macht die Schnigge Wertpapierhandelsbank SE Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Nachbesserungsansprüche zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: CONWERT IMM. -ANSPR.NZ.-
WKN: A2JAK6
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Schnigge Wertpapierhandelsbank SE
Abfindungspreis: 0,12 EUR je Aktie

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Anmerkung der Redaktion:

Die Taunus Capital Management AG hatte im November EUR 0,38 je Nachbesserungsrecht geboten siehe: https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/11/kaufangebot-fur-conwert.html

Die vom Squeeze-out betroffenen Minderheitsaktionäre erhielten eine Barabfindung in Höhe von EUR 17,08 Euro pro conwert-Aktie. Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird in einem Überprüfungsverfahren gerichtlich überprüft. Mit einer Nachbesserung ist zu rechnen. So lagen die Börsenkurse zuletzt über EUR 18,-.

Montag, 29. Januar 2018

SCI AG: Net Asset Value

Unternehmensmitteilung für den Kapitalmarkt

Usingen - Der Vorstand der SCI AG hat den Net Asset Value (NAV) der SCI-Aktie - Nettowert aller Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten, ohne Wertbeitrag von möglichen Nachzahlungen aus laufenden Spruchverfahren - mit aktuell 26,30 Euro ermittelt. Das Einreichungsvolumen (Aktien, die in Squeeze-Outs, Unternehmensverträgen u.ä. abgefunden wurden und für die in den noch anhängigen Spruchverfahren eine Nachbesserung erfolgen kann) liegt bei 20,6 Mio. EUR.

Squeeze-out bei der CONET Technologies AG am 25. Januar 2018 bekannt gemacht

Amtsgericht Siegburg Aktenzeichen: HRB 10328   Bekannt gemacht am: 25.01.2018 20:01 Uhr

Veränderungen

25.01.2018

HRB 10328: CONET Technologies AG, Hennef, Humperdinckstraße 1, 53773 Hennef. Die Hauptversammlung vom 20.12.2017 hat die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf den Hauptaktionär, die Conet Technologies Holding GmbH mit Sitz in Hamburg (Amtsgericht Hamburg, HRB 146311) gegen Barabfindung beschlossen.

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Anmerkung der Redaktion: Die Angemessenheit des angebotenen Barabfindungsbetrags wird in einem Spruchverfahren überprüft.

Erinnerung: Morgen Vortrag zu Spruchverfahren & Anlagemöglichkeiten

Vortrag am Dienstag, den 30. Januar 2018, 19:00 Uhr, vor dem Aktienclub München e.V.: Anlegen in „Special Situations“ (M&A, Beherrschungsverträge, Squeeze-out etc.)

Ort: Hansa-Haus | Großer Saal | Brienner Str. 39 | 80333 München | Zugang: Treppenaufgang im Innenhof | U-Bahn: Königsplatz, S-Bahn: Hauptbahnhof

Link: http://aktienclubmuenchen.de/30-01-2018-vortrag-anlegen-in-special-situations-ma-beherrschungsvertraege-squeeze-out-etc-rechtliche-und-wirtschaftliche-hintergruende/

Neben der klassischen Anlage in Aktien gibt es vor allem bei Nebenwerten, aber durchaus auch bei großen Unternehmen (wie etwa MAN, Kabel Deutschland, Linde, Uniper und Süd-Chemie) Sondersituationen, sog. „special situations“, wie etwa Fusionen und Übernahmen (M&A), Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge oder ein Squeeze-out der Minderheitsaktionäre, mitunter mit einem vorangegangenen Delisting der Aktien, als Anlagemöglichkeit. Welche Strategien kann der Aktionär je nach Anlagehorizont, Temperament und Einschätzung in solchen Fällen verfolgen? Welche Chancen und Risiken ergeben sich ganz grundsätzlich aus Beherrschungsverträgen und Squeeze-Outs? Und welche Nachbesserungen werden in der Praxis bei der gerichtlichen Überprüfung von angebotenen Barabfindungen im sog. Spruchverfahren erreicht? Rechtsanwalt Martin Arendts von der Kanzlei ARENDTS ANWÄLTE wird im Vortrag die Voraussetzungen, die Verfahrensdynamik und Hintergründe von Spruchverfahren darstellen.

Donnerstag, 25. Januar 2018

Solventis veröffentlicht Themenstudie zu "Garantiedividenden"

Solventis hat eine umfassende Themenstudie zu sog. "Garantiedividenden", d.h. Ausgleichszahlungen zu Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen (BuG), veröffentlicht (Kaufpreis EUR 300,00 zzgl. USt.). Dabei wurden insbesondere solche Unternehmen untersucht, die eine interessante Dividendenrendite aufweisen. Der Focus liegt auf Unternehmen, bei denen der BuG noch in einem Spruchverfahren überprüft wird und bei denen der Anspruch auf die Verzinsung größer als die Garantiedividende ist. Neben den von dem Researchhaus gekürten Favoriten sind im Anhang knapp 25 weitere Unternehmen mit den wesentlichen Daten und Fakten aufgeführt.

Kontakt: 
Solventis Beteiligungen GmbH
- Research -
Am Rosengarten 4
55131 Mainz
Tel.: 06131 - 4860 - 654
Fax: 06131 - 4860 - 659
e-mail: ulengerich@solventis.de
Internet: http://www.solventis.de

Mittwoch, 24. Januar 2018

BGH-Urteil zum Übernahmeangebot bei der Celesio AG (jetzt: McKesson Europe AG): Preise für Wandelschuldverschreibungen sind zu berücksichtigen

Leitsatz des BGH:

Bei der Ermittlung der angemessenen Gegenleistung für ein Übernahmeangebot sind grundsätzlich auch die vom Bieter für den Erwerb von Wandelschuldverschreibungen gezahlten Preise zu berücksichtigen.


von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

Mehrere ehemalige Celesio-Aktionäre hatten beim OLG Frankfurt am Main einen Aufschlag von knapp 32 Prozent auf den 2014 kassierten Übernahmepreis erstritten, nachdem sie vor dem Landgericht noch gescheitert waren, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/03/spruchverfahren-zu-dem-beherrschungs.html.

Während "normale" Aktionäre lediglich EUR 23,50 pro Celesio-Aktie erhielten, zahlte McKesson dem auf solche Sondersituationen spezialisierten Hedgefonds Elliott deutlich mehr, der in Celesio-Wandelanleihen investiert hatte. Während die BaFin eine Gleichbehandlung nur bei Wertpapieren gleicher Gattung forderte, entschied das Oberlandesgericht Frankfurt am Main in dem Urteil, dass auch den klagenden ehemaligen Celesio-Aktionären so viel zustehe. McKesson muss nach diesem Urteil EUR 7,45 je Celesio-Aktie nachzahlen.

Der Bundesgerichtshof hat die Sache am 7. November 2017 verhandelt und die Revision nicht zugelassen (so dass es bei der minderheitsaktionärsfreundlichen Entscheidung des OLG Frankfurt am Main bleibt). In den nunmehr veröffentlichten Entscheidungsgründen schließt sich der BGH der Rechtsauffassung des OLG an. Bei der Ermittlung der angemessenen Gegenleistung für das Übernahmeangebot sind auch nach seiner Auffassung grundsätzlich die für den Erwerb von Wandelschuldverschreibungen gezahlten Preise zu berücksichtigen. Die Entstehungsgeschichte des Gesetzes spreche für eine weite Auslegung im Sinne eines allgemeinen Umgehungsschutzes. Ergänzend verweist der BGH auf Sinn und Zweck der gesetzlichen Vorschriften.

Dieses Verfahren zum Übernahmeangebot hat nach zutreffender (allerdings nicht unumstrittener) Auffassung auch Auswirkungen auf das BuG-Spruchverfahren (so auch die Celesio-Antragsteller unter Verweis auf die Rechtsauffassung des LG Köln in den Postbank-Spruchverfahren, zum Squeeze-out-Spruchverfahren siehe: https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/10/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_46.html). Angesichts des nunmehr vorliegenden BGH-Urteils hat das LG Stuttgart mit Beschluss vom 15. Januar 2018 diesbezüglich gestellte Aussetzungsanträge zurückgewiesen. Mit einer Entscheidung in der Sache sei allerdings nicht vor Februar 2018 zu rechnen.

Auch auf ähnlich gelagerte Übernahmefälle dürfte das Celesio-Urteil erhebliche praktische Auswirkungen haben. "Aktiven" Aktionären darf nicht mehr gezahlt werden als den "passiven", auch wenn dies wie im Fall Celesio über Wandelschuldverschreibungen "versteckt" wird.

Klageverfahren zum Celesio-Übernahmeangebot:
BGH, Urteil vom 7. November 2017, Az. II ZR 37/16
OLG Frankfurt am Main, Urteil vom 19. Januar 2016, Az. 5 U 2/15
LG Frankfurt am Main, Urteil vom 2. Dezember 2014, Az. 3/5 O 44/14

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG):
LG Stuttgart, Az. 31 O 1/15 KfH SpruchG
NEXBTL - Neue Exklusive Bio Toys Lüllemann GmbH u.a. ./. McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA (bisher: Celesio Holdings Deutschland GmbH & Co. KGaA, früher: McKesson Deutschland GmbH & Co. KGaA)
51 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Ulrich Wecker, 70182 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Linklaters LLP, 60325 Frankfurt am Main

BGH-Urteil zum Celesio-Übernahmeangebot

Weitere Annahmefrist für Constantin Medien-Aktien

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der CONSTANTIN MEDIEN AG O.N. macht die Studhalter Investment AG, Schweiz und die Highlight Communications AG, Schweiz, Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: CONSTANTIN MEDIEN AG O.N.
WKN: 914720
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Studhalter Investment AG und Highlight Communications AG
Zwischen-WKN: A2G9MW - CONSTANTIN MEDIEN Z.VERK.
Abfindungspreis: 2,30 EUR je Aktie

(...)  Diese und alle weiteren Details des Angebots können Sie jederzeit in der Angebotsunterlage, welche auf der Internetseite der Bieter http://www.siagtgwhlc-offer.com veröffentlicht ist, nachlesen.  (...)

Bei Annahme des Angebotes gelten die Bestimmungen der am 18.12.2017 veröffentlichten Angebotsunterlage. Spätester Termin für Ihre Weisung: 05. Februar 2018, 24:00 Uhr. 

Biotest AG: Alle Bedingungen für Übernahme von Biotest durch Creat erfüllt

Ad-hoc-MITTEILUNG
Mitteilung gemäß Art. 17 EU-Marktmissbrauchsverordnung (MAR)


Dreieich, 19. Januar 2018. Die Biotest AG gibt bekannt, dass die außenwirtschaftliche Freigabe durch die amerikanische Behörde CFIUS (Committee on Foreign Investment in the United States) erteilt und damit die letzte noch ausstehende Bedingung für das Übernahmeangebot erfüllt wurde. Damit kann das am 18. Mai 2017 veröffentlichte freiwillige Übernahmeangebot der Tiancheng (Germany) Pharmaceutical Holdings AG, der Erwerbsgesellschaft der Creat Group Corporation, für die Aktien der Biotest AG wirksam vollzogen werden. In den nächsten Tagen erfolgt die Kaufpreiszahlung in Höhe von EUR 28,50 pro angedienter Stammaktien und EUR 19,00 pro angedienter Vorzugsaktie.

Im Zusammenhang mit der Freigabe unterzeichnete Biotest einen Vertrag über den Verkauf seiner US-Gesellschaften. Bis zum Vollzug dieses Verkaufs hat die Biotest AG die US-Gesellschaften an einen US-amerikanischen Treuhänder übertragen. Infolge der Übertragung auf den US-amerikanischen Treuhänder, ist das diesen Gesellschaften zuzuordnende Geschäft als nicht fortgeführter Geschäftsbereich zu qualifizieren. Damit reduziert sich die für den fortgeführten Geschäftsbereich gegebene Prognose um den Umsatz- und Ergebnisbeitrag des nicht fortgeführten Geschäftsbereichs.

Biotest Aktiengesellschaft
Der Vorstand

Dienstag, 23. Januar 2018

Spruchverfahren zur Fusion der Agrar Invest Romania AG: Verhandlung am 3. Mai 2018

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zur Fusion der Agrar Invest Romania AG, Traunreut, auf die Agroinvest Plus AG hat das Landgericht München I Termin zu mündlichen Verhandlung auf den 3. Mai 2018, 10:30 Uhr, anberaumt. Bei diesem Termin soll der Verschmelzungsprüfer, Herr Wirtschaftsprüfer Andreas Creutzmann von der Wirtschaftprüfungsgesellchaft Creutzmann & Co. GmbH, angehört werden.

Bei der Agroinvest Plus AG ist kürzlich die grenzüberschreitende Verschmelzung auf eine Liechtensteiner SE eingetragen worden.

LG München I, Az. 5 HK O 17573/16 
Jaeckel, J. u.a.. ./. Agrarinvest Plus AG
45 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Heiss

Montag, 22. Januar 2018

Spruchverfahren zur Fusion der IDS Scheer AG: Saarländisches Oberlandesgericht fordert Ergänzungsgutachten an

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu der Verschmelzung der IDS Scheer AG auf die Software AG hatte das LG Saarbrücken eine bare Zuzahlung von EUR 7,22 je IDS Scheer-Aktie festgesetzt, wobei es auf die Relation der Börsenkurswerte abstellte (Beschluss vom 15. März 2013, Az. 17 O 5/11), siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/03/fusion-ids-scheer-ag-lg-saarbrucken.html. Dieses Verfahren ist beim OLG Saarland anhängig, nachdem sowohl die Antragsgegnerin wie auch mehrere Antragsteller Beschwerden eingelegt hatten.

Das OLG hat mit Beschluss vom 12. Januar 2018 angeordnet, dass der Sachverständige Prof. Dr. Raab sein schriftliches Gutachten vom 16. August 2017 in einem Anhörungstermin erläutern und terminvorbereitend schriftlich ergänzen solle. In seinem Ergänzungsgutachten soll er u.a. zu der von ihm festgestellten fehlenden Maßgeblichkeit der Börsenkurswerte und zu den von der Antragsgegnerin geäußerten Zweifel an der Richtigkeit des ermittelten Ertragswerts der Software AG Stellung nehmen.

In dem Spruchverfahren zu dem vor der Fusion abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der IDS Scheer AG als beherrschter Gesellschaft mit einer Tochtergesellschaft der Software AG, die SAG Beteiligungs AG, hatte das LG Saarbrücken am 19. Juni 2013 eine Beweiserhebung durchgeführt. Das Landgericht hat kürzlich einen Termin zur Fortsetzung der mündlichen Verhandlung auf den 21. Februar 2018 anberaumt.

OLG Saarland, Az. 1 W 31/13
LG Saarbrücken, Beschluss vom 15. März 2013, Az. 17 O 5/11
Vogel u.a. ./. Software AG
79 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Gottschalk, 66113 Saarbrücken
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 60325 Frankfurt am Main

Samstag, 20. Januar 2018

BEHERRSCHUNGS- UND GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAG ZWISCHEN SINNERSCHRADER UND ACCENTURE IM HANDELSREGEISTER EINGETRAGEN / ABFINDUNGSANGEBOT GESTARTET

Pressemitteilung vom 19. Januar 2018

Der zwischen der SinnerSchrader Aktiengesellschaft als abhängiger Gesellschaft und der Accenture Digital Holdings GmbH als herrschender Gesellschaft am 7. Dezember 2017 geschlossene Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist am 16. Januar 2018 in das für die SinnerSchrader Aktiengesellschaft zuständige Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg eingetragen worden. Dies wurde am selben Tag vom Handelsregister bekannt gemacht. Der Vertrag, dem die außerordentliche Hauptversammlung der SinnerSchrader Aktiengesellschaft am 6. Dezember 2017 mit 97,7 Prozent der auf der Hauptversammlung vertretenen Stimmen zugestimmt hat, ist mit der Eintragung wirksam geworden.

Am heutigen Tag hat die Accenture Digital Holdings GmbH das Abfindungsangebot an die außenstehenden Aktionäre, zu dem sie sich im Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag verpflichtet hat, im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Danach bietet die Accenture Digital Holdings GmbH jedem außenstehenden Aktionär der SinnerSchrader Aktiengesellschaft an, seine auf den Inhaber lautenden Stückaktien der SinnerSchrader Aktiengesellschaft gegen eine Barabfindung in Höhe von 10,21 Euro je SinnerSchrader-Aktie zu erwerben. 

Die Höhe der Abfindung wurde durch die Geschäftsführung der Accenture Digital Holdings GmbH und den Vorstand der SinnerSchrader Aktiengesellschaft auf Basis der Ergebnisse der gutachtlichen Stellungnahme zum Unternehmenswert der SinnerSchrader Aktiengesellschaft der Duff & Phelps GmbH, Frankfurt am Main, festgelegt. Die Angemessenheit der Abfindung und auch des Ausgleichs (dazu sogleich) hat der gerichtlich bestellte Vertragsprüfer ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, geprüft und bestätigt. 

Die Angebotsfrist für das Abfindungsangebot hat mit der Bekanntmachung im Bundesanzeiger begonnen und endet - vorbehaltlich einer Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG wegen eines Antrags auf Bestimmung des Ausgleichs oder der Abfindung durch das in § 2 Spruchverfahrensgesetz bestimmte Gericht - am 16. März 2018. Das vollständige Angebot und weitere Informationen zu dem Abfindungsangebot, insbesondere dazu, was Aktionäre tun müssen, die das Angebot nutzen wollen, sind im Internet unter http://www.sinnerschrader.ag/de/accenture abrufbar. 

Diejenigen außenstehenden Aktionäre der SinnerSchrader Aktiengesellschaft, die das Abfindungsangebot nicht annehmen wollen, bleiben Aktionäre der SinnerSchrader Aktiengesellschaft und haben für die Dauer des Vertrags Anspruch auf Zahlung eines angemessenen Ausgleichs in Form einer jährlichen Geldleistung. Der Ausgleich beträgt für jedes volle Geschäftsjahr der SinnerSchrader Aktiengesellschaft brutto 0,27 Euro je SinnerSchrader-Aktie abzüglich eines Betrags für Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das jeweilige Geschäftsjahr geltenden Steuersatz. Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses ergibt sich aus dem Bruttoausgleichsbetrag von 0,27 Euro eine Nettoausgleichszahlung in Höhe von insgesamt 0,23 Euro je SinnerSchrader-Aktie für ein volles Geschäftsjahr der SinnerSchrader Aktiengesellschaft. 

ÜBER SINNERSCHRADER 

SinnerSchrader gehört zu den führenden Digitalagenturen Europas mit dem Fokus auf Design und Entwicklung von digitalen Produkten und Services. Mehr als 500 Mitarbeiter arbeiten an der digitalen Transformation für Unternehmen wie Allianz, Audi, comdirect bank, ERGO, Telefónica, TUI, Unitymedia und VW. SinnerSchrader wurde 1996 gegründet, ist seit 1999 börsennotiert und hat Büros in Hamburg, Berlin, Frankfurt am Main, München und Prag. Seit April 2017 ist SinnerSchrader Teil von Accenture Interactive. 

Freitag, 19. Januar 2018

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der UNIWHEELS AG im Handelsregister eingetragen

Amtsgericht Ludwigshafen a.Rhein (Ludwigshafen) Aktenzeichen: HRB 64198   Bekannt gemacht am: 17.01.2018 20:11 Uhr

Veränderungen

17.01.2018

HRB 64198: UNIWHEELS AG, Bad Dürkheim, Gustav-Kirchhoff-Straße 10-18, 67098 Bad Dürkheim. Mit der Superior Industries International Germany AG, Frankfurt am Main (Amtsgericht Frankfurt am Main, HRB 107708) als herrschendem Unternehmen ist am 05.12.2017 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen worden. Ihm hat die Hauptversammlung vom 04.12.2017 zugestimmt. Wegen des weitergehenden Inhalts wird auf den genannten Vertrag und die zustimmenden Beschlüsse Bezug genommen.

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Anmerkung der Redaktion: Die Angemessenheit von Ausgleich und Abfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der VARTA AG: LG Stuttgart legt Verfahren dem OLG vor

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der (nach  einer Umstrukturierung) wieder börsennotierten VARTA AG hat das Landgericht Stuttgart mit Beschluss vom 12. Mai 2017 eine Erhöhung des Barabfindungsbetrags abgelehnt. Mehrere Antragsteller hatten gegen diese Entscheidung Beschwerde eingelegt und diese vor allem damit begründet, dass bei der Bewertung von einer Liquidation ausgegangen worden sei, die aber tatsächlich nicht geplant war (was an dem zwischenzeitlichen Börsengang mit der Nutzung der bekannten Firmierung VARTA AG zu sehen ist).

Diesen Beschwerden hat das Landgericht nunmehr mit Beschluss vom 21. Dezember 2017 nicht abgeholfen und die Akten dem Oberlandesgericht vorgelegt. Nach Ansicht des Gerichts ist die Bewertung der VARTA AG zutreffend nach der Liquidationswertmethode erfolgt, da ansonsten ein Ertragswert von Null vorgerechnet wurde.

Die damals als GOPLA Beteiligungsgesellschaft mbH firmierende und dann  auf die Gesellschaft verschmolzene Hauptaktionärin hatte die Barabfindung trotz der vor dem den Squeeze-out vorbereitenden Delisting deutlich höherer Kurse auf lediglich EUR 4,51 je auf den Inhaber lautende VARTA-Stückaktie festgelegt.

LG Stuttgart, Beschluss vom 12. Mai 2017, Az. 31 O 8/14
Vogel u.a. ./. VARTA AG (früher: GOPLA Beteiligungsgesellschaft mbH)
40 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Maser, Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, GOPLA Beteiligungsgesellschaft mbH:
Rechtsanwälte Greefort, 60325 Frankfurt am Main

Weiteres Übernahmeangebot für Aktien der Kontron S+T AG nunmehr zu EUR 4,-

Die aus der Fusion der Kontron AG stammenden Aktien der Kontron S+T AG sind zwar nicht börsennotiert, aber nichtsdestotrotz heiß begehrt. Es gibt nunmehr ein weiteres Übrnahmeangebot, siehe die Mitteilung meiner Depotbank:

"Als Aktionär der KONTRON S+T AG NA O.N. macht die ACON Actienbank AG Ihnen ein Übernahmeund Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: KONTRON S+T AG NA O.N.
WKN: A2BPK8
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: ACON Actienbank AG
Abfindungspreis: 4,00 EUR je Aktie
Sonstiges: Der Bieter behält sich eine Verlängerung der Annahmefrist ausdrücklich vor.

(...)

Der Anbieter bietet an, bis zu 1.125.000 Aktien zu übernehmen. Wenn die Aktionäre insgesamt mehr Aktien einreichen, kann es zu einer sogenannten Pro-Rata-Zuteilung kommen. In diesem Fall würde der Anbieter von den Aktionären, die das Angebot angenommen haben, jeweils nur einen Teil der Aktien übernehmen. Der Anbieter behält sich vor, mehr als 1.125.000 Aktien zu erwerben, insbesondere, aber nicht ausschließlich, durch eine nachträgliche und vor Ende der Annahmefrist erfolgende Erhöhung der Stückzahl, auf die dieses Angebot begrenzt ist. Außerdem behält sich der Anbieter im Falle der Überannahme des Angebots das Recht vor, alle im Rahmen des Erwerbsangebots zum Erwerb angedienten Aktien zu erwerben und für diesen Fall auf die verhältnismäßige Annahme zu verzichten."

VALORA hatte im November 2017 EUR 3,35 geboten:
http://spruchverfahren.blogspot.de/2017/11/kaufangeot-fur-aktien-der-kontron-s-ag.html
Danach erhöhte sie das Angebot auf EUR 3,60, nachdem Schnigge auf EUR 3,50 erhöht hatte.

Die SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank SE konterte im Dezember 2017 mit einem Angebot über EUR 3,75 je Aktie.

Zuvor hatte die Aktionärsvereinigung DSW vor unangemessen niedrigen Kaufangeboten gewarnt, siehe: http://spruchverfahren.blogspot.de/2017/10/dsw-warnt-vor-kaufangebot-fur-ehemalige.html

Mittwoch, 17. Januar 2018

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der SinnerSchrader Aktiengesellschaft eingetragen

Amtsgericht Hamburg Aktenzeichen: HRB 74455   Bekannt gemacht am: 16.01.2018 18:16 Uhr

Veränderungen

16.01.2018

HRB 74455: SinnerSchrader Aktiengesellschaft, Hamburg, Völckersstraße 38, 22765 Hamburg. Mit der Accenture Digital Holdings GmbH, Kronberg im Taunus (Amtsgericht Königstein im Taunus HRB 9608) als herrschendem Unternehmen ist am 07.12.2017 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen worden. Ihm haben die Hauptversammlung der beherrschten Gesellschaft vom 06.12.2017 sowie die Gesellschafterversammlung der herrschenden Gesellschaft vom 05.12.2017 zugestimmt. Wegen des weitergehenden Inhalts wird auf den genannten Vertrag und die zustimmenden Beschlüsse Bezug genommen.

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Anmerkung der Redaktion: Die Angemessenheit von Ausgleich ("Garantiedividende") und Abfindung wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden.

Dienstag, 16. Januar 2018

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der DVB Bank SE

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Frankfurt am Main hat die Spruchanträge zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der DVB Bank SE auf die DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank zu dem führenden Verfahren mit dem Aktenzeichen 3-05 O 68/17 verbunden. Mit Beschluss vom 10. Januar 2018 wurde darüber hinaus Herr Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier  zum gemeinsamen Vertreter bestellt. Die Antragsgegnerin kann bis zum 30. März 2018 auf die Spruchanträge erwidern. Der gemeinsame Vertreter kann anschließend bis zum 31. Mai 2018 Stellung nehmen. 

LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 68/17
Zürn u.a. ./. DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank
57 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, Dreier Riedel Rechtsanwälte, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Allen & Overy LLP, Rechtsanwalt Dr. Wandt, 60306 Frankfurt am Main


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Nachtrag vom 25. Januar 2018: Das Landgericht hat mit Beschluss vom 16. Januar 2018 weitere Spruchanträge hinzu verbunden. Es sind nunmehr 61 Antragsteller.

IVA zum Überprüfungsverfahren Constantia Packaging

Es liegt nun die Stellungnahme des Gutachters Dr. Klaus Rabel zu den zuletzt eingebrachten Schriftsätzen, insbes. betreffend die Ergebnisse aus dem „Discovery“-Verfahren, vor.

In acht Punkten wie EBITDA-Erwartung, Wachstumsannahmen, Planungsdaten, Aufteilungs- und Verwertungsabsicht der OEP (One Equity Partners/JPMorgan/Hanno Bästlein) ist bei einer Überprüfung eine Modifikation des Bewertungsergebnisses in Höhe von EUR 67,55 bis EUR 71,29 zum Stichtag 24.8.2010 (das entspricht einer Nachbesserung von EUR 20,55 bis EUR 24,29 plus Zinsen) möglich. Eine Überprüfung, die noch beauftragt werden muss, dauert erfahrungsgemäß circa sechs Monate, d.h. ein Ergebnis kann nicht vor dem Sommer erwartet werden.

Die Antragsgegner (dzt. Hauptaktionär Wendel Group aus Frankreich) waren bisher zu Vergleichsgesprächen nicht bereit, im Gegenteil: sie verzögern ihrerseits das Verfahren mit umfangreichen Schriftsätzen.

Quelle: IVA - der österreichische Interessenverband für Anleger
Feldmühlgasse 22, 1130 Wien
Webpage: www.iva.or.at

Freitag, 12. Januar 2018

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der HypoVereinsbank: Gerichtliche Gutachter kommen zu einem höheren Wert (+ 8,6%)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der HypoVereinsbank AG haben die gerichtlich bestellten Gutachter, Wirtschaftprüfer Andreas Creutzmann (IVA VALUATION & ADVISORY AG) und Prof. Dr. Christian Aders, unter dem Datum 2. Oktober 2017 ihre sehr umfangreiche "Gutachterliche Stellungnahme" vorgelegt (Band 1 sowie Band 2 in zwei Teilen, insgesamt mehr als 1.000 Seiten). Die Beteiligten können zu diesem Gutachten bis zum 16. März 2018 Stellung nehmen. Eine Entscheidung dürfte daher frühestens zum Jahresende ergehen.

Die Sachverständigen kommen bei einer "kumulierten Betrachtung aller Werteffekte" zu einem Wert je HVB-Aktie in Höhe von EUR 41,55. Die "kumulierte Wertabweichung" betrage EUR 3,29 je HVB-Aktie bzw. 8,6% im Vergleich zu dem durch das Auftragsgutachten von Ernst & Young ermittelten Wert von EUR 38,26.

Zu der neueren Entwicklung in dem Spruchverfahren (Schriftsätze der Rechtsanwaltskanzleien Dr. Weimann und Broich) will das Gerichte eine ergänzende Stellungnahme der Sachverständigen einholen. Nach dem Vortrag insbesondere des Verfahrensbevollmächtigten der Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. soll ein Betrag von EUR 3,6 Milliarden bei dem Verkauf des Anteils der österreichischen Bank Austria (BA-CA) an der polnischen Bank BPH S.A. an die UniCredit "unterschlagen" worden sein (siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2017/01/spannende-entwicklung-im.html).

LG München I, Az. 5 HK O 16226/08
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. UniCredit S.p.A.

302 Antragsteller (ursprünglich)
gemeinsamer Vertreter: RA/WP/StB Walter L. Grosse, 80333 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, UniCredit S.p.A.:
Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer, 80333 München

Donnerstag, 11. Januar 2018

Brookline Real Estate S.à r.l.: Pflichtangebot für Aktien der Accentro Real Estate AG gestartet

Luxemburg, 11. Januar 2018 - Brookline Real Estate S.à r.l. ("Brookline Real Estate"), eine Holdinggesellschaft, die durch die Brookline Capital LP kontrolliert wird, welche von der Londoner Investmentgesellschaft Vestigo Capital Advisors LLP beraten wird, hat heute die Angebotsunterlage für das Pflichtangebot für alle nennwertlosen Inhaberaktien der Accentro Real Estate AG ("Accentro") veröffentlicht. Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage wurde von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz gestattet.

Mit der heutigen Veröffentlichung der Angebotsunterlagen beginnt die Annahmefrist. Accentro-Aktionäre können nun das Pflichtangebot innerhalb der Annahmefrist, die am 8. Februar 2018, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York) endet, annehmen.

Brookline Real Estate bietet den Accentro-Aktionären 7,69 EUR je Accentro-Aktie in bar. Der Angebotspreis entspricht dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der letzten drei Monate vor Bekanntgabe des Pflichtangebots am 30. November 2017.

Die Übernahme der Accentro-Aktien durch Brookline Real Estate im Rahmen des Pflichtangebots bedarf keiner behördlichen Genehmigung.

Die Angebotsunterlage wurde im Internet veröffentlicht (in deutscher Sprache mit unverbindlicher englischer Übersetzung) und ist unter http://brookline-real-estate-takeover-offer.de einsehbar. Druckexemplare sind kostenlos bei der Baader Bank Aktiengesellschaft, Weihenstephaner Straße 4, 85716 Unterschleißheim erhältlich (Anfragen per Fax an +49 89 5150 291400 oder per E-Mail an documentation@baaderbank.de).

Kirkland & Ellis International LLP fungieren als Rechtsberater für Brookline Real Estate.

Über Brookline Real Estate S.à r.l.

Brookline Real Estate S.à r.l. ist eine Holdinggesellschaft, die durch Brookline Capital LP kontrolliert wird, welche von Vestigo Capital Advisors LLP ("Vestigo Capital") beraten wird. Vestigo Capital ist eine durch die FCA regulierte Investmentgesellschaft, welche Fonds und Anlagestrukturen anderer Art berät. Die Investmentgesellschaft verwaltet ein Portfolio im Gesamtwert von USD 250 Millionen. Der Investitionsschwerpunkt von Vestigo Capital liegt in den Bereichen erneuerbare Energien, Immobilien, Infrastruktur und Gastgewerbe. Weitere Informationen finden Sie unter www.vestigocapital.com

Verpflichtungserklärung zum STRABAG-Spruchverfahren

STRABAG AG
Hoppegarten

VERPFLICHTUNGSERKLÄRUNGEN DER
ILBAU LIEGENSCHAFTSVERWALTUNG AG 
(nunmehr firmierend als STRABAG AG – nachfolgend aber wie zum Zeitpunkt der Abgabe der Erklärung unter alter Firmierung)

Vorbemerkung:

A. Das Grundkapital der STRABAG AG beträgt insgesamt 104.780.000 EUR und ist eingeteilt in 4.030.000 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 26,00 EUR je Aktie. Sämtliche Aktien sind voll einbezahlt. Es gibt keine verschiedenen Aktiengattungen. Jede Aktie ist voll stimm- und dividendenberechtigt.

B. Der Ilbau Liegenschaftsverwaltung AG (im Folgenden „ILBAU“) gehören derzeit unmittelbar 3.773.239 Aktien der STRABAG AG. Dies entspricht einem Anteil von rund 93,63% des Grundkapitals der STRABAG AG. Darüber hinaus gehört der Alleingesellschafterin der ILBAU, der beim Landgericht Klagenfurt (FN 88983 h) eingetragenen STRABAG SE mit Sitz in Villach, eine weitere Aktie der STRABAG AG. Die übrigen Aktionäre (im Folgenden „Minderheitsaktionäre“) der STRABAG AG halten insgesamt 256.760 Aktien. Dies entspricht einem Anteil von rund 6,37% des Grundkapitals der STRABAG AG.

C. In der außerordentlichen Hauptversammlung der STRABAG AG vom 24. März 2017 ist folgender Beschluss (im Folgenden „Squeeze-out Beschluss“) gefasst worden:

„Die auf den Namen lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der STRABAG AG (Minderheitsaktionäre) werden gemäß § 62 Abs. 5 Umwandlungsgesetz in Verbindung mit §§ 327a ff. Aktiengesetz gegen Gewährung einer von der Ilbau Liegenschaftsverwaltung AG mit Sitz in Hoppegarten (Hauptaktionärin) zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von 300,00 EUR je auf den Namen lautender Stückaktie der STRABAG AG auf die Hauptaktionärin übertragen.“

D. Gegen diesen Squeeze-out Beschluss haben die nachfolgend aufgeführten Aktionäre (im Folgenden zusammen die „Kläger“ genannt) Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen und in einem Fall zusätzlich eine Feststellungsklage (im Folgenden einzeln als „Klage“ oder zusammen als „Klagen“ bezeichnet) gegen die STRABAG AG beim Landgericht Köln unter folgenden Aktenzeichen erhoben:

• Sparta AG Klageschrift vom 21. April 2017 Az. 91 O 13/17
• Herr Moritz Reimers und bswp-management GmbH Klageschrift vom 22. April 2017 Az. 91 O 15/17
• Herr Rolf Lägeler Klageschrift vom 24. April 2017 Az. 91 O 17/17
• Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV Klageschrift vom 24. April 2017 Az. 91 O 18/17
• Eheleute Heinz und Ingrid Füth Klageschrift vom 24. April 2017 Az. 91 O 19/17
• Herr Karl-Walter Freitag, Metropol-Vermögensverwaltungs- und Grundstücks-GmbH und Riebeck-Brauerei von 1862 AG Klageschrift vom 24. April 2017 Az. 91 O 20/17

Die Klagen wurden durch Beschluss des Landgerichts Köln verbunden. Das Verfahren unter dem Aktenzeichen 91 O 13/17 führt.

Die STRABAG AG hat mit Schriftsatz vom 26. Juli 2017 beim Oberlandesgericht Köln einen Antrag gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327e Abs. 2 i.V.m. § 319 Abs. 6 AktG auf Erlass eines Freigabebeschlusses gestellt, über den noch nicht entschieden ist.

E. Zwischen der STRABAG AG, vertreten durch den Besonderen Vertreter gemäß § 147 Absatz 2 Satz 1 AktG, Herrn Dr. Thomas Heidel, als Klägerin und der STRABAG SE und deren Vorstandsvorsitzenden, Herrn Dr. Thomas Birtel, als Beklagte ist ferner seit April 2017 beim Landgericht Köln unter dem Aktenzeichen 22 O 169/17 ein von den Minderheitsaktionären der STRABAG AG initiierter Rechtsstreit zur Geltendmachung von Ersatzansprüchen aus §§ 311, 317 AktG wegen nach Auffassung der Minderheitsaktionäre nachteiliger konzerninternen Transaktionen rechtshängig (im Folgenden auch der „Schadensersatzprozess“). Der Besondere Vertreter hat in diesem Rechtsstreit bezifferte Ersatzansprüche in Höhe von 217.543.503,00 EUR geltend gemacht (die „bezifferten Ersatzansprüche“). Die Beklagten in diesem Verfahren bestreiten eine Haftung bereits dem Grunde nach.

F. Den Klägern geht es bei den von ihnen erhobenen Klagen gegen den Squeeze-out Beschluss darum, dass die vom Besonderen Vertreter geltend gemachten bezifferten Ersatzansprüche auch im Spruchverfahren berücksichtigt werden. Sie hegen insbesondere die Befürchtung, dass die bezifferten Ersatzansprüche bei einer kurzfristigen Eintragung des Squeeze-out Beschlusses im Ergebnis ganz oder teilweise unberücksichtigt bleiben, wenn der Besondere Vertreter infolge der anschließenden handelsregisterrechtlichen Eintragung der Verschmelzung der STRABAG AG auf die ILBAU sein Amt als Organ der STRABAG AG verliert.

G. Ziel dieser Verpflichtungserklärung der ILBAU ist es, den in der mündlichen Verhandlung des Freigabeverfahrens vor dem Oberlandesgericht Köln (Az. 18 AktG 1/17) am 28. September 2017 durch den Senat geäußerten Bedenken dadurch Rechnung zu tragen, dass die bezifferten Ersatzansprüche, die in dem Verfahren des Besonderen Vertreters geltend gemacht werden, im anschließenden Spruchverfahren in jedem Fall als Sonderwert zugunsten aller Minderheitsaktionäre berücksichtigt werden, ohne dass es noch darauf ankommen soll, ob die bezifferten Ersatzansprüche bestehen oder nicht. Die Minderheitsaktionäre sollen in jedem Fall so gestellt werden, als ob zum Bewertungsstichtag des Squeeze-out Beschlusses (24. März 2017) die bezifferten Ersatzansprüche in voller Höhe als Sonderwert bei der Berechnung der Abfindung einbezogen worden wären. Soweit im Spruchverfahren unter Einbeziehung dieses Sonderwerts zum Bewertungsstichtag eine Barabfindung oberhalb des angebotenen Betrags von 300,- EUR je Aktie festgesetzt wird oder festzusetzen wäre, soll ein entsprechender Anspruch jedes einzelnen Minderheitsaktionärs auf Zahlung des Differenzbetrags begründet werden.

Dies vorausgeschickt, gibt die ILBAU zugunsten aller Minderheitsaktionäre, die zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Handelsregistereintragung des Squeeze-out Beschlusses im Sinne von § 62 Abs. 5 S. 7 UmwG (nachfolgend verkürzt der „Zeitpunkt der Handelsregistereintragung des Squeeze-out Beschlusses“) Aktionäre der STRABAG AG sind, insbesondere aber gegenüber den Klägern, folgende Verpflichtungserklärungen mit der Maßgabe ab, dass die vorgenannten Minderheitsaktionäre hierdurch ein eigenes Forderungsrecht gegenüber der ILBAU erwerben:

1. Verpflichtungen der ILBAU gegenüber den Minderheitsaktionären der STRABAG AG

1.1 Die ILBAU verpflichtet sich unwiderruflich zugunsten aller Minderheitsaktionäre, die zum Zeitpunkt der Handelsregistereintragung des Squeeze-out Beschlusses Aktionäre der STRABAG AG sind, den sich aus der Geltendmachung der bezifferten Ersatzansprüche maximal ergebenden Sonderwert in einem etwaigen Spruchverfahren bei der Überprüfung der Barabfindung anzuerkennen (also zugunsten der Minderheitsaktionäre wirtschaftlich ein volles Obsiegen des Besonderen Vertreters im Schadensersatzprozess zu unterstellen). Ilbau wird das Gericht im Spruchverfahren zur Einbeziehung dieses Sonderwertes bei dem zu ermittelnden Abfindungsbetrag als zwischen den Parteien des Spruchverfahrens unstreitig auffordern.

1.2 Die ILBAU gibt ferner für den Fall, dass das Gericht im Spruchverfahren ungeachtet der vorstehenden gemäß Ziffer 1.1 abgegebenen Verpflichtungserklärung der ILBAU eine Berücksichtigung des sich maximal ergebenden Sonderwerts für nicht zulässig erachtet oder, gleich aus welchem Grund, diesen Sonderwert bei der Überprüfung der Angemessenheit der Abfindung nicht berücksichtigt, des Weiteren folgende Verpflichtungserklärung ab: Die ILBAU verpflichtet sich unwiderruflich zugunsten aller Minderheitsaktionäre, die zum Zeitpunkt der Handelsregistereintragung des Squeeze-out Beschlusses Aktionäre der STRABAG AG sind, die bezifferten Ersatzansprüche wie einen Sonderwert zusätzlich zu dem vom Gericht festgesetzten Betrag in die Berechnung der Abfindung an die Minderheitsaktionäre, die zum Zeitpunkt der Handelsregistereintragung des Squeeze-out Beschlusses Aktionäre der STRABAG AG sind, einzubeziehen. Ein von der ILBAU nach dieser Ziffer 1.2 zusätzlich zu zahlender Abfindungsbetrag ist mit rechtskräftigem Abschluss des Spruchverfahrens, bzw. gleichzeitig mit einer vom Gericht rechtskräftig festgesetzten Zuzahlung zur Auszahlung fällig. § 327b Abs. 2 AktG gilt für diesen zusätzlichen Abfindungsbetrag entsprechend.

1.3 Der aus der Geltendmachung der bezifferten Ersatzansprüche auf die 256.760 Aktien der Minderheitsaktionäre entfallende Teilbetrag wird darüber hinaus durch die als Anlage 1 beigefügte Gewährleistungserklärung der Commerzbank AG vom 9. Oktober 2017 in Höhe von 14.000.000 EUR abgesichert.

1.4 Die ILBAU verpflichtet sich unwiderruflich, diese Verpflichtungserklärungen unverzüglich nach Eintragung des Squeeze-out Beschlusses im Handelsregister im Bundesanzeiger bekannt zu machen.

1.5 Auf den Zugang einer Annahmeerklärung der Minderheitsaktionäre bezüglich dieser Verpflichtungserklärungen verzichtet die ILBAU (§ 151 S. 1 BGB).

2. Auflösende Bedingung

Die Verpflichtungserklärungen der ILBAU gemäß Ziffer 1 sind gemäß § 158 Abs. 2 BGB auflösend bedingt durch eine Entscheidung des Oberlandesgerichts Köln in dem Freigabeverfahren mit dem Az. 18 AktG 1/17, mit der die von der STRABAG AG beantragte Freigabe des Squeeze-out Beschlusses zurückgewiesen wird.

3. Schlussbestimmungen

3.1 Soweit eine Regelung dieser Verpflichtungserklärung(en) unwirksam oder undurchsetzbar sein oder werden sollte, wird die Gültigkeit der übrigen Regelungen dieser Verpflichtungserklärung(en) hierdurch nicht berührt. An Stelle der unwirksamen oder undurchsetzbaren Regelungen gilt eine solche Regelung als vereinbart, die dem wirtschaftlich Gewollten am nächsten kommt.

3.2 Klarstellend wird darauf hingewiesen, dass mit dieser Vereinbarung keine Anerkennung der vom Besonderen Vertreter in dem Schadensersatzprozess geltend gemachten bezifferten Ersatzansprüche verbunden ist.

Köln, den 09. Oktober 2017

Rosenhöfer    Kasparek

Ilbau Liegenschaftsverwaltung AG
Vertreten durch die Vorstandsmitglieder Jörg Rosenhöfer und Lutz Kasparek

Quelle: Bundesanzeiger vom 10. Januar 2018

Bekanntmachung zum Übernahmeangebot für Uniper-Aktien

Fortum Deutschland SE
Düsseldorf

Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Die Fortum Deutschland SE, Düsseldorf, (die "Bieterin") hat am 7. November 2017 die Angebotsunterlage für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (das "Angebot") an die Aktionäre der Uniper SE, Düsseldorf, zum Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Uniper SE (ISIN DE000UNSE018) ("Uniper-Aktien") gegen Zahlung einer Gegenleistung von EUR 21,31 je Aktie veröffentlicht. Darüber hinaus sollen die Aktionäre der der Uniper SE an einer Dividende für das am 31. Dezember 2017 endende Geschäftsjahr in Höhe von EUR 0,69 je Aktie der Uniper SE partizipieren. Wenn der Vollzug des Angebots vor dem Tag erfolgt, an dem die Hauptversammlung der Uniper SE stattfindet, die über die Verwendung des Bilanzgewinns für das am 31. Dezember 2017 endende Geschäftsjahr beschließt, wird die Gegenleistung um EUR 0,69 je Aktie auf EUR 22,00 je Aktie erhöht. Die Frist für die Annahme dieses Angebots endet am 16. Januar 2018, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main), soweit sie nicht nach den gesetzlichen Bestimmungen des WpÜG verlängert wird.

1. Das Grundkapital der Uniper SE beträgt EUR 622.132.000 und ist in 365.960.000 auf den Namen lautende Stückaktien eingeteilt. Bis zum 10. Januar 2018, 12:30 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) ("Meldestichtag"), ist das Angebot für insgesamt 171.367.665 Uniper-Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von ca. 46,83% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Uniper SE.

2. Die Bieterin hielt zum Meldestichtag unmittelbar keine Uniper-Aktien. Jedoch hielt die E.ON Beteiligungen GmbH, eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 1 WpÜG, zum Meldestichtag 170.720.340 Uniper-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von 46,65% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Uniper SE. Diese Stimmrechte werden gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 und Satz 3 WpÜG der E.ON SE, einer mit der Bieterin gemeinsam handelnden Person im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 1 WpÜG, zugerechnet. Der Bieterin werden diese Aktien jedoch nicht gemäß § 30 WpÜG zugerechnet.

3. Die E.ON Beteiligungen GmbH und die Bieterin haben in einem Transaktionsvertrag vereinbart, dass die E.ON Beteiligungen GmbH das Recht hat, für die von ihr gehaltenen Uniper-Aktien das Angebot anzunehmen (die "Tender-Option"), wobei die E.ON Beteiligungen GmbH die Tender-Option nicht vor dem 2. Januar 2018 ausüben durfte (vgl. zu weiteren Einzelheiten Ziffer 6.5 und 6.6 der Angebotsunterlage). Der Bieterin und den in Anlage 2 Abschnitt 1 der Angebotsunterlage aufgeführten Gesellschaften und Personen standen aus dieser Vereinbarung Rechte aus unmittelbar und mittelbar gehaltenen Instrumenten im Sinne des § 38 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) zu. Die E.ON Beteiligungen GmbH hat das Angebot für insgesamt 170.720.340 Uniper-Aktien angenommen, so dass der Bieterin und den in Anlage 2 Abschnitt 1 der Angebotsunterlage aufgeführten Gesellschaften und Personen aus dieser Vereinbarung keine Rechte aus unmittelbar und mittelbar gehaltenen Instrumenten im Sinne des § 38 WpHG mehr zustehen.

4. Darüber hinaus hielten zum Meldestichtag weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen Uniper-Aktien oder nach §§ 38, 39 WpHG mitzuteilende Stimmrechtsanteile in Bezug auf die Uniper SE. Ihnen wurden zum Meldestichtag auch keine weiteren Stimmrechte aus Uniper-Aktien nach § 30 WpÜG zugerechnet.

Die Veröffentlichung steht zur Verfügung
im Internet unter: http://www.powerful-combination.com
im Internet am: 10.01.2018.

Düsseldorf, den 10. Januar 2018

Fortum Deutschland SE

Quelle: Bundesanzeiger vom 10. Januar 2018

Mittwoch, 10. Januar 2018

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruch- und Überprüfungsverfahren:
  • 1st RED AG: Squeeze-out im Jahr 2018
  • Agroinvest Plus AG: grenzüberschreitende Verschmelzung, HV am 23. August 2017
  • biolitec AG, Wien: Squeeze-out, Hauptversammlung am 4. Dezember 2017
  • Bremer Straßenbahn AG: Squeeze-out, Eintragung am 3. November 2017, Bekanntmachung am 6. November 2017 
  • CONET Technologies AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 20. Dezember 2017
  • Dürkopp Adler Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out
  • FIDOR Bank AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 20. Dezember 2017
  • GfK SE: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 17. Oktober 2017 
  • IVG Immobilien AG: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 18. Dezember 2018
  • Pelikan Aktiengesellschaft: Squeeze-out am 7. Dezember eingetragen, am 8. Dezember 2017 veröffentlicht
  • SinnerSchrader AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, außerordentliche Hauptversammlung am 6. Dezember 2017 
  • STADA Arzneimittel AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, ao. Hauptversammlung am 2. Februar 2018  
  • STRABAG AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out eingetragen
  • UNIWHEELS AG, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, außerordentliche Hauptversammlung am 4. Dezember 2017
  • WCM Beteiligungs- und Grundbesitz AG: Beherrschungsvertrag, außerordentliche Hautversammlung am 17. November 2017
  • WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out im Jahr 2018
 (Angaben ohne Gewähr)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der CREATON Aktiengesellschaft

von Rechtsanwalt Martin Arendts

Das Landgericht München I hat die eingegangenen Spruchanträge zur Überprüfung der Barabfindung für den Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei dem Dachziegelhersteller CREATON AG, Wertingen, zu dem führenden Verfahren unter dem Aktenzeichen 5 HK O 14963/17 verbunden.

Laut dem Übertragungsbeschluss erhielten die mit der Handelsregistereintragung ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre eine von der zur Etex Group gehörenden Antragsgegnerin zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 34,66 je CREATON-Vorzugsaktie.

LG München I, Az. 5 HK O 14963/17
Hoppe, M. u.a. ./. Etex Holding GmbH

Montag, 8. Januar 2018

Innerer Wert der Shareholder Value Beteiligungen AG

Der Innere Wert der Shareholder Value Beteiligungen AG zum 31. Dezember 2017 betrug 128,54 € pro Aktie. Dies ist ein Anstieg um 34,4 % seit Jahresbeginn (31.12.2016: 95,62 €).

Zum Portfolio:

Im Dezember wurde in steigende Kurse hinein ein gutes Drittel der Position in der Washtec AG (WKN: 750750) veräußert. Es konnte über den Zeitraum von rund 4 Jahren eine Verzehnfachung des Wertes erzielt werden. Die Position ist nun mit 10% gewichtet. Auch die erst jüngst gekaufte Constantin Medien AG (WKN: 914720) hat durch das Übernahmeangebot zur Performance positiv beigetragen.

Weiteres konkurrierendes Kaufangebot des IVA für BWT-Nachbesserungsrechte zu EUR 3,60

Für BWT-Nachbesserungsrechte gibt es folgendes viertes Kaufangebot, nunmehr von dem IVA – Interessenverband für Anleger:

Öffentliches Kaufangebot
BWT AG

Anspruch auf ev. Nachzahlung
ISIN: AT0000A1YR13

Es läuft ein gerichtliches Überprüfungsverfahren betreffend die Angemessenheit der Barabfindung. Es ist unsicher, wann und mit welchem Ergebnis das Verfahren abgeschlossen wird. Der IVA – Interessenverband für Anleger ist überzeugt, dass es besser ist, das Ende des Verfahrens abzuwarten.

Als Alternative zu den in der Öffentlichkeit kursierenden Kaufangeboten ist der IVA bereit, die Ansprüche zu je EUR 3,60 je Recht anzukaufen

Das Kaufangebot ist mit 31.1.2018 befristet. Max. 10.000 Stk.

Inhaber von Nachbesserungsrechten mögen sich bei Frau Wolfenegg – judith.wolfenegg@iva.or.at - unter Angabe der Stückzahl melden. Sie erhalten von ihr die Informationen zur Abwicklung der Transaktion.
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Zu dem Angebot von Rechtsanwalt Dr. Boyer (nunmehr EUR 3,50):
https://spruchverfahren.blogspot.de/2018/01/weiteres-konkurrierendes-kaufangebot.html

Zu dem Angebot der Small & Mid Cap Investmentbank AG (EUR 3,-):
https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/12/konkurrierendes-kaufangebot-fur-bwt.html

Zu dem Angebot der Taunus Capital Management AG (EUR 1,65):
https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/12/ubernahmeangebot-fur-bwt.html

Zum Handel bei VEH Valora:
http://valora.de/valora/kurse?isin=AT0000A1YR13

Freitag, 5. Januar 2018

Bekanntmachung zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der STRABAG AG

STRABAG AG
Hoppegarten
(vormals Ilbau Liegenschaftsverwaltung AG)


Bekanntmachung über die Abfindung
der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der
STRABAG AG, Köln
ISIN DE000A0Z23N2 / WKN A0Z23N

Die Ilbau Liegenschaftsverwaltung AG, Hoppegarten („Ilbau“) und die STRABAG AG, Köln, („STRABAG“) haben am 30. Dezember 2016 einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, der die Angabe enthält, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre“) der STRABAG erfolgen soll. Die außerordentliche Hauptversammlung der STRABAG vom 24. März 2017 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der STRABAG auf die Hauptaktionärin Ilbau gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG i.V.m. § 62 Abs. 5 UmwG beschlossen.

Der Übertragungsbeschluss wurde gem. § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG mit dem Vermerk, dass dieser Beschluss erst mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft wirksam wird, am 27. Dezember 2017 in das Handelsregister der STRABAG beim Amtsgericht Köln unter HRB 556 eingetragen. Die Verschmelzung wurde am 29. Dezember 2017 in das Handelsregister der Ilbau beim Amtsgericht Frankfurt (Oder) unter HRB 16050 FF eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der STRABAG sowie der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Ilbau sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der STRABAG in das Eigentum der Ilbau übergegangen. Gleichzeitig ist die Verschmelzung wirksam geworden und die (alte) STRABAG als übertragender Rechtsträger erloschen. Ferner ist mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung die Ilbau in „STRABAG AG“ umfirmiert worden.

Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der STRABAG eine von der Ilbau (nunmehr firmierend als „STRABAG AG“) zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 300,00 je auf den Namen lautende Stückaktie der STRABAG (ISIN DE000A0Z23N2). Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch den vom Landgericht Köln ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, geprüft und bestätigt.

Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der STRABAG an – frühestens jedoch ab Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung durch Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Ilbau – mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.

Die Auszahlung der Barabfindung an die aufgrund des wirksam gewordenen Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der STRABAG erfolgt Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien der STRABAG durch die

Commerzbank AG, Frankfurt am Main,

über die jeweilige Depotbank. Die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der STRABAG brauchen hinsichtlich der Ausbuchung der Aktien und der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen.

Die Entgegennahme der Barabfindung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der STRABAG provisions- und spesenfrei.

Hoppegarten, im Januar 2018

STRABAG AG
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 4. Januar 2018

Donnerstag, 4. Januar 2018

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der F24 AG

Das LG München I hat die Spruchanträge zum dem auf der ordentlichen Hauptversammlung der F24 AG (WKN: A12UK2) vom 4. August 2017 beschlossenen Squeeze-out zu dem führenden Verfahren mit dem Aktenzeichen 5 HK O 14964/17 verbunden.

LG München I, Az. 5 HK O 14964/17
Hoppe, M. u.a. ./. A.II Holding AG

Weiteres konkurrierendes Kaufangebot für BWT-Nachbesserungsrechte zu EUR 3,50

Für BWT-Nachbesserungsrechte gibt es nunmehr folgendes drittes Kaufangebot (nunmehr nachgebessert auf EUR 3,50).

Freiwilliges öffentliches Kaufangebot an die Inhaber von BWT AG Ansprüche auf eine eventuelle Nachzahlung ISIN: AT0000A1YR13

Den Inhabern von Ansprüchen auf eine eventuelle Nachzahlung für die im Squeeze Out auf den Hauptaktionär übergegangenen Aktien der BWT AG wird ein freiwilliges öffentliches Kaufangebot unterbreitet. Die Ansprüche auf eine eventuelle Nachzahlung, die in der ISIN AT0000A1YR13 verbrieft sind, werden vom Bieter zu einem Kaufpreis von 3,- EUR je Nachzahlungsanspruch erworben.

Der Käufer gewährt zusätzlich ab einer Übertragung von 100 Rechten eine Depotübertragungspauschale von 20 EUR. Die Frist, innerhalb der das Verkaufsangebot abgegeben werden kann, endet am 31. Januar 2018. Die Anwendung des Par. 934 ABGB gilt als und wird wegen des aleatorischen Elementes wechselseitig ausgeschlossen.

Der Bieter behält sich vor, durch eine weitere Veröffentlichung die Ablauffrist für das vorliegende freiwillige öffentliche Kaufangebot vorzeitig als beendet zu erklären. Davon wird der Bieter insbesondere dann Gebrauch machen, wenn sich während der Angebotsfrist in dem zur Bestimmung einer eventuellen Nachbesserung anhängigen Überprüfungsverfahren oder durch andere Faktoren die Nachbesserungsansprüche als wertlos herausstellen sollten.

Inhaber von Nachzahlungsansprüchen, die diese zu obigen Bedingungen verkaufen wollen, werden gebeten, dies bis zum Ende der Angebotsfrist gegenüber Rechtsanwalt Dr. Christian Boyer, Praterstern 2/1.DG, 1020 Wien, Fax +43 1 216 04 77, mail(a)nachbesserung.at, zu erklären.

Die Rechtsanwaltskanzlei wird das Verkaufsangebot innerhalb von 7 Werktagen per Email, Fax oder Brief bestätigen und dadurch den Kaufvertrag bindend schließen. Die Übertragung der Nachbesserungsrechte durch den Verkäufer im Wege der Depotbank erfolgt innerhalb von 7 Werktagen nach Vertragsabschluss. Der Kaufpreis wird innerhalb von 7 Werktagen nach Eingang der Nachbesserungsrechte überwiesen. Es wird empfohlen, die unter www.nachbesserung.at erhältlichen Vordrucke 'Verkaufsangebot' und 'Übertragungsauftrag' zu verwenden. Die Vordrucke können auch unter Tel. +43 1216 74 97 angefordert werden.

Wien, 03.01.2018

Rechtsanwalt Dr. Christian Boyer

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Zu dem Angebot der Small & Mid Cap Investmentbank AG:
https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/12/konkurrierendes-kaufangebot-fur-bwt.html

Zu dem Angebot der Taunus Capital Management AG:
https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/12/ubernahmeangebot-fur-bwt.html

Zum Handel bei VEH Valora:
http://valora.de/valora/kurse?isin=AT0000A1YR13

Jahresschlusskurse 2017 der VEH AG

Pankl Racing Systems AG: Hauptaktionärin initiiert Delisting der Aktien

Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 MAR

Kapfenberg - 3. Jänner 2018


KTM Industries initiiert Delisting der Aktien der Pankl Racing Systems AG

Am 3. Jänner 2018 ist das BörseG 2018 in Kraft getreten, das nunmehr für börsenotierte Aktiengesellschaften die Möglichkeit eines freiwilligen Ausscheidens aus dem Amtlichen Handel vorsieht (so genanntes "Delisting").

Die Aktien der Pankl Racing Systems AG, FN 143981m, Industriestraße West 4, 8605 Kapfenberg, notieren derzeit unter ISIN AT0000800800 an der Wiener Börse und sind zum Amtlichen Handel zugelassen. Die KTM Industries AG hält derzeit 2.977.681 Stück Aktien der Pankl Racing Systems AG. Dies entspricht rund 94,53% des stimmberechtigten Grundkapitals der Pankl Racing Systems AG.

Die KTM Industries AG hat heute als Aktionärin gemäß § 38 Abs 7 BörseG 2018 verlangt, dass die Pankl Racing Systems AG die Zulassung ihrer 3.150.000 Stück Aktien (ISIN AT0000800800) vom Amtlichen Handel der Wiener Börse beantragt.

Übernahmeangebot an die Aktionäre der Pankl Racing Systems AG

Die KTM Industries AG hat der Pankl Racing Systems AG weiters mitgeteilt, zur Wahrung des Anlegerschutzes als Bieterin ein Angebot zur Beendigung der Handelszulassung gemäß § 38 Abs 6 bis 8 BörseG 2018 iVm dem 5. Teil des Übernahmegesetzes an die Aktionäre der Pankl Racing Systems AG, Industriestraße West 4, 8605 Kapfenberg, FN 143981m, zu stellen.

Der Angebotspreis wird EUR 42,18 pro Aktie der Pankl Racing Systems AG betragen, sofern dieser Angebotspreis nach Einholung einer "Fairness Opinion" nicht gemäß § 27e ÜbG "offensichtlich unter dem tatsächlichen Wert des Unternehmens" liegt. Sollte dies der Fall sein, wird der Angebotspreis dem im Rahmen der "Fairness Opinion" ermittelten angemessenen Wert entsprechen.

Das Angebot ist auf den Erwerb aller Pankl-Aktien gerichtet, die nicht von der KTM Industries AG oder von mit ihr gemeinsam vorgehenden Rechtsträgern gehalten werden. Das Angebot ist somit auf den Erwerb von 95.235 Pankl-Aktien gerichtet. Mit dem Angebot wird eine Beendigung der Handelszulassung der Aktien der Pankl Racing Systems AG an der Wiener Börse beabsichtigt.

Der Vorstand der Pankl Racing Systems AG wird das Aktionärsverlangen auf Initiierung eines Delistings prüfen und bei Vorliegen der Voraussetzungen die weiteren Schritte für den Widerruf der Zulassung der Aktien einleiten.

Rechtlicher Hinweis:

Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren der Pankl Racing Systems AG dar.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Dyckerhoff AG: OLG Frankfurt am Main holt Sachverständigengutachten ein

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Dyckerhoff Aktiengesellschaft, Wiesbaden, hatte das Landgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 8. Juni 2015 die Barabfindung sowohl für die Stammaktien wie auch für die Vorzugsaktien auf EUR 52,40 angehoben (+ 11,11% gegenüber den angebotenen EUR 47,17), siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/07/squeeze-out-bei-der-dyckerhoff-ag-lg.html. Gegen diese Entscheidung hatten sowohl mehrere Antragsteller wie auch die Antragsgegnerin Beschwerden eingelegt.

Das Oberlandesgericht hat nunmehr mit Beschluss vom 20. Dezember 2017 die Einholung eines Sachverständigengutachtens angeordnet. Zum Sachverständigen wurde Herr WP Dr. Matthias Popp von Ebner Stolz bestimmt. Dieser soll prüfen, ob vor dem Hintergrund der Berücksichtigung einer Reinvestitionsrate in Höhe von EUR 120 Mio. in der ewigen Rente die Annahme einer zusätzlichen Thesaurierung für nachhaltiges Wachstum in Höhe von EUR 18,8 Mio. sachgerecht ist.

OLG Frankfurt am Main, Az. 21 W 121/15
LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 8. Juni 2015, Az. 3-5 O 198/13
Zürn u.a. ./. Buzzi Unicem S.p.A.
93 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Greenfort, 60325 Frankfurt am Main

Mittwoch, 3. Januar 2018

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der LHA Internationale Lebensmittelagentur Krause AG: Gerichtliches Sachverständigengutachten vorgelegt

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der LHA Internationale Lebensmittelagentur Krause AG hat der Gutachter nach Mitteilung des Gerichts sein Sachverständigengutachten vorgelegt. Herr Wirtschaftsprüfer Rüssmann kommt darin auf Basis der damals vorgelegten Planzahlen auf eine Barabfindung von EUR 18,48 bzw. 17,88 (während die Hauptaktionärin lediglich EUR 15,- geboten hatte). Auf der Basis aktualisierter Planzahlen, die dem Gutachter allerdings erst Jahre später 2016 von der Gesellschaft zur Verfügung gestellt worden sind, hält der Gutachter EUR 14,61 bzw. EUR 14,19 für angemessen.

Die Gutachtenerstellung war durch Befangenheitsanträge der Antragsgegnerin verzögert worden, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.de/2015/04/spruchverfahren-squeeze-out-lha.html

Landgericht Mühlhausen, Az 1 HK O 2/12 
Vogel u.a. ./. LHA Holding A. und R. Krause GbR
52 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Gnauck, 99084 Erfurt

Vergleichsweise Beendigung des Spruchverfahrens zur Medisana AG: Erhöhung der Barabfindung auf EUR 3,40

Das Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Medisana AG ist vergleichsweise beendet worden. Der Vergleich sieht eine Erhöhung der Barabfindung von 2,81 Euro auf 3,40 Euro vor. Der Erhöhungsbetrag je Aktie in Höhe von EUR 0,59 wird gemäß § 327b Abs. 2 AktG ab dem 24. Oktober 2016 in Höhe von jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz verzinst. Die Antragsgegnerin trägt die Gerichtskosten, die außergerichtlichen Kosten der Antragsteller sowie ihre eigenen außergerichtlichen Kosten.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Piper + Jet Maintenance AG: Gerichtlicher Sachverständiger kommt auf Wert von EUR 5,41 je Aktie (+ 69%)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Piper + Jet Maintenance AG hatte das LG Frankfurt am Main zunächst eine vergleichsweise Anhebung des Barabfindungsbetrags von EUR 3,20 um einen Nachbesserungsbetrag in Höhe von EUR 0,80 auf EUR 4,- vorgeschlagen, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/11/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der.html. Nachdem bei der mündlichen Verhandlung am 28. Februar 2017 keine Einigung erreicht werden konnte, hat das Gericht mit Beschluss vom gleichen Tag eine Beweiserhebung angeordnet und mit Beschluss des Vorsitzenden Richters vom 22. März 2017 Herrn Dipl.-Kfm. Volker Hülsmeier, c/o Bender & Hülsmeier, 60322 Frankfurt am Main, zum Sachverständigen bestimmt.

In dem nunmehr vorgelegten, auf den 13. Dezember 2017 datierten Sachverständigengutachten kommt Herr Dipl.-Kfm. Volker Hülsmeier auf einen Wert von EUR 5,41 je Piper+Jet-Aktie. Folgt das Gericht dem Gutachten, würde dies gegenüber den angebotenen EUR 3,20 eine deutliche Anhebung um fast 70% bedeuten (+ 69,06%).

LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 31/16
Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. ./. Piper Deutschland AG
45 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Kay-Michael Schanz, 60325 Frankfurt am Main
Verfahrenbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Piper Deutschland AG:
KPMG Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 04107 Leipzig