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Die beiden Blogs "SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis" und "SpruchZ: Shareholders in Germany" (ausgewählte Beit...

Donnerstag, 30. November 2017

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Kässbohrer Geländefahrzeug Aktiengesellschaft: Verhandlung am 6. März 2018

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der Kässbohrer Geländefahrzeug Aktiengesellschaft hat das LG Stuttgart einen Termin zur mündlichen Verhandlung auf den 6. März 2018, 14:00 Uhr, angesetzt. Bei diesem Termin sollen die Wirtschaftsprüfer Michael Wahlscheidt und Jochen Breithaupt von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Baker Tilly Roelfs zur ergänzenden Erläuterung des Prüfungsberichts angehört werden.

Die dem Unternehmer Ludwig Merckle gehörende Antragsgegnerin LuMe Vermögensverwaltung GmbH hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 55,13 je Kässbohrer-Aktie angeboten, siehe die Bekanntmachung des Squeeze-out: http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/11/bekanntmachung-uber-die-barabfindung.html. Kässbohrer ist vor allem als Pistenbully-Hersteller bekannt. Das Unternehmen beschäftigt weltweit rund 500 Mitarbeiter, davon 300 am Stammsitz in Laupheim (Kreis Biberach).

LG Stuttgart, Az. 31 O 138/15 KfH SpruchG
Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. u.a. ./. LuMe Vermögensverwaltung GmbH
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Ulrich Wecker, 70182 Stuttgart 
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70173 Stuttgart

Mittwoch, 29. November 2017

Laufende Spruchverfahren der Aktionärsvereinigung SdK


Laufende Verfahren:

ABIT AG Verschmelzung

Aachener & Münchner Lebensvers. AG  Squeeze out

Aachener & Münchner Versicherung AG  Squeeze out

Actris AG Squeeze out

Advanced Inflight Alliance AG Squeeze out

ALBA SE (INTERSEROH SE) Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

Allianz Lebensversicherungs-AG Squeeze out

Altana AG Squeeze out

Andreae-Noris Zahn AG Squeeze out

Anterra Vermögensverwaltung AG Squeeze out

AWD Holding AG Squeeze out 

AXA Konzern AG Squeeze out

AXA Lebensversicherung AG Squeeze out

Bay. Immobilien AG Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

Bayerische Hypo- u. Vereinsbank AG Squeeze out

BERU AG Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

BERU AG Squeeze out

BEWAG (Vattenfall) AG Verschmelzung

Bien-Zenker AG Squeeze out

Burgbad AG Squeeze out

C.J. Vogel AG Squeeze out

Celanese AG Squeeze out

Celesio AG Gewinnabführungsvertrag

Concept AG Squeeze out

Curanum AG Squeeze out (§§ 62 UmwG)

Degussa AG Squeeze out

Design Hotels AG Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

Deutsche Postbank AG Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

Deutsche Postbank AG Squeeze out

Deutsche Immobilien Holding AG Squeeze out

DO Deutsche Office AG formwechselnde Umwandlung

Douglas Holding AG Squeeze out

Dr. Scheller Cosmetics AG Squeeze out

Dresdner Bank AG Squeeze out

Dyckerhoff AG Squeeze out

Ehlebracht AG Squeeze out

Entrium AG Squeeze out

Epcos AG Squeeze out 

Ergo Versicherungsgruppe AG Squeeze out

Essanelle Hair Group AG Squeeze out

Eurohypo AG Durchsetzung der Zahlungsansprüche

EUWAX AG Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

Forst Ebnath AG Squeeze out

FPB Holding GmbH & Co. KG Umwandlung

Gameforge Berlin AG Squeeze out

Gasanstalt Kaiserslautern AG Squeeze out

GBW AG Squeeze out

Generali Deutschland Holding AG Squeeze out

General Reinsurance AG Squeeze out

Grohe Water Technology AG & Co. KG Verschmelzung

GSW Immobilien AG Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag

Hanfwerke Oberachern AG Squeeze out

Holsten AG Squeeze out

HOMAG Group AG Gewinnabführungsvertrag

Hotel.de AG Squeeze out

HVB Real Estate Bank AG (DIA) Verschmelzung

Hymer AG Squeeze out

IDS Scheer AG Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

IDS Scheer AG Verschmelzung

IKB Deutsche Kreditbank AG Squeeze out

John Deere-Lanz Verwaltungs-AG Squeeze out

Kabel Deutschland Holding AG Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

Kölnische Verwaltungs-AG f. Versicherungswerte Squeeze out

Landesbank Berlin Holding AG Squeeze out

Leica Camera AG Squeeze out

Leonberger Bausparkasse AG (Wüstenrot Bausparkasse) Verschmelzung

MAN SE Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

Mannheimer AG Holding Squeeze out

MCS Modulare Computer und Software Systeme AG Squeeze out

MEDION AG Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

Medisana AG Squeeze Out

MeVis Medical Solutions AG Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

Möbel Walther AG Squeeze out

MWG-Biotech AG Gewinnabführungsvertrag

net mobile AG Squeeze Out

NORDAG (B.U.S.) nun AGOR Verschmelzung 

P & I Personal & Informatik AG Squeeze out

Procon Multimedia AG Squeeze out

Pulsion Medical Systems SE Gewinnabführungsvertrag

Röder Zeltsysteme und Service AG Squeeze out

Rütgers AG Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag 

Rütgers AG Squeeze out

Schmalbach Lubecka AG Squeeze out

Sedo Holding AG Squeeze out

Sky Deutschland AG Squeeze out

Süd-Chemie AG Squeeze out

Terex (Demag Cranes AG) Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

Terex (Demag Cranes AG) Squeeze out

TIPP24 SE Sitzverlegung ins Ausland

Travel Viva AG Squeeze out

Vattenfall Europe AG Squeeze out

VERSEIDAG AG  Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

VERSEIDAG AG Squeeze out

Volksfürsorge Holding AG  Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

Volksfürsorge Holding AG (AMB Generali Holding) Squeeze out

W.O.M. World of Medicine AG  Squeeze out

Wella AG  Squeeze out

Wincor Nixdorf  Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

Winkler + Dünnebier  Squeeze out

WMF AG  Squeeze out (UmwG)

Übernahmeangebot für Aktien der Constantin Medien AG

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebotes gemäß § 10 Abs. 1 und 3 i.V.m. §§ 29, 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieter:

Studhalter Investment AG
Matthofstrand 8
6005 Luzern
Schweiz
eingetragen im Handelsregister des Kantons Luzern unter CHE-114.350.381

und

Highlight Communications AG
Netzibodenstrasse 23b 
4133 Pratteln 
Schweiz
eingetragen im Handelsregister des Kantons Basel-Landschaft unter CHE-100.774.645

Zielgesellschaft:

Constantin Medien AG 
Münchener Str. 101 g 
85737 Ismaning 
Deutschland 
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 148760 
ISIN DE0009147207 | WKN: 914720

Angaben der Bieter:


Die Studhalter Investment AG und die Highlight Communications AG (zusammen die 'Bieter') haben heute entschieden, den Aktionären der Constantin Medien AG im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots, mit befreiender Wirkung auch für Herrn Bernhard Burgener, Frau Rosmarie Burgener, die Highlight Event and Entertainment AG und Herrn Alexander Studhalter, anzubieten, ihre auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Constantin Medien AG (die 'Constantin-Aktien') gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 2.30 je Constantin-Aktie in bar zu erwerben (das 'Übernahmeangebot').

Zur Finanzierung und Koordinierung des Übernahmeangebots sowie zur Strukturierung des Gesellschafterkreises der Constantin Medien AG nach dessen erfolgreicher Durchführung haben die Bieter heute eine Rahmenvereinbarung mit der Highlight Event and Entertainment AG, der mit einer Beteiligung von knapp unter 30% derzeit größten Aktionärin der Constantin Medien AG, sowie Herrn Bernhard Burgener, Frau Rosmarie Burgener und Herrn Alexander Studhalter abgeschlossen. Die Rahmenvereinbarung sieht u.a. vor, dass sämtliche im Rahmen des Übernahmeangebots angedienten Constantin-Aktien bei dessen Vollzug von der Highlight Communications AG erworben und an diese übertragen werden. In diesem Zusammenhang hat sich die Studhalter Investment AG zudem im Rahmen einer heute durchgeführten Kapitalerhöhung mit rund 28.7% an der Highlight Event and Entertainment AG beteiligt.

Die Angebotsunterlage und weitere Mitteilungen bezüglich des Übernahmeangebots werden im Internet unter http://www.siagtgwhlc-offer.com veröffentlicht.

Das Übernahmeangebot wird unter der aufschiebenden Bedingung der Erteilung der erforderlichen kartellrechtlichen Genehmigungen stehen. Im Übrigen wird das Übernahmeangebot zu den in der Angebotsunterlage mitzuteilenden Bedingungen und Bestimmungen ergehen.

Die Bieter gehen davon aus, dass die Veröffentlichung der Angebotsunterlage, die erst nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht erfolgen darf, im Laufe des Dezember 2017 erfolgen wird.

Wichtige Hinweise:

Diese Bekanntmachung dient lediglich Informationszwecken und ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Constantin Medien AG. Die endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Die Bieter behalten sich vor, in den endgültigen Bedingungen und Bestimmungen des öffentlichen Übernahmeangebots von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen.

Investoren und Aktionären der Constantin Medien AG wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden. Außerdem wird ihnen dringend empfohlen, gegebenenfalls unabhängigen Rat einzuholen, um eine fachkundige Beurteilung des Inhalts der Angebotsunterlage und des Übernahmeangebots zu erhalten.

Luzern/Pratteln, den 27. November 2017

Studhalter Investment AG

Highlight Communications AG

Westgrund AG: FFO und NAV nehmen weiter zu

- FFO I um 2,2 Prozent auf 23,2 Mio. Euro gestiegen
- NAV um 13,3 Prozent auf 583,2 Mio. Euro erhöht
- Gesamtleistung sinkt wegen niedrigerem Bewertungsergebnis


Berlin, 10. November 2017: Die Westgrund AG, Berlin, hat in den ersten neun Monaten des Geschäftsjahres 2017 ihre FFO I um 2,2 Prozent auf 23,2 Millionen Euro weiter gesteigert. Da aus Immobilienverkäufen ein höherer Ertrag realisiert werden konnte als im Vorjahr, haben sich die FFO II um 8,3 Prozent auf 24,7 Millionen verbessert.

Die Gesamtleistung, zu der die Umsatzerlöse, die Veränderung des Bestands an noch nicht abgerechneten Leistungen und das Ergebnis aus der Bewertung der „als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien“ gehören, lag in den ersten neun Monaten 2017 deutlich unter dem vergleichbaren Vorjahreswert – im Wesentlichen, weil das Bewertungsergebnis mit 19,9 Millionen Euro deutlich niedriger ausfiel als im Vorjahr (74,2 Millionen Euro).

NAV weiter gesteigert
Die im Verlauf der letzten 12 Monate erzielten Bewertungsgewinne schlagen sich positiv im Net Asset Value (NAV) nieder, der am 30. September des laufenden Geschäftsjahres 583,2 Mio. Euro erreichte. Das entspricht einem Zuwachs gegenüber dem vergleichbaren Vorjahreswert von 13,3 Prozent (30. September 2016: 514,7 Mio. Euro). Je Aktie konnte der NAV auf 7,33 Euro gesteigert werden (30. September 2016: 6,47 Euro).

Seit die ADLER Real Estate AG Mitte 2015 die Mehrheit der Westgrund-Aktien übernommen hat, ist die Westgrund AG Teil des ADLER Konzerns. Der IFRS-Konzernquartalsabschluss der Westgrund AG wird daher vollständig im IFRS-Konzernquartalsabschluss der ADLER Real Estate AG konsolidiert.   (...)

______

Anmerkung der Redaktion: Die Aktie notiert derzeit mit ca. EUR 7,16 knapp unter dem mitgeteilten NAV.

HV der WESTGRUND Aktiengesellschaft am 20. Dezember 2017 ohne Squeeze-out

Die WESTGRUND Aktiengesellschaft hält am 20. Dezember 2017 ihre Hauptversammlung ab, ohne dass der ein Jahr zuvor angekündigte Squeeze-out - siehe: https://spruchverfahren.blogspot.de/2016/12/adler-real-estate-ag-ankundigung-des.html - auf der Tagesordnung steht.

Vtion Wireless Technology AG: Stellungnahme zum Delisting-Erwerbsangebot

Vtion Wireless Technology AG
Frankfurt am Main


Bestehende Aktien der Vtion Wireless Technology AG: ISIN DE000CHEN993 
Zum Verkauf eingereichte Aktien der Vtion Wireless Technology AG: ISIN DE000CHEN951

Hinweisbekanntmachung gemäß § 27 Absatz 3 Satz 1, § 14 Absatz 3 Satz 1 Nr. 2 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Vorstand und Aufsichtsrat der Vtion Wireless Technology AG, Frankfurt am Main, haben heute eine gemeinsam begründete Stellungnahme zu dem am 14. November 2017 veröffentlichten freiwilligen öffentlichen Delisting- Erwerbsangebot (Barangebot im Hinblick auf einen Widerruf der Zulassung von Wertpapieren zum Handel im regulierten Markt) der Awill Holdings Limited, Room 21, 2nd Floor, Block B, Proficient Industrial Centre, 6 Wang Kwun Road, Kowloon Bay, Kowloon, Hong Kong, Volksrepubilk China, an die Aktionäre der Vtion Wireless Technology AG abgegeben. Der vollständige Text der gemeinsamen Stellungnahme ist im Internet unter http://ir-de.vtion.de/delisting-erwerbsangebot.html veröffentlicht und liegt zur kostenlosen Ausgabe bei der Vtion Wireless Technology AG unter ihrer Geschäftsanschrift Westhafen 1 (Westhafentower), 60327 Frankfurt am Main, Deutschland, bereit. Die kostenfreie Übersendung kann darüber hinaus per E-Mail unter yao.sun@vtion.com.cn angefordert werden.

Etwaige zusätzliche Stellungnahmen von Vorstand und Aufsichtsrat zu möglichen Änderungen des Delisting-Erwerbsangebotes werden ebenfalls unter der vorgenannten Internetadresse veröffentlicht und bei der vorgenannten Stelle zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten.

Frankfurt am Main, den 28. November 2017

Der Vorstand 
Der Aufsichtsrat

Dienstag, 28. November 2017

Kaufangebot für Aktien der KONTRON S&T AG zu EUR 3,35

VALORA EFFEKTEN HANDEL AG

Ettlingen


Freiwilliges öffentliches Kaufangebot
an die Aktionäre der
KONTRON S&T AG
Wertpapierkennnummer A2BPK8, ISIN:DE000A2BPK83


Die VALORA EFFEKTEN HANDEL AG (Wertpapierhandelshaus), Ettlingen, bietet den Aktionären der nicht börsennotierten KONTRON S&T AG an, deren Aktien (Wertpapierkennnummer A2BPK8, ISIN: DE0000A2BPK83) zu einem Preis von 3,35 € je Aktie zu erwerben. Das Angebot ist auf 100.000 Aktien begrenzt, die Mindestmenge beträgt 300 Aktien. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. Die VALORA EFFEKTEN HANDEL AG behält sich vor, Annahmeerklärungen auch dann anzunehmen, wenn diese der Stückzahl nach insgesamt 100.000 Aktien überschreiten. Das Angebot endet am 15. Dezember 2017, 15:00 Uhr. Das öffentliche Kaufangebot sowie die auf dieser Basis abgeschlossenen Kaufverträge unterliegen deutschem Recht. Dieses Angebot richtet sich nicht an Anteilsinhaber in einer Jurisdiktion, in der dieses Angebot gegen die dort geltenden Gesetze verstößt.
Die KONTRON S&T AG hat am 3. November 2017 ihren Aktionären ein freiwilliges öffentliches Kaufangebot zu einem Preis von 3,11 € je Aktie unterbreitet.
                            
Aktionäre, die das Angebot annehmen wollen, werden gebeten, dies bis spätestens 15. Dezember 2017, 15:00 Uhr gegenüber der VALORA EFFEKTEN HANDEL AG, Am Hardtwald 7, 76275 Ettlingen, Telefon: (07243) 90002, Telefax: (07243) 90004, eMail: handel@valora.de, schriftlich zu erklären und die kostenlosen Registrierungs-/Verkaufsunterlagen mit Bekanntgabe Ihrer Postanschrift anzufordern und bis spätestens 22. Dezember 2017 (Datum des Poststempels) an die VALORA EFFEKTEN HANDEL AG zurückzusenden. Der Kaufpreis wird unverzüglich nach erfolgter Registrierung des Verkäufers (Rücksendung des Kundenleitfaden mit Verkaufsauftrag im PostIdentverfahren), Erstellung der Wertpapierabrechnung und Eingang der Aktien auf unserem Bankdepot auf ein vom Verkäufer zu benennendes Bankkonto überwiesen. Mit Banken und institutionellen Parteien ist auch eine Abwicklung ohne Kundenregistrierung möglich. Die Abrechnung erfolgt von unserer Seite kosten- und spesenfrei.                             

Ettlingen, 20. November 2017
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 23. November 2017

Sonntag, 26. November 2017

Suchfunktion für die Blog-Inhalte

Wenn Sie Informationen zu einzelnen Spruchverfahren bzw. Firmen suchen, können Sie die Suchfunktion (Feld links oben mit der Lupe) nutzen. Sie könne insbesondere nach Firmen, Beteiligten, Aktenzeichen, Gerichten etc. suchen.

Wir bemühen uns, Zwischenergebnisse, eingelegte Rechtsmittel und die Beendigung sämtlicher Verfahren zeitnah zu publizieren.

Linde AG: Annahmequote für das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot (Tauschangebot) der Linde plc an die Aktionäre der Linde AG erreicht 90%-Schwelle

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Auf Basis der bislang zugegangenen und von den Depotbanken gebuchten Annahmeerklärungen für das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot (Tauschangebot) der Linde plc an die Aktionäre der Linde AG zum Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen Stückaktien der Linde AG, das im Zusammenhang mit dem geplanten Zusammenschluss unter Gleichen mit der Praxair, Inc. steht, hat die Annahmequote die Schwelle von 90% erreicht.

Im Falle des Vollzugs des Unternehmenszusammenschluss könnte daher die Linde plc einen umwandlungsrechtlichen Squeeze-Out gemäß § 62 Abs. 5 UmwG veranlassen. Eine Entscheidung darüber ist noch nicht getroffen.

Der Vollzug des Unternehmenszusammenschluss steht noch unter dem Vorbehalt des Erhalts sämtlicher behördlicher Genehmigungen und Freigaben.

Informationen und Erläuterungen des Emittenten zu dieser Mitteilung:

Zusätzliche Informationen und deren Fundstellen


Im Zusammenhang mit dem angestrebten Unternehmenszusammenschluss zwischen Praxair, Inc. ('Praxair') und Linde AG ('Linde'), hat Linde plc ein Registration Statement (Form S-4) bei der US-Börsenaufsichtsbehörde (U.S. Securities and Exchange Commission, 'SEC') eingereicht, welches am 14. August 2017 für wirksam erklärt wurde. Es beinhaltet Folgendes:
(1) ein Proxy Statement von Praxair, das zugleich auch den Prospekt für Linde plc darstellt, sowie 
(2) einen Angebotsprospekt von Linde plc, der im Zusammenhang mit dem Angebot von Linde plc für den Erwerb der von US-Aktionären gehaltenen Linde-Aktien verwendet werden soll. 
Praxair hat das Proxy Statement / den Prospekt für Zwecke des Beschlusses der Aktionäre von Praxair über die Zustimmung zur Verschmelzung von Praxair mit einer 100%igen mittelbaren Tochtergesellschaft von Linde plc postalisch an seine Aktionäre übersandt und Linde plc hat den Angebotsprospekt im Zusammenhang mit dem Angebot von Linde plc für den Erwerb aller ausstehenden Linde-Aktien den Linde-Aktionären in den Vereinigten Staaten zur Verfügung gestellt. Linde plc hat ferner eine Angebotsunterlage bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ('BaFin') eingereicht, deren Veröffentlichung die BaFin am 14. August 2017 gestattette und durch Linde plc am 15. August 2017 vorgenommen wurde und die durch Linde plc am 23. Oktober 2017 geändert wurde (die 'Angebotsunterlage'). Die Aktionäre von Praxair haben der Verschmelzung im Rahmen einer außerordentlichen Hauptversammlung von Praxair am 27. September 2017 zugestimmt und zum Ablauf der Annahmefrist für das Umtauschangebot am 7. November 2017 waren sämtliche Vollzugsbedingungen (bis auf aufsichtsrechtliche Genehmigungen) erfüllt. Der Vollzug des angestrebten Unternehmenszusammenschlusses steht weiterhin unter dem Vorbehalt aufsichtsrechtlicher Genehmigungen.

ANLEGER UND WERTPAPIERINHABER VON LINDE WERDEN DRINGEND GEBETEN, DIE ANGEBOTSUNTERLAGE ÜBER DEN ANGESTREBTEN UNTERNEHMENSZUSAMMENSCHLUSS UND DAS ÜBERNAHMEANGEBOT ZU LESEN, WEIL DARIN WICHTIGE INFORMATIONEN ENTHALTEN SIND. Dokumente, die von Praxair, Linde und Linde plc bei der SEC eingereicht wurden, können auf der Webseite der SEC unter www.sec.gov kostenlos abgerufen werden. Die Angebotsunterlage ist auf der Webseite von Linde plc unter www.lindepraxairmerger.com kostenlos verfügbar. Zudem ist die Angebotsunterlage auf der Webseite der BaFin unter www.bafin.de kostenlos verfügbar. Weiterhin kann ein Exemplar der Angebotsunterlage von Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Taunusanlage 12, 60325 Frankfurt am Main, Deutschland kostenlos bezogen werden (verfügbar von Deutsche Bank Aktiengesellschaft auch per E-Mail unter dct.tender-offers@db.com oder per Fax unter +49 69 910 38794).

 (...)

Freitag, 24. November 2017

Außerordentliche HV der TLG IMMOBILIEN AG ebnet Weg für zügige Integration der WCM

Pressemitteilung

Berlin, 23. November 2017 - Die außerordentliche Hauptversammlung der TLG IMMOBILIEN AG (ISIN: DE000A12B8Z4) hat gestern dem zwischen der TLG IMMOBILIEN AG und der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft (WCM AG) am 6. Oktober 2017 geschlossenen Beherrschungsvertrag mit einer großen Mehrheit von 99,99 % zugestimmt. Die Hauptversammlung der WCM AG hatte dem Beherrschungsvertrag bereits am vergangenen Freitag, den 17. November 2017, zugestimmt. Der Beherrschungsvertrag wird wirksam, sobald die Eintragung des Beherrschungsvertrags in das Handelsregister der WCM AG erfolgt ist.

Die Hauptversammlung hat zudem mit einer Mehrheit von jeweils ebenfalls 99,99 % ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 20,4 Mio. und eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von bis zu EUR 750 Mio. und einem zur Erfüllung von aus der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen resultierenden Wandlungsrechten oder -pflichten dienenden bedingten Kapital in Höhe von EUR 20,4 Mio. beschlossen.

Alle relevanten Unterlagen zur außerordentlichen Hauptversammlung 2017 können auf der Internetseite der Gesellschaft eingesehen werden:
www.tlg.de > Investor Relations > Außerordentliche Hauptversammlung 2017

IVA zu laufenden Überprüfungsverfahren in Österreich

Nach zwei Jahren konnte ein Vergleich im ATB-Verfahren erreicht werden. Die Aufbesserung beträgt 20 Prozent. Die größte Schwierigkeit war das Finden einer fairen und von allen akzeptierten Kostenregelung.

Noch im Dezember soll das eher kleine Verfahren Ecobusiness bei einer Verhandlung hoffentlich abgeschlossen werden.

Im Jänner 2018 findet nach mehr als zwei Jahren Unterbrechung wegen eines Rechtsstreits betreffend den "Gemeinsamen Vertreter" eine Verhandlung in der Causa Bank Austria statt.

Quelle: IVA-News

Donnerstag, 23. November 2017

Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der PULSION Medical Systems SE geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der PULSION Medical Systems SE als beherrschter Gesellschaft hatte das Landgericht München I mit Beschluss vom 25. April 2016 die Barabfindung von EUR 17,03 auf EUR 18,27 angehoben (+ ca. 7,3%).

Gegen diesen erstinstanzlichen Beschluss haben mehrere Antragsteller Beschwerden eingelegt. Die Antragsgegnerin folgte mit einer Anschlussbeschwerde. Den Beschwerden hat das Landgericht mit Beschluss vom 1. September 2017 nicht abgeholfen und die Sache dem OLG München vorgelegt. Das LG München I verweist dabei auf seine Begründung in dem angegriffenen Beschluss. Die Veräußerung des Geschäftsbereichs "Vertrieb" im Zuge der IUntergartion in die Getinge-Gruppe müsse nicht berücksichtigt werden, da dies dem Stand alone-Grundsatz widerspreche.

LG München I, Beschluss vom 25. April 2016, Az. 5 HK O 20672/14
Hillmann, R u.a. ./. Maquet Medical Systems AG
67 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Thomas Mayrhofer, 80339 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Maquet Medical Systems AG:
Rechtsanwälte Friedrich Graf von Westphalen & Partner, 79098 Freiburg

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Tarkett AG ohne Erhöhung beendet

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Spruchverfahren zu dem vor 12 1/2 Jahren am 20. Juni 2005 beschlossenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Tarkett AG, Frankenthal (Pfalz), endet ohne Erhöhung der Barabfindung. Während das Landgericht den Minderheitsaktionären eine deutliche Erhöhung zugesprochen hatte,  "bügelte" das Pfälzische Oberlandesgericht Zweibrücken nunmehr mit heute zugestelltem Beschluss vom 2. Oktober 2017 die Spruchanträge ab.

Das LG Frankenthal (Pfalz) hatte den von der Antragsgegnerin, der Tarkett SA, Nanterre/Frankreich, angebotenen Abfindungsbetrag noch auf EUR 21,12 je Stückaktie erhöht, siehe http://spruchverfahren.blogspot.com/2013/07/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_18.html. Die Antragsgegnerin hatte zunächst EUR 16,35 je Aktie angeboten, nachdem Dipl.-Kfm. Wedding in einem Auftragsgutachten auf einen Wert von EUR 15,74 gekommen war (der von dem gerichtlich bestellten Prüfer - wie üblich - nicht beanstandet worden war). In einem Vergleich mehrerer Anfechtungsklagen vor dem Pfälzischen Oberlandesgericht Zweibrücken wurde der Betrag dann von der Antragsgegnerin auf EUR 19,50 angehoben.

Der in dem Spruchverfahren mit Beweisbeschluss vom 22. Mai 2007 gerichtlich bestellte Sachverständige WP/StB Dipl.-Kfm. Michael Wahlscheidt (Rölfs RP AG) kam in seinem Gutachten vom 7. Oktober 2011 zunächst auf einen Wert je Aktie von EUR 20,11, wie berichtet: http://spruchverfahren.blogspot.de/2011/10/squeeze-out-tarkett-ag-gerichtlich.html. In seiner aufgrund der "Problematik der Folgeänderungen bei der Thesaurierung und der dann möglichen Reduzierung der Zinsbelastung" angeforderten ergänzenden Stellungnahme vom 3. August 2012 erhöhte er den Wert je Aktie auf den vom Landgericht festgesetzten stichtagsbezogenen Betrag von EUR 21,12.

Das OLG meint, das sich neue Erkenntnisse tatsächlicher Art nicht ergeben hätten. Daher sei auch keine mündliche Verhandlung geboten gewesen, da ein zusätzlicher Erkenntnisgewinn nicht zu erwarten gewesen sei (S. 15 f). Eine Änderung des angebotene Barabfindungsbetrags kann nach Ansicht des OLG nur dann erfolgen, wenn sich dieser Betrag bei einer gerichtlichen Schätzung als unangemessen untersetzt darstelle (S. 16 f). Dass dies zur Folge haben könne, dass sich die angebotenen Abfindungsbeträge regelmäßig eher am unteren Ende des noch Vertretbaren orientierten, sei in der Konzeption des Gesetzes angelegt. Auch könne dem durch die Vornahme sachgerechter Zu- bzw. Abschläge im Rahmen der vom Gericht nach § 287 ZPO vorzunehmenden Schätzung hinreichend Rechnung getragen werden. Der verfassungsrechtlich geforderte "wirkliche" bzw. "wahre" Wert eines Unternehmens lasse sich nicht mathematisch genau punktgenau ermitteln und könne daher nur als Wertspanne verstanden werden. Es sei nicht Aufgabe des Gerichts im Spruchverfahren, eine im Unternehmenswertgutachten angewandte und vertretbare Methode durch eine andere, ebenfalls nur vertretbare zu ersetzen (S. 20). Auch sei es nicht seine Aufgabe, wirtschaftswissenschaftlich umstrittene Fragen der Unternehmensbewertung zu klären oder hierzu auch nur einen Beitrag zu leisten.

Nach Ansicht des OLG kann die Feststellung der Vertretbarkeit der vom "Erstbewerter" (Auftragsgutachter) dazu führen, dass die angebotene Abfindung angemessen ist. Hier komme der Senat im Rahmen der nach § 287 ZPO gebotenen Schätzung zu dem Ergebnis, dass der angebotene Barabfindungsbetrag geeignet sei, eine volle Entschädigung zu geben. Die hier vom Landgericht vorgenommene Schätzung bedürfe hinsichtlich der Punkte Basiszinssatz und Marktrisikoprämie einer Korrektur, da das Auftragsgutachten methodisch noch vertretbar gewesen sei.

Kommentar: Die Entscheidung des Pfälzischen Oberlandesgerichts Zweibrücken lässt ein jahrelanges Spruchverfahren in einer Farce enden. Wenn es zukünftig nur noch darauf ankommen sollte, dass ein Auftragsgutachten irgendwie noch als methodisch vertretbar angesehen werden kann, kann man zukünftig Minderheitsaktionäre sanktionslos enteignen. Erschreckend ist der wissenschafts- und erkenntnisfeindliche Ansatz der OLG-Richter und die Nichtbeachtung des erstinstanzlich eingeholten, sachlich fundierten Sachverständigengutachtens (in dem methodische Fehler des Auftragsgutachters festgestellt worden waren). Sie haben offensichtlich die Praxis der Unternehmensbewertung bei Spruchverfahren nicht verstanden. Wenn es nur noch darauf ankommt, was ein vom Hauptaktionär ausgesuchter und bezahlter "Erstbewerter" im Sinne des Hauptaktionärs festlegt und dieser einseitige Wert des Auftragsgutachters dann von einem vom Hauptaktionär vorgeschlagenen und bezahlten Prüfer lediglich auf Plausibilität hin summarisch geprüft wird, kommt natürlich immer ein Wert deutlich am untersten Rand einer irgendwie gerade noch methodisch vertretbaren weiten Bandbreite heraus.   

OLG Zweibrücken, Beschluss vom 2. Oktober 2017, Az. 9 W 3/14
LG Frankenthal, Beschluss vom 1. Juli 2013, Az. 1 HK.O 19/06 AktG
Scheunert u.a. gegen Tarkett SA
53 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Werner Hauser, 67059 Ludwigshafen am Rhein
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin Tarkett SA: Rechtsanwälte Graf von Westphalen, 60325 Frankfurt am Main (früher:
Rechtsanwälte Kosma & Kollegen, 67227 Frankenthal (Pfalz))

Mittwoch, 22. November 2017

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BEKO HOLDING AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BEKO HOLDING AG hat das bei der österreichischen Finanzmarktaufsichtsbehörde (FMA) angesiedelte "Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG" mit Beschluss vom 20. März 2017 Herrn Dr. Klaus Rabel, p.A. Rabel & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft, A-8010 Graz, zum Sachverständigen bestellt. Der Sachverständige soll sein Gutachten nunmehr in (mehrfach verlängerter) Frist bis zum 31. Januar 2018 vorlegen. Hintergrund für die Verzögerung war nach Auskunft des Gremiums, dass die Antragsgegnerin nicht sämtliche, für die Erstellung des Gutachtens erforderlichen Unterlagen dem Sachverständigen vorgelegt hatte.

Die Hauptaktionärin Kotauczek & Fritsch OG (früher: BEKO Beteiligungsverwaltung OG) hatte als Barabfindung lediglich EUR 5,80 je BEKO-Aktien angeboten, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/01/bekanntmachung-des-squeeze-outs-bei-der.html.

LG Krems an der Donau, Az. 10 Fr 183/16p
Jürgen Jaeckel u.a. ./. Kotauczek & Fritsch OG
Gemeinsame Vertreterin: RA´in Dr. Maria Brandstetter, 1010 Wien
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Kotauczek & Fritsch OG:
Oberhammer Rechtsanwälte GmbH, A-1010 Wien

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der ECO Business-Immobilien AG: Verhandlung am 13. Dezember 2017

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Verfahren zur Überprüfung der Barabfindung bei dem Gesellschafterausschlusses (Squeeze-out) bei der ECO Business-Immobilien AG (inzwischen: GmbH), Wien, hatte das Handelsgericht Wien die Sache an das bei der Finanzmarktaufsicht FMA eingerichtete "Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG" abgegeben. Das Gremium hat am 14. November 2017 ohne Parteien verhandelt, nur um festzustellen, dass ihm Bewertungsgutachten und Prüfungsbericht bislang nicht vorliegen. Zum Berichterstatter wurde Herrn Mag. Wolfgang Dibiasi bestellt. Bei einer ersten Verhandlung mit den Parteien am 13. Dezember 2017, 12:30 Uhr, im Kellergeschoss (Saal K3) soll der Sachverhalt und das Vorbringen der Parteien erörtert werden.

Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG, Az. Gr 2/17
Handelsgericht Wien, Az. 72 Fr 6094/16 d
Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. u.a. ./. ECO Anteilsverwaltung GmbH 
19 Überprüfungsanträge, 23 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Karl Engelhart, A-1030 Wien
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Baker & McKenzie International/Diwok Hermann Petsche Rechtsanwälte LLP & Co. KG, A-1010 Wien

CONSUS Real Estate AG übernimmt Mehrheit an GxP German Properties AG

Frankfurt, den 10. November 2017 - Die GxP German Properties (ISIN: DE000A2E4L00, WKN: A2E4L0) hat heute die Mitteilung erhalten, dass die CONSUS Real Estate AG, Berlin, sich verpflichtet hat, einen Mehrheitsanteil von ca. 58 % am Grundkapital der GxP German Properties AG zu erwerben.

Der Aufsichtsrat und der Vorstand der GxP German Properties AG nehmen den Wechsel in der Aktionärsstruktur zur Kenntnis und begrüßen CONSUS Real Estate AG als neuen Mehrheitsaktionär.

Dienstag, 21. November 2017

LG Mannheim zur Befangenheit von gerichtlichen Sachverständigen: Privatgutachten in anderen Spruchverfahren unschädlich

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Sachverständigen kommt zur Klärung komplexer Sachverhalte eine besondere Bedeutung zu. Nach einer neueren Entscheidung des BGH kann eine vorherige Tätigkeit als Privatgutachter eine gerichtliche Bestellung für ähnlich gelagerte Sachverhalte jedoch ausschließen (Beschluss vom 10. Januar 2017, Az. VI ZB 31/16, Übersicht Fundstellen: https://dejure.org/dienste/vernetzung/rechtsprechung?Text=VI%20ZB%2031/16). Eine Besorgnis der Befangenheit könne auch dann vorliegen, wenn „der Sachverständige für einen nicht unmittelbar oder mittelbar am Rechtsstreit beteiligten Dritten ein entgeltliches Privatgutachten zu einem gleichartigen Sachverhalt erstattet“ habe.

Das LG Mannheim hat aber kürzlich in dem Squeeze-out-Fall ACTRIS AG mit Beschluss vom 9. November 2017 (Az. 23 AktE 25/10) eine von mehreren Antragstellern gerügte Befangenheit des dort gerichtlich bestellten Sachverständigen abgelehnt. Den u.a. unter Hinweis auf die BGH-Entscheidung begründeten Befangenheitsanträgen ist das Landgericht nicht gefolgt. Es handele sich um einen mit der Entscheidung des BGH vom 10. Januar 2017 nicht vergleichbaren komplexen Vorgang (S. 9). Dass sich bei Spruchverfahren zum Teil vergleichbare Fragestellungen ergäben, wie etwa die Ermittlung des Basiszinssatzes, ändere (so das LG Mannheim) nichts daran, dass all diese Prüfungen auf jeden Einzelfall wieder neu anzuwenden seien. Auch könnte man bei der Annahme einer Befangenheit kaum noch einen Gutachter finden, zumindest schwerlich einen qualifizierten (S. 10).

Die Entscheidung des LG Mannheim ist noch nicht bestandskräftig.

Montag, 20. November 2017

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Hymer AG vor dem OLG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei dem Reise- und Wohnmobilhersteller Hymer AG hatte das Landgericht Stuttgart mit Beschluss vom 12. Mai 2017 eine Erhöhung des Barabfindungsbetrags abgelehnt. Insgesamt 11 Antragsteller sind gegen diese Entscheidung in die Beschwerde gegangen. Diesen Beschwerden hat das LG Stuttgart mit nunmehr zugestellten Beschluss vom 8. September 2017 nicht abgeholfen und die Sache dem Oberlandesgericht Stuttgart vorgelegt.

LG Stuttgart, Az. 31 O 61/13 KfH SpruchG
Zürn ./. Erwin Hymer Vermögensverwaltung AG
71 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Maser, c/o Deloitte Legal Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 70596 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Erwin Hymer Vermögensverwaltung AG: Rechtsanwälte Linklaters LLP, 81615 München

Samstag, 18. November 2017

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Deutschen Postbank AG: Deutsche Bank hält Musterklageverfahren für nicht relevant und legt Beschwerde ein

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In den Spruchverfahren zur Deutschen Postbank AG hatte das LG Köln darauf hingewiesen, das Musterklageverfahren im Zusammenhang mit dem nach Auffassung der dortigen Kläger erforderlichen Pflichtangebot durch die Deutsche Bank auch für die Spruchverfahren für relevant zu halten und daher dieses Verfahren abwarten zu wollen. Nach der Argumentation der dortigen Kläger hätte die Deutsche Bank im Zusammenhang mit der Übernahme der Postbank ein Pflichtangebot gem. § 35 Abs. 2 WpÜG auf der Grundlage von ca. EUR 57,- unterbreiten müssen. So habe ein "acting in concert" mit der Post vorgelegen.

In dem Squeeze-out-Spruchverfahren hat das Gericht in seinem Beschluss vom 5. September 2017  seine Auffassung bekräftigt, siehe https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/10/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_46.html. Im Rahmen des Spruchverfahrens soll nach diesem Beschluss überprüft werden, ob die Minderheitsaktionäre aufgrund des möglicherweise unterlassenen  Pflichtangebots einen Anspruch auf Zahlung einer Barabfindung in Höhe von EUR 57,25 haben.

Die Deutsche Bank hat gegen diesen Beschluss mit Schriftsatz vom 25. Oktober 2017 Beschwerde eingelegt. Das angebliche Unterlassen eines Pflichtangebots habe "keinerlei Relevanz" für dieses Spruchverfahren. Das LG Köln hat der Antragsgegnerin zur Begründung der Beschwerde eine Frist bis zum 24. November 2017 gesetzt. Nach einem dann ergehenden (Nicht-)Abhilfebeschluss des Landgerichts dürfte das Oberlandesgericht über die Beschwerde entscheiden.

Mit noch nicht rechtskräftigem Urteil vom 20. Oktober 2017 hat das Landgericht kürzlich den Squeeze-out-Beschluss bei der Deutschen Postbank AG für nichtig erklärt (Az. 82 O 115/15).

Der Squeeze-out-Beschluss sieht eine Barabfindung in Höhe von EUR 35,05 je Postbank-Aktie vor. Eine Anhebung auf ca. EUR 57,- würde einer Erhöhung um mehr als 60% entsprechen.

LG Köln, Az. 82 O 2/16
Krystofiak u.a. ./. Deutsche Bank AG
129 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Klocke, Klocke & Linkens Rechtsanwälte, 50668 Köln
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Deutsche Bank AG:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 60323 Frankfurt am Main (RA´in Dr. Daniela Favoccia)

Freitag, 17. November 2017

Umfirmierung der Deutsche Technologie Beteiligungen AG (DeTeBe) in ERWE Immobilien AG

Die Deutsche Technologie Beteiligungen AG (DeTeBe) hat für den 8. Dezember 2017 zu einer außerordentlichen Hauptversammlung einberufen. Die im Wesentlichen nur noch als Börsenmantel agierende Gesellschaft soll in ERWE Immobilien AG umbenannt werden. Neben einer Neuwahl des kompletten Aufsichtsrat ist eine umfangreiche Erhöhung des Grundkapitals durch Sacheinlagen geplant. Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 1.100.000,00 soll dabei um EUR 9.062.500,00 auf EUR 10.162.500,00 durch Ausgabe von 9.062.500 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien erhöht werden. Eingebracht werden jeweils Geschäftsanteile an der ERWE Immobilien GmbH. 

Dienstag, 14. November 2017

Übernahmeangebot für Aktien der Vtion Wireless Technology AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Die Awill Holdings Limited ('Bieterin') hält gegenwärtig Stück 7.854.422 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der Vtion Wireless Technology AG ('Vtion-Aktien'). Dies entspricht rund 64,31% des gesamten Grundkapitals der Vtion Wireless Technology AG ('Vtion').  Am 12. Oktober 2017 hat die Bieterin die Mitteilung über die Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots gemäß § 10 Abs. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) i.V.m. § 39 Abs. 2 S. 3 Nr. 1 des Börsengesetzes (BörsG) veröffentlicht. Nachdem die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) die Veröffentlichung der Angebotsunterlage für das öffentliche Erwerbsangebot am 13. November 2017 gestattet hat, bietet die Bieterin nunmehr an, die Vtion-Aktien zum Preis von EUR 0,53 je Stückaktie nach Maßgabe der Bestimmungen und Bedingungen der Angebotsunterlage zu erwerben. 

Die Angebotsunterlage, die gemäß WpÜG den Inhalt des Angebots sowie ergänzende Angaben enthält, können Sie insbesondere durch Download über die Internetseite http://www.awillpro.com/official-documents abrufen. Auf der genannten Internetseite werden auch sonstige Pflichtveröffentlichungen der Bieterin im Zusammenhang mit dem öffentlichen Erwerbsangebot erfolgen.   (...)

KAP Beteiligungs-AG: KAP Beteiligungs-AG plant Sachkapitalerhöhungen

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Fulda, 1. November 2017 - Die KAP Beteiligungs-AG hat heute zwei Kauf- und Übertragungsverträge jeweils für den Erwerb aller Anteile an zwei Unternehmen aus dem Bereich der Oberflächenveredelung abgeschlossen. Ein Teil des Kaufpreises soll jeweils durch die Ausgabe neuer Aktien der KAP Beteiligungs-AG im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen aus genehmigtem Kapital finanziert werden. Die bei Vollzug des Erwerbs beider Unternehmen auszugebende Anzahl neuer Aktien der KAP Beteiligungs-AG steht noch nicht fest und richtet sich jeweils nach einer vertraglich festgelegten Formel, die an einen Durchschnittskurs der KAP-Aktie kurz vor dem Vollzug des jeweiligen Erwerbs anknüpft. Bei dem aktuellen Kurs der KAP-Aktie entspräche die Anzahl der für den Erwerb der beiden Unternehmen neu auszugebenden KAP-Aktien insgesamt etwa 3,0 % der danach insgesamt ausgegebenen KAP-Aktien. Die Ausgabe der neuen Aktien wird noch in diesem Jahr erwartet.

Übernahmeangebot für Aktien der NORDWEST Handel AG (EUR 18,25 je Aktie)

Mitteilung meiner Depotbank:

Am 11. Oktober 2017 hat die Dr. Helmut Rothenberger Holding GmbH, Kelkheim (Rothenberger Holding), bekannt  gegeben, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (Übernahmeangebot) an die Aktionäre der NORDWEST Handel AG abzugeben. 

Nachdem die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ('BaFin') am 13. November 2017 die Veröffentlichung der Angebotsunterlage gestattet hat, hat die Rothenberger Holding die Angebotsunterlage im Internet unter www.rothenberger-holding-angebot.de und durch eine Hinweisbekanntmachung im Bundesanzeiger am 14. November 2017 veröffentlicht.

Die Rothenberger Holding bietet den Aktionären der NORDWEST Handel AG an, ihre auf den Inhaber lautenden Stückaktien in der Zeit vom 14. November 2017 bis 12. Dezember 2017, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt a.M.), zum Mindestangebotspreis von EURO 18,25 je Aktie zu erwerben. 

Dieser Mindestangebotspreis entspricht dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der NORDWEST Handel AG während der letzten drei Monate vor der am 11. Oktober 2017 erfolgten Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots.    (...)

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruch- und Überprüfungsverfahren:
  • 1st RED AG: Squeeze-out angekündigt
  • Agroinvest Plus AG: grenzüberschreitende Verschmelzung, HV am 23. August 2017
  • biolitec AG, Wien: Squeeze-out, Hauptversammlung am 4. Dezember 2017
  • BWT AG: Squeeze-out eingetragen
  • Bremer Straßenbahn AG: Squeeze-out, Eintragung am 3. November 2017, Bekanntmachung am 6. November 2017 
  • CHORUS Clean Energy AG: Squeeze-out, Eintragung am 24. August 2017 (Antragsfrist bis 27. November 2017)
  • CONET Technologies AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 20. Dezember 2017
  • conwert Immobilien Invest SE: Gesellschafterausschluss, eingetragen am 25. Oktober 2017. bekannt gemacht am 31. Oktober 2017
  • CREATON Aktiengesellschaft: Squeeze-out am 22. September 2017 eingetragen, am 23. September 2017 bekannt gemacht
  • Dürkopp Adler Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt
  • DVB Bank SE: Squeeze-out eingetragen
  • F24 AG: Squeeze-out eingetragen
  • FIDOR Bank AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 20. Dezember 2017
  • GfK SE: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 17. Oktober 2017 
  • IVG Immobilien AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 18. Oktober 2017
  • Meyer Burger (Germany) AG (früher: Roth & Rau AG): Squeeze-out eingetragen
  • Pelikan Aktiengesellschaft: Squeeze-out 
  • SinnerSchrader AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, außerordentliche Hauptversammlung am 6. Dezember 2017 
  • STADA Arzneimittel AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt 
  • STRABAG AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, ao. HV am 24. März 2017 - Eintragung durch Anfechtungsklagen blockiert
  • UNIWHEELS AG, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, außerordentliche Hauptversammlung am 4. Dezember 2017
  • WCM Beteiligungs- und Grundbesitz AG: Beherrschungsvertrag, außerordentliche Hautversammlung am 17. November 2017
  • WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out 
  • XCOM Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out
 (Angaben ohne Gewähr)

Montag, 13. November 2017

Kaufangebot für conwert-Nachbesserungsrechte

Taunus Capital Management AG 
Frankfurt am Main 

Freiwilliges öffentliches Kaufangebot an die Inhaber von Conwert Immobilien Invest SE Ansprüchen auf eine evtl. Nachbesserung  
Wertpapierkennnummer ISIN: AT0000A1YDK1 

Die Taunus Capital Management AG, Frankfurt am Main, bietet den Inhabern von Conwert Immobilien Invest SE Ansprüchen auf eine evtl. Nachbesserung an, deren Ansprüche (ISIN: AT0000A1YDK1) zu einem Preis von 0,38 EUR je Anspruch zu erwerben. Das Angebot ist auf 750.000 Ansprüche begrenzt. Die Mindestabnahmemenge beträgt 100 Ansprüche pro Übertrag. Sollten mehr Ansprüche zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. Das Angebot endet am 01.12.2017, 18:00 Uhr.

Das öffentliche Kaufangebot sowie die auf dieser Basis abgeschlossenen Kaufverträge unterliegen deutschem Recht. Dieses Angebot richtet sich nicht an Anspruchsinhaber in einer Jurisdiktion, in der dieses Angebot gegen die dort geltenden Gesetze verstößt.

Anspruchsinhaber, die das Angebot annehmen wollen, werden gebeten, dies bis spätestens 01.12.2017, 18:00 Uhr gegenüber der Taunus Capital Management AG, Bockenheimer Landstraße 17-19, 60325 Frankfurt a.M., Telefon: (069) 710 455 486, Telefax: (069) 509 528 1020, www.taunus-capital.de, zu erklären, und die Ansprüche auf das Depot der Taunus Capital Management AG, Depot-Nr. 852 292 010 bei der Bank Schilling, BLZ 790 320 38, zu übertragen. Dabei fungiert die Bank Schilling nicht als Treuhänderin für das abzuwickelnde Wertpapiergeschäft, sondern als Depotbank der Taunus Capital Management AG. Der Kaufpreis wird unverzüglich nach Eingang der Ansprüche auf ein vom Veräußerer zu benennendes Bankkonto überwiesen.

Frankfurt, 08.11.2017

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 8. November 2017

_________

Anmerkung der Redaktion: Der Squeeze-out bei der conwert Immobilien AG ist kürzlich bekannt gemacht worden, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/11/gesellschafterausschluss-bei-der.html. Die betroffenen Minderheitsaktionäre erhalten eine Barabfindung in Höhe von EUR 17,08 Euro pro conwert-Aktie. Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird in einem Überprüfungsverfahren gerichtlich überprüft. Mit einer Nachbesserung ist zu rechnen. So lagen die Börsenkurse zuletzt über EUR 18,-.

Linde AG: Annahmequote für das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot (Tauschangebot) der Linde plc an die Aktionäre der Linde AG steigt über 74%-Schwelle

Ad Hoc-Mitteilung vom 8. November 2017

Auf Basis der bislang zugegangenen und von den Depotbanken gebuchten Annahmeerklärungen für das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot (Tauschangebot) der Linde plc an die Aktionäre der Linde AG zum Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen Stückaktien der Linde
AG, das im Zusammenhang mit dem geplanten Zusammenschluss unter Gleichen mit der Praxair, Inc. steht, hat die Annahmequote die Schwelle von 74% überschritten.

Damit ist, vorbehaltlich etwaiger bislang noch nicht gebuchter Rücktrittserklärungen, davon auszugehen, dass das in der Grundsatzvereinbarung vorgesehene Kündigungsrecht für bestimmte Verhaltenspflichten der Linde AG und der Praxair, Inc. für den Fall, dass am Ende der weiteren Annahmefrist im Sinne des § 16 Abs. 2 WpÜG eine Annahmequote von 74% nicht erreicht ist, entfallen wird. Die übrigen in der Grundsatzvereinbarung vorgesehenen Gründe für die Kündigung bestimmter Verhaltenspflichten bleiben bestehen.

Der Unternehmenszusammenschluss steht weiterhin unter dem Vorbehalt des Erhalts sämtlicher behördlicher Genehmigungen und Freigaben.

Zusätzliche Informationen und deren Fundstellen

Im Zusammenhang mit dem angestrebten Unternehmenszusammenschluss zwischen Praxair, Inc. ("Praxair") und Linde AG ("Linde"), hat Linde plc ein Registration Statement (Form S-4) bei der US-Börsenaufsichtsbehörde (U.S. Securities and Exchange Commission, "SEC") eingereicht, welches am 14. August 2017 für wirksam erklärt wurde. Es beinhaltet Folgendes:
(1) ein Proxy Statement von Praxair, das zugleich auch den Prospekt für Linde plc
darstellt, sowie
(2) einen Angebotsprospekt von Linde plc, der im Zusammenhang mit dem Angebot von Linde plc für den Erwerb der von US-Aktionären gehaltenen Linde-Aktien verwendet werden soll.

Praxair hat das Proxy Statement / den Prospekt für Zwecke des Beschlusses der Aktionäre von Praxair über die Zustimmung zur Verschmelzung von Praxair mit einer 100%igen mittelbaren Tochtergesellschaft von Linde plc postalisch an seine Aktionäre übersandt und Linde plc hat den Angebotsprospekt im Zusammenhang mit dem Angebot von Linde plc für den Erwerb aller ausstehenden Linde-Aktien den Linde-Aktionären in den Vereinigten Staaten zur Verfügung gestellt. Linde plc hat ferner eine Angebotsunterlage bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") eingereicht, deren Veröffentlichung die BaFin am 14. August 2017 gestattette und durch Linde plc am 15. August 2017 vorgenommen wurde und die durch Linde plc am 23. Oktober 2017 geändert wurde (die "Angebotsunterlage"). Die Aktionäre von Praxair haben der Verschmelzung im Rahmen einer außerordentlichen Hauptversammlung von Praxair am 27. September 2017 zugestimmt und zum Ablauf der Annahmefrist für das Umtauschangebot am 7. November 2017 waren sämtliche Vollzugsbedingungen (bis auf aufsichtsrechtliche Genehmigungen) erfüllt. Der Vollzug des angestrebten Unternehmenszusammenschlusses steht weiterhin unter dem Vorbehalt
aufsichtsrechtlicher Genehmigungen.

ANLEGER UND WERTPAPIERINHABER VON LINDE WERDEN DRINGEND GEBETEN, DIE
ANGEBOTSUNTERLAGE ÜBER DEN ANGESTREBTEN UNTERNEHMENSZUSAMMENSCHLUSS UND DAS ÜBERNAHMEANGEBOT ZU LESEN, WEIL DARIN WICHTIGE INFORMATIONEN ENTHALTEN SIND.

Dokumente, die von Praxair, Linde und Linde plc bei der SEC eingereicht wurden, können auf der Webseite der SEC unter www.sec.gov kostenlos abgerufen werden. Die Angebotsunterlage ist auf der Webseite von Linde plc unter www.lindepraxairmerger.com kostenlos verfügbar. Zudem ist die
Angebotsunterlage auf der Webseite der BaFin unter www.bafin.de kostenlos verfügbar. Weiterhin kann ein Exemplar der Angebotsunterlage von Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Taunusanlage 12, 60325 Frankfurt am Main, Deutschland kostenlos bezogen werden (verfügbar von Deutsche Bank
Aktiengesellschaft auch per E-Mail unter dct.tender-offers@db.com oder per Fax unter +49 69 910 38794).

(...)

Squeeze-out bei der CONET Technologies AG zu EUR 34,49 je Vorzugsaktie und zu EUR 31,47 je Stammaktie

Auf der Hauptversammlung des IT-Systemanbieters CONET Technologies AG, Hamburg, am 20. Dezember 2017 soll unter TOP 6 ein Beschluss zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) auf die Conet Technologies Holding GmbH gefasst werden. Die Hauptaktionärin hat die Barabfindung auf EUR Euro je Vorzugsaktie und auf EUR 31,47 je Stammaktie festgesetzt.

Aus der Einladung der Gesellschaft zur Hauptversammlung:

6. Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der CONET Technologies AG auf die Conet Technologies Holding GmbH mit Sitz in Hamburg als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. Aktiengesetz

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, auf Verlangen der Conet Technologies Holding GmbH mit dem Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 146311 mit der Geschäftsanschrift Alter Wall 65, c/o Belgrano & Co. Unternehmensberatung GmbH, Hamburg, folgenden Beschluss zu fassen:

„Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der CONET Technologies AG werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären (§§ 327a ff. Aktiengesetz) gegen Gewährung einer von der Conet Technologies Holding GmbH mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 146311, (Hauptaktionär) zu zahlenden Barabfindung in Höhe von EUR 34,49 für je eine auf den Inhaber lautende Vorzugsaktie der CONET Technologies AG und EUR 31,47 für je eine auf den Inhaber lautende Stammaktie der CONET Technologies AG auf die Conet Technologies Holding GmbH übertragen.

Squeeze-out bei der biolitec AG zu EUR 20,43

Auf der außerordentlichen Hauptversammlung der biolitec AG, Wien, am 4. Dezember 2017 soll ein Gesellschafterausschluss beschlossen werden.

Aus der Einladung der Gesellschaft zur außerordentlichen Hauptversammlung:

Einziger Tagesordnungspunkt: „Beschlussfassung über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre gemäß § 1 Abs 1 GesAusG und die Übertragung von deren Aktien der biolitec AG auf den Hauptgesellschafter Dr. Wolfgang Neuberger gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 2 GesAusG.

Beschlussvorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats entsprechend dem Verlangen des Hauptgesellschafters Dr. Wolfgang Neuberger gemäß § 3 Abs 5 Z 1 GesAusG:

Die Aktien aller Aktionäre der biolitec AG mit dem Sitz in Wien und der Geschäftsanschrift Untere Viaduktgasse 6 / Top 9, 1030 Wien, mit Ausnahme jener des Hauptgesellschafters Dr. Wolfgang Neuberger, geboren am 17.08.1951, Gonzagagasse 12/1/113, 1010 Wien, werden gemäß § 1 GesAusG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung auf den Hauptgesellschafter Dr. Wolfgang Neuberger, geboren am 17.08.1951, Gonzagagasse 12/1/113, 1010 Wien, übertragen. Die vom Gesellschafterausschluss betroffenen Minderheitsaktionäre erhalten kosten -, provisions- und spesenfrei eine Barabfindung in der Höhe von EUR 20,43 pro Stückaktie der biolitec AG. Die Barabfindung ist spätestens zwei Monate nach dem Tag fällig, an dem die Eintragung des Gesellschafterausschlusses gemäß § 10 UGB als bekannt gemacht gilt und ist ab dem der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung folgenden Tag bis zur Fälligkeit mit jährlich zwei Prozentpunkten über dem jeweils geltenden Basiszinssatz zu verzinsen.

SHW AG beschließt Wechsel in den General Standard - Enge Orientierung an den Zulassungsfolgepflichten des Prime Standard

PRESSEMITTEILUNG

- Intensive Kapitalmarktkommunikation wird unverändert fortgeführt

- SHW-Aktie weiterhin über elektronisches Handelssystem XETRA handelbar


Aalen, 10. November 2017. Der Vorstand der SHW AG hat heute beschlossen, bei der Deutschen Börse AG einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien zum Prime Standard zu stellen und in den General Standard des Regulierten Marktes zu wechseln.

Der Widerruf der Zulassung im Prime Standard wird mit Ablauf von drei Monaten nach Veröffentlichung der Widerrufsentscheidung durch die Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse im Internet (www.deutsche-boerse.com) wirksam. Der Widerruf lässt die Zulassung der Aktien der SHW AG zum Handel im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) unberührt.

Mit Ausnahme der Quartalsmitteilungen wird die SHW AG auch zukünftig sämtliche Zulassungsfolgepflichten des Prime Standard (z.B. Sprache für Folgepflichten: Deutsch und Englisch; Analystenkonferenz: mindestens einmal im Jahr) erfüllen.

"Wir werden weiterhin regelmäßig an Kapitalmarktkonferenzen und Roadshows teilnehmen sowie für Vor-Ort-Gespräche zur Verfügung stehen. Auch ansonsten werden wir keine wesentlichen Abstriche in unserer Kapitalmarktkommunikation vornehmen", sagt Martin Simon, Finanzvorstand der SHW AG. "Ziel ist es, dass unsere Aktie am Kapitalmarkt angemessen bewertet wird. Dazu werden wir auch künftig einen offenen und intensiven Dialog mit sämtlichen Marktteilnehmern führen. Wir stellen bewertungsrelevante Fakten zur Verfügung und informieren kontinuierlich über die Wertperspektive unseres Unternehmens."

Die Aktien der SHW AG werden außerdem wie bisher im elektronischen Handelssystem XETRA gehandelt. "Auf diese Weise wird auch in Zukunft die fortlaufende Handelbarkeit der SHW-Aktie gewährleistet", so Martin Simon.

Über SHW

Das Unternehmen wurde 1365 gegründet und zählt damit zu den ältesten Industriebetrieben in Deutschland. Heute ist die SHW AG ein führender Automobilzulieferer mit Produkten, die wesentlich zur Reduktion des Kraftstoffverbrauchs und damit der CO2-Emissionen beitragen. Im Geschäftsbereich Pumpen und Motorkomponenten entwickelt und produziert der SHW-Konzern Pumpen für Personenkraftwagen (inklusive elektronischer Leiterplatten) und Truck & Off-Highway Anwendungen (Lkw, Agrar- und Baumaschinen sowie Stationärmotoren und Windkraftanlagen) sowie Motorkomponenten. Im Geschäftsbereich Bremsscheiben werden einteilige, belüftete Bremsscheiben aus Gusseisen sowie Leichtbaubremsscheiben aus einer Kombination von Eisenreibring und Aluminiumtopf entwickelt und produziert. Zu den Kunden des SHW-Konzerns gehören namhafte Automobilhersteller, Nutzfahrzeug- sowie Landmaschinen- und Baumaschinenhersteller und andere Zulieferer der Fahrzeugindustrie. Der SHW-Konzern produziert derzeit an fünf Produktionsstandorten in Deutschland (Bad Schussenried, Aalen-Wasseralfingen, Hermsdorf, Tuttlingen-Ludwigstal und Neuhausen ob Eck), in Brasilien (São Paulo) und China (Kunshan) und verfügt über ein Vertriebs- und Entwicklungszentrum in Toronto (Kanada). Mit etwas mehr als 1.250 Mitarbeitern erzielte das Unternehmen im Geschäftsjahr 2016 einen Konzernumsatz von 406 Millionen Euro. Weitere Informationen erhalten Sie unter: www.shw.de

Mittwoch, 8. November 2017

Übernahmeangebot für Uniper-Aktien zu EUR 21,31

Mitteilung meiner Depotbank:

Die Fortum Deutschland SE, Düsseldorf, hat den Aktionären der Uniper SE, Düsseldorf, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle ausstehenden Aktien einschließlich aller Nebenrechte unterbreitet. Wenn Sie das Angebot annehmen, erhalten Sie, vorbehaltlich den Bestimmungen der Angebotsunterlage, als Gegenleistung eine Geldleistung in Höhe von EUR 21,31 je Uniper-Aktie. Wenn der Vollzug des Angebots vor dem Tag erfolgt, an dem die ordentliche Hauptversammlung 2018 der Uniper SE stattfindet, die über die Verwendung des Bilanzgewinns für das am 31. Dezember 2017 endende Geschäftsjahr beschließt, wird der Angebotspreis um EUR 0,69 je Uniper-Aktie auf EUR 22,- je Uniper-Aktie erhöht. Wenn der Vollzug des Angebots nach dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung 2018 stattfindet, erhalten Sie von der Uniper SE zunächst die von der ordentlichen Hauptversammlung 2018 beschlossene Dividende für das Geschäftsjahr 2017. Zusätzlich erhalten Sie mit Vollzug des Angebots von der Bieterin EUR 21,31 je Uniper-Aktie. Im Ergebnis erhalten Sie somit im Zusammenhang mit dem Verkauf einer Uniper-Aktie einen Gesamtwert von EUR 22,- je Uniper-Aktie. Das Übernahmeangebot kann in der Zeit vom 07. November 2017 bis voraussichtlich 16. Januar 2018 angenommen werden. Die Weitere Annahmefrist (siehe dazu Abschnitt 5.3 der Angebotsunterlage) beginnt voraussichtlich am 20. Januar 2018 und endet dann am 02. Februar 2018.  (...)

Workshop des IVA zum Thema Squeeze-out

Der IVA lädt zum Workshop

„Gesellschafter-Ausschluss (Squeeze-Out), Überprüfungsverfahren der Preisangemessenheit – Erfahrungen und Vorschläge an den Gesetzgeber"

am 21.11.2017 in der "Klimt-Villa" Wien

Die EINLADUNG mit Programm, Vortragenden, Kosten und Anmeldung finden Sie hier.

Wir freuen uns auf Ihre Anmeldung!

Mit freundlichen Grüßen

IVA - der österreichische Interessenverband für Anleger
Feldmühlgasse 22, 1130 Wien
Webpage: www.iva.or.at
Mail: anlegerschutz@iva.or.at

Entscheidung des BGH zum Übernahmeangebot bei der Celesio AG (jetzt: McKesson Europe AG)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der kürzlich in McKesson Europe AG umfirmierten Celesio AG hatten mehrere Antragsteller eine Aussetzung des Verfahrens beantragt, bis der Bundesgerichtshof über die im Rahmen des Übernahmeangebots angebotenen Barabfindung entschieden hat, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/10/aussetzungsantrag-im-spruchverfahren-zu.html

Mehrere ehemalige Celesio-Aktionäre hatten nämlich beim OLG Frankfurt am Main einen Aufschlag von knapp 32 Prozent auf den 2014 kassierten Übernahmepreis erstritten, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/03/spruchverfahren-zu-dem-beherrschungs.html. Während "normale" Aktionäre lediglich EUR 23,50 pro Celesio-Aktie erhielten, zahlte McKesson dem auf solche Sondersituationen spezialisierten Hedgefonds Elliott deutlich mehr, der in Wandelanleihen investiert hatte. Während die BaFin eine Gleichbehandlung nur bei Wertpapieren gleicher Gattung forderte, entschied das Oberlandesgericht Frankfurt am Main in dem Urteil, dass auch den klagenden ehemaligen Celesio-Aktionären so viel zustehe. McKesson muss nach diesem Urteil EUR 7,45 je Celesio-Aktie nachzahlen.

Der Bundesgerichtshof, bei dem dieses Verfahren in dritter Instanz anhängig ist (Az. II ZR 37/16), hat die Sache am 7. November 2017 verhandelt. Der BGH hat mit Entscheidung vom 8. November 2017 die Revision nicht zugelassen (so dass es bei der minderheitsaktionärsfreundlichen Entscheidung des OLG Frankfurt am Main bleibt). Die Entscheidungsgründe werden erst in einigen Wochen vorgelegt. Wir werden dann weiter berichten.

Dieses Verfahren zum Übernahmeangebot hat nach zutreffender (allerdings nicht unumstrittener) Auffassung auch Auswirkungen auf das Spruchverfahren (so auch die Celesio-Antragsteller unter Verweis auf die Rechtsauffassung des LG Köln in den Postbank-Spruchverfahren, zum Squeeze-out-Spruchverfahren siehe: https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/10/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_46.html).

Klageverfahren zum Übernahmeangebot:
BGH, Az. II ZR 37/16
OLG Frankfurt am Main, Urteil vom 19. Januar 2016, Az. 5 U 2/15
LG Frankfurt am Main, Urteil vom 2. Dezember 2014, Az. 3/5 O 44/14

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag:
LG Stuttgart, Az. 31 O 1/15 KfH SpruchG
NEXBTL - Neue Exklusive Bio Toys Lüllemann GmbH u.a. ./. Celesio Holdings Deutschland GmbH & Co. KGaA (früher: McKesson Deutschland GmbH & Co. KGaA)
51 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Ulrich Wecker, 70182 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Linklaters LLP, 60325 Frankfurt am Main

Dienstag, 7. November 2017

Neuer Trend: Provisionen für die Auszahlung von Squeeze-out-Barabfindungen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Wie uns mehrere von Squeeze-out-Fällen betroffene Minderheitsaktionäre mitgeteilt haben, werden seit kurzer Zeit die Abfindungsbeträge vielfach mit Provisionen u.Ä. belastet und auch auf Kundenbeschwerden hin diese Beträge nicht erstattet. Nach meiner Rechtsauffassung ist die Barabfindung kosten-, spesen- und provisionsfrei zu zahlen. Es handelt sich ja nicht um eine freiwillige Veräußerung. Eventuelle von der Depotbank abgerechnete Kosten sind von der den Squeeze-out betreibenden Hauptaktionärin zu tragen (sofern es für die Depotbank überhaupt eine Rechtsgrundlage für die Berechnung gibt).

FIDOR Bank AG: Bestätigung des Squeeze-out-Verlangens

2. November 2017

Die 3F Holding GmbH mit Sitz in München hat heute ihr am 6. September 2017 gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG gestelltes Verlangen bestätigt und konkretisiert, die Hauptversammlung der FIDOR Bank AG über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der FIDOR Bank AG auf die 3F Holding GmbH als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung alsbald beschließen zu lassen (Squeeze-Out).

Die 3F Holding GmbH hat dabei die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der FIDOR Bank AG auf die 3F Holding GmbH auf EUR 13,69 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der FIDOR Bank AG festgelegt.

Quelle: FIDOR Bank AG

Squeeze-out bei der Bremer Straßenbahn AG eingetragen

Die ordentliche Hauptversammlung der Bremer Straßenbahn AG am 30. August 2017 hatte unter TOP 5 die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Bremer Verkehrsgesellschaft mbH beschlossen. Der Übertragungsbeschluss wurde nunmehr am 3. November 2017 in das Handelsregister (Amtsgericht Bremen) eingetragen und am 6. November 2017 bekannt gemacht.

Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung (EUR 135,00 je Stückaktie) wird voraussichtlich in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden.

Squeeze-out bei der FIDOR Bank AG: EUR 13,69 je FIDOR-Stückaktie

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Auf der ao. Hauptversammlung der "internet-basierte Direktbank" FIDOR Bank AG am 20. Dezember 2017 soll der im September 2017 verlangte Ausschluss der Minderheitsaktionäre beschlossen werden. Die Hauptaktionärin 3F Holding GmbH hat die Barabfindung auf EUR 13,69 je Stückaktie festgesetzt. Die 3F Holding GmbH, eine Tochtergesellschaft der zweitgrößten französischen Bankengruppe BPCE, hält laut eigener Aussage rund 98,95% der insgesamt 10.553.071 Aktien an der FIDOR Bank AG. BPCE hatte die Mehrheit an FIDOR in letzten Jahr übernommen, siehe https://spruchverfahren.blogspot.de/2016/07/fidor-bank-ag-zweitgrote-franzosische.html.

2015 war ein Delisting der FIDOR-Aktien beschlossen worden, vgl. http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/05/neue-kapitalmarktstrategie-fidor-bank.html. Seit der Durchführung des Delistings sind die Aktien nur noch bei Valora und Schnigge handelbar.

Bekanntmachung der Beendigung des Spruchverfahrens zum Formwechsel der Haake-Beck AG (Erhöhung der Barabfindung um EUR 500,00)

Haake-Beck AG
Bremen

Bekanntmachung des Vergleichs zur Beendigung des Spruchverfahrens
im Zusammenhang mit dem Formwechsel der Haake-Beck AG 

In dem Spruchverfahren beim Landgericht Bremen (Az. 12 O 94/17) zur Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung gibt die Haake-Beck AG den Inhalt des am 27.09.2017 gerichtlich protokollierten Vergleichs bekannt:

1. - 4.  […]
(die Parteien unter 1-4 werden nachfolgend gemeinsam auch als „Antragsteller“ bezeichnet)

sowie

5. Herr Rechtsanwalt Jens-Uwe Nölle, Birkenstraße 37, 28195 Bremen
– als gemeinsamer Vertreter der außenstehenden Aktionäre –

und

6. Haake-Beck AG, Am Deich 18/19, 28199 Bremen (nachfolgend als „Haake-Beck“ bezeichnet), vertreten durch ihren Vorstand,

– Verfahrensbevollmächtigter: Gibson, Dunn & Crutcher LLP, Taunustor 1, 60310 Frankfurt am Main -

7. Brauerei Beck GmbH & Co. KG, Am Deich 18/19, 28199 Bremen (nachfolgend als „Brauerei-Beck“ bezeichnet), vertreten durch ihre Komplementärin Kaiserbrauerei GmbH & Co. OHG, diese wiederum vertreten durch die Kaiserbrauerei GmbH vertreten durch ihre Geschäftsführer.

Die Antragsteller, der gemeinsame Vertreter der außenstehenden Aktionäre („Gemeinsamer Vertreter“), die Haake-Beck und die Brauerei-Beck werden gemeinsam als „Parteien“ bezeichnet.


Präambel

Am 15. November 2016 beschloss die Gesellschafterversammlung der Haake-Beck die Umwandlung in eine Aktiengesellschaft. Als Barabfindung nach § 207 UmwG wurde ein Betrag von EUR 1.940,01 je Stückaktie an der zukünftigen Haake-Beck AG angeboten. Der Formwechselbeschluss wurde am 10. Februar 2017 in das Handelsregister der Haake-Beck beim AG Bremen eingetragen und damit wirksam.

Ehemalige Kommanditisten der Haake-Beck haben ein Spruchverfahren zur Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung eingeleitet, das beim Landgericht Bremen (Aktz. 12 O 94/17) anhängig ist.

Die Parteien sind übereingekommen, das Spruchverfahren einvernehmlich zu beenden.

Dies vorausgeschickt vereinbaren die Parteien im Einzelnen auf Vorschlag und Anraten des Gerichts was folgt:

§ 1
Erhöhung der Barabfindung

1.1 Die Brauerei-Beck verpflichtet sich, jedem im Zeitpunkt der Eintragung des Formwechsels vorhandenen Kommanditisten der Haake-Beck – im Wege eines echten Vertrags zugunsten Dritter (§ 328 BGB) – zusätzlich zur angebotenen Barabfindung in Höhe von EUR 1.940,01 einen Betrag in Höhe von EUR 500,00 je Stückaktie an der zukünftigen Haake-Beck AG im Falle der Annahme des Barabfindungsangebots nach § 207 UmwG für die angenommenen Aktien zu zahlen. Eine Verzinsung des von der Brauerei-Beck zusätzlich zu zahlenden Betrags erfolgt nicht.

1.2 Die Auszahlung der Beträge ist für die Kommanditisten im Inland spesen-, provisions- und kostenfrei.

§ 2
Beendigung des Verfahrens

2.1 Die Antragsteller und der gemeinsame Vertreter erkennen die Angemessenheit der festgelegten Barabfindung unter Berücksichtigung des § 1.1 als angemessen an und erklären dieses Spruchverfahren für erledigt. Die Haake-Beck stimmt diesen Anerkenntnissen zu. Der Vergleich wird mit seiner gerichtlichen Protokollierung oder Feststellung gemäß § 11 Abs. 4 Satz 2 SpruchG wirksam. Mit Wirksamwerden des Vergleichs ist dieses Spruchverfahren beendet.

2.2 Die Parteien sind sich einig, dass dieser Vergleich hilfsweise als außergerichtlicher Vergleich wirksam sein soll. Für diesen Fall erklären die Parteien das Spruchverfahren Aktz. 12 O 94/17 hiermit übereinstimmend für erledigt und nehmen vorsorglich sämtliche Verfahrensanträge zurück. Der Gemeinsame Vertreter stimmt den Erledigungserklärungen durch die Antragsteller und der Haake-Beck sowie der vorsorglichen Rücknahme sämtlicher Verfahrensanträge zu und verzichtet gegenüber dem Gericht unwiderruflich auf das Recht zur Verfahrensfortführung.

§ 3
[…]

§ 4
Bekanntmachung

Die Haake-Beck verpflichtet sich, unverzüglich nach Wirksamwerden dieses Vergleichs dessen Inhalt im Volltext mit Ausnahme […] auf ihre Kosten im Bundesanzeiger, in dem Informationsdienst für Nebenwerte „GSC-Research“ und in einem Börsenpflichtblatt (nicht jedoch im Druckerzeugnis „Frankfurter Allgemeine Zeitung“) bekannt zu machen.

§ 5
Sonstiges

5.1 Änderungen und Ergänzungen dieser Vereinbarung, einschließlich dieser Schriftformklausel, bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, sofern zwingendes Recht keine strengere Form vorschreibt.

5.2 Sollten einzelne Bestimmungen dieser Vereinbarung nichtig, unwirksam oder undurchsetzbar sein oder werden, so soll dies die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen unberührt lassen. Die nichtige, unwirksame oder undurchsetzbare Bestimmung ist, soweit gesetzlich zulässig, als durch diejenige wirksame und durchsetzbare Bestimmung ersetzt anzusehen, die dem von den Parteien mit der nichtigen, unwirksamen oder nicht durchsetzbaren Bestimmung verfolgten Zweck am nächsten kommt. Den Parteien ist bekannt, dass eine salvatorische Klausel lediglich zu einer Beweislastumkehr führt. Es ist jedoch die ausdrückliche Absicht der Parteien, die Gültigkeit der verbleibenden Bestimmungen in jedem Fall zu erhalten und demgemäß die Anwendbarkeit von § 139 BGB insgesamt auszuschließen.

5.3 Diese Vereinbarung und ihre Auslegung unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss der Bestimmungen des internationalen Privatrechts. Ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten zwischen den Parteien aus und im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung und seiner Durchführung ist, soweit gesetzlich zulässig, Bremen.

Hinweise zur technischen Abwicklung der Nachzahlung gemäß obigem Vergleich

Die aufgrund des Vergleichs nachzahlungsberechtigten ehemaligen Kommanditisten der Haake-Beck AG, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das die Barabfindung abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachzahlung in Höhe von EUR 500,00 je Stückaktie an der Haake-Beck AG nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut.

Diejenigen nachzahlungsberechtigten ehemaligen Kommanditisten der Haake-Beck AG, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt haben, werden gebeten, der Haake-Beck AG, Am Deich 18/19, 28199 Bremen, ihre Bankverbindung mitzuteilen.

Die Entgegennahme der Nachzahlung ist für die nachzahlungsberechtigten ehemaligen Kommanditisten der Haake-Beck AG kosten-, provisions- und spesenfrei.

Im Oktober 2017

Haake-Beck AG
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 2. November 2017

Freitag, 3. November 2017

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der CHORUS Clean Energy AG

Das Landgericht München I hat die bislang zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der CHORUS Clean Energy AG eingegangenen Spruchanträge zu dem führenden Aktenzeichen 5 HK O 13831/17 verbunden. Spruchanträge können noch bis zum 27. November 2017 gestellt werden (drei Monate nach Bekanntmachung am 25. August 2017, da der 25. November 2017 ein Samstag der darauf folgende Werktag).

LG München I, Az. 5 HK O 13831/17

IVA: Ankauf von Nachbesserungsrechten - Fristverlängerung

Es laufen derzeit diverse Überprüfungsverfahren betreffend die Angemessenheit der Barabfindung nach einem Squeeze Out. Es ist unsicher, wann und mit welchem Ergebnis diese Verfahren abgeschlossen werden. Der IVA ist zuversichtlich, dass es sich lohnt, das Ende der Verfahren abzuwarten.

Als Alternative zu den in der Öffentlichkeit kursierenden Angeboten ist der IVA bereit, folgende Nachbesserungsrechte zu kaufen:

- UniCredit Bank Austria AG AT0000A0AJ61 zu 1,20 EUR je Recht, max. 20.000 Stk.

- Constantia Packaging AG AT000A0L0D5 zu 12,00 EUR je Recht, max. 20.000 Stk.
 
- ATB Austria Antriebstechnik AG AT0000A1HRJ8 zu 0,50 EUR je Recht, max. 50.000 Stk.

- BDI-Bioenergy International AT0000A1X3B8 zu 0,30 EUR je Recht, max. 100.000 Stk.

Verkaufswillige Inhaber dieser Nachbesserungsrechte mögen sich bei Frau Judith Wolfenegg judith.wolfenegg@iva.or.at unter Angabe der Stückzahl melden. Sie erhalten von ihr die Informationen zur Abwicklung der Transaktion. Die Angebote sind befristet bis 15.12.2017.

Mit freundlichen Grüßen

IVA - der österreichische Interessenverband für Anleger
Feldmühlgasse 22, 1130 Wien
Webpage: www.iva.or.at
Mail: anlegerschutz@iva.or.at

Donnerstag, 2. November 2017

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der SCA Hygiene Products SE: Abschließende Entscheidung wohl erst 2018

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der SCA Hygiene Products SE hatte das Landgericht München I mit Beschluss vom 31. Mai 2016 den Barabfindungsbetrag je SCA-Aktie von 487,81 EUR auf EUR 533,93 angehoben (+ 9,45%), siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/06/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_1.html.

Gegen diese erstinstanzliche Entscheidung hatten sowohl die Antragsgegnerin, die SCA Group Holding B.V., wie auch mehrere Antragsteller Beschwerden eingelegt. Das OLG München, bei dem das Verfahren nunmehr anhängig ist, hat angesichts zahlreicher Sachstandsanfragen nunmehr auf die starke Belastung des Gerichts hingewiesen. Es müsse zwar grundsätzlich jederzeit mit einer Entscheidung zu rechnen. Angesichts der Vielzahl älterer Spruchverfahren sei mit einem Abschluss "frühestens im Jahr 2018" zu rechnen.

OLG München, Az. 31 Wx 358/16
LG München I, Beschluss vom 31. Mai 2016, Az. 5 HK O 14376/13
Helfrich u.a. ./. SCA Group Holding B.V.
113 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Wolfgang Hahn
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, SCA Group Holdings B.V.:
Rechtsanwälte Gibson, Dunn & Crutcher LLP (bisher: Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer)

WiseTech Global: Freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot an die Aktionäre der Softship AG endet am 3. November 2017

Frankfurt, 1. November 2017. CargoWise GmbH, Bremen (der "Bieter") weist darauf hin, dass das freiwillige öffentliche Erwerbsangebot vom 29. August 2017 an die Aktionäre der Softship AG, Hamburg ("Softship"), sämtliche Aktien der Softship (ISIN DE0005758304 /WKN 575830), die nicht bereits vom Bieter gehalten werden, zu einem Angebotspreis von EUR 10,00 in bar je Aktie zu erwerben ("Angebot"), am

3. November 2017 um 24 Uhr (MEZ) endet.

Der Bieter wird die Annahmefrist nicht weiter verlängern.

Softship hat die Einbeziehung der Softship-Aktien in das Basic Board des Freiverkehrs der Frankfurter Wertpapierbörse mit Wirkung zum 30. November 2017 gekündigt ("Delisting"). Nach diesem Zeitpunkt werden Softship-Aktien nicht mehr länger auf Veranlassung der Softship an einer Wertpapierbörse gehandelt. Der Bieter beabsichtigt nicht, einen Handel nach Wirksamwerden des Delistings zu organisieren. Es ist ungewiss, an welchen Plattformen und zu welchen Preisen ein Verkauf von Softship-Aktien nach Ablauf des 30. November 2017 möglich sein wird.

Softship-Aktionäre können das Angebot noch annehmen und ihre Aktien an den Bieter zum Angebotspreis von EUR 10,00 je Aktie verkaufen, indem sie bis zum 3. November 2017, 24 Uhr, gegenüber ihrer jeweiligen Depotbank, über welche sie Softship-Aktien halten, die Annahme des Angebots erklären. Softship-Aktionäre, die Unterstützung hinsichtlich des Annahmeverfahrens
benötigen, sollten die Zentrale Abwicklungsstelle an den unten stehenden Kontaktdaten oder ihre Depotbank kontaktieren. Die von den Depotbanken, über welche Softship-Aktionäre ihre Aktien in Softship halten, oder Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main und/oder Clearstream Banking S.A., Luxembourg und/oder Euroclear Bank SA/NV gesetzten Fristen, enden möglicherweise vor
dem Ablauf der zuvor genannten Annahmefrist.

Die Abwicklung des Angebots in Bezug auf Softship-Aktien, für die das Angebot bis zum 3. November 2017 ordnungsgemäß angenommen wird, wird voraussichtlich frühestens am vierten und spätestens am achten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist erfolgen.

Das Angebot unterliegt den Bestimmungen und Einschränkungen der Angebotsunterlage vom 29. August 2017 ("Angebotsunterlage") und des Nachtrags vom 5. Oktober 2017 ("Nachtrag"), welche kostenlos auf der folgenden Website: http://softshipoffer.wisetechglobal.com, sowie von der
Zentralen Abwicklungsstelle Baader Bank AG, Unterschleißheim, Deutschland unter documentation@baaderbank.de oder per Fax unter +49 89 5150 291400 bezogen werden können. Das Angebot richtet sich an Softship-Aktionäre, die ihren Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichen Aufenthalt in der Bundesrepublik Deutschland haben. Alle anderen Softship-Aktionäre sind von dem Angebot ausgeschlossen, sofern der Bieter ihre Beteiligung an dem Angebot nicht ausdrücklich zulässt.

Investoren und Aktionären der Softship wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage, den Nachtrag und die sonstigen einschlägigen Dokumente im Zusammenhang mit dem Erwerbsangebot zu lesen, da diese wichtige Informationen enthalten.

Die Softship-Aktien sind nicht zum Handel an einem regulierten Markt zugelassen, sondern werden nur im Freiverkehr gehandelt. Das Angebot und dessen Durchführung unterliegen daher nicht dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) oder § 39 des Börsengesetzes (BörsG). Der Bieter weist ausdrücklich darauf hin, dass das Angebot nicht der Aufsicht der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) unterliegt, und von der BaFin weder geprüft noch gestattet wurde oder wird. Weder nach deutschem Recht noch nach dem Recht irgend eines anderen Staates wurden oder werden Anzeigen, Registrierungen oder Genehmigungen des Angebots, der
Angebotsunterlage oder des Nachtrags bei Wertpapierregulierungsbehörden beantragt oder von diesen erteilt.

Über das Angebot


Für weitere Informationen besuchen Sie bitte:
http://softshipoffer.wisetechglobal.com oder kontaktieren Sie die Zentrale Abwicklungsstelle, sollten Sie Unterstützung bei der Annahme des Angebots benötigen.

Kontaktinformationen Zentrale Abwicklungsstelle

Baader Bank AG
Weihenstephaner Str. 4,
85716 Unterschleißheim,
Deutschland

Email: documentation@baaderbank.de

Fax.: +49 89 5150 291400

Über CargoWise GmbH

Der Bieter ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem  Recht, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bremen unter HRB 25298 HB mit Geschäftsanschrift Frankfurt an der Messe, 20. Etage Kastor & Pollux Platz der Einheit 1, 60327 Frankfurt, Deutschland und ist eine
hundertprozentige Tochtergesellschaft der WiseTech Global Ltd.

WiseTech Global ist ein führender Entwickler und Anbieter von Software für die Logistikindustrie weltweit. WiseTech Global's Kunden sind über 7.000 weltweite Logistikunternehmen in über 125 Ländern. Das Flagship-Produkt, CargoWise One, ist ein integraler Bestandteil in der globalen Lieferkette und WiseTech Global's Software ermöglicht es ihren Kunden, hochkomplexe Transaktionen in Bereichen wie Spedition, Zollabfertigung, Lagerhaltung, Versand, Landtransport und grenzüberschreitende Compliance durchzuführen und ihre Tätigkeiten in einer Datenbank über mehrere Benutzer, Funktionen, Länder, Sprachen und Währungen zu verwalten.

EINSCHRÄNKUNGEN DES ANGEBOTS UND SEINER VERBREITUNG

(...  Verbreitung im Ausland etc.)

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der MAN SE: Abschließende Entscheidung wohl erst 2018

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht München I hatte in dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der MAN SE (als von dem VW-Konzern beherrschtem Unternehmen) mit Beschluss vom 31. Juli 2015 die Barabfindung deutlich von EUR 80,89 auf EUR 90,29 je Stamm- bzw. Vorzugsaktie angehoben, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/07/lg-munchen-i-erhoht-barabfindung-im.html. Der Ausgleich (sog. "Garantiedividende") blieb dagegen unverändert.

Gegen diesen Beschluss haben sowohl die Antragsgegnerin wie auch mehrere Antragsteller Beschwerden eingelegt. Diesen hat das Landgericht mit Beschluss vom 24. November 2015 nicht abgeholfen und die Sache daher dem Oberlandesgericht vorgelegt, https://spruchverfahren.blogspot.de/2015/12/spruchverfahren-zum-beherrschungs-und.html.

Angesichts zahlreicher Sachstandsanfragen und offenbar auch angesichts der Ankündigung von Minderheitsaktionären, dass eine Entscheidung noch in diesem Jahr ergehen werde (vgl.: https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/07/effecten-spiegel-ag-zur-postbank.html), hat das OLG nunmehr auf die starke Belastung des Gerichts hingewiesen. Zwar müsse man grundsätzlich jederzeit mit einer Entscheidung rechnen. Angesichts der Vielzahl älterer Spruchverfahren sei jedoch mit einem Abschluss "frühestens im Jahr 2018" zu rechnen.

OLG München, Az. 31 Wx 382/15
LG München I, Beschluss vom 31. Juli 2015, Az. 5 HK O 16371/13
Helfrich, M. u.a. ./. Volkswagen Truck & Bus GmbH (früher: Truck & Bus GmbH)
162 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Bergdolt, 80801 München

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin Truck & Bus GmbH:
Rechtsanwälte Linklaters, 81675 München

Mittwoch, 1. November 2017

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruch- und Überprüfungsverfahren:
  • 1st RED AG: Squeeze-out angekündigt
  • Agroinvest Plus AG: grenzüberschreitende Verschmelzung, HV am 23. August 2017
  • BWT AG: Squeeze-out eingetragen
  • Bremer Straßenbahn AG: Squeeze-out
  • CHORUS Clean Energy AG: Squeeze-out, Eintragung am 24. August 2017 (Antragsfrist bis 27. November 2017)
  • conwert Immobilien Invest SE: Gesellschafterausschluss, eingetragen am 25. Oktober 2017. bekannt gemacht am 31. Oktober 2017
  • CREATON Aktiengesellschaft: Squeeze-out am 22. September 2017 eingetragen, am 23. September 2017 bekannt gemacht
  • Dürkopp Adler Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt
  • DVB Bank SE: Squeeze-out eingetragen
  • F24 AG: Squeeze-out eingetragen
  • FIDOR Bank AG: Squeeze-out angekündigt
  • GfK SE: Squeeze-out eingetragen
  • IVG Immobilien AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 18. Oktober 2017
  • Meyer Burger (Germany) AG (früher: Roth & Rau AG): Squeeze-out eingetragen
  • Pelikan Aktiengesellschaft: Squeeze-out 
  • SinnerSchrader AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, außerordentliche Hauptversammlung am 6. Dezember 2017 
  • STADA Arzneimittel AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt 
  • STRABAG AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, ao. HV am 24. März 2017 - Eintragung durch Anfechtungsklagen blockiert
  • UNIWHEELS AG, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, außerordentliche Hauptversammlung am 4. Dezember 2017
  • WCM Beteiligungs- und Grundbesitz AG: Beherrschungsvertrag, außerordentliche Hautversammlung am 17. November 2017
  • WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out 
 (Angaben ohne Gewähr)

Squeeze-out bei der BDI - BioEnergy International AG: LG Graz verbindet Überprüfungsanträge

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landesgericht Graz hat die eingegangenen Überprüfungsanträge zum Squeeze-out bei der BDI - BioEnergy International AG verbunden. Das Gericht hat mit Beschluss vom 18. September 2017 Herrn Rechtsanwalt HonProf Dr. Axel Reckenzaun, Graz, zum gemeinsamen Vertreter der nicht antragstellenden Minderheitsaktionäre bestellt.

Hoppe u.a. ./. BDI Beteiligungs GmbH
47 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt HonProf Dr. Axel Reckenzaun, Graz

Gesellschafterausschluss bei der conwert Immobilien Invest SE bekannt gemacht

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

Der auf der außerordentlichen Hauptversammlung der conwert Immobilien Invest SE, Wien, am 29. August 2017 beschlossenen Gesellschafterausschlusses gemäß dem österreichischen Gesellschafterausschlussgesetz (Squeeze-out) ist am 25. Oktober 2017 in das vom Handelsgericht Wien geführte Firmenbuch eingetragen und nunmehr am 31. Oktober 2017 im Amtsblatt der Wiener Zeitung bekannt gemacht worden (Fristbeginn für Überprüfungsanträge). Alleinaktionärin der conwert ist nunmehr das im DAX enthaltene Immobilienunternehmen Vonovia SE. Die von mehreren Minderheitsaktionären kritisierte Höhe des angebotenen Barabfindungsbetrags wird in einem Überprüfungsverfahren gerichtlich geprüft werden.