Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der IC Immobilien Holding AG geht vor dem OLG Frankfurt am Main weiter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der IC Immobilien Holding AG, Frankfurt am Main, hatte das LG Frankfurt am Main am 25. November 2021 verhandelt und mit Beschluss vom gleichen Tag die Spruchanträge zurückgewiesen. 

Den dagegen von mehreren Antragsteller eingelegten Beschwerden hat das Landgericht mit Beschluss vom 7. Februar 2022 nicht abgeholfen und die Sache dem OLG Frankfurt am Main vorgelegt. 

Bei der Unternehmensbewertung wurde maßgeblich auf die nach HGB bilanzierende AG abgestellt und die erheblichen Geschäftschancen in den Tochtergesellschaften und deren Risikostruktur (relativ risikoarmes Asset Management und Property Management) aus Sicht der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre nur unzureichend berücksichtigt. 

OLG Frankfurt am Main, Az. 21 W 25/22

LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 25. November 2021, Az. 3-05 O 13/20
Tobias Rolle u.a. ./. DEVINA Elfte Beteiligungs GmbH (zuvor: E.L.A. Vermögensverwaltung GmbH)
48 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Alexander Hess, c/o Reitmaier Rechtsanwälte, 97070 Würzburg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, E.L.A. Vermögensverwaltung GmbH, im Jahr 2020 verschmolzen auf die DEVINA Elfte Beteiligungs GmbH:
Rechtsanwälte Allen & Overy LLP, 20457 Hamburg

Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Generali Deutschland Holding AG: Sachverständiger kommt in seiner ergänzende Stellungnahme zu einem Wert von EUR 130,67 bzw. EUR 135,99 je Aktie

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der Generali Deutschland Holding AG hatte das Landgericht Köln im Jahr 2015 Herrn Wirtschaftsprüfer StB Dipl.-Kfm. Andreas Creutzmann (c/o IVA VALUATION & ADVISORY AG) mit der Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung beauftragt.

In seinem 2020 vorgelegten Gutachten kam der Sachverständige auf einen Wert je Aktie von EUR 132,83 bzw. EUR 136,74 (je nachdem, wie man die Gewinnallokation bei den unterschiedlichen Aktiengattungen bei der DVAG und der GFM Generali Fund Management berücksichtigt: bei quotaler Aufteilung ein etwas höherer Betrag). Dies entspricht einer prozentualen Nachbesserung um 23,3 % bzw. 26,9 %, sofern das Gericht dem Sachverständigen folgt. Die Antragsgegnerin, die Assicurazioni Generali S.p.A., hatte eine Barabfindung in Höhe von lediglich EUR 107,77 je Generali-Deutschland-Aktie angeboten.

In seiner nunmehr vorgelegten ergänzenden Stellungnahme, u.a. zu dem Vorbringen der Antragsgegnerin und der Antragsteller, kommt er auf geringfügig niedrigere Beträge. Mit Berücksichtigung differenzierter Gewinnzuweisungen kommt er auf EUR 130,67, während sich ohne Berücksichtigung der Unterschiede ein Wert von EUR 135,99 je Aktie ergibt (S. 137). Die Frage, inwiefern eine differenzierte Gewinnzuweisung bzw. Verfügungsbeschränkungen bei der Ermittlung einer angemessenen Barabfindung berücksichtigt werden, ist nach seiner Auffassung eine Rechtsfrage (und damit vom Gericht zu entscheiden).  

LG Köln, Az. 82 O 49/14

Leasing und Handelsservice Heinrich GmbH i.L. u.a. ./. Assicurazioni Generali S.p.A.

131 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Klocke, Köln

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Assicurazioni Generali S.p.A.:

Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf

IFA Canarias S.L. kauft Rechte von mehreren Aktionären, die Eigentümer der anderen 50% der ANFI-Gruppe sind, die die mehrheitliche Besetzung der Geschäftsführung der ANFI- Gruppe ermöglichen.

LS Invest AG
Duisburg
ISIN DE0006131204
WKN 613120

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Die Gesellschaft gibt den Abschluss eines Kaufvertrags zwischen dem Tochterunternehmen IFA Canarias S.L. und den Eheleuten Manuel Santana Cazorla und María del Pino Oliva Ruano sowie der Gesellschaft Balcón del Tablero S.L. über die künftigen Liquidationsrechte an den Unternehmen Grupo Santana Cazorla, S.L. und "Petrecan, S.L." bekannt. Mit diesem Abschluss macht die Gesellschaft Fortschritte in ihrer seit langem bekannten Absicht, Mehrheitsgesellschafter der ANFI-Gruppe zu werden.

Durch den Abschluss dieser Transaktion erhält die IFA Canarias S.L. das Recht auf Zuteilung von 50 % der Vermögenswerte der beiden genannten Gesellschaften bei deren möglicher zukünftiger Auflösung und Liquidation und damit unter anderem die Hälfte einer 50 prozentigen Beteiligung an den sieben Unternehmen, die die ANFI-Gruppe bilden, sowie auf 50 % der Aktiva und Passiva der Grupo Hermanos Santana Cazorla.

Infolgedessen und zusätzlich zu dieser Transaktion verfügt die IFA Canarias S.L nun über eine Mehrheit in den Verwaltungsorgane der 7 Unternehmen der ANFI-Gruppe.

Mit dieser Transaktion des Kaufs von Rechten und der Kontrolle in den Verwaltungsorganen von ANFI, wird die IFA Canarias S.L. einen Preis in Höhe von 20 Mio. Euro zahlen, von denen 10 Mio. Euro zum Abschluss der Transaktion gezahlt wurden und die restlichen 10 Mio. Euro von der rechtskräftigen Gerichtsentscheidung abhängen, die das Eigentum der Gruppe Santana Cazorla an einer Reihe von Immobilien und ähnlichen Sachanlagen, die sich im Rechtsstreit befinden, bestätigt.

Duisburg, im Januar 2022

LS Investor AG
Der Vorstand

Anstehende Spruchverfahren und Maßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• Aareal Bank AG: Übernahmeangebot
  

• ADLER Real Estate AG

• ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Umtauschangebot
  

• AGROB Immobilien AG: Übernahmeangebot

• AKASOL AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 17. Dezember 2021

• alstria office REIT-AG: Übernahmeangebot

• Aves One AG: Delisting-Erwerbsangebot, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out

• Biotest AG: Übernahmeangebot, ggf. Delisting und Squeeze-out

• Deutsche Industrie REIT-AG: Delisting-Erwerbsangebot, grenzüberschreitende Verschmelzung geplant

• FPB Holding Aktiengesellschaft: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 2. Februar 2022

• GxP German Properties AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung voraussichtlich im Q2/2022

• HELLA GmbH & Co. KGaA: Übernahmeangebot

• HolidayCheck Group AG: Delisting-Erwerbsangebot

• HORNBACH Baumarkt AG: Delisting-Erwerbsangebot

• HumanOptics AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung am 12. November 2021 und Bekanntmachung am 13. November 2021 (Fristende: 14. Februar 2022)

• KTM AG: Squeeze-out
  

• KUKA AG: Squeeze-out, Hauptversammlung voraussichtlich im Mai 2022

• MyHammer Holding AG: Verschmelzung oder Squeeze-out

• RIB Software SE: Squeeze-out, Eintragung am 14. Dezember 2021 (Fristende am 14. März 2022)

• Rocket Internet SE: Rückkaufangebot

• Schaltbau Holding AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, ao. Hauptversammlung am 3. Februar 2022

• Sinner Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 27. Dezember 2021

• SinnerSchrader Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out

• Sport1 Medien AG (früher: Constantin Medien AG): Squeeze-out zugunsten der Highlight Communications AG, Eintragung am 2. Februar 2022 und Bekanntmachung am 3. Februar 2022

• Tele Columbus AG: Squeeze-out?

• TLG IMMOBILIEN AG

• VTG AG: Squeeze-out zugunsten der Warwick Holding GmbH, Eintragung und Bekanntmachung am 18. November 2021 (Fristende am 18. Februar 2022)

• wallstreet:online capital AG (Betreiber von Smartbroker): Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 26. Januar 2022 

• Wild Bunch AG (früher: SENATOR Entertainment AG): Squeeze-out, Übernahmeangebot zu EUR 10,22
  

• Your Family Entertainment AG: Übernahmeangebot

• zooplus AG: erfolgreiches Übernahmeangebot und Delisting-Erwerbsangebot, Squeeze-out?
  

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Nachbesserung zum Squeeze-out bei der Gameforge Berlin AG (früher: Frogster Interactive Pictures AG): Zahlungsaufforderung durch die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre erforderlich

Gameforge AG
Karlsruhe

Bekanntmachung der Gameforge AG gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG über die Beendigung des Spruchverfahrens zur Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung von Minderheitsaktionären der Gameforge Berlin AG, deren Aktien durch Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Juni 2013 auf die Hauptaktionärin übertragen worden sind (§§ 327a bis 327f des Aktiengesetzes) mit ergänzenden Hinweisen zu den Zahlungs- und Abwicklungsmodalitäten.

ISIN DE000A0F47J1 / WKN A0F47J

I. Beschluss des Kammergerichts Berlin vom 20. Januar 2022 (2 W 20/15.SpruchG)

 

„In Sachen

 

[Es folgen die Antragsteller 1) - 48) sowie 49) der gemeinsame Vertreter der außenstehenden Aktionäre und die Antragsgegnerin sowie die Prozessbevollmächtigten der Parteien.]

 

hat das Kammergericht – 2. Zivilsenat – durch den Vorsitzenden Richter am Kammergericht Dr. Vossler, den Richter am Kammergericht Dr. Dietrich und den Richter am Amtsgericht Dr. Holznagel am 20.01.2022 beschlossen:

 

1. Auf die Beschwerden der Antragsteller zu 11), 23), 24), 25), 33), 34), 37), 38), 39) und 40) wird der Beschluss des Landgerichts Berlin vom 11. Oktober 2016 - 102 O 105/11.SpruchG abgeändert:

 

Die den Antragstellern gemäß §§ 327a, 327b AktG zu gewährende Barabfindung wird auf 32,41 Euro je Stückaktie der Gameforge Berlin AG festgesetzt.

 

2. Die Antragsgegnerin hat die gerichtlichen Kosten des Verfahrens erster und zweiter Instanz jeweils einschließlich der Vergütung und Auslagen des gemeinsamen Vertreters der außenstehenden Aktionäre sowie die Kosten der Antragsteller, die zur zweckentsprechenden Erledigung der Angelegenheit notwendig waren, zu tragen; im Übrigen findet eine Kostenerstattung nicht statt.

 

3. Der Geschäftswert des Verfahrens erster Instanz sowie des Beschwerdeverfahrens wird auf jeweils 715.484,35 Euro festgesetzt.

 

4. Die Rechtsbeschwerde wird nicht zugelassen.

 

II. Hinweise zur Abwicklung der Nachbesserung gemäß vorstehendem Beschluss

 

Die Aktionäre der Gameforge Berlin AG, deren Aktien aufgrund des Übertragungsbeschlusses der Hauptversammlung der Gameforge Berlin AG vom 5. Juni 2013 an die Hauptaktionärin übertragen worden sind (Squeeze Out), werden gebeten, sich schriftlich oder per E-Mail zu wenden an:

 

Gameforge AG, Dr. Martin Sester, Albert-Nestler-Straße 8, 76131 Karlsruhe,

recht@gameforge.com

 

Wir bitten um Übersendung einer Kopie oder eines Scans der Wertpapierabrechnung oder eines gleichwertigen Ausbuchungsbelegs der depotführenden Bank, aus der sich der Depotinhaber und die Anzahl der aufgrund des Squeeze Out übertragenen Aktien ergibt. Wir bitten außerdem um die Angabe einer Bankverbindung zur Auszahlung des nachzuzahlenden Betrages. 

 

Karlsruhe, im Februar 2022

 

Gameforge AG

Quelle: Bundesanzeiger vom 3. Februar 2022

 

__________

 

Nachtrag:

 

Für den BuG wurde die Barabfindung auf EUR 28,73 je Stückaktie festgesetzt. Eine grundsätzlich bis zum 16. Februar 2022 mögliche nachträgliche Annahme des niedrigeren BuG-Angebots dürfte daher nicht sinnvoll sein.

https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/12/beendigung-des-spruchverfahrens-zum.html

Squeeze-out bei der Sport1 Medien AG (ehemals: Constantin Medien AG) eingetragen

Amtsgericht München Aktenzeichen: HRB 148760   Bekannt gemacht am: 03.02.2022 02:00 Uhr

02.02.2022

HRB 148760: Sport1 Medien AG, Ismaning, Landkreis München, Münchener Str. 101 g, 85737 Ismaning. Die Hauptversammlung vom 14.12.2021 hat die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf die Hauptaktionärin, die Highlight Communications AG mit dem Sitz in Pratteln/Schweiz (Handelsregisteramt des Kantons Basel-Landschaft, CHE-100.774.645), gegen Barabfindung beschlossen. Beim Amtsgericht München -Registergericht- wurde eine Liste der Mitglieder des Aufsichtsrats eingereicht, § 106 AktG. Nicht eingetragen: Beim Amtsgericht München -Registergericht- wurde eine Liste der Mitglieder des Aufsichtsrats eingereicht, § 106 AktG.

____________

Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der den ausgeschlossenen Minderheitsaktionären angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft werden.

Gleiss Lutz berät Highlight Communications bei erfolgreichem Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der Sport1 Medien

Pressemitteilung von Gleiss Lutz

(Berlin, 03.02.2022)  Ein Gleiss Lutz-Team hat die Highlight Communications AG bei dem aktienrechtlichen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der Sport1 Medien AG (vormals Constantin Medien AG) beraten. Der Squeeze-out wurde von der Hauptversammlung der Sport 1 Medien am 14. Dezember 2021 beschlossen und mit Eintragung in das Handelsregister am 2. Februar 2022 wirksam. Mit der Handelsregistereintragung sind die Aktien der Minderheitsaktionäre gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 2,30 je Aktie auf Highlight Communications übergegangen. Diese ist damit alleinige Aktionärin der Sport 1 Medien AG.

Highlight Communications war seit einem erfolgreichen freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot an die Aktionäre der damals noch unter Constantin Medien AG firmierenden Sport 1 Medien AG in 2018 deren Hauptaktionärin. Aufgrund eines anschließenden öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots der Highlight Communications wurde der Handel der Aktien der Sport 1 Medien AG im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse bereits im September 2019 beendet.

Die seit 1999 in Deutschland börsennotierte Highlight Communications AG ist eine international ausgerichtete Strategie- und Finanzholding mit Sitz in Pratteln (Schweiz) nahe bei Basel. Über ihre operativ tätigen Beteiligungsgesellschaften agiert sie in den Segmenten Film, Sport- und Event-Marketing sowie Sport.

Die Sport1 Medien AG ist ein international agierendes Medienunternehmen mit Sitz in Ismaning bei München. Mit ihren Tochterunternehmen Sport1 GmbH, Magic Sports Media GmbH, Match IQ GmbH, PLAZAMEDIA GmbH und LEITMOTIF Creators GmbH deckt die SPORT1 MEDIEN Gruppe die gesamte Wertschöpfungskette im Sportbereich ab.

Das folgende Gleiss Lutz-Team ist für Highlight Communications tätig:

Dr. Stephan Aubel (Partner, Frankfurt), Dr. Thorsten Gayk (Counsel, Hamburg, beide Federführung), Dr. Dirk Wasmann (Partner, Stuttgart), Alexander Gebhardt (Counsel, Frankfurt), Dr. Walter Andert (Berlin, alle Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht).

Gleiss Lutz war bereits in den vergangenen Jahren für die Highlight Communications im Rahmen des Übernahmeangebots und des Delisting-Erwerbsangebots an die Aktionäre der heutigen Sport 1 Medien AG tätig.

HORNBACH Baumarkt AG: HORNBACH Baumarkt reicht Delisting-Antrag bei Frankfurter Wertpapierbörse ein

NICHT ZUR (VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN) VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODERWEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS EINEM ANDEREN LAND, IN DEM DIES GEGEN DIE GESETZLICHEN BESTIMMUNGEN DES JEWEILIGEN LANDES VERSTOSSEN WÜRDE

Eine Gruppe - Eine Börsennotierung

- Angebotsfrist für HORNBACH Baumarkt-Aktionäre endet am 22. Februar 2022

- Vollzug des Delistings wird voraussichtlich spätestens Anfang März 2022 wirksam werden

Bornheim (Pfalz), Deutschland, 02. Februar 2022. Die HORNBACH Baumarkt AG ("HORNBACH Baumarkt") plant im Zuge des öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA ("HORNBACH Holding") an die Aktionäre der HORNBACH Baumarkt den Rückzug von der Börse. Hierfür hat HORNBACH Baumarkt am 31. Januar 2022 den Widerruf der Zulassung der HORNBACH Baumarkt-Aktien zum Handel im regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse beantragt.

HORNBACH Baumarkt-Aktionäre können das Delisting-Erwerbsangebot der HORNBACH Holding zu 47,50 EUR in bar je Aktie noch vor der Einstellung der Börsennotierung an der Frankfurter Wertpapierbörse annehmen. Die Annahmefrist hat mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 14. Januar 2022 begonnen und wird am 22. Februar 2022 um 24 Uhr (MEZ) enden.

Das Delisting-Erwerbsangebot wird nicht verlängert und ist an keinerlei Bedingungen geknüpft. Die Beendigung der Notierung der HORNBACH Baumarkt am regulierten Markt wird voraussichtlich nach Ablauf der Annahmefrist des Delisting-Erwerbsangebots spätestens Anfang März 2022 wirksam werden. Mit der Beendigung der Börsennotierung wird der Handel mit HORNBACH Baumarkt-Aktien am regulierten Markt eingestellt, was zu einer sehr eingeschränkten Liquidität und Preisverfügbarkeit von HORNBACH Baumarkt-Aktien führen kann.

Vorstand und Aufsichtsrat der HORNBACH Baumarkt haben in ihrer am 21. Januar 2022 veröffentlichten gemeinsamen begründeten Stellungnahme allen Baumarkt-Aktionären empfohlen, das Angebot der HORNBACH Holding anzunehmen und ihre Aktien anzudienen.

Weitere Informationen zum Delisting-Erwerbsangebot sind unter www.pluto-offer.com und auf der Investor Relations-Webseite des Unternehmens verfügbar.

Außerordentliche Hauptversammlung der GAG Immobilien AG zum Sonderprüfungsbericht

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die GAG Immobilien AG, Köln, wird auf der für den 23. Februar 2022 anberaumten außerordentlichen Hauptversammlung den Sonderprüfungsbericht des gerichtlich bestellten Sonderprüfers, Herrn WP/StB Dipl.-Kfm Michael Wahlscheidt (c/o Baker Tilly Wirtschaftsprüfungsgesellschaft), vorlegen. Eine qualifizierte Minderheit von GAG-Aktionären hatte die Bestellung eines Sonderprüfer beantragt. Diesem Antrag folgte das LG Köln mit Beschluss vom 11. Juli 2018 (Az. 82 O 96/17).

Die Sonderprüfung betrifft Fragen zum Erwerb von Wohnungen in Köln-Chorweiler durch die Gesellschaft (nachteilige Rechtgeschäfte, Nachteilsausgleich, Bedingungen angemessen/Drittvergleich, Nachteile im Zusammenhang mit dem Belegungsrechtsvertrag/Drittvergleich, ausgleichspflichtige Maßnahmen etc.).

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der EASY SOFTWARE AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Düsseldorf hat die Spruchanträge zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der EASY SOFTWARE AG als beherrschter Gesellschaft mit Beschluss vom 2. November 2021 zu dem führenden Aktenzeichen 33 O 19/21 (AktE) verbunden. Gleichzeitig wurde Herr Rechtsanwalt Toni Riedel zum gemeinsamen Vertreter bestellt.

Die Spruchanträge und die Antragserwiderung sollen den Beteiligten elektronisch über das Akteneinsichtsportal der Justiz zur Verfügung gestellt werden. 

 

LG Düsseldorf, Az. 33 O 19/21 (AktE)

Jaeckel u.a. ./. deltus 36. AG

59 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Toni Riedel, 40213 Düsseldorf

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Rechtsanwältw White & Chase LLP, 60323 Frankfurt am Main

Delisting-Erwerbsangebot für Aktien der Nucletron Electronic Aktiengesellschaft veröffentlicht

Die Bernd Luft Familien-Vermögensverwaltung GmbH, 63303 Dreieich, hat wie angekündigt ihr Delisting-Erwerbsnagebot veröffentlicht. Die Angebotsunterlage kann auf der Webseite der BaFin heruntergeladen werden:

https://www.bafin.de/SharedDocs/Downloads/DE/Angebotsunterlage/nucletron_electronic_ag.html;jsessionid=BD8DBDABBBA30A5CACA2AF5BF55786D8.1_cid500?nn=7845970

Das Angebot kann zwischen dem 31. Januar 2022 und dem 28. Februar 2022 angenommen werden.

ADVA Optical Networking SE: Acorn HoldCo, Inc. überschreitet Mindestannahmeschwelle für das Umtauschangebot an die Aktionäre der ADVA Optical Networking SE

Corporate News

München, Deutschland. 28. Januar 2022. ADTRAN, Inc. hat heute mitgeteilt, dass zum Ende der Annahmefrist am 26. Januar 2022, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot der Acorn HoldCo, Inc. ("Bieterin") an die Aktionäre der ADVA Optical Networking SE ("ADVA") für mehr als 60 % der zum 31. Oktober 2021 ausgegebenen stimmberechtigten ADVA-Aktien angenommen worden ist. Die Mindestannahmeschwelle ist damit überschritten. Das finale Ergebnis zum Ende der Annahmefrist soll voraussichtlich am 31. Januar 2022 veröffentlicht werden.

ADTRAN, Inc. und ADVA haben damit einen weiteren wichtigen Meilenstein für den Zusammenschluss der beiden Unternehmen erreicht und sind ihrem Ziel näher gekommen, ein führendes Unternehmen im Bereich optischer Übertragungstechnik für Unternehmens-, Zugangs- und Weitverkehrsnetze zu bilden.

Der Vollzug des Umtauschangebots steht weiterhin unter dem Vorbehalt der noch ausstehenden Vollzugsbedingungen, insbesondere der außenwirtschaftsrechtlichen Freigabe in Deutschland.

ADVA-Aktionäre, die ihre Aktien noch nicht angedient haben, können das Angebot noch innerhalb der weiteren Annahmefrist annehmen. Die weitere Annahmefrist wird voraussichtlich am 1. Februar 2022 beginnen und am 14. Februar 2022, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) enden. Die Bieterin hat weitere Informationen zum Angebot auf ihrer Website https://www.acorn-offer.com publiziert.

Disclaimer
Diese Veröffentlichung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von ADVA-Aktien.   (...)

Außenwirtschaftsrecht: Taiwanesische Übernahme von Siliziumscheiben-Hersteller gescheitert

Das Verfahren betrifft die geplante Übernahme von Siltronic durch GlobalWafers.

Pressemitteilung des VG Berlin Nr. 4/2022 vom 01.02.2022

Ein taiwanisches Unternehmen ist vor dem Verwaltungsgericht Berlin mit dem Versuch gescheitert, eine außenwirtschaftliche Freigabe für die geplante Übernahme eines deutschen Herstellers von Siliziumscheiben („Wafer“) vom Bundesministerium für Wirtschaft und Klimaschutz zu erlangen.

Die Antragstellerinnen, eine in München ansässige GmbH sowie deren in Taiwan ansässiges Mutterunternehmen, beabsichtigen seit Längerem, den einzigen noch in Europa ansässigen Hersteller von Wafern durch Ankauf der Mehrheitsanteile zu übernehmen. Im Übernahmeangebot war eine Frist („Long-Stop-Date“) enthalten, nach der alle Vollzugsbedingungen bis zum 31. Januar 2022 erfüllt sein müssen. Dazu zählte auch die Erteilung einer sog. Unbedenklichkeitsbescheinigung. Bereits im Dezember 2020 beantragten die Antragstellerinnen beim damaligen Bundesministerium für Wirtschaft und Energie die Erteilung einer solchen Bescheinigung nach der Außenwirtschaftsverordnung in der damals geltenden Fassung. Das hieran anschließende Verfahren verzögerte sich und war zwischenzeitlich durch Vertragsverhandlungen unterbrochen. Nach der Außenwirtschaftsverordnung gelten sowohl eine Unbedenklichkeitsbescheinigung als auch eine Freigabeentscheidung als erteilt, wenn vereinfacht die Behörde für einen bestimmten Zeitraum untätig geblieben ist. Weil die Antragstellerinnen der Auffassung waren, dass dies hier der Fall sei, suchten sie beim Verwaltungsgericht Berlin um vorläufigen Rechtsschutz nach mit dem Ziel der einstweiligen Feststellung des Eintritts der fiktiven Genehmigung.

Die 4. Kammer des Verwaltungsgerichts hat den Eilantrag zurückgewiesen. Zwar könnten die Antragstellerinnen das erstrebte Ziel grundsätzlich im Wege einer einstweiligen Anordnung erreichen. Die Voraussetzungen für den Erlass einer solchen Anordnung seien aber nicht gegeben. Dabei könne offenbleiben, ob die Anspruchsvoraussetzungen für die nunmehr begehrte Freigabe der Transaktion erfüllt seien. Der Fall werfe schwierige Rechtsfragen auf, die in der sehr kurzen Zeit nicht geklärt werden könnten. Die in einer solchen Situation mögliche Folgenabwägung gehe hier zu Lasten der Antragstellerinnen. Sie seien rechtlich nicht gehindert, eine neues Übernahmeverfahren in die Wege zu leiten. Demgegenüber sei zu besorgen, dass die nach dem deutschen und dem europäischen Außenwirtschaftsrecht geschützte öffentliche Ordnung und Sicherheit im Fall des auch nur vorläufigen Vollzugs der Unternehmensübernahme in nicht mehr rückgängig zu machender Weise beeinträchtigt werden könne.

Das Oberverwaltungsgericht Berlin-Brandenburg hat die hiergegen eingelegte Beschwerde mit Beschluss vom 31. Januar 2022 zurückgewiesen (OVG 1 S 10/22).

Beschluss der 4. Kammer vom 27. Januar 2022 (VG 4 L 111/22)

Siltronic AG: Kein Vollzug des Übernahmeangebots durch GlobalWafers, da Angebotsbedingung nicht fristgemäß eingetreten

Ad-hoc Mitteilung /Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel17 MAR

München, 1. Februar 2022 - Mit Ablauf des 31. Januar 2022 ist die Frist für den Eintritt der außenwirtschaftsrechtlichen Bedingungen für den Vollzug des öffentlichen Übernahmeangebots der GlobalWafers GmbH abgelaufen. GlobalWafers hat Siltronic mitgeteilt, dass bis zu diesem Zeitpunkt keine Unbedenklichkeitsbescheinigung durch das Bundesministerium für Wirtschaft und Klimaschutz erteilt wurde oder als erteilt gilt und damit die Vollzugsbedingungen nicht vollständig innerhalb der Frist eingetreten sind. Das Übernahmeangebot wird daher nicht vollzogen, sondern ist erloschen.

Das zwischen Siltronic und GlobalWafers geschlossene Business Combination Agreement sieht vor, dass in dem Fall, dass erforderliche regulatorische Freigaben nicht fristgemäß erteilt werden, GlobalWafers an Siltronic eine Termination Fee in Höhe von EUR 50 Mio. bezahlt.

DIC Asset AG kündigt Teilangebot für Mehrheit der VIB Vermögen AG an

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

Frankfurt am Main, 31. Januar 2022. Die DIC Asset AG ("DIC"), ISIN: DE000A1X3XX4, hat am heutigen Tag entschieden, über ihre 100%-Tochtergesellschaft, die DIC Real Estate Investments GmbH & Co. KGaA, den Aktionärinnen und Aktionären der VIB Vermögen AG ("VIB" oder "Zielgesellschaft") im Wege eines freiwilligen öffentlichen Teilangebots den Erwerb einer noch festzulegenden Anzahl nennwertloser Stückaktien der VIB, ISIN: DE000A2YPDD0, gegen eine Geldleistung in Höhe von 51,00 Euro je Aktie anzubieten. Die Angebotsunterlage, welche die weiteren Bedingungen des Angebots enthält, wird voraussichtlich am 9. Februar 2022 auf der Internetseite der DIC (www.dic-asset.de) unter der Rubrik "Investor Relations" veröffentlicht werden. Die finale Entscheidung über das Angebot und seine weiteren Bedingungen wird die DIC abhängig von der weiteren Marktentwicklung bis zu diesem Zeitpunkt treffen.

Nach erfolgreichem Vollzug des Teilangebots plant die DIC, rund 51 % der VIB-Aktien zu halten und die VIB im DIC-Konzernabschluss voll zu konsolidieren. Zum jetzigen Zeitpunkt hält die DIC bereits rund 10,05 % der Anteile an der VIB und ist damit der größte bekannte Einzelaktionär.

Zur Finanzierung ihrer Beteiligung an der VIB plant die DIC, bis zu 300 Mio. Euro aus bestehenden eigenen Barmitteln beizusteuern. Zunächst soll der weitere Kaufpreis über eine Brückenfinanzierung gestellt werden, die nach erfolgreicher Transaktion durch eine Kombination aus Eigenkapital (mittels einer Emission neuer Aktien in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals der DIC unter Ausschluss des Bezugsrechts bestehender Aktionäre) und Fremdkapital refinanziert werden soll. Die DIC rechnet nach erfolgreicher Refinanzierung mit einer weiteren wertsteigernden Erhöhung des FFO pro Aktie für die DIC-Aktionäre.

Wichtige Information:
Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren der Zielgesellschaft dar.  (...)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Holsten-Brauerei AG: Erstinstanzlich keine Erhöhung der Barabfindung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem seit 2006 laufenden Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Holsten-Brauerei AG, Hamburg, hat das Landgericht Hamburg mit Beschluss vom 16. Dezember 2021 die Spruchanträge zurückgewiesen. Die von der Hauptaktionärin Carlsberg Deutschland GmbH angebotene und im Vergleichsweg auf EUR 39,10 je Holsten-Aktie angehobene Barabfindung sei angemessen. Auch komme dem von der Antragsgegnerin gezahlte Vorerwerbspreis in Höhe von EUR 38,- je Holsten-Aktie indizielle Bedeutung zu (S. 13). 

Das Spruchverfahren war längere Zeit vom Gericht nicht betrieben worden und wurde dann auf eine u.a. deswegen eingerichtete Hilfskammer für Handelssachen übertragen, vgl.: https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/10/lg-hamburg-richtet-neue-hilfskammer-fur.html

LG Hamburg, Beschluss vom 16. Dezember 2021 Az. 404a O 103/06 (zuvor: 404 O 103/06)

OMEGA Vermögensverwaltung GmbH u.a. ./. Carlsberg Deutschland GmbH

55 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Wilfried Becker, 22085 Hamburg

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Rechtsanwälte Graf von Westphalen, 20354 Hamburg 

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der SAINT-GOBAIN ISOVER G+H Aktiengesellschaft

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Frankenthal (Pfalz) hat die zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der SAINT-GOBAIN ISOVER G+H Aktiengesellschaft eingegangenen Spruchanträge mit Beschluss vom 14. Dezember 2021 zu dem führenden Aktenzeichen 2 HK O 55/21 AktE verbunden. Gleichzeitig hat das Gericht Herrn RA und FA für Steuerrecht Thorsten Preuninger zum gemeinsamen Vertreter bestellt.

LG Frankenthal (Pfalz), Az. 2 HK O 55/21 AktE
SCI AG u.a. ./. Compagnie de Saint-Gobain, Zweigniederlassung Deutschland
gemeinsamer Vertreter: RA und FA für Steuerrecht Thorsten Preuninger, 67433 Neustadt an der Weinstrasse
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Taylor Wessing, 80331 München

Anstehende Spruchverfahren und Maßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• Aareal Bank AG: Übernahmeangebot
  

• ADLER Real Estate AG

• ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung, Umtauschangebot
  

• AGROB Immobilien AG: Übernahmeangebot

• AKASOL AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 17. Dezember 2021

• alstria office REIT-AG: Übernahmeangebot

• Aves One AG: Delisting-Erwerbsangebot, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out

• Biotest AG: Übernahmeangebot, ggf. Delisting und Squeeze-out

• Deutsche Industrie REIT-AG: Delisting-Erwerbsangebot, grenzüberschreitende Verschmelzung geplant

• Deutsche Wohnen AG: Übernahme

• FPB Holding Aktiengesellschaft: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 2. Februar 2022

• GxP German Properties AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung voraussichtlich im Q2/2022

• HELLA GmbH & Co. KGaA: Übernahmeangebot

• HolidayCheck Group AG: Delisting-Erwerbsangebot

• HORNBACH Baumarkt AG: Delisting-Erwerbsangebot

• HumanOptics AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung am 12. November 2021 und Bekanntmachung am 13. November 2021 (Fristende: 14. Februar 2022)

• KTM AG: Squeeze-out
  

• KUKA AG: Squeeze-out, Hauptversammlung voraussichtlich im Mai 2022

• MyHammer Holding AG: Verschmelzung oder Squeeze-out

• RIB Software SE: Squeeze-out, Eintragung am 14. Dezember 2021 (Fristende am 14. März 2022)

• Rocket Internet SE: Rückkaufangebot

• Sachsenmilch Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Eintragung am 4. November 2021 (Fristende am 4. Februar 2022)

• Schaltbau Holding AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, ao. Hauptversammlung am 3. Februar 2022

• Sinner Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 27. Dezember 2021

• SinnerSchrader Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out

• Sport1 Medien AG (früher: Constantin Medien AG): Squeeze-out zugunsten der Highlight Communications AG, Hauptversammlung am 14. Dezember 2021

• Tele Columbus AG: Squeeze-out?

• TLG IMMOBILIEN AG

• VTG AG: Squeeze-out zugunsten der Warwick Holding GmbH, Eintragung und Bekanntmachung am 18. November 2021 (Fristende am 18. Februar 2022)

• wallstreet:online capital AG (Betreiber von Smartbroker): Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 26. Januar 2022 

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Eintragung am 3. November 2021 und Bekanntmachung am 4. November 2021 (Fristende am 4. Februar 2022)

• Wild Bunch AG (früher: SENATOR Entertainment AG): Squeeze-out, Übernahmeangebot zu EUR 10,22
  

• Your Family Entertainment AG: Übernahmeangebot

• zooplus AG: erfolgreiches Übernahmeangebot und Delisting-Erwerbsangebot, Squeeze-out?
  

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

ADLER Real Estate AG: Verschiebung der Veröffentlichung des geprüften Konzernabschlusses aufgrund laufender forensischer Sonderuntersuchung

Veröffentlichung einer Mitteilung nach Art. 17 Abs. 1 Marktmissbrauchs-Verordnung (Verordnung (EU) Nr. 596/2014)

Unsere Muttergesellschaft ADLER Group S.A. wurde heute von ihrem Abschlussprüfer KPMG Luxemburg darüber informiert, dass es aufgrund der laufenden forensischen Sonderuntersuchung zu den Vorwürfen aus dem Viceroy Research Report, die vor der Erteilung eines Testats abgeschlossen sein soll, sehr unwahrscheinlich ist, dass die Prüfung des Konzernabschlusses rechtzeitig abgeschlossen werden kann, dass eine Veröffentlichung des geprüften Konzernabschlusses bis zum 31. März 2022 noch möglich ist.

ADLER Group S.A. wird den Kapitalmarkt so schnell wie möglich über einen neuen Zeitplan informieren.

Adler Group S.A.: Verschiebung der Veröffentlichung des geprüften Konzernabschlusses aufgrund laufender forensischer Sonderuntersuchung

Veröffentlichung einer Mitteilung nach Art. 17 Abs. 1 Marktmissbrauchs-Verordnung (Verordnung (EU) Nr. 596/2014)

ADLER Group S.A. wurde heute von ihrem Abschlussprüfer KPMG Luxemburg darüber informiert, dass es aufgrund der laufenden forensischen Sonderuntersuchung zu den Vorwürfen aus dem Viceroy Research Report, die vor der Erteilung eines Testats abgeschlossen sein soll, sehr unwahrscheinlich ist, dass die Prüfung des Konzernabschlusses rechtzeitig abgeschlossen werden kann, dass eine Veröffentlichung des geprüften Konzernabschlusses bis zum 31. März 2022 noch möglich ist.

ADLER Group S.A. wird den Kapitalmarkt so schnell wie möglich über einen neuen Zeitplan informieren.

ADLER Group S.A.: Update zum Zeitplan der Sonderuntersuchung

- KPMG Forensic Bericht wird nicht vor Q2 2022 fertiggestellt

- Veröffentlichung des Jahresabschlusses 2021 verschiebt sich

- bulwiengesa bestätigt den von CBRE ermittelten Marktwert des renditetragenden Portfolios

Berlin, 28. Januar 2022 - Die ADLER Group S.A. ("ADLER") gibt bekannt, dass die umfassende Prüfung der Vorwürfe eines Leerverkäufers durch KPMG Forensic noch anhält und voraussichtlich nicht vor dem zweiten Quartal 2022 abgeschlossen sein wird.

Da die Ergebnisse dieser umfassenden Prüfung Voraussetzung für die abschließende Prüfung des Konzernjahresabschlusses 2021 sind, teilt die ADLER Group mit, dass sich die ursprünglich für den 31. März vorgesehene Veröffentlichung des Geschäftsberichts verschiebt. Mit dem Ziel, den Konzernjahresabschluss 2021 so schnell wie möglich zu veröffentlichen, hat die ADLER Group gemeinsam mit KPMG einen Aktionsplan aufgestellt, der nun konsequent umgesetzt wird.

Unterdessen hat das renommierte Beratungsunternehmen bulwiengesa eine weitere Bestätigung für die Werthaltigkeit des Immobilienportfolios der ADLER Group veröffentlicht. In einer umfassenden Plausibilitätsprüfung des Portfolios ermittelt bulwiengesa den Fair Value des renditetragenden Immobilienportfolios der ADLER Group per Ende Juni 2021 und bestätigt den ausgewiesenen Marktwert von rund 8,87 Mrd. EUR.

Die Ergebnisse der Plausibilitätsprüfung durch bulwiengesa bestätigen zudem, dass die von CBRE für die Portfoliobewertung der ADLER Group verwendeten Methoden weit verbreitete und anerkannte Bewertungsmethoden für Immobilienbewertungen sind, insbesondere für Portfolios dieser Größenordnung. Der Bericht von bulwiengesa ist auf der Website der ADLER Group unter Investor Relations abrufbar unter: https://bit.ly/220128_bulwiengiesa.

Squeeze-out bei der SUEZ SA

Der französische Umweltkonzern Veolia Environnement S.A. (Veolia) hat in der zweiten Phase seines öffentlichen Übernahmeangebots für seinen Wettbewerber SUEZ SA 95,95 % der Aktien und Stimmrechte erlangt. Veolia kündigte an, nach Veröffentlichung des endgültigen Ergebnisses einen Squeeze-out der verbleibenden Minderheitsaktionäre zum 18. Februar einzuleiten. Sie werden EUR 19,85 je SUEZ-Aktie erhalten, was dem bisherigen von Veolia gebotenen Preis entspricht. Der Konzern zahlt damit rund EUR 8,75 Mrd. für die 70,1 % der SUEZ-Aktien, die sich vor dem Übernahmeangebot nicht in seinem Eigentum befanden. Den Abschluss der Übernahme und die Ausgliederung von „New Suez“ und dessen Verkauf an ein Investorenkonsortium erwartet der Konzern für Ende Februar.

Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der UNIWHEELS AG (jetzt: Superior Industries Europe AG): Anhörungstermin am 10. November 2022

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit dem Aluminiumräderhersteller UNIWHEELS AG hat das Landgericht Frankenthal (Pfalz) einen weiteren Verhandlungstermin auf den 10. November 2022, 9:00 Uhr, anberaumt. Bei diesem Termin sollen die sachverständigen Prüfer, die Wirtschaftsprüfer Prof. Dr. Martin Jonas und Silke Jacobs (Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Warth & Klein Grant Thornton), als "sachverständige Zeugen" angehört werden.

LG Frankenthal (Pfalz), Az. 2 HK O 8/18 AktG
Hoppe, M. u.a. ./. Superior Industries International Germany AG
76 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Adolf C. Erhart, 67061 Ludwigshafen/Rhein
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Allen & Overy LLP, 80539 München
(RA Dr. Jens Wagner)