Fortum hält mehr als 73 % an Uniper: Bis 2021 kein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Der finnische Uniper-Großaktionär Fortum Oyi wollte die Mehrheit (und nicht wie bislang nur 49,99 %), war daran aber aus kartellrechtlichen Gründen gehindert gewesen. Fortum hat nunmehr in zwei Tranchen von den aktivistischen Aktionärinnen Elliott und Knight Vinke mehr als 20,5 % der Uniper-Aktie übernehmen können, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/10/uniper-werden-den-vorgang-unter.html. Eine erste Tranche wurde im März übertragen, die zweite Aktientranche folgte nunmehr.

Fortum hält damit derzeit ca. 73,4 % der Uniper-Aktien. Nächster logischer Schritt nach einer Mehrheit im Uniper-Aufsichtsrat wäre damit ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (für den 75 % der Stimmen erforderlich sind). Im letzten Jahr hatte Fortum noch versichert, keinen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag und auch keinen Squeeze-out anzustreben - allerdings nur für "mindestens zwei Jahre". Kürzlich hatte Fortum bekräftigt, bis Ende 2021 auf einen Beherrschungsvertrag zu verzichten. Zu verstehen ist das wohl dahin gehend, dass dieser erst 2022 kommt.

DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT: Derzeit weder Squeeze-out noch Delisting geplant

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die früher als Gildemeister AG firmierende MORI AKTIENGESELLSCHAFT hielt am 15. Mai 2020 ihre Hauptversammlung ab, diesjährig online in "virtueller" Form. Der japanische Hauptaktionär DMG MORI hält über sein Tochterunternehmen DMG MORI GmbH (die 2016 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT abgeschlossen hatte) inzwischen ca. 86 % des Aktienkapitals, nachdem er kürzlich das Aktienpaket des auf Übernahmesituationen und Strukturmaßnahmen spezialisierten Hedgefonds Elliott übernommen hat. Auf entsprechende Fragen erklärte der die Hauptversammlung leitende stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende Ulrich Hocker jedoch, dass derzeit ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) nicht geplant sei. Auch ein Börsenrückzug (Delisting) sei nicht geplant.

Ein verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out wäre bereits ab einer Beteiligung von 90 % möglich. Insoweit dürfte auf mittlerer Sicht das letzte Wort noch nicht gesprochen sein, insbesondere nachdem der Hauptaktionär nunmehr den "Bremsklotz" Elliott herausgekauft hat.

Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT:

https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/07/spruchverfahren-zum-beherrschungs-und_6.html
LG Dortmund, Az. 18 O 74/16 (AktE)
Jaeckel u.a. ./. DMG MORI GmbH
75 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Carsten Heise, c/o von Woedtke & Partner, 40212 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, DMG MORI GmbH:
Rechtsanwälte CMS Hasche Sigle, 70597 Stuttgart

Spruchverfahren zur Verschmelzung der ABIT AG: Anhebung der Barabfindung auf EUR 16,13

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zur Verschmelzung der ABIT AG auf die GFKL Financial Services Aktiengesellschaft hat das LG Düsseldorf mit Beschluss vom 13. Februar 2020 die Barabfindung für ABIT-Aktien von EUR 13,93 auf EUR 16,13 erhöht. Die Anträge auf bare Zuzahlung wurden zurückgewiesen, d.h. es bleibt bei dem Verschmelzungsverhältnis 17 ABIT-Aktien in 6 GFKL-Aktien. Die Verschmelzung war am 11. Juli 2005 in das Handelsregister der ABIT und am 16. August 2006 in das Handelsregister der GFKL eingetragen worden.

Das Verfahren war mit Beschluss vom 15. November 2012 schon einmal vom LG Düsseldorf entschieden worden (Erhöhung der Barabfindung auf EUR 15,98, keine bare Zuzahlung). Das OLG Düsseldorf hatte mit Beschluss vom 31. Oktober 2013 jedoch diesen Beschluss aufgehoben und die Sache an das LG zurückverwiesen, siehe:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2013/11/verschmelzung-der-abit-ag-olg.html

Der vom Gericht bestellte Sachverständige Düsterloh kam bei einer Bewertung nach der Ertragswertmethode auf eine Wertspanne für eine ABIT-Aktie von EUR 15,42 bis EUR 16,83. Das Landgericht legte im Rahmen einer Schätzung den sich hieraus ergebenden Mittelwert von EUR 16,13 zugrunde (S. 7).

LG Düsseldorf, Beschluss vom 13. Februar 2020, Az. 31 O 80/06
Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. GFKL Financial Services GmbH (früher: GFKL Financial Services Aktiengesellschaft)
27 Antragsteller
gemeinsame Vertreter: RA´in Christiane Paffrath, c/o corum Rechtsanwälte, 40217 Düsseldorf; RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Flick Gocke Schaumburg, 53113 Bonn

Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Verallia Deutschland AG (früher: Saint-Gobain Oberland AG) ohne Erhöhung beendet

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) der Verallia Deutschland AG (früher: Saint-Gobain Oberland AG) als beherrschter Gesellschaft mit der Horizon Holdings Germany GmbH hatte das Landgericht Stuttgart mit Beschluss vom 24. September 2018 die Anträge zurückgewiesen, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/10/spruchverfahren-zu-dem-beherrschungs.html. Die dagegen von mehreren Antragstellern eingelegte Beschwerden hat das Oberlandesgericht Stuttgart nunmehr mit Beschluss vom 4. Mai 2020 zurückgewiesen. Damit ist das Verfahren ohne Erhöhung abgeschlossen.

Die zum Konzern der französischen Verallia Packaging SAS (die durch den Apollo Global Management LLC, einem Investmentfonds aus den USA, verwaltet wird) gehörende Antragsgegnerin hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 433,02 je Verallia-Aktie angeboten. Der Ausgleich beträgt laut BuG für jedes Geschäftsjahr brutto EUR 20,27.

OLG Stuttgart, Beschluss vom 4. Mai 2020, Az. 20 W 3/19

LG Stuttgart, Beschluss vom 24. September 2018, Az. 42 O 49/16 KfH SpruchG
Fam. Georg Roll Vermögensverwaltung KG u.a. ./. Horizon Holding Germany GmbH
48 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Maser, c/o Deloitte Legal Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 70597 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Horizon Holding Germany GmbH:
Rechtsanwälte Linklaters LLP, 60329 Frankfurt am Main

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Softship AG geht vor dem OLG Hamburg weiter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Softship AG, Hamburg, hatte das LG Hamburg mit Beschluss vom 17. Februar 2020 die Barabfindung deutlich von EUR 11,66 auf EUR 14,35 je Stückaktie angehoben, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/03/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_7.html

In seiner Entscheidung stellt das Gericht auf den durchschnittlichen Börsenkurs im maßgeblichen Referenzzeitraum (drei Monate vor der Ankündigung der Strukturmaßnahme) als Untergrenze einer angemessenen Abfindung ab, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/04/lg-hamburg-auch-borsenkurse-im.html

Gegen diese Entscheidung hat die Antragsgegnerin Beschwerde eingelegt. Dieser hat das Landgericht mit Beschluss vom 30. April 2020 nicht abgeholfen und die Sache dem OLG vorgelegt. In dem Nichtabhilfebeschluss bestätigt das LG Hamburg die Relevanz auch von Freiverkehrskursen. Auch bei im Freiverkehr gehandelten Aktien könne der Börsenkurs ein bestimmender Indikator für den Betrag sein, zu dem der Aktionär sein Aktieneigentum am Markt versilbern und damit den der Aktie innewohnenden Verkehrswert realisieren könne (S. 6). Hier sei im Referenzzeitraum ein durchaus beachtlicher Teil des Free-Float gehandelt worden, so dass nicht von einer Marktenge ausgegangen werden könne.

LG Hamburg, Beschluss vom 17. Februar 2020, Az. 403 HKO 144/18
Hoppe, M. u.a. ./. CargoWise GmbH
48 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Johannes Deiß, Neuwerk Rechtsanwälte mbB, 20354 Hamburg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, CargoWise GmbH:
Rechtsanwälte Mayer Brown LLP (RA Dr. Jan Kraayvanger), 60327 Frankfurt am Main
Auftragsgutachterin: Ernst & Young
sachverständige Prüferin: Ebner Stolz

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der PIXELPARK AG: LG Berlin erhöht Barabfindung auf EUR 2,41 (+ 22,96 %)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der PIXELPARK AG, Berlin, zugunsten der zur Publicis-Gruppe gehörenden MMS Germany Holdings GmbH hat das Landgericht Berlin mit Beschluss vom 5. Mai 2020 den Barabfindungsbetrag auf EUR 2,41 je PIXELPARK-Aktie festgelegt. Dies entspricht eine Anhebung um 22,96 % im Vergleich zu den angebotenen EUR 1,96.

Die Antragsteller und die Antragsgegnerin können gegen den Beschluss noch innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde einlegen (über die das Kammergericht entscheidet). Das Landgericht hat die Beschwerde nicht zugelassen, wenn die Beschwer EUR 600,- nicht übersteigt.

LG Berlin, Beschluss vom 5. Mai 2020, Az. 102 O 2/16 .SpruchG
Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. u.a. ./. MMS Germany Holdings GmbH
62 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Johannes Deiß, c/o Neuwerk Rechtsanwälte, 20354 Hamburg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, MMS Germany Holdings GmbH (Publicis-Gruppe): Rechtsanwälte GvW Graf von Westphalen, 60325 Frankfurt am Main

(bislang: Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP, 60311 Frankfurt am Main)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der SQS Software Quality Systems AG: Neubewertung durch einen gerichtlich bestellten Sachverständigen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spuchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der SQS Software Quality Systems AG hat das Landgericht Köln die Sache am 6. März 2020 verhandelt. Mit Beschluss vom 8. Mai 2020 hat das LG Köln nunmehr eine Neubewertung durch einen gerichtlich bestellten Sachverständigen, der I-ADVISE AG, verantwortlich: Herr WP Dr. Jochen Beumer, angeordnet.

Soweit relevant, soll der Börsenkurs als Untergrenze der Abfindung als Desinvestitionswert gemäß der Stollwerck-Entscheidung des BGH berücksichtigt werden. Bewertungsziel sei der Verkehrswert des Unternehmens. Daher sei der hypothetische Preis bei der Veräußerung des Unternehmens zum Stichtag unter gewöhnlichen Bedingungen zu ermitteln. Zur Validierung des Unternehmensverkehrswerts soll in Anlehnung an die DVFA-Empfehlungen eine weitere Methode herangezogen werden. Der Sachverständige soll sich nach den Vorgaben des Landgerichts insbesondere mit dem nachhaltigen Wachstum in der ewigen Rente sowie dem verwendeten Betafaktor auseinandersetzen.

LG Köln, Az. 82 O 107/18
SCI AG u.a. ./. Expleo Germany Holding GmbH (früher: Assystem Deutschland Holding GmbH)
44 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Rainer Klocke, 50672 Köln
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Expleo Germany Holding GmbH, zuvor: Assystem Deutschland Holding GmbH (als Rechtsnachfolgerin der Assystem Services Deutschland GmbH): Rechtsanwälte Oppenhoff & Partner, 50668 Köln

Kammergericht: Kostentragung eines Antragstellers nur bei rechtsmissbräuchlicher Stellung eines Spruchantrags

KG, Beschluss vom 31. Juli 2018, Az. 2 W 21/18 SpruchG
ECLI:DE:KG:2018:0731.2W21.18.00

Leitsätze:

1. Eine nach § 15 Abs. 1 SpruchG mögliche Kostenentscheidung zu Lasten eines Antragstellers kommt in Anlehnung an die Regelung in § 81 Abs. 2 Nr. 2 FamFG in Betracht, wenn der Antrag rechtsmissbräuchlich gestellt wurde oder von vornherein keine Aussicht auf Erfolg hatte und der Antragsteller dies erkennen musste. Einem Ausnahmefall wie dem Rechtsmissbrauch steht es nicht schon gleich, wenn ein erstinstanzlicher Antrag oder ein Rechtsmittel im Ergebnis keinen Erfolg haben.

2. Der nach § 74 GNotKG geltende Mindestgeschäftswert von 200.000 Euro kann auch dann nicht unterschritten werden, wenn ein Antrag in einem Spruchverfahren als unzulässig verworfen oder als unbegründet zurückgewiesen wird.

Aus den Gründen:

"Allein der Umstand, dass der gestellte Antrag letztlich erfolglos geblieben ist, reicht jedoch nicht aus, um ausnahmsweise eine Kostenentscheidung nach § 15 Abs. 1 SpruchG zu Lasten des Antragstellers zu rechtfertigen. Vielmehr ist hierzu - wie bereits ausgeführt - erforderlich, dass der Antrag für den Antragsteller erkennbar von vornherein aussichtlos war. Gegen eine solche Annahme spricht jedoch, dass die Frage, ob die Begründung einer Bewertungsrüge den Mindestanforderungen nach § 4 Abs. 2 S. 2 Nr. 4 SpruchG genügt, stets von den konkreten Umständen des Einzelfalls und letztlich auch von der Bewertung des erkennenden Gerichts abhängt, was eine Prognose aus der ex-ante Sicht naturgemäß erschwert. Hinzu kommt, dass der Antragsteller nicht anwaltlich vertreten war, weshalb er die Erfolgsaussichten seines Antrags aus Laiensicht bewerten musste. Bei einer Gesamtwürdigung dieser Umstände ist nicht ersichtlich, dass die Gerichtskosten des erstinstanzlichen Verfahrens hier ausnahmsweise nach § 15 Abs. 1 SpruchG dem Antragsteller hätten auferlegt werden müssen, wie die Antragsgegnerin meint."

Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bei der innogy SE verzögert sich durch Anfechtungsklagen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die außerordentliche Hauptversammlung des Energieunternehmens innogy SE am 4. März 2020 hatte dem von dem Hauptaktionärin Eon verlangten verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out zugestimmt, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/03/auerordentliche-hauptversammlung-der.html. Die für das Wirksamwerden des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre erforderliche Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses im Handelsregister verzögert sich jedoch. Offensichtlich sind Anfechtungsklagen eingereicht worden. Um dennoch eine Eintragung zu erreichen, ist nach Auskunft des Eon-Chefs Johannes Teyssen ein Freigabeverfahren eingeleitet worden. Laut Teyssen erwarte Eon eine Eintragung "spätestens im September". Mit einem Freigabeverfahren nach § 246a AktG kann auch ein mangelhafter Hauptversammlungsbeschluss eingetragen werden.

Die Energiekonzerne Eon und RWE hatten im März 2018 vereinbart, die damalige RWE-Tochter innogy unter sich aufzuteilen. Eon will sich künftig ganz auf den Betrieb von Strom- und Gasnetzen sowie das Geschäft mit den Kunden konzentrieren. RWE erhält im Gegenzug die erneuerbaren Energien von innogy und Eon und will zu einem der weltweit führenden Produzenten von Ökostrom werden.

Die nunmehr von Eon für den Squeeze-out angebotene Abfindungszahlung in Höhe von EUR 42,82 je innogy-Aktie wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden.

Virtuelle Hauptversammlung der ISARIA Wohnbau AG beschließt Squeeze-out der Minderheitsaktionäre

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die Hauptversammlung der ISARIA Wohnbau AG am 12. Mai 2020 hat auf Verlangen ihrer Hauptaktionärin, der LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG, unter TOP 7 die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Hauptaktionärin beschlossen. Darüber hinaus hat die Hauptversammlung unter TOP 6 dem Verkauf des wesentlichen Teils des Immobilienportfolios ("Projekt Isabell") an den Deutsche Wohnen-Konzern zugestimmt.

Die ohne physische Anwesenheit der Aktionäre online, d.h. "virtuell" durchgeführte Hauptversammlung dauerte mit Unterbrechungen vor der Abstimmung und der Verkündung der Ergebnisse mehr als fünf Stunden.

Die zu der US-amerikanischen Lone Star-Gruppe, einem Private Equity Investor, gehörende LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG hält derzeit schon 97,58 % des Grundkapitals der ISARIA Wohnbau. Die Hauptaktionärin bietet für die Übertragung der Aktien auf der Grundlage einer Unternehmensbewertung EUR 7,61 je ISARIA-Aktie.

Die Angemessenheit dieses Betrags wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden. So ergeben sich bei Ansatz einer niedrigeren sog. Marktrisikoprämie deutlich höhere Beträge, wie auf Nachfragen auf der Hauptversammlung angegeben wurde. Die von der Auftragsgutachterin ValueTrust am oberen Rand angesetzte und von dem sachverständigen Prüfer, Herrn WP/StB Dipl.-Kfm. Michael Wahlscheidt, akzeptierte Marktrisikoprämie in Höhe von 6,5 % dürfte einer gerichtlichen Überprüfung nicht standhalten.  

MAN SE: Verschiebung der ordentlichen Hauptversammlung

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

München, 10. Mai 2020 - Der Vorstand der MAN SE hat heute entschieden, die ursprünglich für den 30. Juni 2020 geplante ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft zu verschieben. Aufgrund der Verschiebung der Hauptversammlung wird am 30. Juni 2020 auch keine Beschlussfassung über den mit Ad-hoc-Mitteilung vom 28. Februar 2020 angekündigten verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out erfolgen. Ein neuer Termin für die ordentliche Hauptversammlung steht noch nicht fest und wird rechtzeitig bekanntgegeben.

Übernahmeangebot für Aktien der RENK AG: Bekanntmachung über den Eintritt einer Angebotsbedingung

Aus der Bekanntmachung der Rebecca BidCo GmbH:

Die Rebecca BidCo GmbH, München, Bundesrepublik Deutschland, (die Bieterin), hat am 10. März 2020 die Angebotsunterlage für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (das Übernahmeangebot) an die Aktionäre der RENK AG, Augsburg, Bundesrepublik Deutschland (RENK), zum Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautenden Stückaktien der RENK (ISIN DE0007850000) (die RENK-Aktien) gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 106,20 je RENK-Aktie veröffentlicht (die Angebotsunterlage). Die Frist für die Annahme des Übernahmeangebots endet am 19. Mai 2020, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York), soweit sie nicht nach den gesetzlichen Bestimmungen des WpÜG verlängert wird.

Das Übernahmeangebot und die durch seine Annahme zustande gekommenen Verträge mit den Aktionären von RENK werden gemäß Ziffer 12 der Angebotsunterlage nur vollzogen, wenn die in den Ziffern 12.1.1 und 12.1.2 der Angebotsunterlage geregelten Angebotsbedingungen innerhalb der dort genannten Fristen eingetreten sind oder die Bieterin wirksam auf diese verzichtet hat.

Die Europäische Kommission hat die Transaktion am 6. Mai 2020 freigegeben. Somit ist die Angebotsbedingung gemäß Ziffer 12.1.2(a)(i) der Angebotsunterlage (Fusionskontrollrechtliche Freigabe durch die Europäische Kommission) eingetreten. 

Das Übernahmeangebot und die durch seine Annahme zustande gekommenen Verträge stehen damit noch unter den folgenden Angebotsbedingungen:

• Ziffer 12.1.1(a) bis (f) der Angebotsunterlage (Kein nachteiliger Hauptversammlungsbeschluss)
• Ziffer 12.1.2(a)(iii) der Angebotsunterlage (Fusionskontrollrechtliche Freigabe in Saudi-Arabien)
• Ziffer 12.1.2(b)(i) der Angebotsunterlage (Außenwirtschaftsrechtliche Freigabe in Deutschland)
• Ziffer 12.1.2(b)(ii) der Angebotsunterlage (Außenwirtschaftsrechtliche Freigabe in Frankreich)
• Ziffer 12.1.2(b)(v) der Angebotsunterlage (Außenwirtschaftsrechtliche Freigabe in den Vereinigten Staaten)

Frankfurt am Main, 6. Mai 2020

Rebecca BidCo GmbH

Angebotsunterlage für Aktien der MVV Energie AG veröffentlicht

Die FS DE Energy GmbH hat den Aktionären der MVV Energie AG - wie vor mehr als einem Monat angekündigt: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/04/ubernahmeangebot-fur-aktien-der-mvv.html - ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 26,99 je MVV-Aktie unterbreitet. Die Annahmefrist dauert vom 7. Mai 2020 bis zum 4. Juni 2020.

Bei der Bieterin FS DE Energy GmbH handelt es sich eine indirekte Tochtergesellschaft von Fonds, die von First State Investments International Limited verwaltet werden. First State Investments ist eine globale Vermögensverwaltungsgesellschaft.

Zu der Angebotsunterlage auf der Webseite der BaFin:
https://www.bafin.de/SharedDocs/Downloads/DE/Angebotsunterlage/mvv_energie_ag.html;jsessionid=CDB6CA695620DAED32057D0ACD5FDDDE.2_cid392?nn=7845970

Sixt Leasing SE: Mindestannahmeschwelle für freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot der Hyundai Capital Bank Europe GmbH deutlich überschritten

Corporate News

- Annahmequote mit knapp 73 Prozent signifikant über Mindestannahmeschwelle von 55 Prozent

- Vorstand und Aufsichtsrat der Sixt Leasing SE begrüßen die Annahme des Angebots durch die Aktionäre

- Weitere Annahmefrist läuft bis zum 20. Mai 2020 um 24:00 Uhr (MESZ)

Pullach, 7. Mai 2020 - Die Hyundai Capital Bank Europe GmbH (HCBE), ein Joint Venture der Santander Consumer Bank AG und der Hyundai Capital Services Inc., hat gestern das Ergebnis ihres freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots an die Aktionäre der Sixt Leasing SE bekanntgegeben: Demnach belief sich die Annahmequote - inklusive der Beteiligung der Sixt SE - zum Ende der Annahmefrist am 30. April 2020 um 24 Uhr (MESZ) auf 72,84 Prozent. Damit lag sie deutlich über der Mindestannahmeschwelle von 55 Prozent.

Michael Ruhl, Vorstandsvorsitzender der Sixt Leasing SE: "Wir freuen uns, dass die überwältigende Mehrheit unserer Aktionäre unserer Empfehlung gefolgt ist und das attraktive Angebot von HCBE angenommen hat. Damit haben wir einen Meilenstein auf dem Weg zu der geplanten strategischen Partnerschaft mit unserem neuen Großaktionär erreicht. Die Allianz mit HCBE ermöglicht es uns, die Wachstumsstrategie von Sixt Leasing erfolgreich fortzusetzen. Wir sind zuversichtlich, dass die noch ausstehenden Angebotsbedingungen in den nächsten Monaten erfüllt werden."

Gemäß § 16 des Wertpapierhandels- und Übernahmegesetzes (WpÜG) können die Aktionäre der Sixt Leasing SE, die ihre Aktien bislang nicht angedient haben, das Angebot von HCBE noch bis zum Ablauf der gesetzlich vorgesehen, weiteren Frist annehmen. Diese hat heute begonnen und endet am 20. Mai 2020 um 24 Uhr (MESZ).

Der Vollzug des Übernahmeangebots steht weiterhin unter dem Vorbehalt der verbleibenden, in der Angebotsunterlage genannten üblichen Vollzugsbedingungen. Der Abschluss der Transaktion wird weiterhin in der zweiten Jahreshälfte 2020 erwartet.

HCBE hatte das Angebot zu einem Preis von 18,00 Euro bzw. bei Eintritt von in der Angebotsunterlage definierten Bedingungen bis 18,90 Euro je Sixt Leasing-Aktie in bar am 21. Februar 2020 angekündigt. Die entsprechende Angebotsunterlage wurde am 24. März 2020 veröffentlicht und ist im Internet auf hcbe-offer.de verfügbar. Nach jeweiliger unabhängiger Prüfung der Bedingungen des Übernahmeangebots sprachen Vorstand und Aufsichtsrat der Sixt Leasing SE den Aktionären in ihrer Stellungnahme nach § 27 WpÜG vom 6. April 2020 eine Empfehlung für die Annahme des Angebots aus. Diese kann auf ir.sixt-leasing.de/uebernahmeangebot abgerufen werden.

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Über Sixt Leasing:

Die Sixt Leasing SE mit Sitz in Pullach bei München ist einer der führenden Anbieter im Online-Direktvertrieb von Neuwagen in Deutschland sowie Spezialist im Management und Full-Service-Leasing von Großflotten. Mit maßgeschneiderten Lösungen unterstützt das Unternehmen die längerfristige Mobilität seiner Privat- und Firmenkunden.

Private und gewerbliche Kunden nutzen die Online-Plattformen sixt-neuwagen.de und autohaus24.de, um günstig Neufahrzeuge zu leasen. Firmenkunden profitieren von dem kostensparenden Leasing ihrer Fahrzeugflotte und einem leistungsstarken Fuhrparkmanagement.

Die Sixt Leasing SE (WKN: A0DPRE / ISIN: DE000A0DPRE6) ist seit dem 7. Mai 2015 im Geregelten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) notiert. Der Konzernumsatz belief sich im Geschäftsjahr 2019 auf 824 Mio. Euro.
www.sixt-leasing.de

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Custodia Holding AG: Erstinstanzlich keine Erhöhung der Barabfindung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Custodia Holding AG (Verschmelzung auf die Blitz 10-439 SE, zwischenzeitlich umfirmiert in Custodia Holding SE) hatte das LG München I die Sache am 19. Dezember 2019 verhandelt und Herrn WP StB Andreas Creutzmann sowie Herrn WP Jörn Stellbrink, c/o IVA Valuation & Advisory AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, angehört. Mit nunmehr zugestellten Beschluss vom 29. April 2020 hat das Gericht die Spruchanträge zurückgewiesen.

Die Hauptaktionärin, eine 100%-ige Tochter der von Finck'sche Hauptverwaltung GmbH (August von Finck), hatte auf der Hauptversammlung den zunächst angebotenen Barabfindungsbetrag von EUR 390,00 auf EUR 410,- je Custodia-Aktie erhöht. Dieser Betrag ist nach Auffassung des Landgerichts angemessen. Zutreffend habe die Abfindung nach dem Net Asset Value-Verfahren ermittelt werden können. Eine Bewertung nach dem Standard IDW S 1 habe vorliegend nicht durchgeführt werden müssen. Eine rechtliche Bindung an diesem Standard gebe es nicht, da ihm keine Gesetzesqualität zukomme (S. 27).

Der Net Asset Value-Ansatz leite den Wert direkt aus den Werten der gehaltenen Vermögensgegenständen ab. Immaterielle Vermögenswerte, wie Goodwill, neue Produkte, Kundenbindung oder Human Ressources, die bspw. bei Industrieunternehmen die künftige Ertragskraft und damit den Unternehmenswert bestimmten, spielten kaum eine Rolle. Ein Vorteil dieser Methode bestehe darin, dass Einnahmen und Ausgaben dem einzelnen Objekt gut zugeordnet werden könnten (S. 28). Eine Berechtigung dieser Methode ergebe sich aus daraus, dass der Gesetzgeber diese Art der Bewertung für offene Immobilienfonds in § 168 KAGB (der § 36 InvG abgelöst habe) ausdrücklich kodifiziert habe (S. 29).

Der größte Teil des Aktivvermögens der Gesellschaft zum maßgeblichen Stichtag der beschließenden Hauptversammlung bestand aus sechs Aktienpaketen. Diesbezüglich sei nicht auf einen Stichtagskurs, sondern auf einen Durchschnittskurs von drei Monaten vor dem Stichtag (einschließlich des Stichtags) abzustellen, um kurzfristigen Schwankungen an den Kapitalmärkten entgegenzuwirken (S. 31).

Bei den Verbindlichkeiten der Gesellschaft war neben dem Nominalwert eines Kredits auch der (negative) Barwert in Höhe von mehr als EUR 13 Mio. von zwei 2013 abgeschlossenen Swap-Geschäften einzubeziehen (S. 37). Die Swaps stellten sich im Ergebnis als ein die Gesellschaft wirtschaftlich belastender Vertrag dar.

Die Antragsteller können gegen den Beschluss des Landgerichts noch innerhalb von einem Monat Beschwerde einlegen.

LG München I, Beschluss vom 29. April 2020, Az. 5 HK O 12992/18
Scheunert u.a. ./. Custodia Holding SE
82 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Tino Sekera-Terplan, 80333 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Custodia Holding SE:
Rechtsanwälte Noerr LLP, 80333 München

Oberlandesgericht Köln verhandelt zur Nichtigkeit des Squeeze-out-Beschlusses bei der Deutschen Postbank AG

Pressemitteilung des OLG Köln vom 4. Mai 2020

Der 18. Zivilsenat des Oberlandesgerichts Köln wird

am 07.05.2020 ab 11.00 Uhr in Saal 101 (Plenarsaal)

über die Berufung in einem Zivilrechtsstreit betreffend einen - bereits vollzogenen - Beschluss der Hauptversammlung der Postbank vom 28.08.2015 verhandeln, mit dem die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Postbank auf die Deutsche Bank AG gegen Gewährung einer Barabfindung von 35,05 Euro je Namensaktie beschlossen worden ist (Az. 18 U 161/17).

Das Landgericht Köln hat mit Urteil vom 20.10.2017 den Hauptverhandlungsbeschluss für nichtig erklärt und der Klage von 7 Minderheitsaktionären - Privatpersonen und Beteiligungsgesellschaften - stattgegeben (Az. 82 O 115/15). Zur Begründung hat das Landgericht darauf abgestellt, dass das Informationsrecht der Aktionäre auf der Hauptverhandlung verletzt worden sei. Der Entscheidungstext des Urteils findet sich hier. Hiergegen richtet sich die Berufung der Deutschen Postbank AG. (...)

__________

Anmerkung der Redaktion:

Der verfahrensgegenständliche, vom LG Köln für nichtig erklärte Übertragungsbeschluss ist am 21. Dezember 2015 in das Handelsregister (Amtsgericht Bonn) eingetragen worden. Nach zwischenzeitlicher Verschmelzung ist die Postbank nur noch eine Zweigniederlassung der Deutschen Bank-Tochter DB Privat- und Firmenkundenbank AG.

Sowohl zum BuG wie auch zum anschließenden Squeeze-out laufen seit 2012 bzw. 2016 Spruchverfahren:

- Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag:
LG Köln, Az. 82 O 77/12
Meilicke u.a. ./. DB Beteiligungs-Holding GmbH (früher: DB Finanz-Holding GmbH)

- Spruchverfahren zu dem Squeeze-out:
LG Köln, Az. 82 O 2/16
Krystofiak u.a. ./. Deutsche Bank AG

ADO Properties S.A.: Annahmefrist für das Angebot von ADO Properties für die ausstehenden Aktien der WESTGRUND beginnt

- Angebotsunterlage für das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot und Delisting-Erwerbsangebot für WESTGRUND veröffentlicht

- Annahmefrist läuft vom 6. Mai 2020 bis zum 3. Juni 2020

- Gegenleistung von 11,74 EUR in bar für alle ausstehenden WESTGRUND Aktien

Luxemburg, 6. Mai 2020 - ADO Properties S.A. ("ADO" oder "die Bieterin") hat heute die Angebotsunterlage für das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot und Delisting-Erwerbsangebot an die Aktionäre der WESTGRUND Aktiengesellschaft ("WESTGRUND") zum Erwerb sämtlicher auf den Inhaber laufenden Stückaktien der WESTGRUND (ISIN DE000A0HN4T3) nach der Gestattung durch die BaFin (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht) veröffentlicht.

Die Annahmefrist für das Übernahmeangebot und Delisting-Erwerbsangebot beginnt heute, 6. Mai 2020, und endet am 3. Juni 2020, 24:00 Uhr (MEZ), soweit sie nicht nach den gesetzlichen Bestimmungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) verlängert wird. Ab heute können WESTGRUND-Aktionäre ihre Aktien zu einem Preis von 11,74 EUR pro Aktie andienen, der auf einer unabhängigen Bewertung von WESTGRUND basiert. Zum 31. Dezember 2019 belief sich der NAV pro Aktie von WESTGRUND auf 11,59 EUR. Das Angebot gibt den Minderheitsaktionären von WESTGRUND, die zusammen 3,12 % der Aktien des Unternehmens halten, die Möglichkeit, ihre Aktien gegen Barmittel einzutauschen. Um ihre Aktien anzudienen, erhalten die WESTGRUND Aktionäre die Informationen zur Teilnahme von ihrer jeweiligen Depotbank.

Durch den erfolgreichen Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses mit der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft ("ADLER"), hält ADO bereits mittelbar 77.093.817 WESTGRUND Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 96,88 % des zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage bestehenden Grundkapitals und bestehenden Stimmrechte der WESTGRUND. Damit hat die Bieterin die für einen übernahmerechtlichen Squeeze-out erforderliche Beteiligungshöhe erreicht.

ADO und ADLER haben eine Vereinbarung geschlossen, in der sich ADLER gegenüber ADO verpflichtet, das Angebot für die von ihr gehaltenen WESTGRUND Aktien nicht anzunehmen ("Non-Tender Agreement"). Das Angebot dient dazu, die Struktur der kombinierten ADO/ADLER Gruppe weiter zu vereinfachen. Die Bieterin beabsichtigt, frühestens bis zum Ablauf der Weiteren Annahmefrist einen Antrag auf Widerruf der Zulassung sämtlicher WESTGRUND Aktien zum Handel im Regulierten Markt der Börse Düsseldorf zu stellen und dies durch WESTGRUND zu veranlassen.

Während der Annahmefrist wird ADO regelmäßige Aktualisierungen der Annahmequote gemäß den gesetzlichen Anforderungen veröffentlichen. Nach der Bekanntgabe der Ergebnisse nach Ablauf der Annahmefrist beginnt die weitere Annahmefrist, die voraussichtlich am 22. Juni 2020 24:00 Uhr (MEZ) enden wird. Da ADO die für einen übernahmerechtlichen Squeeze-out erforderliche Beteiligungshöhe erreicht hat, können WESTGRUND Aktionäre, die das Übernahmeangebot und Delisting-Erwerbsangebot bis zum Ablauf der weiteren Annahmefrist nicht annehmen, das Übernahmeangebot und Delisting-Erwerbsangebot noch innerhalb von drei Monaten nach Ablauf der weiteren Annahmefrist, d.h. voraussichtlich bis zum 22. September 2020, 24:00 Uhr (MEZ), annehmen. Weitere Informationen über das Übernahmeangebot und Delisting-Erwerbsangebot können der Angebotsunterlage entnommen werden, die auf der Internetseite von ADO unter den folgenden Links verfügbar ist:

Englische Version:
https://www.ado.properties/offer

Deutsche Version:
https://www.ado.properties/angebot

Darüber hinaus wird die Angebotsunterlage bei der BNP Paribas Securities Services S.C.A., Zweigniederlassung Frankfurt, Europa-Allee 12, 60327 Frankfurt am Main, Deutschland, zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten (Anfragen unter Angabe der vollständigen Adresse per Telefax an +49 69 1520 5277 oder per E-Mail an frankfurt.gct.operations@bnpparibas.com).

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Angebotsunterlage für Aktien der WESTGRUND AG veröffentlicht

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die ADO Properties S.A. hat den Aktionären der WESTGRUND AG - wie angekündigt: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/04/ado-properties-sa-bietet-eur-1171-je.html - ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot und Delisting-Erwerbsangebot gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 11,74 je Aktie der WESTGRUND AG unterbreitet. Die Annahmefrist dauert vom 6. Mai 2020 bis zum 3. Juni 2020.

Angebotsunterlage auf der Webseite der BaFin:
ttps://www.bafin.de/SharedDocs/Downloads/DE/Angebotsunterlage/westgrund_delisting.html?nn=7845970

In der Unterlage wird auf einen möglichen Squeeze-out hingewiesen (Angebotsunterlage, S. 40 f). Die Bieterin halte nämlich bereits mittelbar 96,88 % der WESTGRUND-Aktien. Der bereits Ende 2016 angekündigte Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der WESTGRUND AG (damals zugunsten der Hauptaktionärin ADLER Real Estate AG) hatte sich mehrfach verzögert. Ende 2017 wurde etwa angekündigt, dass ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre 2018 durchgeführt werden solle: https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/12/squeeze-out-bei-der-westgrund.html. Die als Gutachterin beauftragte Warth & Klein Grant Thornton AG und der gerichtlich bestellte Angemessenheitsprüfer Wollny WP konnten sich wohl nicht auf einen Betrag bzw. eine Methodik einigen.