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Die beiden Blogs "SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis" und "SpruchZ: Shareholders in Germany" (ausgewählte Beitr...

Freitag, 17. Juli 2015

Squeeze-out bei der Dr. Scheller Cosmetics AG: LG Stuttgart lehnt Erhöhung der Barabfindung ab

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Dr. Scheller Cosmetics  AG hat das Landgericht (LG) Stuttgart die insgesamt 76 Spruchanträge mit Beschluss vom 10. Juli 2015 zurückgewiesen. Der Squeeze-out war von der Hauptaktionärin Kalina International S.A., eine Tochtergesellschaft der russischen OJSC Concern Kalina, Ekaterinburg, betrieben worden, nachdem die Produktion 2009 an die Weckerle Cosmetics GmbH veräußert worden war und bereits 2007 ein Delisting stattgefunden hatte.

Nach Auffassung des LG Stuttgart sind alle 76 Anträge zulässig, auch insoweit Anträge zunächst beim örtlich unzuständigen LG Ulm eingereicht worden waren und erst nach Fristablauf beim LG Stuttgart eingingen.

In der Sache seien die Anträge aber nicht begründet. Der Ertragswert sei zutreffend berechnet worden. Für eine nach Absicht des Gerichts "noch ambitioniertere" Planung sprechen nichts. Planungsfehler seien nicht ersichtlich. Nach dem Delisting der Dr. Scheller-Aktien habe es nur noch einen "sporadischen Handel" im Freiverkehr gegeben. Der Börsenkurs als Untergrenze der Abfindung sei daher nicht heranzuziehen.

Gegen die Entscheidung des LG Stuttgart kann innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde eingelegt werden.

LG Stuttgart, Beschluss vom 10. Juli 2015, Az. 31 O 29/10 KfH AktG
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Kalina International S.A.
76 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Maser, Deloitte Legal Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 70597 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Latham & Watkins LLP, 20354 Hamburg

Donnerstag, 16. Juli 2015

Squeeze-out bei der Bau-Verein zu Hamburg AG: Erstinstanzlich keine Erhöhung der Barabfindung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Bau-Verein zu Hamburg AG zugunsten der TAG Immobilien AG gab es erstinstanzlich keine Erhöhung der Barabfindung, den die Hauptaktionärin mit EUR 4,55 je Bauverein-Aktie festgelegt hatte. Das Landgericht (LG) Hamburg wies die Spruchanträge mit Beschluss vom 29. Juni 2015 zurück.

Die Anträge seien zwar zulässig, aber nicht begründet. Der Abfindungsbetrag sei zutreffend unter Zugrundelegung des gewichteten Börsenkurses in einem Referenzzeitraum von drei Monaten vor Bekanntgabe der Strukturmaßnahme ermittelt worden (Entscheidungsgründe, S. 13). Der Ertragswert bzw. eine Bewertung nach dem für Immobilen-Bestandshalter näher liegenden EPRA-NAV (eine Bewertung des Net Asset Values nach den Regeln der European Public Real Estate Association) führe zu keinem höheren Wert. Die in der Unternehmensplanung zugrunde gelegte konstante jährliche Steigerung der Mieteinkünfte um 1,9% müsse akzeptiert werden. Auch die anderen Parameter seien nicht zu beanstanden. Bei dem von dem Angemessenheitsprüfer ermittelten EPRA-NAV in Höhe von EUR 4,94 je Bauverein-Aktie sei ein Abschlag für die "Overhead-Kosten" anzusetzen. Der Barwert dieser Kosten führe zu einem Wert unterhalb des Börsenwertes (S. 38).

Gegen die Entscheidung des LG Hamburg kann innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde eingelegt werden.

LG Hamburg, Beschluss vom 29. Juni 2015, Az. 412 HKO 178/12
Zürn, T. u.a. ./. TAG Immobilien AG
65 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Dirk Unrau, c/o Causaconcilio, 24114 Kiel
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, TAG Immobilien AG:
Rechtsanwälte Noerr LLP, 80333 München

Mittwoch, 15. Juli 2015

Cybits Holding AG: Vorstand und Aufsichtsrat beschließen Segmentwechsel

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Mainz-Kastel, 26. Juni 2015 - Der Vorstand der Cybits Holding AG hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom heutigen Tage einen Segmentwechsel für die derzeit im General Standard an der Deutschen Börse, Frankfurt, gehandelten Aktien in den sogenannten Entry Standard der Deutschen Börse, Frankfurt, beschlossen.

Der Vorstand wird daher den Widerruf der Zulassung der Aktien der Cybits Holding AG zum Regulierten Markt der Deutschen Börse, Frankfurt, beantragen und anschließend eine Notierung der Aktien im Entry Standard der Deutschen Börse, Frankfurt, beantragen.

Der Vorstand geht davon aus, dass der Handel im Regulierten Markt voraussichtlich um die Jahres-wende 2015/16 enden und dann der Handel der Aktien im Entry Standard aufgenommen wird. Die Einbeziehung in den Entry Standard soll mit Wirkung zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Widerrufs der Zulassung im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse erfolgen.

Vorstand und Aufsichtsrat haben sich zu diesem Schritt entschlossen, um die mit der Börsennotie-rung verbundenen Kosten im Interesse der Gesellschaft deutlich zu reduzieren. Nach Auffassung des Vorstandes und Aufsichtsrates bietet der Entry Standard eine sinnvolle Kosten-Nutzen-Relation der Börsennotierung im Verhältnis zur Marktkapitalisierung und den berechtigten Transparenzinteressen. Durch die beabsichtigte Notierung im Entry Standard bleiben die Aktien der Gesellschaft weiterhin handelbar.

Dienstag, 14. Juli 2015

Verlängerung des Übernahmeangebots für Roth & Rau-Aktien

Mitteilung meiner Depotbank:
Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen entnehmen, bietet die MBT Systems GmbH, Zülpich den Aktionären der Roth & Rau AG in einer weiteren Annahmefrist vom 15.07.2015 bis zum 11.08.2015 an, ihre Aktien für EUR 4,80 je Aktie zu übernehmen. Ein Börsenkurs der Roth & Rau AG liegt nicht vor (Angaben ohne Gewähr).

Bei Annahme des Angebots werden wir die angebotenen Aktien zunächst im Verhältnis 1 : 1 in zum Verkauf eingereichte Roth & Rau AG Inhaberaktien (ISIN DE000A161PR2 - nicht handelbar) umbuchen.

Eventuell anfallende Steuern und Gebühren gehen zu Ihren Lasten. Alle Inhaber müssen sicherstellen, dass die Annahme nicht gegen gültiges Recht des jeweiligen Landes verstößt. Dieses Schreiben bedeutet nicht, dass Sie berechtigt sind, an der Maßnahme teilzunehmen. Wir empfehlen Ihnen, dies zu prüfen und gegebenenfalls mit einem Rechtsberater zu besprechen.

Wir bitten Sie, uns möglichst umgehend, spätestens jedoch bis zum 10.08.2015, 17:00 Uhr MESZ (bei uns eintreffend) mitzuteilen, ob Sie an obigem Angebot interessiert sind (Option 1). Ohne Ihre Weisung bis zu diesem Termin werden wir nichts für Sie in dieser Angelegenheit unternehmen (Option 2).

Bereits erteilte Weisungen für die 1. Annahmefrist bis 14.07.2015 behalten ihre Gültigkeit.

Weitere Informationen zu diesem Angebot und den vollständigen Angebotstext erhalten Sie im elektronischen Bundesanzeiger unter www.bundesanzeiger.de voraussichtlich am 10.07.2015.

Weiteres Übernahmeangebot für OnVista-Aktien

Mitteilung meiner Depotbank:

Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen entnehmen, bietet die SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank AG, Düsseldorf den Aktionären der OnVista AG bis zum 26.07.2015 an, ihre Aktien für EUR 2,50 je Aktie zu übernehmen. Ein aktueller Kurs der OnVista AG Aktien liegt nicht vor (Angaben ohne Gewähr). Weitere Infos zur OnVista AG finden sie unter http://www.onvista-group.de/de/investor-relations/hauptversammlung/2015/2015.html.

Das Angebot ist begrenzt auf 50.000 Aktien. Gegebenenfalls erfolgt eine Pro-Rata-Zuteilung. Eventuell anfallende Steuern und Gebühren gehen zu Ihren Lasten. Alle Inhaber müssen sicherstellen, dass die Annahme nicht gegen gültiges Recht des jeweiligen Landes verstößt. Dieses Schreiben bedeutet nicht, dass Sie berechtigt sind, an der Maßnahme teilzunehmen. Wir empfehlen Ihnen, dies zu prüfen und gegebenenfalls mit einem Rechtsberater zu besprechen.

Wir bitten Sie, uns möglichst umgehend, spätestens jedoch bis zum 24.07.2015, 17:00 Uhr MESZ (bei uns eintreffend) mitzuteilen, ob Sie an obigem Angebot interessiert sind (Option 1). Ohne Ihre Weisung bis zu diesem Termin werden wir nichts für Sie in dieser Angelegenheit unternehmen (Option 2).

Weitere Informationen zu diesem Angebot und den vollständigen Angebotstext erhalten Sie unter www.schnigge.de.

Bitte beachten Sie das Konkurrenzangebot der Taunus Capital Management AG. Hierüber wurden Sie bereits mit einem separaten Anschreiben informiert.

WESTGRUND Aktiengesellschaft: Wechsel in Quotation Board

Corporate News

Berlin, 13.Juli 2015: Wie in der Ad-hoc-Mitteilung der WESTGRUND Aktiengesellschaft, Berlin, am 1. Juli 2015 bekanntgegeben wurde, hat die Gesellschaft am gleichen Tag entschieden, einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse zu stellen. Auf den hiernach gestellten Antrag der Gesellschaft hat die Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse am 13. Juli 2015 den Widerruf beschlossen und im Internet (www.deutsche-boerse.com) veröffentlicht. In dem Beschluss wurde festgestellt, dass der Widerruf mit Ablauf des 13. Juli 2015 wirksam wird.

Die bestehende Notierung der Aktien der Gesellschaft im regulierten Markt der Börse Düsseldorf soll zunächst weiter bestehen bleiben. Zudem wurde ein Antrag auf Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft in den Open Market der Frankfurter Wertpapierbörse, Quotation Board, gestellt, um auch weiterhin einen Handel der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem XETRA zu gewährleisten.

Der Vorstand

WESTGRUND Aktiengesellschaft: Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 Abs. 1 WpHG

Die Gesellschaft hat heute entschieden, einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse zu stellen. Die Aktien der WESTGRUND Aktiengesellschaft sind derzeit im Prime Standard, Teilbereich des regulierten Marktes an der Frankfurter Wertpapierbörse mit weiteren Zulassungsfolgepflichten, notiert. Die Gesellschaft rechnet damit, dass die Entscheidung über den Widerruf der Zulassung der Aktien zum regulierten Markt durch die Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse kurzfristig erfolgen und mit deren Veröffentlichung wirksam werden wird. Die bestehende Notierung der Aktien der Gesellschaft im regulierten Markt der Börse Düsseldorf soll dagegen zunächst weiter bestehen bleiben.

In Folge des Übernahmeangebots der ADLER Real Estate AG an die Aktionäre der WESTGRUND Aktiengesellschaft hat sich die Aktionärsstruktur der Gesellschaft grundlegend geändert. Der Free Float beträgt gegenwärtig nur noch 5,1 %. Vor diesem Hintergrund hält der Vorstand es für angemessen, zukünftig auf die Notierung im Prime Standard, die mit besonderen Transparenzpflichten und gesteigerten Anforderungen an die Erstellung und Veröffentlichung von Finanzberichten verbunden ist, zu verzichten. Hierdurch wird der mit einer Notierung der Aktien der Gesellschaft im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse, Teilbereich Prime Standard, verbundene Verwaltungs- und Kostenaufwand künftig vermieden.

30. Juni 2015

Der Vorstand

Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) Nr. 10/2015 veröffentlicht

Freitag, 10. Juli 2015

Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der Hypo Real Estate Holding AG

Finanzmarktstabilisierungsfonds – FMS
Frankfurt

WKN: 802770
ISIN: DE 0008027707 

Bekanntmachung gemäß § 14 SpruchG über die Beendigung des Spruchverfahrens betreffend die Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Hypo Real Estate Holding AG

Die Finanzmarktstabilisierungsanstalt diese vertreten durch den Leitungsausschuss macht die aufgrund des Beschlusses des Oberlandesgerichts München vom 5. Mai 2015 über die Zurückweisung der Beschwerden (Az. 31 Wx 366/13) rechtskräftige Entscheidung des Landgerichts München I vom 21. Juni 2013 (Az. 5HK O 19183/09) wie folgt (ohne Gründe) bekannt:

I. Entscheidung des Landgerichts München I vom 21. Juni 2013

In dem Spruchverfahren

1. – 272. (…)

- Antragsteller -

gegen

Finanzmarktstabilisierungsfonds - FMS, vertreten durch die Finanzmarktstabilisierungsanstalt, diese vertreten durch den Leitungsausschuss, Taunusanlage 6, 60329 Frankfurt am Main 

- Antragsgegnerin -

Verfahrensbevollmächtigte:
Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer, Bockenheimer Anlage 44, 60322 Frankfurt 

Gemeinsamer Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten ehemaligen Aktionäre (§ 6 SpruchG):
Rechtsanwalt, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer Walter L. Grosse, Luisenstraße 25, 80333 München

wegen Barabfindung

erlässt das Landgericht München I, 5. Kammer für Handelssachen durch den Vorsitzenden Richter am Landgericht Dr. Krenek, Handelsrichter Zeyda und Handelsrichter Zoch nach mündlicher Verhandlung vom 17.11.2011, 26.4.2012, 8.8.2012 und 18.12.2012 am 21.6.2013 folgenden Beschluss:

I. Die Anträge auf Festsetzung einer höheren Barabfindung als € 1,30 je Inhaberstückaktie werden zurückgewiesen.

II. Der Antragsgegner trägt 271/272 der ausschließlich nach der Kostenordnung berechneten Gerichtskosten und die Kosten der Anhörung der Abfindungsprüfer sowie die außergerichtlichen Kosten der Antragsteller mit Ausnahme der außergerichtlichen Kosten der Antragstellerin zu 222). Von den ausschließlich nach der Kostenordnung berechneten Gerichtskosten trägt die Antragstellerin zu 222) 1/272. Die Antragstellerin zu 222) und der Antragsgegner tragen ihre außergerichtlichen Kosten selbst.

III. Der Geschäftswert sowie der Wert für die vom Antragsgegner zu tragende Vergütung des gemeinsamen Vertreters der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten ehemaligen Aktionäre werden auf € 200.000,-- festgesetzt.

 
II. Entscheidung des Oberlandesgerichts München vom 5. Mai 2015

I. Die Beschwerden gegen den Beschluss des Landgerichts München I vom 21.6.2013 werden zurückgewiesen.

II. Die Antragsgegnerin trägt die Gerichtskosten des Beschwerdeverfahrens sowie Vergütung und Auslagen des gemeinsamen Vertreters.

III. Außergerichtliche Kosten werden im Beschwerdeverfahren nicht erstattet.

IV. Der Geschäftswert für des Beschwerdeverfahren wird auf 200.000 € festgesetzt.

V. Vergütung und Auslagen des gemeinsamen Vertreters für das Beschwerdeverfahren werden auf 1.104,32 € festgesetzt.


Frankfurt, im Mai 2015

Finanzmarktstabilisierungsfonds – FMS
Die Finanzmarktstabilisierungsanstalt
Der Leitungsausschuss

Quelle: Bundesanzeiger vom 10. Juli 2015

Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bei der Dresdner Factoring AG

Dresdner Factoring AG
Köln
(bisher firmierend als abcfinance Beteiligungs AG)

Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der
Dresdner Factoring AG, Dresden

 ISIN DE000DFAG997 / WKN DFAG99

Die abcfinance Beteiligungs AG, Köln, (seit 7. Juli 2015 firmierend als Dresdner Factoring AG, nachfolgend die „Gesellschaft“) und die Dresdner Factoring AG, Dresden, („Dresdner Factoring“) haben am 26. März 2015 einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, der die Angabe enthält, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre“) der Dresdner Factoring erfolgen soll. Die ordentliche Hauptversammlung der Dresdner Factoring vom 13. Mai 2015 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Dresdner Factoring auf die Hauptaktionärin, die Gesellschaft, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG i.V.m. § 62 Abs. 5 UmwG beschlossen.

Der Übertragungsbeschluss wurde gemäß § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG mit dem Vermerk, dass dieser Beschluss erst mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft wirksam wird, am 1. Juli 2015 in das Handelsregister der Dresdner Factoring beim Amtsgericht Dresden unter HRB 17905 eingetragen. Die Verschmelzung wurde am 1. Juli 2015 in das Handelsregister der Dresdner Factoring beim Amtsgericht Dresden und am 7. Juli 2015 in das Handelsregister der Gesellschaft beim Amtsgericht Köln unter HRB 78502 eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Dresdner Factoring sowie der Eintragung der Verschmelzung in die Handelsregister der Dresdner Factoring und der Gesellschaft sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Dresdner Factoring in das Eigentum der Gesellschaft übergegangen. Gleichzeitig ist die Verschmelzung wirksam geworden.

Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Dresdner Factoring eine von der Gesellschaft zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 11,46 je auf den Inhaber lautender Nennbetragsaktie mit einem Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie der Dresdner Factoring (ISIN DE000DFAG997). Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch den vom Landgericht Leipzig ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer Herr Wirtschaftsprüfer Dr. Joachim Dannenbaum, Partner der RBS RoeverBroennerSusat GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, geprüft und bestätigt.

Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Dresdner Factoring an – frühestens jedoch ab Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung durch Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Gesellschaft – mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.

Die Auszahlung der Barabfindung an die aufgrund des wirksam gewordenen Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Dresdner Factoring erfolgt Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien der Dresdner Factoring durch die M.M. Warburg & CO (AG & Co.) Kommanditgesellschaft auf Aktien, Hamburg, über die jeweilige Depotbank. Die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Dresdner Factoring brauchen hinsichtlich der Ausbuchung der Aktien und der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen.

Die Entgegennahme der Barabfindung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Dresdner Factoring provisions- und spesenfrei.

Die Notierung der Aktien der Dresdner Factoring im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse sowie an den anderen Börsen, an denen die Aktien der Dresdner Factoring in den Freiverkehr einbezogen sind, wurde am 7. Juli 2015 eingestellt. 

Köln, im Juli 2015

Dresdner Factoring AG
(bisher firmierend als abcfinance Beteiligungs AG)
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 9. Juli 2015

Donnerstag, 9. Juli 2015

Formwechsel bei der MAGIX AG: nunmehr MAGIX GmbH & Co. KGaA

MAGIX GmbH & Co. KGaA
Berlin

Auf den Namen lautende Stückaktien der MAGIX AG / MAGIX GmbH & Co. KGaA
– ISIN DE0007220782 / WKN 722 078 –

Bekanntmachung über den Formwechsel der MAGIX AG, Berlin,
in die MAGIX GmbH & Co. KGaA, Berlin 

Die ordentliche Hauptversammlung der MAGIX AG, Berlin, vom 24. März 2015, hat u. a. Folgendes beschlossen:

• Die MAGIX AG wird im Wege des Formwechsels nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) umgewandelt.

• Die Firma des Rechtsträgers neuer Rechtsform lautet MAGIX GmbH & Co. KGaA.

• Das gesamte Grundkapital der MAGIX AG in der zum Zeitpunkt der Eintragung des Formwechsels in das Handelsregister bestehenden Höhe wird zum Grundkapital der MAGIX GmbH & Co. KGaA, wobei die Aktionäre, die zum Zeitpunkt der Eintragung des Formwechsels in das Handelsregister Aktionäre der MAGIX AG sind, Kommanditaktionäre der MAGIX GmbH & Co. KGaA werden. Sie werden in demselben Umfang und mit derselben Anzahl an Stückaktien am Grundkapital der MAGIX GmbH & Co. KGaA beteiligt, wie sie es vor Wirksamwerden des Formwechsels am Grundkapital der MAGIX AG waren. Die Anzahl der insgesamt ausgegebenen Stückaktien und der rechnerische Anteil jeder Stückaktie am Grundkapital bleiben unverändert.

Am 23. Juni 2015 wurde der Formwechsel in das Handelsregister beim Amtsgericht Charlottenburg eingetragen. Damit sind alle vorstehenden Beschlusspunkte wirksam geworden.

Das Grundkapital der MAGIX GmbH & Co. KGaA beträgt nach Wirksamwerden des Formwechsels unverändert Euro 12.662.038,00 EUR und ist in 8.844.979 auf den Namen lautende Stammaktien ohne Nennbetrag mit voller Gewinnanteilberechtigung für das Geschäftsjahr 2015 eingeteilt. Das Grundkapital ist ausschließlich in Form einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt wurde. Die Aktionäre der MAGIX GmbH & Co. KGaA werden an dem bei der Clearstream Banking AG gehaltenen Sammelbestand an Aktien der MAGIX GmbH & Co. KGaA entsprechend ihrem Anteil als Miteigentümer beteiligt. Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist ausgeschlossen.

Die wertpapiertechnische Abwicklung der beschlossenen Maßnahme ist bei der BHF-BANK Aktiengesellschaft zentralisiert.

Nach dem Stand vom 1. Juli 2015, abends, werden die Clearstream Banking AG und die Depotbanken die Wertpapierbezeichnung der auf den Namen lautenden Stückaktien der MAGIX AG mit der ISIN DE0007220782/WKN 722 078 in auf den Namen lautende Stückaktien der MAGIX GmbH & Co. KGaA unter Beibehaltung der bisherigen ISIN/WKN ändern.

Da alle Aktien der MAGIX AG / MAGIX GmbH & Co. KGaA girosammelverwahrt sind und von den Depotbanken für die jeweiligen Aktionäre verwahrt werden, erfolgt die Umstellung der Aktien der MAGIX AG in Aktien der MAGIX GmbH & Co. KGaA ausschließlich auf dem Girosammelwege. Von den Aktionären ist daher nichts zu veranlassen. Die Umstellung ist für die Aktionäre der MAGIX GmbH & Co. KGaA provisions- und spesenfrei.

Berlin, im Juni 2015

MAGIX GmbH & Co. KGaA
Die persönlich haftende Gesellschafterin
MAGIX Verwaltungs GmbH
Die Geschäftsführer

Übernahmeangebot für Analytik Jena-Aktien

Mitteilung meiner Depotbank:

Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen entnehmen, bietet die Endress+Hauser (Deutschland) AG+Co.KG, Weil am Rhein, den Aktionären der Analytik Jena AG bis zum 07.08.2015 an, ihre Aktien für EUR 14,00 je Aktie zu übernehmen. Der letzte ermittelte Kurs der Analytik Jena AG betrug am 30.03.2015 an der Börse in Stuttgart EUR 13,98 (Angaben ohne Gewähr).

Bei Annahme des Angebots werden wir die angebotenen Aktien zunächst im Verhältnis 1 : 1 in zum Verkauf eingereichte Analytik Jena-Aktien (ISIN DE000A161PP6 - nicht handelbar) umbuchen.

Eventuell anfallende Steuern und Gebühren gehen zu Ihren Lasten. Alle Inhaber müssen sicherstellen, dass die Annahme nicht gegen gültiges Recht des jeweiligen Landes verstößt. Dieses Schreiben bedeutet nicht, dass Sie berechtigt sind, an der Maßnahme teilzunehmen. Wir empfehlen Ihnen, dies zu prüfen und gegebenenfalls mit einem Rechtsberater zu besprechen.

Wir bitten Sie, uns möglichst umgehend, spätestens jedoch bis zum 06.08.2015, 16:00 Uhr MESZ (bei uns eintreffend) mitzuteilen, ob Sie an obigem Angebot interessiert sind (Option 1). Ohne Ihre Weisung bis zu diesem Termin werden wir nichts für Sie in dieser Angelegenheit unternehmen (Option 2).

Weitere Informationen zu diesem Angebot und den vollständigen Angebotstext erhalten Sie unter www.endress.com/de/pages/angebot-analytik-jena oder im elektronischen Bundesanzeiger (www.bundesanzeiger.de) vom 06.07.2015.

"Spruchverfahren: Die Waffe der Kleinanleger"

Selbst die ARD beschäftigt sich nunmehr mit Spruchverfahren. Als "Letzte Chance für Unzufriedene" berichtet die ARD auf ihrer Webseite boerse.ARD.de über "Spruchverfahren: Die Waffe der Kleinanleger" (kleine Ungenauigkeiten inklusive):

http://boerse.ard.de/boersenwissen/boersenwissen-fuer-fortgeschrittene/spruchverfahren-die-waffe-der-kleinanleger100.html

Zitat: "Laut der Schutzvereinigung der Kapitalanleger (SdK) ist das Spruchverfahren eine wichtige Waffe des Privatanlegers gegen "räuberische Großaktionäre"."

Squeeze-out bei der Dyckerhoff AG: LG Frankfurt am Main hebt Barabfindung auf EUR 52,40 an (Erhöhung um 11,11%)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Dyckerhoff Aktiengesellschaft, Wiesbaden, hatte das Landgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 8. Juni 2015 die Barabfindung sowohl für die Stammaktien wie auch für die Vorzugsaktien auf EUR 52,40 angehoben, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/07/squeeze-out-bei-der-dyckerhoff-ag-lg.html. Gegen diese Entscheidung haben sowohl mehrere Antragsteller (die eine höhere Abfindung fordern) wie auch die Antragsgegnerin Beschwerde eingelegt. Über diese wird das Oberlandesgericht Frankfurt am Main befinden.

Die Hauptaktionärin, die Buzzi Unicem S.p.A., hatte eine Barabfindung in Höhe von lediglich EUR 47,16 angeboten, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/09/squeeze-out-bei-der-dyckerhoff.html. Die gerichtliche Anhebung durch das Landgericht entspricht somit einer Erhöhung um ca. 11,11%.

LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 8. Juni 2015, Az. 3-5 O 198/13
Zürn u.a. ./. Buzzi Unicem S.p.A.
93 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr.  Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Rechtsanwälte Greenfort, 60325 Frankfurt am Main

Mittwoch, 8. Juli 2015

Squeeze-out bei der ABB AG: Nach mehr als 12 Jahren Spruchverfahren erstinstanzlich keine Erhöhung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem seit Ende 2002 laufenden Spruchverfahren zu dem am 29. August 2002 beschlossenen und am 15. November 2002 eingetragenen Squeeze-out bei der ABB AG, Mannheim, hat das Landgericht Mannheim eine Erhöhung des Barabfindungsbetrags abgelehnt (Beschluss vom 28. Mai 2015, Az. 21 AktE 1/03). Das bereits mehr als 12 Jahre dauernde Verfahren ist damit allerdings nicht abgeschlossen, sondern wird zweitinstanzlich weiter geführt werden.

Die sehr lange Dauer des Verfahrens wird nur noch durch das seit 1986 (!) laufende Spruchverfahren zu dem Beherrschungsvertrag mit der ABB AG übertroffen, das erst 2013 endgültig abgeschlossen werden konnte, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/08/abschluss-des-spruchverfahren.html. Das Spruchverfahren wurde über viele Jahre vom Gericht trotz mehrerer Anfragen von Antragstellerseite nicht weiter betrieben. Ein zunächst für Ende 2013 angekündigter Entscheidungsverkündungstermin wurde aufgehoben.

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungsvertrag (Stichtag 16 Jahre vor dem Squeeze-out) wurde gerichtlich eine Barabfindung in Höhe von EUR 223,80 und eine Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 20,48 (bis 1991, danach die Hälfte) festgesetzt.

Nach Ansicht des LG Mannheim ist die von der Hauptaktionärin, der ABB Asea Brown Boveri AG, Zürich, für den 2002 durchgeführten Squeeze-out angebotene Barabfindung in Höhe von EUR 270,- angemessen. Der von der Hauptaktionärin angesetzte Basiszinssatz in Höhe von 6% sei nicht zu beanstanden (S.15). Die am Bewertungsstichtag aktuelle Zinsstrukturkurkurve müsse nicht zugrunde gelegt werden, da die "IDW-Grundsätze" insoweit erst 2005 geändert worden seien (S. 16). Auch die Marktrisikoprämie sei mit 5% zutreffend bestimmt worden. Der hierauf angewandte Beta-Faktor von 1,1 sei angemessen ermittelt worden, so dass der angesetzte Risikozuschlag in Höhe von 5,5% nicht überhöht sei. Auch der von der Hauptaktionärin angesetzte Wachstumsabschlag in Höhe von nur 1% erscheint dem LG Mannheim angemessen (S. 19).

Auf den Meinungsstreit zur rückwirkenden Anwendung des IDW S1 2005 (OLG Frankfurt am Main: Argument des Erkenntnisfortschritts, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/04/olg-frankfurt-am-main-zur-ruckwirkenden.html) geht das LG Mannheim nicht ein. Auch eine Kapitalisierung der Ausgleichszahlungen aus dem Beherrschungsvertrag (siehe hierzu die Vorlage des OLG Frankfurt am Main an den BGH: http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/01/bestimmung-der-barabfindung-anhand-des.html) hat das LG Mannheim nicht in Erwägung gezogen.

LG Mannheim, Beschluss vom 28. Mai 2015, Az. 21 AktE 1/03
Weyde u.a. ./. ABB Asea Brown Boveri AG und ABB AG
18 Antragsteller

Dienstag, 7. Juli 2015

Deutsche Postbank AG: Barabfindung für Deutsche Postbank Aktien auf Euro 35,05 je Aktie festgesetzt

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Die Deutsche Bank AG hat heute gegenüber dem Vorstand der Deutsche Postbank AG ihr am 27. April 2015 gemäß § 327a Abs. 1 AktG gestelltes Verlangen bestätigt und konkretisiert, die Hauptversammlung der Deutsche Postbank AG über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Deutsche Postbank AG auf die Deutsche Bank AG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen (Squeeze-out).

Die Deutsche Bank AG hat dabei die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Deutsche Postbank AG auf die Deutsche Bank AG auf EUR 35,05 je auf den Namen lautender Stückaktie der Deutsche Postbank AG festgelegt.

Der erforderliche Beschluss soll in der ordentlichen Hauptversammlung der Deutsche Postbank AG gefasst werden, die für den 28. August 2015 geplant ist.

Dresdner Factoring AG: Squeeze-out der Minderheitsaktionäre und Verschmelzung der Dresdner Factoring AG auf die abcfinance Beteiligungs AG wirksam

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Dresden, den 7. Juli 2015

WKN DFAG99, ISIN DE000DFAG997, zugelassen zum Handel an den Präsenzbörsen in Frankfurt/Main, Stuttgart, Berlin, Düsseldorf und München sowie im elektronischen Handelssystem XETRA.

Die Verschmelzung der Dresdner Factoring AG auf die abcfinance Beteiligungs AG mit Sitz in Köln ist am heutigen Tag durch Eintragung in das Handelsregister der abcfinance Beteiligungs AG wirksam geworden. Die Dresdner Factoring AG ist damit erloschen. Die Firma der abcfinance Beteiligungs AG wurde gleichzeitig in "Dresdner Factoring AG" geändert. Das operative Geschäft wird am Geschäftssitz in Dresden unverändert fortgeführt.

Gleichzeitig ist der am 13. Mai 2015 von der ordentlichen Hauptversammlung der Dresdner Factoring AG gefasste Beschluss über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Dresdner Factoring AG auf die abcfinance Beteiligungs AG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 11,46 je auf den Inhaber lautender Nennbetragsaktie im Rahmen des sog. verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out gemäß § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG wirksam geworden. Damit sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Dresdner Factoring AG auf die abcfinance Beteiligungs AG übergegangen.

Die Börsennotierung der Aktien der Dresdner Factoring AG wird voraussichtlich zum Ende des heutigen Tages eingestellt werden. Ein bis dahin noch stattfindender Börsenhandel ist lediglich ein Handel mit Barabfindungsansprüchen der Minderheitsaktionäre.

Für die Abwicklung der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre sowie der Gewährung der angemessenen Barabfindung wird auf die Bekanntmachung verwiesen, die von Seiten der abcfinance Beteiligungs AG demnächst im Bundesanzeiger veröffentlicht werden wird.

Der Vorstand
Dresdner Factoring AG


Informationen und Erläuterungen des Emittenten zu dieser Mitteilung:
Die Dresdner Factoring AG gehört zu den führenden Factoringinstituten für mittelständische Unternehmen mit Umsätzen bis zu EUR 100 Mio. p.a. Kennzeichnend für das Geschäftsmodell der Dresdner Factoring sind die Nähe zum Kunden und passgenaue Finanzierungslösungen, die sich optimal in die Gesamtfinanzierung des Kunden einfügen.

Diese Mitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen, die auf derzeitigen Annahmen und Prognosen des Managements der Dresdner Factoring beruhen. Bekannte und unbekannte Risiken, Ungewissheiten und andere Faktoren können dazu führen, dass die tatsächliche Entwicklung, insbesondere die Ergebnisse, die Finanzlage und die Geschäfte unserer Gesellschaft wesentlich von den hier gemachten zukunftsgerichteten Aussagen abweichen. Die Gesellschaft übernimmt keine Verpflichtung, diese zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren oder sie an zukünftige Ereignisse oder Entwicklungen anzupassen.
 

Mittwoch, 1. Juli 2015

AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG: Squeeze-Out

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Die Thelen Holding GmbH hat uns am 30.06.2015 mitgeteilt, dass sie als Mehrheitsaktionär der Areal Immobilien und Beteiligungs-AG im Jahr 2015 einen Squeeze out beschließen lassen möchte (aktienrechtlicher Squeeze out gemäß § 327 a ff. AktG).

Essen, den 01.07..2015

Areal Immobilien und Beteiligungs AG, der Vorstand

Dienstag, 30. Juni 2015

Bericht über das 3. Symposium Unternehmensbewertung in der Rechtsprechung

Blogbeitrag von Dipl.-Kfm. Dr. Behzad Karami mit seinem Bericht zu dem von der EACVA am 22. Mai 2015 veranstalteten 3. Symposium Unternehmensbewertung in der Rechtsprechung:

http://bewertung-im-recht.de/blog/unternehmensbewertung-der-rechtsprechung-quo-vadis

 "Am 22.05.2015 feierte die EACVA in Frankfurt/M. mit dem 3. Symposium Unternehmensbewertung in der Rechtsprechung ihr zehnjähriges Bestehen. Obgleich die betriebswirtschaftliche Theorie der Unternehmensbewertung einen hohen Entwicklungsstand erreicht hat, verbleiben Probleme, die kontrovers diskutiert werden (müssen). In der Praxis führen die nachfolgenden Themengebiete häufig zu rechtlichen Auseinandersetzungen in Spruchverfahren. (...)"
 
(Für den Abruf des Berichts ist eine Registrierung erforderlich.)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei RENERCO Renewable Energy Concepts AG geht in die Verlängerung

Wie berichtet, hatte das Landgericht München I in dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der RENERCO Renewable Energy Concepts AG die Anträge zurückgewiesen (Beschluss vom 6. März 2015, Az. 5HK O 662/13), siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/03/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei.html.

Mehrere Antragsteller haben gegen diese erstinstanzliche Entscheidung sofortige Beschwerden eingelegt. Das LG München I hat diesen mit Beschluss vom 25. Juni 2015 nicht abgeholfen und die Sache dem OLG München vorgelegt.

LG München I, Beschluss vom 6. März 2015, Az. 5HK O 662/13
Neugebauer u.a. ./. BayWa r.e. renewable energy GmbH
95 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Tino Sekera-Terplan, 80799 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, BayWa r.e. renewable energy GmbH: Rechtsanwälte Linklaters, 81675 München


______

Nachtrag: Das OLG München führt das Beschwerdeverfahren unter dem Az. 31 Wx 202/15.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Bibliographisches Institut AG: Verhandlung am 29. Oktober 2015

Das 2010 eingeleitete Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Bibliographisches Institut AG, Mannheim, zugunsten der Hauptaktionärin, der Firma Cornelsen, läuft beim  Landgericht Mannheim unter dem Aktenzeichen 23 AktE 3/10. Die dortige 3. Kammer für Handelssachen hatte Herrn WP/StB Prof. Dr. Martin Jonas, Warth & Klein Grant Thornton AG, mit der Erstellung eines Sachverständigengutachtens beauftragt. Herr Prof. Jonas soll nunmehr  bei der Verhandlung am 29. Oktober 2015, 11:00 Uhr, sein Gutachten erläutern.

LG Mannheim, Az. 23 AktE 3/10
Scheunert, F. u.a. ./. Franz Cornelsen Bildungsholding GmbH & Co. KG
42 Antragsteller

Powerland AG: Frankfurter Wertpapierbörse genehmigt Widerruf der Zulassung zum regulierten Markt

Frankfurt/Main, 30. Juni 2015: Die Frankfurter Wertpapierbörse hat am 29. Juni 2015 entschieden, dem Antrag des Vorstands auf Widerruf der Zulassung der Aktien der Powerland AG ("Delisting") zum regulierten Markt stattzugeben. Dies umfasst auch die aktuelle Notierung im Prime Standard als Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten.

Der Widerruf wird mit Ablauf des 29. Dezember 2015 wirksam. Aktionäre haben folglich die Möglichkeit, Aktien der Powerland AG noch rund sechs Monate im regulierten Markt zu handeln.

Für weitere Informationen wenden Sie sich bitte an:

Powerland AG
c/o GFD - Gesellschaft für Finanzkommunikation mbH
Fellnerstraße 7-9
60322 Frankfurt am Main
Tel.+49 (0) 69 66 554 - 459 
Fax: +49 (0) 69 66 554 - 276
E-Mail: ir@powerland.ag
Internet: http://www.powerland.ag

Montag, 29. Juni 2015

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der FRIATEC AG: OLG Karlsruhe erhöht Barabfindung auf EUR 21,83

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Spruchverfahren zu dem 2002 angekündigten, 2003 beschlossenen und im Oktober 2005 eingetragenen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der FRIATEC AG, Mannheim, ist abgeschlossen. Das Oberlandesgericht (OLG) Karlsruhe hat mit Beschluss vom 22. Juni 2015 die sofortige Beschwerde der Antragsgegnerin zurückgewiesen und auf Beschwerden mehrerer Antragsteller hin den Barabfindungsbetrag noch einmal geringfügig auf EUR 21,83 erhöht.

In der ersten Instanz hatte das Landgericht (LG) Mannheim den Barabfindungsbetrag mit Beschluss vom 14. November 2013 bereits auf EUR 21,70 erhöht, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/12/spruchverfahren-squeeze-out-friatec-ag.html. Die Antragsgegnerin, die GSP Holding Germany GmbH, hatte lediglich EUR 20,64 für jede Stückaktie geboten.

Das OLG stellt wie bereits das LG Mannheim auf den Börsenkurs ab. Maßgeblicher Stichtag für die Ermittlung des Börsenkurses ist nach Auffassung des OLG der 24. Juni 2002. An diesem Tage erfolgte nämlich die erstmalige öffentliche Ankündigung der Anteilsübertragung auf die Antragsgegnerin (Entscheidungsbegründung, S. 13). Die Bekanntgabe auf der Hauptversammlung der FRIATEC AG durch deren Vorstand sei geeignet, den Börsenkurs durch Spekulation auf die Höhe der Abfindung zu verzerren (S. 14). Dass die Ankündigung durch den Vorstand der FRIATEC AG erfolgt sei und nicht durch die Antragsgegnerin, sei entgegen derer Ansicht nicht von Relevanz. Nach den Grundsätzen der Stollwerck-Rechtsprechung des BGH (BGHZ 186, 229) komme es auf die Tatsache des erstmaligen Auftretens einer "belastbaren Information als solche" an, da sich die Markterwartung mit den Wissen von der beabsichtigten Strukturmaßnahme neu ausrichte (S. 14).

Für den Referenzzeitraum vor dem 24. Juni 2002 ergibt sich nach den Feststellungen des Gutachters ein gewichteter Durchschnittkurs von EUR 24,26. Nach Auffassung des OLG ist dieser Wert auf den Tag der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 23. Juni 2003 hochzurechnen, da es sich bei 12 Monaten um einen "längeren Zeitraum" im Sinne der BGH-Rechtsprechung handele (S. 15). Bei der Peer Group habe es einen Rückgang von 20% gegeben, so dass hier ein hälftiger Abschlag von 10% angemessen erscheine (S. 15). EUR 24,26 abzüglich 10% (EUR 2,43) ergibt den nunmehr abschließend festgestellten Barabfindungsbetrag in Höhe von EUR 21,83.

Das Pflichtangebot der Konzernmutter der Antragsgegnerin im Januar 2004 in Höhe von EUR 24,15 je Aktie hält das OLG für nicht relevant (S. 19). Die angemessene Abfindung im Sinne des § 327a AktG müsse sich nicht an den Preisen orientieren, die die Antragsgegnerin oder deren Konzernmutter anderen Aktionären gezahlt habe.

Auch auf die Barabfindung und den Ausgleich in dem vor dem Squeeze-out abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag könne es nicht ankommen. Es sei allenfalls auf die Ausgleichszahlung und nicht auf die Barabfindung abzustellen (S. 20). Der Barwert der Ausgleichzahlung zum Ze4itpunkt des Abschlusses des Unternehmensvertrags stimme allenfalls zufällig mit dem Barwert der Ausgleichszahlungen zum Zeitpunkt des Squeeze-out überein, wenn der Verrentungszins zu beiden Zeitpunkten unverändert ist. Auf die Vorlage des OLG Frankfurt am Main zu Kapitalisierung der Ausgleichszahlung (siehe SpruchZ 2015, 2 und http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/01/bestimmung-der-barabfindung-anhand-des.html)
kommt es daher nach Ansicht des OLG Karlsruhe nicht an (S. 19 f.).

OLG Karlsruhe, Beschluss vom 22. Juni 2015, Az. 12a W 5/15
LG Mannheim, Beschluss vom 14. November 2013, Az. 23 AktE 2/05
45 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Phillip, 68165 Mannheim
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, GSP Holding Germany GmbH:
Rechtsanwälte Latham & Watkins, 20354 Hamburg

Sonntag, 28. Juni 2015

Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der Jerini Aktiengesellschaft

Shire Deutschland Investments GmbH
Berlin

Bekanntmachung des gerichtlichen Vergleichs
zur Beendigung des Spruchverfahrens im Zusammenhang mit
dem Ausschluss (Squeeze-out) der ehemaligen Minderheitsaktionäre
der Jerini Aktiengesellschaft
– ISIN DE0006787476 / WKN 678 747 –

In dem aktienrechtlichen Spruchverfahren beim Landgericht Berlin (Az. 102 O 25/10 .SpruchG) zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung nach Squeeze-out gibt die Antragsgegnerin, die Shire Deutschland Investments GmbH, Berlin, den Inhalt des gemäß Beschluss des Landgerichts Berlin vom 9. Juni 2015 festgestellten gerichtlichen Vergleichs bekannt: 

"Auf Vorschlag und Anraten des Gerichts schließen die Verfahrensbeteiligten zur Vermeidung eines langwierigen und kostenintensiven Rechtsstreits, zur Vermeidung der Rechtsunsicherheit im Hinblick auf die Angemessenheit der Barabfindung und zur einvernehmlichen Beendigung des Verfahrens ohne Aufgabe ihrer gegensätzlichen rechtlichen, tatsächlichen und bewertungstechnischen Auffassungen folgenden gerichtlichen Verfahrensvergleich:

Präambel

Die Hauptversammlung der Jerini Aktiengesellschaft, Berlin, hat am 16. Juni 2009 auf Verlangen der Antragsgegnerin als Hauptaktionärin die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Jerini Aktiengesellschaft auf die Antragsgegnerin gegen Zahlung einer Barabfindung in Höhe von EUR 7,53 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Jerini Aktiengesellschaft beschlossen ("Übertragungsbeschluss"). Der Übertragungsbeschluss wurde am 15. Dezember 2009 in das Handelsregister der Jerini Aktiengesellschaft eingetragen. Mit der Handelsregistereintragung gingen 716.200 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Jerini Aktiengesellschaft gemäß § 327e Abs. 3 Satz 1 AktG auf die Antragsgegnerin über. Die Handelsregistereintragung wurde am 18. Dezember 2009 im elektronischen Registerportal der deutschen Handelsregister bekannt gemacht. Gegen die Angemessenheit der im Übertragungsbeschluss festgelegten Barabfindung haben die Antragsteller im Wege des Spruchverfahrens Einwendungen vor dem Landgericht Berlin erhoben.

Das beim Landgericht Berlin unter dem Az. 102 O 25/10 .SpruchG anhängige Spruchverfahren ("Spruchverfahren 102 O 25/10 .SpruchG") soll auf Vorschlag und Anraten des Gerichts einvernehmlich ohne Aufgabe der gegensätzlichen Auffassungen und Positionen der Verfahrensbeteiligten zu den Tatsachen, Rechts- und Bewertungsfragen durch Abschluss des vorliegenden Verfahrensvergleichs vollständig und endgültig beendet werden. Zu diesem Zweck erklärt sich die Antragsgegnerin ohne Anerkennung einer Rechtspflicht bereit, an die Ehemaligen Minderheitsaktionäre, die im Zeitpunkt der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister Aktionäre der Jerini Aktiengesellschaft waren, eine weitere Zahlung nach Maßgabe des vorliegenden Vergleichs zu leisten.

I. 1. Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, zusätzlich zu der im Übertragungsbeschluss festgelegten (und bereits ausgezahlten) Barabfindung von EUR 7,53 einen Erhöhungsbetrag von weiteren EUR 0,82 (in Worten: null Euro 82/100) je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Jerini Aktiengesellschaft zu zahlen ("Erhöhungsbetrag"). Damit beträgt die Barabfindung i. S. d. § 327b AktG insgesamt EUR 8,35 (in Worten: acht Euro 35/100). Für die Anzahl der nachbesserungsberechtigten Aktien der jeweiligen Ehemaligen Minderheitsaktionäre ist der Aktienbestand zum Abfindungsstichtag 17. Dezember 2009 maßgebend. Dies ist der Stichtag, zu dem auch der Aktienbestand für die Zahlung der ursprünglichen Barabfindung ermittelt wurde.

2. Der Erhöhungsbetrag ist gemäß § 327b Abs. 2 Halbsatz 1 AktG mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB seit Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister im elektronischen Registerportal der deutschen Handelsregister am 18. Dezember 2009 zu verzinsen.

3. Mit dem Wirksamwerden dieses Vergleiches sind sämtliche denkbaren mit der einstigen Aktionärsstellung und dem Squeeze-out zusammenhängenden Ansprüche der Ehemaligen Minderheitsaktionäre gegenüber der Antragsgegnerin, auch solche Ansprüche auf Verzinsung oder Ersatz von Schäden nach § 327b Abs. 2 Halbsatz 2 AktG, abgegolten.

II. Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, auf eigene Kosten unverzüglich nach Zustellung des gerichtlichen Beschlusses gemäß § 11 Abs. 4 Satz 2 SpruchG über die Feststellung des Zustandekommens und des Inhaltes dieses Vergleiches durch das Gericht an die Antragsgegnerin diesen Vergleich (...) im Bundesanzeiger und einem Börsenpflichtblatt (nicht jedoch im Druckerzeugnis "Frankfurter Allgemeine Zeitung") bekannt zu machen. Hinweise zur technischen Abwicklung werden von dem Bankinstitut der Antragsgegnerin in den Wertpapier-Mitteilungen und im Bundesanzeiger veröffentlicht.

III. 1. Dieser Vergleich kommt als gerichtlicher Vergleich gemäß § 11 Abs. 4 SpruchG zustande. Hilfsweise gilt Ziff. 3. dieses Abschnitts III.

2. Dieser Vergleich beendet das Spruchverfahren 102 O 25/10 .SpruchG einvernehmlich vollständig und endgültig. Die Antragsteller und der Gemeinsame Vertreter als gesetzlicher Vertreter der Außenstehenden Ehemaligen Minderheitsaktionäre verzichten unwiderruflich auf die Fortführung des Spruchverfahrens 102 O 25/10 .SpruchG und auf Rechtsmittel. Mit Erfüllung dieses Vergleichs sind alle Ansprüche der Antragsteller und der vom Gemeinsamen Vertreter vertretenen Außenstehenden Ehemaligen Minderheitsaktionäre aus und im Zusammenhang mit dem Übertragungsbeschluss und dem Spruchverfahren 102 O 25/10 .SpruchG erledigt.

3. Die Verfahrensbeteiligen sind sich einig, dass dieser Vergleich hilfsweise als außergerichtlicher Vergleich wirksam werden soll. Für diesen Fall wird das Spruchverfahren 102 O 25/10 .SpruchG mit Abschluss dieses Vergleiches (Zustimmung der Verfahrensbeteiligten zu diesem Vergleich) von den Verfahrensbeteiligen übereinstimmend für erledigt erklärt.

4. Dieser Vergleich wirkt auch für die durch den Gemeinsamen Vertreter vertretenen Außenstehenden Ehemaligen Minderheitsaktionäre, die zum Zeitpunkt der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister Anteilsinhaber waren (bzw. deren Rechtsnachfolger), und stellt insoweit einen echten Vertrag zugunsten Dritter i. S. d. § 328 Abs. 1 BGB dar. Der Gemeinsame Vertreter tritt diesem Vergleich mit Wirkung für und gegen die von ihm vertretenen Außenstehenden Ehemaligen Minderheitsaktionäre bei und stimmt dem Vergleich hiermit ausdrücklich zu.

5. Der Gemeinsame Vertreter verzichtet auf ein etwaiges Recht zur Verfahrensfortführung aus § 6 Abs. 3 SpruchG und auf Rechtsmittel.

IV. 1. Die Zahlung des Erhöhungsbetrages und der Zinsen ist, vorbehaltlich der folgenden Ziff. 2. dieses Abschnitts IV., zwei Wochen nach Zustellung des gerichtlichen Beschlusses gemäß § 11 Abs. 4 Satz 2 SpruchG über die Feststellung des Zustandekommens und des Inhaltes dieses Vergleichs durch das Gericht an die Antragsgegnerin fällig.

2. Die Antragsgegnerin zahlt den Erhöhungsbetrag und die Zinsen über die ihr jeweils bekannten Kreditinstitute der Ehemaligen Minderheitsaktionäre, über die auch die Zahlung der ursprünglichen Barabfindung abgewickelt wurde. Die Zahlung auf die Bankverbindung, über die auch die Zahlung der ursprünglichen Barabfindung abgewickelt wurde, hat befreiende Wirkung. Ist der Antragsgegnerin keine oder nur eine zwischenzeitlich nicht mehr bestehende Bankverbindung bekannt, zahlt die Antragsgegnerin auf entsprechende schriftliche Mitteilung des jeweiligen Ehemaligen Minderheitsaktionärs.

3.  Die Auszahlung des Erhöhungsbetrages und der Zinsen ist für die Ehemaligen Minderheitsaktionäre im Inland kosten-, spesen- und provisionsfrei.

V. (...)

VI. 1. Dieser Vergleich unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des internationalen Privatrechts und des UN-Kaufrechts.

2. Dieser Vergleich enthält alle Abreden zwischen den Verfahrensbeteiligten, die zur Beilegung des Spruchverfahrens 102 O 25/10 .SpruchG getroffen wurden. Die Verfahrensbeteiligten versichern, dass weder den Antragstellern noch dem Gemeinsamen Vertreter oder Dritten sonstige Zahlungen oder Sondervorteile zur Beendigung des Spruchverfahrens 102 O 25/10 .SpruchG gewährt oder in Aussicht gestellt wurden.

3. Änderungen und Ergänzungen dieses Vergleichs einschließlich dieser Klausel bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform.

4. Gerichtsstand für eventuelle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich ist, soweit gesetzlich zulässig, Berlin.

5. Sollte eine Bestimmung dieses Vergleichs nichtig, unwirksam oder nicht durchsetzbar sein, wird dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Die Parteien verpflichten sich, anstelle der nichtigen, unwirksamen oder nicht durchsetzbaren Bestimmung eine gesetzlich zulässige Regelung zu vereinbaren, die nach Sinn und Zweck der nichtigen, unwirksamen oder nicht durchsetzbaren Bestimmung wirtschaftlich am nächsten kommt. Die vorstehenden Sätze gelten entsprechend für etwaige Lücken dieses Vergleichs."

Hinweise zur Abwicklung der Zuzahlung gemäß dem obigen Vergleich

Die aufgrund des Vergleichs im Rahmen des Spruchverfahrens zum Squeeze-out (Landgericht Berlin – Az. 102 O 25/10 .SpruchG) nachzahlungsberechtigten ehemaligen Aktionäre der Jerini Aktiengesellschaft, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Barabfindung abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachzahlung – € 0,82 je Stückaktie zzgl. Zinsen hierauf für die Zeit ab 19. Dezember 2009 bis 30. Juni 2015 in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz – nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut.

Diejenigen nachzahlungsberechtigten ehemaligen Aktionäre der Jerini Aktiengesellschaft, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt oder aus sonstigen Gründen bis zum 15. Juli 2015 keine Gutschrift der Nachzahlung erhalten haben, werden gebeten, sich schnellstmöglich an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, über das seinerzeit die Barabfindung abgewickelt wurde.

Als Abwicklungsstelle fungiert die Deutsche Bank AG.

Die Entgegennahme der Nachzahlung ist für die nachzahlungsberechtigten ehemaligen Aktionäre der Jerini Aktiengesellschaft im Inland provisions- und spesenfrei.

Berlin, im Juni 2015

Shire Deutschland Investments GmbH

Quelle: Bundesanzeiger vom 26. Juni 2015

Samstag, 27. Juni 2015

Nanostart AG: Umfangreiche Wertberichtigungen belasten das Jahresergebnis für das Geschäftsjahr 2014 / Weiterer Abschreibungsbedarf und Rückzug von der Börse werden geprüft

Corporate News

Frankfurt am Main - 26. Juni 2015 - Die Nanostart AG veröffentlicht heute ihren Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2014. Abgeschlossen wird das Geschäftsjahr 2014 mit einem negativen Ergebnis in Höhe von -8,88 Mio. Euro. Das Ergebnis wurde durch Wertberichtigungen in Höhe von insgesamt 8,40 Mio. Euro erheblich belastet. Die Wertberichtigungen beziehen sich auf Abschreibungen bei der ItN Nanovation AG, bei der Namos GmbH und teilweisen Wertberichtigungen der New Asia Investments Pte. Ltd., die durch die Abschreibung der BioMers Pte. Ltd. notwendig wurden sowie auf Ausleihungen an die Tochter VentureTech Equity-Partners GmbH.

Bei den sonstigen betrieblichen Aufwendungen ist für den Berichtszeitraum ein Anstieg auf 1,28 Mio. Euro gegenüber im Vorjahr 0,97 Mio. Euro zu verzeichnen. Der Personalaufwand sank dank umfangreicher Restrukturierungsmaßnahmen von 0,55 Mio. Euro im Geschäftsjahr 2013 auf 0,24 Mio. Euro im Geschäftsjahr 2014. Die Bilanzsumme reduzierte sich im Berichtszeitraum von 34,35 Mio. Euro im Vorjahr auf 25,39 Mio. Euro zum 31. Dezember 2014. Die Finanzanlagen verringerten sich um rund 8,12 Mio. Euro von 17,69 Mio. Euro im Jahr 2013 auf 9,57 Mio. Euro per 31. Dezember 2014. Zum Rückgang der Finanzanlagen trugen hauptsächlich die genannten Wertberichtigungen bei. Aufgrund des Jahresfehlbetrages im Geschäftsjahr 2014 verringerte sich das Eigenkapital der Gesellschaft im Berichtsjahr auf 24,96 Mio. Euro verglichen mit 33,84 Mio. Euro im Vorjahr.

Die Eigenkapitalquote der Gesellschaft beträgt zum 31. Dezember 2014 rund 98,4 Prozent. Nanostarts kurzfristige Liquiditätsreserven in Form von Wertpapieren und Cashbestand betrugen zum 31. Dezember 2014 rund 5 Mio. Euro bei einer Bilanzsumme von 25,39 Mio. Euro. Der Buchwert aller Beteiligungen beträgt zum Jahresende 6,94 Mio. Euro.

Die Nanostart AG befindet sich in einer Umbruchsituation. Vorstand und Aufsichtsrat haben beschlossen, sich auf das bestehende Beteiligungsportfolio und zukünftig regional auf Deutschland und Europa zu konzentrieren. Dazu werden sämtliche strategische Aktivitäten und Beteiligungen im Ausland einer Prüfung unterzogen oder eingestellt. Die Entscheidung ist bedingt durch veränderte Marktbedingungen, wie der Abwertung des Euro gegenüber der chinesischen Währung, die eine
fortwährende Steigerung der Finanzierungsverpflichtungen nach sich zieht. In diesem Zusammenhang ist je nach Geschäftsentwicklung und Höhe weiterer möglicher Abschreibungsbedarf, unter anderem bei der ItN Nanovation AG und den asiatischen Aktivitäten, zu erwarten. Im Zuge der laufenden Kostensenkungsmaßnahmen wird auch die Notwendigkeit einer Börsennotiz kritisch hinterfragt.

Der Jahresabschluss steht ab sofort auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.nanostart.de im Bereich Investor Relations zum Download zur Verfügung.

Über Nanostart AG
Die Nanostart AG ist eine Beteiligungsgesellschaft mit Fokus auf den Bereich Nanotechnologie. Das Unternehmen investiert in junge, erfolgversprechende Nanotechnologie-Unternehmen. Dabei investiert Nanostart global und in unterschiedlichen Entwicklungsphasen. Der Schwerpunkt der Investments der Gesellschaft liegt dabei auf Branchen wie Cleantech, Life Sciences oder IT/Electronics. Der Hauptsitz der Nanostart AG ist Frankfurt am Main.