Wella GmbH (vormals: Wella AG) /
Procter & Gamble Germany GmbH & Co. Operations oHG
(vormals: Procter & Gamble Holding GmbH & Co. Operations oHG)
Schwalbach am Taunus
Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 1 SpruchG
mit ergänzenden Hinweisen zu den Zahlungs- und Abwicklungsmodalitäten
– ISIN DE0007765604 und DE0007765638 –
Zum Spruchverfahren nach §§ 304, 305 AktG i.V.m. §§ 1 ff. SpruchG anlässlich des im Jahr 2004 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Wella AG, Darmstadt, (heute: Wella GmbH, Schwalbach am Taunus) als abhängigem Unternehmen und der Procter & Gamble Holding GmbH & Co. Operations oHG (heute: Procter & Gamble Germany GmbH & Co. Operations oHG), Schwalbach am Taunus, als herrschendem Unternehmen machen die Geschäftsführung der Wella GmbH sowie die Geschäftsführung der Procter & Gamble Germany GmbH & Co. Operations oHG hiermit den verfahrensbeendenden rechtskräftigen Beschluss des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main vom 28. März 2014 zum Az. 21 W 15/11 wie folgt bekannt:
„BESCHLUSS
In dem Spruchverfahren
betreffend die Angemessenheit der Abfindung und des Ausgleichs für den zwischen der Antragsgegnerin und der Wella AG am 26. April 2004 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
an dem beteiligt sind:
(Antragsteller)
Gemeinsamer Vertreter der außenstehenden Aktionäre:
Rechtsanwalt Dr. Michael Häfele, Gartenstraße 46, 60596 Frankfurt am Main,
gegen
P & G Unternehmensbeteiligungs GmbH & Co. Operations oHG (vormals Procter & Gamble Holding GmbH & Co. Operations oHG),
Antragsgegnerin, Beschwerdeführerin, Beschwerdegegnerin und Anschlussbeschwerdegegnerin
Verfahrensbevollmächtigte:
Rechtsanwälte Dr. Arnold und Dr. Gayk, c/o Gleiss Lutz, Maybachstraße 6, 70469 Stuttgart
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hat der 21. Zivilsenat des
Oberlandesgerichts Frankfurt am Main durch den Vorsitzenden Richter am
Oberlandesgericht Dr. Niedenführ, den Richter am Oberlandesgericht Dr. Rölike
und die Richterin am Oberlandesgericht Beuth nach mündlicher Verhandlung vom
15. November 2013 am 28. März 2014 beschlossen:
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Die sofortigen Beschwerden der Antragsteller zu 4),
13), 16) bis 21), 29), 30), 34), 41), 42), 44), 45), 48) sowie 49) und die
Anschlussbeschwerden der Antragsteller zu 3), 7), 10), 15), 23) sowie 24)
werden zurückgewiesen.
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Auf die Beschwerde der Antragsgegnerin wird der
Beschluss der 5. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Frankfurt am Main
vom 4. August 2010 unter Zurückweisung im Übrigen teilweise abgeändert und
der Klarstellung halber wie folgt neu gefasst.
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Der angemessene Abfindungsbetrag gemäß § 305 AktG
für den von der Wella AG mit der Antragsgegnerin am 26. April 2004
abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird auf
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74,83 € je Vorzugsaktie der Wella AG
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und auf
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88,08 € je Stammaktie der Wella AG
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festgesetzt.
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Der angemessene Ausgleich gemäß § 304 AktG wird auf
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netto 4,24 € (zzgl. Körperschaftsteuer und
Solidaritätszuschlag) je Vorzugsaktie
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und auf
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netto 4,22 € (zzgl. Körperschaftsteuer und
Solidaritätszuschlag) je Stammaktie
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festgesetzt.
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Die gerichtlichen Kosten des Verfahrens erster und
zweiter Instanz einschließlich der Vergütung des gemeinsamen Vertreters trägt
die Antragsgegnerin. Zudem hat die Antragsgegnerin die gerichtlichen Kosten
des Beschwerdeverfahrens vor dem 20. Zivilsenat unter dem Aktenzeichen 20 W
214/05 zu tragen. Ferner werden der Antragsgegnerin die außergerichtlichen
Kosten der Antragsteller in erster Instanz auferlegt, sofern diese zur
zweckentsprechenden Erledigung der Angelegenheit notwendig waren. Schließlich
hat die Antragsgegnerin die der Antragstellerin zu 49) erwachsenen
außergerichtlichen Kosten im Beschwerdeverfahren unter dem Aktenzeichen 20 W
214/05 in dem zuvor benannten Umfang zu tragen. Im Übrigen findet eine
Erstattung außergerichtlicher Kosten nicht statt.
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Der Geschäftswert des Verfahrens vor dem Land- und
vor dem Oberlandesgericht wird einheitlich auf 7.500.000 € festgesetzt.“
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Hinweise zur Abwicklung der Nachbesserung gemäß
vorstehendem Beschluss
Nachfolgend werden die Einzelheiten
zu der Abwicklung der sich aus dem vorstehenden Beschluss ergebenden
Zahlungsansprüche der ehemaligen außenstehenden Aktionäre der Wella AG („AKTIONÄRE“)
bekannt gegeben:
Die nachzahlungsberechtigten
ehemaligen außenstehenden AKTIONÄRE, die nach wie vor bei demselben
Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Ausgleichszahlung
und/oder die Barabfindung abgewickelt wurde(n), brauchen hinsichtlich der
Entgegennahme der Nachbesserung nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine
entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr
jeweiliges Kreditinstitut.
Diejenigen nachzahlungsberechtigten
ehemaligen außenstehenden AKTIONÄRE, die inzwischen ihre Bankverbindung
gewechselt oder aus sonstigen Gründen bis zum 31. Mai 2014 keine Gutschrift der
Nachbesserung erhalten haben, werden gebeten, sich schnellstmöglich an
dasjenige Kreditinstitut zu wenden, über das seinerzeit die Ausgleichszahlung
und/oder die Barabfindung abgewickelt wurde(n).
Diejenigen ehemaligen außenstehenden
AKTIONÄRE, die (statt der bereits erhaltenen Squeeze-out-Barabfindung) noch das
erhöhte Barabfindungsangebot unter dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
annehmen wollen, verweisen wir auf die nachfolgende Darstellung unter 2.
Als Abwicklungsstelle fungiert die
Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main.
1. Nachzahlung
auf den für die Geschäftsjahre 2004, 2004/2005 und 2005/6 geleisteten Ausgleich
Unabhängig davon, ob ehemalige
außenstehende AKTIONÄRE infolge einer Veräußerung ihrer Aktien, und zwar auch
im Rahmen des Abfindungsangebots unter dem Unternehmensvertrag, oder infolge
des im November 2007 vollzogenen Squeeze-out ihre Stellung als AKTIONÄR
verloren haben, haben sämtliche AKTIONÄRE, die für das Rumpfgeschäftsjahr 2004
und/oder für die Geschäftsjahre 2004/2005 und/oder 2005/2006
Ausgleichszahlungen erhalten haben, Anspruch auf Nachzahlung des jeweiligen
Unterschiedsbetrags zu dem erhöhten Ausgleich für das jeweilige Geschäftsjahr,
für das sie Ausgleich bezogen haben. Für die einzelnen Geschäftsjahre ergeben
sich die in der nachstehenden Tabelle genannten Nachzahlungen vor
Abzugssteuern:
Geschäftsjahr
Nachzahlung auf Stammaktie
in €
Nachzahlung auf Vorzugsaktie
in €
1.1.2004 – 30.06.2004
0,205
0,205
1.7.2004 – 30.06.2005
0,41
0,41
1.7.2005 – 30.06.2006
0,41
0,41
Die Nachzahlung wird über die
depotführenden Kreditinstitute ausgekehrt, wobei von den (inländischen)
depotführenden Kreditinstituten grundsätzlich noch 25 % Kapitalertragsteuer und
5,5 % Solidaritätszuschlag auf die Kapitalertragsteuer (Gesamtabzug 26,375 %)
sowie ggfs. Kirchensteuer in Abzug gebracht wird.
Ein Abzug der Kapitalertragsteuer
und des Solidaritätszuschlags unterbleibt, wenn eine inländische natürliche
Person dem depotführenden Kreditinstitut eine Nichtveranlagungsbescheinigung
eingereicht hat. Entsprechendes gilt, soweit der AKTIONÄR seiner Depotbank
einen Freistellungsauftrag erteilt hat und das Freistellungsvolumen nicht
bereits durch andere Erträge aus Kapitalvermögen aufgebraucht ist.
Nachzahlungsberechtigte AKTIONÄRE,
die ihre Aktien in Eigenverwahrung hatten und Ausgleichszahlungen im Rahmen
eines Tafelgeschäfts erhielten, werden gebeten, sich unter Vorlage
entsprechender Nachweise an ein Kreditinstitut ihrer Wahl zu wenden, um dort
ihre Ansprüche anzumelden, damit diese gleichfalls abgewickelt werden können.
2. Abfindung
zum erhöhten Abfindungspreis
Hinweis für
ehemalige außenstehende Aktionäre, die noch über für kraftlos erklärte
Aktienurkunden verfügen
Ehemalige außenstehende AKTIONÄRE,
die ihre effektiven, noch auf einen DM-Nennbetrag lautenden und bereits für
kraftlos erklärten Aktienurkunden (jeweils ausgestattet mit den Kupons Nr. 6
bis 20 (Stammaktien) bzw. Nr. 19 und 20 (Vorzugsaktien) und Talon) im Zuge der
Umstellung des Grundkapitals der Wella AG von Nennbetragsaktien auf Stückaktien
im Jahr 1999 bisher noch nicht zum Umtausch vorgelegt haben, werden gebeten,
diese bei der Hinterlegungsstelle des Amtsgerichts Darmstadt – Az.: 1 HL 118/00
– zwecks Entgegennahme der Squeeze-Out-Barabfindung in Höhe von € 80,37 (ggfs.
zzgl. Zinsen), einzureichen. Danach können sie ihrer Depotbank den Auftrag zur
Entgegennahme der „erhöhten Barabfindung“ – unter Vorlage entsprechender
Unterlagen – erteilen. Die Nachzahlung auf die Barabfindung (zuzüglich
Abfindungszinsen) erfolgt grundsätzlich über ein Kreditinstitut nach Wahl unter
Vorlage der Herausgabeverfügung des Amtsgerichts Darmstadt oder sonstiger
geeigneter Nachweise der Berechtigung und unter Angabe der Kontoverbindung.
Nach erfolgter Prüfung der Nachweise erhalten die ehemaligen außenstehenden
AKTIONÄRE die eventuelle Nachzahlung über ihr Kreditinstitut von der
vorgenannten Abwicklungsstelle.
Hinweis für
ehemalige außenstehende Stammaktionäre
Berechtigte:
a)
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Ehemalige außenstehende Stammaktionäre, die aufgrund
der am 12. November 2007 erfolgten Eintragung des Übertragungsbeschlusses in
das Handelsregister der Wella AG beim Amtsgericht Darmstadt ausgeschieden
sind (Squeeze-Out) und ihre Nachbesserungsansprüche auf eine
eventuelle Erhöhung der Squeeze-Out-Abfindung nicht abgetreten haben, sowie
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b)
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ehemalige außenstehende Stammaktionäre, die nach wie
vor im Besitz ihrer Aktienurkunden sind,
|
können das erhöhte
Barabfindungsangebot von € 88,08 je Stammaktie zzgl. Zinsen noch
bis zum 23. Juni 2014 einschließlich
annehmen.
Ehemalige außenstehende AKTIONÄRE,
die für ihre Stammaktien von dem erhöhten Barabfindungsangebot Gebrauch
machen wollen, erhalten die Differenz zwischen der Squeeze-out-Barabfindung von
€ 80,40 (inkl. Zinsen) und der erhöhten unternehmensvertraglichen Barabfindung
von € 88,08, dies sind € 7,68 je Stammaktie, wobei Abfindungszinsen in
Höhe von je 2 %-Punkten bzw. ab dem 1. September 2009 in Höhe von je 5
%-Punkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB wie folgt gezahlt
werden:
i)
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vom 10. Juni 2004 bis zum 15. November 2007 (dem
Tag, der dem Tag der Zahlung der Squeeze-out-Barabfindung unmittelbar
vorausgeht) auf den Betrag von € 88,08 und
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ii)
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vom 16. November 2007 (Tag der Zahlung der
Squeeze-out-Barabfindung) bis zu dem dem Fälligkeitstag (Zahltag) unmittelbar
vorausgehenden Tag auf den Betrag von € 7,68.
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Die anfallenden Abfindungszinsen
sind mit den jeweiligen (erhöhten) Ausgleichszahlungen der betreffenden
Referenzzeiträume (Rumpfgeschäftsjahr 2004 = 2,11 €/Stammaktie, Geschäftsjahre
2004/2005 bis 2005/2006 = 4,22 €/Stammaktie) zu verrechnen, wobei der für das
Rumpfgeschäftsjahr 2004 nunmehr erhöhte Ausgleich nur mit 21/180-stel
anrechenbar ist. Übersteigt der Ausgleich die Zinsen, wird die Differenz nicht
auf Zinsansprüche späterer Jahre angerechnet, sondern verbleibt dem ehemaligen
ausgeschiedenen AKTIONÄR.
Sollte einer der unter a) und/oder
b) genannten AKTIONÄRE die erhöhte Barabfindung innerhalb der Abfindungsfrist
annehmen wollen, so hat er für diese Aktien keinen Anspruch auf eine etwaige
Nachbesserung aus dem derzeit noch nicht abgeschlossenen Spruchverfahren im
Rahmen des Squeeze-Out.
Hinweis für
ehemalige außenstehende Vorzugsaktionäre
Die Annahme des erhöhten
Barabfindungsangebots für ehemalige außenstehende AKTIONÄRE, die Vorzugsaktien
hielten, in Höhe von € 74,83 zzgl. Zinsen je Vorzugsaktie erscheint
wirtschaftlich betrachtet nicht sinnvoll, da die ehemaligen außenstehenden Vorzugsaktionäre
insoweit Rückzahlungen an die Procter & Gamble Germany GmbH & Co.
Operations oHG zu leisten hätten.
Sollte ein Aktionär, der
Vorzugsaktien hielt, die erhöhte Barabfindung gleichwohl innerhalb der
Abfindungsfrist annehmen wollen, so hat er für diese Aktien keinen Anspruch auf
eine etwaige Nachbesserung aus dem derzeit noch nicht abgeschlossenen
Spruchverfahren im Rahmen des Squeeze-Out.
3.
Nachzahlungen an die bereits abgefundenen AKTIONÄRE
Diejenigen AKTIONÄRE, die das
ursprüngliche Abfindungsangebot von € 72,86 je Stamm- bzw. Vorzugsaktie bereits
angenommen haben, erhalten eine Nachzahlung auf die Barabfindung in Höhe von
€ 15,22 je abgefundener Stammaktie bzw.
€ 1,97 je abgefundener Vorzugsaktie
zuzüglich Abfindungszinsen für die
Zeit seit dem 10. Juni 2004 in Höhe von je 2 %-Punkten – ab dem 1. September
2009: von je 5 %-Punkten – über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB
hierauf.
Die anfallenden Abfindungszinsen,
sind mit den jeweiligen Nachzahlungsbeträgen auf die Ausgleichszahlungen der
betreffenden Referenzzeiträume (Rumpfgeschäftsjahr 2004 = 0,205 €/Stammaktie,
Geschäftsjahre 2004/2005 bis 2005/2006 = 0,41 €/Stammaktie) zu verrechnen wobei
die Nachzahlung für das Rumpfgeschäftsjahr 2004 nur mit 21/180-stel anrechenbar
ist. Übersteigt der Ausgleich die Zinsen, wird die Differenz nicht auf
Zinsansprüche späterer Jahre angerechnet, sondern verbleibt dem ehemaligen
ausgeschiedenen Aktionär.
4. Allgemeines
Die Auszahlungen der Nachzahlung auf
den Ausgleich, der erhöhten Barabfindung (einschließlich Abfindungszinsen)
sowie der Nachzahlung auf die schon erhaltene Barabfindung (einschließlich
Abfindungszinsen) sind für ehemalige außenstehende AKTIONÄRE provisions- und
spesenfrei.
Die erhöhte Barabfindung und die
Zinsen gelangen ohne Abzug von Steuern zur Auszahlung, die Zinsen sind jedoch
ebenso steuerpflichtig wie Dividenden. Die jeweilige steuerrechtliche
Behandlung richtet sich nach den individuellen Verhältnissen des
Steuerpflichtigen.
Schwalbach am Taunus, im April 2014
Procter & Gamble Germany GmbH & Co. Operations oHG
Die
Geschäftsführung
Wella GmbH
Die
Geschäftsführung
Quelle: Bundesanzeiger vom 23. April 2014
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