Spruchverfahren Squeeze-out Gasanstalt Kaiserslautern AG geht in die Verlängerung

Das Landgericht Frankenthal (Pfalz) hatte in Sachen Gasanstalt Kaiserslautern AG eine Erhöhung der Barabfindung abgelehnt, siehe unseren Bericht http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/08/spruchverfahren-squeeze-out-gasanstalt.html

Gegen diesen Beschluss haben mehrere Antragsteller Beschwerde eingelegt, so dass eine Überprüfung durch das OLG erfolgen wird.

Beendigung des Spruchverfahrens Gewinnabführungsvertrag GELSENWASSER AG

GELSENWASSER AG,  Gelsenkirchen
ISIN DE0007760001 / WKN 776000

Bekanntmachung gemäß § 14 SpruchG über die Beendigung des
Spruchverfahrens betreffend die Überprüfung der Angemessenheit von
Ausgleich und Abfindung gemäß §§ 304, 305 AktG im Zusammenhang mit dem
zwischen der GELSENWASSER AG und der Wasser und Gas Westfalen GmbH
am 12. Februar 2004 abgeschlossenen Gewinnabführungsvertrag

Bzgl. des aktienrechtlichen Spruchverfahrens zur Bestimmung des vertraglich geschuldeten Ausgleichs und der angemessenen Barabfindung machen der Vorstand der GELSENWASSER AG, Gelsenkirchen und die Geschäftsführung der Wasser und Gas Westfalen GmbH, Bochum den vom Oberlandesgericht Düsseldorf zum Az. I-26 W 16/12 verkündeten verfahrensbeendenden rechtskräftigen Beschluss wie folgt (ohne Gründe) bekannt:

„In dem Spruchverfahren zur Bestimmung des vertraglich geschuldeten Ausgleichs und der angemessenen Abfindung betreffend den Gewinnabführungsvertrag zwischen der

GELSENWASSER AG

und der

Wasser und Gas Westfalen GmbH,

an dem beteiligt sind:

1. - 29. (Antragsteller)

gegen

Wasser und Gas Westfalen GmbH, vertreten durch die Geschäftsführer, Massenbergstraße 15-17, 44787 Bochum,
Antrags- und Beschwerdegegnerin,

weiter beteiligt:

Rechtsanwalt Siegfried Lewinski, Westfalendamm 275, 44141 Dortmund, als gemeinsamer Vertreter der außenstehenden Aktionäre

hat der 26. Zivilsenat des Oberlandesgerichts Düsseldorf auf die mündliche Verhandlung vom 10.07.2013 durch die Vorsitzende Richterin am Oberlandesgericht van Rossum sowie die Richter am Oberlandesgericht Dr. Egger und Tischner beschlossen:

Auf die sofortigen Beschwerden der Antragsteller zu 10. bis 14., 18. und 23. sowie der Antragstellerin zu 17. wird der Beschluss der VI. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Dortmund vom 04.07.2012 unter Zurückweisung der weitergehenden Rechtsmittel hinsichtlich des angemessenen Ausgleichs abgeändert.

Der Ausgleich gemäß § 3 des Gewinnabführungsvertrags vom 12.02.2004 wird auf EUR 25,14 (brutto) je Stückaktie abzüglich Körperschaftsteuerbelastung und Solidaritätszuschlag in Höhe des jeweils geltenden gesetzlichen Tarifs festgesetzt.

Die Kosten des Beschwerdeverfahrens einschließlich der den Antragsteller entstandenen notwendigen Kosten sowie die Vergütung und Auslagen des gemeinsamen Vertreters der außenstehenden Aktionäre trägt die Antragsgegnerin.

Der Geschäftswert für das Beschwerdeverfahren wird auf EUR 7,5 Mio. festgesetzt.“

In erster Instanz hatte das Landgericht Dortmund mit Beschluss vom 04.07.2012 (Az. 20 O 54/04), beschlossen

1. die angemessene Barabfindung für außenstehende Aktionäre der GELSENWASSER AG aus Anlass des am 12.04.2004 geschlossenen Gewinnabführungsvertrags mit der Antragsgegnerin auf EUR 399,27 festzusetzen und

2. den angemessenen Ausgleich auf EUR 18,01 (nach Körperschaftssteuer) festgesetzt.

Hinweise zur Abwicklung

Hiermit geben wir die Einzelheiten zu der Abwicklung der sich aus dem Beschluss ergebenden Zahlungsansprüche bekannt:

Die nachzahlungsberechtigten (ehemaligen) außenstehenden Aktionäre der GELSENWASSER AG, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Ausgleichszahlung und/oder Barabfindung abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachbesserung nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut.

Diejenigen nachzahlungsberechtigten (ehemaligen) außenstehenden Aktionäre der GELSENWASSER AG, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt oder aus sonstigen Gründen bis zum 31. Oktober 2013 keine Gutschrift der Nachbesserung erhalten haben, werden gebeten, sich schnellstmöglich an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, über das seinerzeit die Ausgleichszahlung und/oder Barabfindung abgewickelt wurde.

Als Abwicklungsstelle fungiert die

Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main.

Nachzahlung auf den Ausgleich nach § 304 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 AktG

Sämtliche Aktionäre, die die für die Geschäftsjahre 2004 bis 2012 gezahlte Ausgleichszahlung tatsächlich erhalten haben, haben Anspruch auf Nachzahlung des Unterschiedsbetrags zu dem erhöhten Ausgleich; dies sind je EUR 0,77 pro Aktie brutto für die Geschäftsjahre 2004 bis 2007 sowie je EUR 3,42 für die Geschäftsjahre 2008 bis 2012. Dies gilt auch dann, wenn sie die Aktien zwischenzeitlich veräußert oder das Abfindungsangebot angenommen haben.

Die Nachzahlung wird über die depotführenden Kreditinstitute ausgekehrt, wobei von diesen grundsätzlich noch 25% Kapitalertragsteuer und 5,5% Solidaritätszuschlag auf die Kapitalertragsteuer (Gesamtabzug 26,375%) und ggfs. Kirchensteuer von dem (inländischen) depotführenden Kreditinstitut in Abzug gebracht wird.

Ein Abzug der Kapitalertragsteuer und des Solidaritätszuschlags sowie ggf. der Kirchensteuer unterbleibt, wenn eine inländische natürliche Person dem depotführenden Kreditinstitut eine Nichtveranlagungsbescheinigung eingereicht hat. Entsprechendes gilt, soweit der Aktionär seiner Depotbank einen Freistellungsauftrag erteilt hat und das Freistellungsvolumen nicht bereits durch andere Erträge aus Kapitalvermögen aufgebraucht ist.

1. Barabfindung nach § 305 Abs. 1, Abs. 2 Nr. 3 AktG zum erhöhten Barabfindungspreis:

Die außenstehenden Aktionäre können das (erhöhte) Barabfindungsangebot von EUR 399,27 je Stückaktie noch innerhalb der zweimonatigen Annahmefrist bis zum 13. November 2013 einschließlich annehmen. Die Aktionäre werden gebeten, ihre Depotbank zu beauftragen, die von ihnen gehaltenen Stückaktien ab sofort giromäßig der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main als Zentralabwicklungsstelle zur Verfügung zu stellen.

Neben der Barabfindung werden Abfindungszinsen vom 9. April 2004 bis zum 31. August 2009 in Höhe von 2%-Punkten über dem Basiszinssatz nach § 247 BGB und ab dem 1. September 2009 in Höhe von 5%-Punkten über dem Basiszinssatz nach § 247 BGB bis zu dem Tag, der dem Tag der Zahlung der Barabfindung unmittelbar vorausgeht, auf den Betrag von EUR 399,27 pro Stückaktie geleistet. Die für das jeweilige Geschäftsjahr ausgekehrte Ausgleichszahlung wird mit den für denselben Zeitraum zu zahlenden Abfindungszinsen verrechnet. Die für den Zeitraum vom 9. April bis 31. Dezember 2004 fällig werdenden Abfindungszinsen werden mit der in 2005 ausgezahlten Ausgleichszahlung für das Geschäftsjahr 2004 zeitanteilig verrechnet.

Die Barabfindung wird über die depotführenden Kreditinstitute ausgekehrt.

Außenstehende Aktionäre, die noch auf Nennbeträge von 50,00 DM, 100,00 DM oder 1.000,00 DM lautende Aktienurkunden in ihrem Besitz haben, können die erhöhte Barabfindung nur dann geltend machen, wenn sie vorab ihre bereits für kraftlos erklärten Aktienurkunden (mit Kupon Nr. 31 ff.) bei der für den damaligen Aktienumtausch zuständigen Zentralumtauschstelle, der Deutsche Bank AG, oder einem anderen Kreditinstitut zur Weiterleitung an die Deutsche Bank AG während der üblichen Geschäftsstunden zum Zwecke des Umtauschs im Verhältnis 1 : 1 einreichen. Mit Blick auf die mit der Einreichung von effektiven Aktienurkunden verbundenen Maßnahmen, werden diese Aktionäre gebeten, ihre GELSENWASSER-AG-Urkunden umgehend, spätestens jedoch bis zum
1. November 2013 einzureichen.

2. Nachzahlung an die bereits abgefundenen ehemaligen außenstehenden Aktionäre

Diejenigen Aktionäre, die das ursprüngliche Abfindungsangebot von EUR 353,14 je Stückaktie angenommen haben, erhalten eine Nachzahlung auf die Barabfindung in Höhe von
EUR 46,13 je abgefundener Stückaktie.

Neben der Nachzahlung auf die Barabfindung werden Abfindungszinsen vom 9. April 2004 bis zum 31. August 2009 in Höhe von 2%-Punkten über dem Basiszinssatz nach § 247 BGB und ab dem 1. September 2009 in Höhe von 5%-Punkten über dem Basiszinssatz nach § 247 BGB bis zu dem Tag, der dem Tag der Zahlung der Barabfindung unmittelbar vorausgeht, auf den Betrag von EUR 46,13 pro Stückaktie geleistet. Die für das jeweilige Geschäftsjahr ausgekehrte Ausgleichsnachzahlung wird mit den für denselben Zeitraum zu zahlenden Abfindungszinsen auf die Nachzahlung verrechnet. Die für den Zeitraum vom 9. April bis 31. Dezember 2004 fällig werdenden Abfindungszinsen werden mit der in 2005 ausgezahlten Ausgleichszahlung für das Geschäftsjahr 2004 zeitanteilig verrechnet.

Allgemeines

Die Auszahlungen der Nachzahlung auf den Ausgleich sowie der Barabfindung (einschließlich Abfindungszinsen) sind für die (ehemaligen) außenstehenden Aktionäre provisions- und spesenfrei.

Die Barabfindung und die Zinsen gelangen ohne Abzug von Steuern zur Auszahlung. Die jeweilige steuerrechtliche Behandlung richtet sich nach den individuellen Verhältnissen des Steuerpflichtigen. Für Privatanleger sind die Zinsen im Rahmen der Veranlagung zur Einkommensteuer zu erfassen und dort der Abgeltungsteuer in Höhe von 25 % (zuzüglich Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer) zu unterwerfen.


Gelsenkirchen, im September 2013      Bochum, im September 2013
GELSENWASSER AG                          Wasser und Gas Westfalen GmbH
Der Vorstand                                          Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 13. September 2013

Curanum AG: Aktionäre haben Anfechtungsklage und Nichtigkeitsklage gegen einen Beschluss der Hauptversammlung erhoben

Pressemitteilung

Gemäß §§ 246 Abs. 4, 249 Abs. 1 AktG haben wir mit heutigem Datum beim Bundesanzeiger die Mitteilung zur Veröffentlichung eingereicht, dass Aktionäre Anfechtungsklage (§ 246 AktG) und Nichtigkeitsklage (249 AktG) gegen einen auf der ordentlichen Hauptversammlung vom 21. August 2013 gefassten Beschluss erhoben haben:

Die Klagen richten sich gegen die Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 7 über die Zustimmung zur Erhöhung des Grundkapitals um 56.676.000,00 Euro gegen Sacheinlagen (Einbringung sämtlicher Geschäftsanteile an der PHÖNIX Seniorenzentren Beteiligungsgesellschaft mbH durch die Korian S.A.) und Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie Änderungen von § 4 Abs. 1 der Satzung.

Die Klagen sind vor dem Landgericht München I, Kammer für Handelssachen, unter den Aktenzeichen 5 HK O 18710/13 und 5 HK O 19856/13 anhängig. Das Gericht hat zunächst das schriftliche Vorverfahren angeordnet. Ein Termin zur mündlichen Verhandlung ist deswegen noch nicht bekannt.

München, 17. September 2013

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Novasoft AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Novasoft AG, Heidelberg, hat das Landgericht Mannheim - wie berichtet - den Barabfindungsbetrag von EUR 3,89 auf EUR 4,45 erhöht (Beschluss vom 17. Mai 2013, Az. 23 AktE 21/06), siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/06/squeeze-out-novasoft-ag-landgericht.html .

Mehrere Antragsteller haben gegen diesen Beschluss Beschwerde eingelegt, so dass es zu einer Überprüfung durch das Oberlandesgericht kommen dürfte. Die von der Kanzlei Hengeler Mueller vertretene Antragsgegnerin CIBER Holding GmbH hat schriftsätzlich erklärt, ggf. eine Anschlussbeschwerde einzulegen.

Spruchverfahren zur IXOS AG: Vergleich protokolliert

von Rechtsanwalt Martin Arendts

In den drei Spruchverfahren (Delisting, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag und Squeeze-out) zur IXOS Software AG (inzwischen mit der Open Text Software GmbH verschmolzen) hat das LG München I bei dem Termin am 5. September 2013 einen Vergleich protokolliert. In den Delisting- und BGAV-Verfahren soll der Barabfindungsbetrag je IXOS-Aktie nach der Vergleichsregelung von 9,38 auf EUR 11,16 erhöht werden, in dem Squeeze-out-Verfahren von EUR 11,88 auf EUR 12,50. Die Verfahren sind damit aber noch nicht endgültig abgeschlossen, da noch mehrere Zustimmungserklärungen von Antragstellern ausstehen.

LG München I, Az. 5 HK O 8496/05 (Delisting)
Az. 5 HK O 9988/05 (Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag)
Az. 5 HK O 916/09 (Squeeze-out)

IVA: Bank Austria Überprüfungsverfahren

Der Streubesitz wurde mit dem Hauptversammlungsbeschluss vom 3.5.2007 aus der Gesellschaft zu einem Abfindungspreis von 129,40 aus der Gesellschaft ausgeschlossen. Der IVA brachte gemeinsam mit anderen Aktionären einen Antrag auf Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung ein. Nach einer zeitlichen Verzögerung durch die UniCredit betreffend die Gerichtszuständigkeit wurde Herr Prof. Dr. Karl Bruckner erst am 17.11.2010 zum Sachverständigen bestellt. Sein Gutachten vom 2.12.2011 wurde eingehend diskutiert und ein Ergänzungsgutachten beauftragt. Diese Ausarbeitung vom 8.5.2013, erstellt von MMag. Marcus Bartl, der infolge des Ablebens von Prof. Bruckner bestellt wurde, liegt nun vor. Je nach Prämissen und Rechenverfahren ergeben sich sehr große Unterschiede: Werte unter 129,40 bis über 200. Eine Einigung wird schwierig und langwierig sein. Eine Regelung wird wegen der hohen Verfahrenskosten nur durch Vergleich möglich sein.

 

Der IVA empfiehlt das derzeit laufende freiwillige Kaufangebot auf eventuelle Nachbesserung AT0000A0AJ61 zu einem Preis von 1,70 nicht anzunehmen und das Ergebnis des Überprüfungsverfahren abzuwarten.

 

Für diejenigen, die trotzdem aussteigen wollen, bietet der IVA 1,80. Dieses Angebot läuft bis 5.11.2013 und ist mit 2.500 Ansprüchen je Aktionär begrenzt. Wenn Sie dieses Angebot in Anspruch nehmen möchten, wenden Sie sich bitte unter Angabe der Stückzahl und einer Telefonnummer via ► Kontaktformular an uns.

 

Newsletter des IVA - Interessenverbands für Anleger, Wien

Jetter AG: Stimmrechtsmitteilung

Veröffentlichung gemäß § 26 Abs. 1 WpHG

Stimmrechtsmitteilung nach § 25a Abs. 1 WpHG

Wir haben folgende Mitteilung nach § 25a Abs. 1 WpHG am 09.09.2013 erhalten:

1. Emittent:
Jetter AG, Gräterstraße 2, 71642 Ludwigsburg, Deutschland

2. Mitteilungspflichtiger:
Blitz 13-203 AG (künftig Bucher Beteiligungsverwaltung AG), München, Deutschland

3. Art der Schwellenberührung:
Überschreitung

4. Betroffene Meldeschwellen:
5%, 10%, 15%, 20%, 25% und 30%

5. Datum der Schwellenberührung:
09.09.2013

6. Mitteilungspflichtiger Stimmrechtsanteil:
42,77% (entspricht 1386126 Stimmrechten)
bezogen auf die Gesamtmenge der Stimmrechte des Emittenten in Höhe von: 3241061

7. Einzelheiten zum Stimmrechtsanteil:
Stimmrechtsanteil aufgrund von (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach § 25a WpHG:
42,77% (entspricht 1386126 Stimmrechten)
davon mittelbar gehalten: 0% (entspricht 0 Stimmrechten)

Stimmrechtsanteil aufgrund von (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach § 25 WpHG:
0% (entspricht 0 Stimmrechten)
davon mittelbar gehalten: 0% (entspricht 0 Stimmrechten)

Stimmrechtsanteile nach §§ 21, 22 WpHG:
0% (entspricht 0 Stimmrechten)

8. Einzelheiten zu den (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach § 25a WpHG:
Kette der kontrollierten Unternehmen:
nicht anwendbar.

ISIN oder Bezeichnung des (Finanz-/sonstigen) Instruments:

Andienungsvereinbarung (Irrevocable Undertaking) 3,69% (entspricht: 119500 Stimmrechten)
Fälligkeit: Ablauf Annahmefrist und Eintritt Angebotsbedingungen des am 9.9.2013 angekündigten Übernahmeangebots der Bucher Beteiligungsverwaltung AG.
Verfall: 10.2.2014, wenn bis dahin kein Vollzug des Übernahmeangebots

Andienungsvereinbarung (Irrevocable Undertaking) 6,17% (entspricht: 200000 Stimmrechten)
Fälligkeit: Ablauf Annahmefrist und Eintritt Angebotsbedingungen des am 9.9.2013 angekündigten Übernahmeangebots der Bucher Beteiligungsverwaltung AG.
Verfall: 10.2.2014, wenn bis dahin kein Vollzug des Übernahmeangebots

Andienungsvereinbarung (Irrevocable Undertaking) 2,93% (entspricht: 95000 Stimmrechten)
Fälligkeit: Ablauf Annahmefrist und Eintritt Angebotsbedingungen des am 9.9.2013 angekündigten Übernahmeangebots der Bucher Beteiligungsverwaltung AG.
Verfall: 10.2.2014, wenn bis dahin kein Vollzug des Übernahmeangebots

Konzerninterner bedingter Kauf- und Einbringungsvertrag 29,98% (entspricht: 971626 Stimmrechten)
Fälligkeit: Ablauf Annahmefrist und Eintritt Angebotsbedingungen des am 9.9.2013 angekündigten Übernahmeangebots der Bucher Beteiligungsverwaltung AG.
Verfall: 10.2.2014, wenn bis dahin kein Vollzug des Übernahmeangebots

Bucher Industries kündigt Übernahmeangebot für die Jetter AG an

Ad-hoc-Meldung nach § 15 WpHG

Ludwigsburg, 9. September 2013. Die Bucher Beteiligungsverwaltung AG (derzeit noch: Blitz 13-203 AG), eine Tochtergesellschaft der Bucher Industries AG, Niederweningen (Schweiz), hat heute entschieden, den Aktionären der Jetter AG ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zum
Erwerb ihrer Aktien gegen Zahlung einer Gegenleistung von EUR 7,00 je Aktie zu unterbreiten. Das Angebot wird zu den in der Angebotsunterlage noch mitzuteilenden Bedingungen und Bestimmungen ergehen. Es wird nicht unter der Bedingung einer Mindestannahmequote stehen. Die Bucher
Beteiligungsverwaltung AG teilte mit, dass sich mehrere Aktionäre aus dem Kreis institutioneller Anleger verpflichtet haben, hinsichtlich sämtlicher von ihnen gehaltenen Aktien an der Jetter AG das Angebot der Bucher Beteiligungsverwaltung AG anzunehmen. Zusammen mit den Aktien der Jetter
AG, die die Bucher Industries AG bereits hält und die im Zusammenhang mit dem Angebot auf die Bieterin übertragen werden sollen, entspricht dies einem Anteil von 42,8 % bezogen auf sämtliche ausgegebenen Aktien der Jetter AG.

Aufsichtsrat und Vorstand der Jetter AG unterstützen das Übernahmeangebot.

Herr Martin Jetter beabsichtigt, aus dem Vorstand der Jetter AG zum 31. Dezember 2013 auszuscheiden und in der Folge in den Aufsichtsrat zu wechseln. Seine Nachfolge als Vorstandsvorsitzender soll Herr Christian Benz antreten, der dem Vorstand bereits seit dem 1. April 2013 angehört.

Ihr Ansprechpartner für Rückfragen:
Jetter AG, Günter Eckert, Finanzvorstand
Tel.: +49 7141-2550-514
Fax.: +49 7141-2550-555
E-Mail: geckert(at)jetter.de

Verhandlung im Hoechst-Spruchverfahren vor dem Oberlandesgericht Frankfurt am Main

Nach einem Bericht des Handelsblatts, siehe http://www.handelsblatt.com/unternehmen/industrie/pharmakonzern-streit-um-barabfindungen-von-hoechst-aktionaeren/8734832.html , wird am kommenden Freitag vor dem Oberlandesgericht Frankfurt in dem laufenden Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Hoechst AG verhandelt. Das Landgericht Frankfurt hatte im Januar 2012 eine weitere Aufstockung der Barabfindung von 63,80 Euro je Aktie abgelehnt, wogegen Aktionäre beim Oberlandesgericht Beschwerde eingelegt hatten.

Hauptversammlung der hotel.de AG beschließt Squeeze-out

- Barabfindung für Minderheitsaktionäre beträgt 28,75 Euro

- Alle Tagesordnungspunkte mit großer Mehrheit angenommen

 

Nürnberg, 2. September 2013 - Die Hauptversammlung der hotel.de AG in Nürnberg hat am vergangenen Freitag der Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der hotel.de AG auf die Hauptaktionärin Hotel Reservation Service Robert Ragge GmbH (HRS), Köln, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung zugestimmt und damit den von HRS angestrebten Squeeze-out der Minderheitsaktionäre beschlossen. Die Minderheitsaktionäre erhalten dabei eine Barabfindung in Höhe von 28,75 Euro je Aktie. Nach Eintragung des Squeeze-out im Handelsregister gehen die Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hotel Reservation Service Robert Ragge GmbH über und die Minderheitsaktionäre erhalten im Gegenzug die festgesetzte Barabfindung.

 

Bei einer Präsenz von 96,67 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der hotel.de AG verabschiedete die Hauptversammlung auch alle weiteren Tagesordnungspunkte, insbesondere die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2012, mit großer Mehrheit.

 

Über die hotel.de AG

Die hotel.de AG betreibt unter den Adressen www.hotel.de und www.hotel.info einen weltweiten Hotel- Reservierungsservice für Unternehmen und Privatkunden. Die Websites bieten in 38 Sprachen über 250.000 Hotels aller Kategorien zur unkomplizierten, schnellen und preisoptimierten Buchung an. Mehr als 5 Millionen Privat- und Geschäftskunden aus allen Ländern der Erde vertrauen dem Service zur Buchung ihres Hotels. Sie können dabei auf über 2 Mio. persönliche Hotelbewertungen zurückgreifen. Namhafte Unternehmen wie BASF, SAP AG, Texas Instruments, Ernst & Young AG und viele mehr nutzen die Firmenanwendung von hotel.de zur Buchung ihrer Geschäftsreisehotels.

 

Die hotel.de AG hat ihren Stammsitz in Nürnberg, eine Niederlassung in Hamm (Westfalen) sowie Vertriebsbüros in Großbritannien (London), Frankreich (Paris), Spanien (Barcelona), Italien (Rom), China (Shanghai), Singapur und Brasilien (São Paulo). Das Unternehmen wurde 2001 gegründet, ging 2006 an die Börse und ist seit Oktober 2011 Teil der HRS GROUP, zu der auch HRS und Tiscover gehören.

 

Pressekontakt: hotel.de AG, Hugo-Junkers-Str. 15-17, 90411 Nürnberg

Tel: 0911-59832-0 Fax: 0911-59832-11

E-Mail: presse@hotel.de www.hotel.de

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Anmerkung der Redaktion: Die Angemessenheit der von HRS angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft werden.

 

Spruchverfahren zum Squeeze-out ANZAG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Andreae-Noris Zahn AG (ANZAG) hat das Landgericht (LG) Frankfurt am Main mit Beschluss vom 5. Juli 2013 Herrn Rechtsanwalt Dr. Matthias Schüppen, Rechtsanwälte Graf Kanitz, Schüppen & Partner, einen renommierten Kapitalmarktexperten und Wirtschaftsprüfer, zum gemeinsamen Vertreter bestellt.  Der Squeeze-out war von der zum Alliance Boots-Konzern gehörenden Alliance Healthcare Deutschland Holdings 1 GmbH betrieben worden, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2012/06/andreae-noris-zahn-ag-anzag.html .

LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 43/13
96 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA WP Dr. Matthias Schüppen, Graf Kanitz, Schüppen & Partner, 70173 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Allen & Overy, 60306 Frankfurt am Main

Spruchverfahren zu Squeeze-out Shigo Asia AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der Shigo Asia AG, Hamburg, hat das Landgericht Hamburg einen Verhandlungstermin auf den 10. Februar 2014 anberaumt. Zu diesem Termin wurden die Wirtschaftsprüfer Wolfram Wagner und Ulrich Kühnen von der Stüttgen & Haeb Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geladen.

LG Hamburg, 417 HKO 205/12
41 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Dirk Unrau
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Crown Eminence Investment Limited:
Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer

Squeeze-out bei der Elster Group SE

Auf der außerordentlichen Hauptversammlung der Elster Group SE am 27. September 2013 soll ein Squeeze-out beschlossen werden. Der einzige Tagesordnungspunkt lautet:

 

"Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Elster Group SE auf die Mintford AG (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG

 

Gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 Prozent des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen. Gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) und Art. 10 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) finden die Rechtsvorschriften der §§ 327a ff. AktG über den Ausschluss von Minderheitsaktionären auch auf die Europäische Aktiengesellschaft (SE) Anwendung.

 

Das Grundkapital der Elster Group SE beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 28.220.041,00. Es ist in 28.220.041 auf den Namen lautende Stammaktien mit einem Nennbetrag je Aktie von EUR 1,00 eingeteilt.

 

Die Mintford AG mit Sitz in Düsseldorf hält 28.186.877 auf den Namen lautende Stammaktien der Elster Group SE. Gemäß §§ 327a Abs. 2, 16 Abs. 2 AktG hält die Mintford AG demnach Aktien in Höhe von rund 99,90 Prozent des Grundkapitals der Elster Group SE, wobei die 4.900 eigenen Aktien der Elster Group SE bei der Ermittlung der Beteiligungshöhe gemäß § 16 Abs. 2 Satz 2 AktG abgezogen wurden. Damit gehören der Mintford AG mehr als 95 Prozent des Grundkapitals der Elster Group SE, so dass sie deren Hauptaktionärin im Sinne von § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG ist.

 

Die Mintford AG hat der Elster Group SE gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG erstmals mit Schreiben vom 11. Juni 2013 das Verlangen übermittelt, die erforderlichen Maßnahmen zu ergreifen, damit die Hauptversammlung der Elster Group SE über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Elster Group SE auf die Mintford AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen kann.

 

Die Mintford AG hat mit Schreiben vom 15. August 2013 ihr Übertragungsverlangen dahingehend bestätigt und konkretisiert, dass sie die Höhe der Barabfindung, die den Minderheitsaktionären für die Übertragung der Aktien zu gewähren ist, auf EUR 70,32 je auf den Namen lautende Stammaktie der Elster Group SE festgelegt hat.

 

In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung der Elster Group SE vom 15. August 2013 hat die Mintford AG gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der von ihr festgesetzten Barabfindung erläutert und begründet. Die Barabfindung in Höhe von EUR 70,32 je Stammaktie der Elster Group SE, die den Minderheitsaktionären der Elster Group SE zu zahlen ist, wurde von der Mintford AG auf der Grundlage einer von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, erstellten gutachtlichen Stellungnahme festgelegt.

 

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft als dem mit Beschluss vom 13. Juni 2013 vom Landgericht Dortmund ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer für die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung geprüft und bestätigt. Die Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft hat hierüber am 16. August 2013 einen Prüfungsbericht gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) und 10 der EG-Verordnung 2157/2001 zur Satzung der Europäischen Gesellschaft (SE) in Verbindung mit § 327c Abs. 2 Satz 2 AktG erstattet.

 

Zudem hat die Mintford AG der Elster Group SE eine Gewährleistungserklärung der Commerzbank AG, Frankfurt am Main, gemäß § 327b Abs. 3 AktG übermittelt. Mit dieser Erklärung übernimmt die Commerzbank AG die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Mintford AG, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Elster Group SE unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu zahlen.

Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

 

Die auf den Namen lautenden Stammaktien der übrigen Aktionäre der Elster Group SE mit Sitz in Essen (Minderheitsaktionäre) werden gemäß §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer von der Hauptaktionärin, der Mintford AG, mit Sitz in Düsseldorf, zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 70,32 je auf den Namen lautende Stammaktie mit einem Nennbetrag je Aktie von EUR 1,00 auf die Hauptaktionärin übertragen.

 

Von der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung an werden die nachfolgend bezeichneten Unterlagen gemäß § 327c Abs. 3 AktG in den Geschäftsräumen der Elster Group SE, Steinern Straße 19–21, 55252 Mainz-Kastel, ausgelegt:

                             

•	der Entwurf des Übertragungsbeschlusses,
•	die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Elster Group SE für die Geschäftsjahre 2010, 2011 und 2012,
•	der schriftliche, von der Hauptaktionärin Mintford AG erstattete Bericht vom 15. August 2013 über die Voraussetzungen der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Elster Group SE auf die Mintford AG sowie die Angemessenheit der festgelegten Barabfindung gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG einschließlich seiner Anlagen: ― das Übertragungsverlangen der Mintford AG vom 11. Juni 2013, ― die gutachtliche Stellungnahme von KPMG zum Unternehmenswert der Elster Group SE, Essen, und zur angemessenen Barabfindung gemäß § 327 a ff. AktG zum 27. September 2013 vom 15. August 2013, ― das konkretisierte Übertragungsverlangen der Mintford AG vom 15. August 2013, ― die Gewährleistungserklärung der Commerzbank AG gemäß § 327b Abs. 3 AktG vom 15. August 2013, ― die tabellarische Übersicht über den Anteilsbesitz zum 31. Dezember 2012 der Elster Group SE und
•	der Prüfungsbericht des vom Landgericht Dortmund bestellten sachverständigen Prüfers Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft über die Angemessenheit der Barabfindung vom 16. August 2013."

Squeeze-out bei der Dyckerhoff Aktiengesellschaft

Buzzi Unicem S.p.A.

Casale Monferrato/Italien

 

Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Dyckerhoff Aktiengesellschaft, Wiesbaden

 

Die ordentliche Hauptversammlung der Dyckerhoff Aktiengesellschaft, Wiesbaden, vom 12. Juli 2013 hat die Übertragung der auf den Inhaber lautende Stammaktien (Stückaktien) und der auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien (Stückaktien) der übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre“) auf die Buzzi Unicem S.p.A., Casale Monferrato/Italien, als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen.                              

 

Der Übertragungsbeschluss wurde am 27. August 2013 in das Handelsregister der Dyckerhoff Aktiengesellschaft beim Amtsgericht Wiesbaden unter HRB 2035 eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle auf den Inhaber lautende Stammaktien (Stückaktien) und alle auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien (Stückaktien) der Minderheitsaktionäre der Dyckerhoff Aktiengesellschaft in das Eigentum der Buzzi Unicem S.p.A. übergegangen. Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Dyckerhoff Aktiengesellschaft eine von der Buzzi Unicem S.p.A.zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 47,16 je auf den Inhaber lautende Stammaktie (Stückaktie) der Dyckerhoff Aktiengesellschaft und in Höhe von EUR 47,16 je auf den Inhaber lautende Vorzugsaktie (Stückaktie) der Dyckerhoff Aktiengesellschaft.

 

Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem www.handelsregisterbekanntmachungen.de) an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.

 

Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Barabfindung erfolgen durch die

 

UniCredit Bank AG, München,

 

über die jeweilige Depotbank. Die Auszahlung der Barabfindung an die ausgeschiedenen

Minderheitsaktionäre der Dyckerhoff Aktiengesellschaft, die ihre auf den Inhaber lautende Stammaktien (Stückaktien) der Dyckerhoff Aktiengesellschaft und ihre auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien (Stückaktien) der Dyckerhoff Aktiengesellschaft bei einem Kreditinstitut in einem Streifband- oder Girosammeldepot verwahren lassen, erfolgt ab dem 30. August 2013 gegen Ausbuchung der auf den Inhaber lautende Stammaktien (Stückaktien) und der auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien (Stückaktien) der Dyckerhoff Aktiengesellschaft aus dem Wertpapierdepot des jeweiligen Minderheitsaktionärs. Die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Dyckerhoff Aktiengesellschaft, die ihre auf den Inhaber lautende Stammaktien (Stückaktien) und ihre auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien (Stückaktien) bei einem Kreditinstitut in einem Streifband- oder Girosammeldepot verwahren lassen, brauchen für die Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen.

 

Die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Dyckerhoff Aktiengesellschaft, die ihre auf den Inhaber lautende Stammaktien (Stückaktien) und ihre auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien (Stückaktien) selbst verwahren, müssen ihre Stammaktienurkunden mit Gewinnanteilscheinbogen, enthaltend die Gewinnanteilscheine Nr. 19 ff. und Erneuerungsschein und ihre Vorzugsaktienurkunden mit Gewinnanteilscheinbogen, enthaltend die Gewinnanteilscheine Nr. 20 ff. und Erneuerungsschein

ab sofort bis zum 29. November 2013

bei einer inländischen Niederlassung der

UniCredit Bank AG

oder einem anderen Kreditinstitut zur Weiterleitung an die UniCredit Bank AG als Zahlstelle für die Auszahlung der Barabfindung an die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Dyckherhoff Aktiengesellschaft während der üblichen Geschäftsstunden einreichen und dabei eine Bankverbindung angeben, auf die der Betrag der Barabfindung überwiesen werden soll.

 

Zug um Zug gegen Einreichung der effektiven Aktienurkunden erhalten diese Aktionäre zeitnah die Barabfindung vergütet, nachdem die üblichen Abwicklungsmaßnahmen, die mit der Einreichung der effektiven Aktienurkunden verbunden sind, durchgeführt worden sind.

 

Die Entgegennahme der Abfindung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Dyckerhoff Aktiengesellschaft provisions- und spesenfrei.

 

Die Buzzi Unicem S.p.A. beabsichtigt, Abfindungsbeträge, die nicht bis zum Ablauf des 29. November 2013 von den Berechtigten entgegengenommen worden sind, zugunsten der Berechtigten beim Amtsgericht Wiesbaden unter Verzicht auf die Rücknahme zu hinterlegen.

 

Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 327f AktG, §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen gemäß §§ 327a ff. AktG ausgeschlossenen Minderheitsaktionären der Dyckerhoff Aktiengesellschaft gewährt werden.

 

Casale Monferrato, im August 2013

 

Buzzi Unicem S.p.A.

 

 Quelle: Bundesanzeiger vom 29. August 2013

Spruchverfahren Squeeze-out Gasanstalt Kaiserslautern AG: LG Frankenthal lehnt erstinstanzlich Erhöhung der Barabfindung ab

von Rechtsanwalt Martin Arendts

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der Gasanstalt Kaiserslautern Aktiengesellschaft das das Landgericht Frankenthal (Pfalz) eine Erhöhung des von der Antragsgegnerin festgesetzten Barabfindungsbetrags abgelehnt. Auf die höheren Börsenkurse kommt es nach Ansicht des Landgerichts nicht an. Auch nach der Ertragswertmethode ergebe sich kein höherer Wert. Korrekturen bei den einzelnen Parametern hält das Gericht nicht für erforderlich. Selbst den von der Antragsgegnerin angesetzten Wachstumsabschlag von lediglich 0,25 % beurteilt das Gericht mit Hinweis auf die Politik der rot-grünen Landesregierung als angemessen.

LG Frankenthal (Pfalz), Beschluss vom 13. August 2013, Az. 2 HK O 120/10 AktG
52 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Werner Hauser, 67059 Ludwigshafen
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, SKW Stadtwerke Kaiserslautern Versorgungs-AG: Rechtsanwälte Gleiss Lutz

SdK ermöglicht Reply Aktionären Ausscheiden gegen Barabfindung - Spruchverfahren geplant

Pressemitteilung der SdK

Die ordentliche Hauptversammlung der Reply Deutschland AG vom 18./19. Juli  2013 hat dem Verschmelzungsplan gemäß § 122a UmwG mit der Reply S.p.A. als  übernehmender Gesellschaft und der Reply Deutschland AG als übertragender  Gesellschaft zugestimmt.

Der Verschmelzungsplan sieht als Gegenleistung für die Übertragung des  Vermögens der Reply Deutschland AG im Wege der Verschmelzung nach § 122a f.  UmwG die Gewährung von 5 Aktien der Reply S.p.A. für je 19 Aktien der Reply Deutschland AG an die zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmelzung vorhandenen Aktionäre der Reply Deutschland AG vor.

Darüber hinaus sieht der Entwurf des Verschmelzungsplans nach § 122i UmwG für Aktionäre, die gegen den Verschmelzungsbeschluss der Reply Deutschland AG Widerspruch zur Niederschrift erklären, ein angemessenes Abfindungsangebot in Höhe von EUR 10,95 je Aktie vor.

Die SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. hat für alle von ihr vertretenen Stimmrechte gegen den Verschmelzungsplan gestimmt und Widerspruch zur Niederschrift des Notars gegeben. Aus Sicht der SdK erscheinen das angebotene Umtauschverhältnis und die Barabfindung nicht
angemessen. Daher wird die SdK auch ein Spruchverfahren einleiten, um gerichtlich eine Nachbesserung für die Aktionäre der Reply Deutschland AG zu erreichen.

Diejenigen Aktionäre, die ihr Stimmrecht auf die SdK übertragen haben, und von der Möglichkeit der Barabfindung Gebrauch machen wollen, werden gebeten, sich unter info@sdk.org zu melden.

Hinweis: Die SdK hält eine Aktie der Reply Deutschland AG!  

Quelle: www.sdk.org

____________

Siehe auch unseren Blog-Beitrag zu den Voraussetzungen für eine Barabfindung:
http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/06/verschmelzung-reply-deutschland-ag.html
ARENDTS ANWÄLTE wird für mehrere Aktionäre Spruchanträge stellen.

Computerlinks an Arrow Electronics weiterverkauft

Die britische Beteiligungsgesellschaft Equistone Partners hat den Münchener IT-Spezialisten Computerlinks für EUR 230 Millionen an das US-Unternehmen Arrow Electronics verkauft, siehe den Bericht im Manager Magazin: http://www.manager-magazin.de/unternehmen/it/a-919340.html

Bezüglich der Computerlinks AG gab es Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, zum Delisting und zum dann anschließenden Squeeze-out, die im letzten Jahr vergleichsweise beigelegt werden konnten.

Abschluss des Spruchverfahrens zum Beherrschungsvertrag ABB AG (aus dem Jahr 1986)

ABB AG

Mannheim

Bekanntmachung gemäß § 14 Spruchverfahrensgesetz (SpruchG)

 

Nachdem das Oberlandesgericht Karlsruhe auf die Anhörungsrüge des nachfolgend genannten Antragstellers zu 6 seinen Beschluss vom 21. Januar 2011 - 12 W 77/08, durch den der Senat die sofortigen Beschwerden aller Beschwerdeführer gegen den Beschluss des Landgerichts Mannheim vom 28. Juli 2008 - 24 AktE 43/86 in dem Spruchverfahren zur Bestimmung des vertraglich geschuldeten Ausgleichs und der angemessenen Abfindung, Az.: 12 W 77/08, zurückgewiesen hatte, nunmehr durch Beschluss vom 13. Mai 2013 neu gefasst hat, gibt der Vorstand der ABB AG, Mannheim, gemäß §14 SpruchG den Beschluss des Oberlandesgericht Karlsruhe, Az.: 12 W 77/08 vom 13. Mai 2013 bekannt:

„Beschluss

In Sachen

 

1. - 18.  (...)

 

gegen

                                                           

1.	ABB AG vertreten durch d. Vorstandsvorsitzenden Peter Smits Kallstadter Str. 1, 68309 Mannheim
2.	ABB Ltd. Affoltern Str. 44, CH-8050 Zürich/Schweiz (Abt. GF-FT) - Antragsgegnerinnen / Beschwerdeführerinnen / Anschlussbeschwerdegegnerinnen - Prozessbevollmächtigte zu 1 und 2: Prof. Rowedder u. Koll., Augustaanlage 59, 68165 Mannheim

 

wegen gerichtlicher Bestimmung der angemessenen Barabfindung u. des angemessenen Ausgleichs gem. §§ 304, 305 AktG

 

Hier Änderung des Senatsbeschlusses vom 21.01.2011 nach Anhörungsrüge

                              

I.	Auf die Anhörungsrüge des Antragstellers zu 6 wird der Beschluss des Senats vom 21. Januar 2011 - 12 W 77/08 - abgeändert und insgesamt in Ziffer I. bis III. wie folgt neu gefasst: Auf die sofortigen Beschwerden der Antragsteller zu 1, 2, 3, 4, 6, 10, 11, 12, 13, 14 und die Anschlussbeschwerde des Antragstellers zu 16 wird der Beschluss des Landgerichts Mannheim vom 28. Juli 2008 - 24 AktE 43/86 - wie folgt abgeändert:                               1. Die Abfindung gemäß § 2 des Beherrschungsvertrages vom 30.01.1986 zwischen der ABB AG (Mannheim) und der BBC Baden (Schweiz) - verschmolzen auf ABB Zürich wird auf 437,71 DM (= 223,80 €) je Aktie im Nennwert von 50 DM festgesetzt. Dieser Betrag ist ab 25.03.1986 mit Zinsen in Höhe von 2 Prozentpunkten über dem jeweiligen Diskontsatz (Basiszinssatz) zu verzinsen. 2. Der Ausgleich gemäß § 3 des genannten Vertrages wird auf 40,05 DM (20,48 €) je Aktie im Nennwert von 50 DM abzüglich Körperschaftssteuerbelastung in Höhe des jeweils geltenden gesetzlichen Tarifs festgesetzt. Der festgesetzte Betrag vermindert sich ab 1991 auf die Hälfte. 3. Die Antragsgegnerinnen tragen die Kosten des Verfahrens und die außergerichtlichen Kosten der Antragsteller in erster Instanz.
II.	Die sofortige Beschwerde der Antragsgegnerinnen wird zurückgewiesen.
III.	Die Antragsgegnerinnen tragen die im Beschwerdeverfahren und im Rahmen der Anhörungsrüge entstandenen Gerichtskosten einschließlich der Kosten der gemeinsamen Vertreter der außenstehenden Aktionäre, ihre eigenen außergerichtlichen Kosten sowie die außergerichtlichen Kosten der Antragsteller zu 1 bis 16.
IV.	Die mit Schriftsätzen der Antragsteller zu 2 bis 4 vom 20.02.2012 und vom 10.12.2012 erhobenen Gegenvorstellungen werden zurückgewiesen.
V.	Der Geschäftswert des Beschwerdeverfahrens wird für die Gerichtskosten und für die Vergütung der Vertreter der außenstehenden Aktionäre auf 7.500.000,00 € festgesetzt.“   Zu den Einzelheiten der Abwicklung der sich aus dem obigen Beschluss des Oberlandesgericht Karlsruhe ergebenden Zahlungsansprüche wird eine separate banktechnische Bekanntmachung erfolgen.“

 

Mannheim, den 23.07.2013

ABB AG

der Vorstand

 

Quelle: Bundesanzeiger vom 26. Juli 2013

 

Squeeze-out bei der MVS Miete Vertrieb Service AG

COMAS Verwaltungs GmbH

Berlin

Bekanntmachung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der MVS Miete Vertrieb Service AG, Berlin

- ISIN DE0006656804 / WKN 665680 -

Die ordentliche Hauptversammlung vom 20. Dezember 2012 der MVS Miete Vertrieb Service AG, Berlin, hat gem. § 327 a AktG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin COMAS Verwaltungs GmbH, Berlin, die gemäß § 327a Abs. 2 AktG über 95 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der MVS Miete Vertrieb Service AG hält, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschlossen. Der Übertragungsbeschluss wurde am 21. August 2013 in das Handelsregister der MVS Miete Vertrieb Service AG beim Amtsgericht Charlottenburg (Berlin), HRB 56529 B, eingetragen. Damit sind kraft Gesetz alle Aktien der Minderheitsaktionäre der MVS Miete Vertrieb Service AG auf die COMAS Verwaltungs GmbH übergegangen. Die Aktienurkunden verbriefen bis zu ihrer Aushändigung an die Hauptaktionärin nur noch den Anspruch auf Barabfindung.
                             

Die COMAS Verwaltungs GmbH hat sich gem. § 327 b AktG verpflichtet, den aufgrund der Übertragung ausgeschiedenen Aktionären der MVS Miete Vertrieb Service AG
                              

eine Barabfindung von EUR 2,40

je auf den Inhaber lautender Stückaktie der MVS Miete Vertrieb Service AG und vor Abzug etwaiger persönlicher Steuern zu zahlen.

 

Die Angemessenheit dieser festgelegten Barabfindung wurde vom gerichtlich bestellten Prüfer, der WOLLNY WP GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft (früher: FORENSIKA GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft), Berlin, geprüft und bestätigt. Die Barabfindung ist von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der MVS Miete Vertrieb Service AG an mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jährlichen Basiszinssatz zu verzinsen.

 

Die Aktionäre der MVS Miete Vertrieb Service AG, deren Aktien in Girosammelverwahrung gehalten werden, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Barabfindung und der Ausbuchung der Aktien nichts zu veranlassen; die Übertragung der Aktien an die COMAS Verwaltungs GmbH und die Zahlung der Barabfindung auf das jeweilige Konto des ausscheidenden Aktionärs wird von den beteiligten Depotbanken veranlasst. Als Abwicklungsstelle für die wertpapiertechnische Abwicklung der Barabfindung fungiert die VEM Aktienbank AG, München.

 

Die Aktionäre der MVS Miete Vertrieb Service AG, die ihre Aktien als effektive Aktienurkunden in Eigen- oder Streifbandverwahrung halten, können die Barabfindung nur erhalten, wenn sie ihre effektiven Aktienurkunden zusammen mit den Dividendenscheinen Nr. 3 - 20 sowie dem Erneuerungsschein möglichst umgehend, spätestens bis 27.09.2013 bei ihrer Depot- oder Hausbank zur anschließenden Weiterleitung an die VEM Aktienbank AG, Prannerstraße 8, 80333 München einreichen und gleichzeitig ihre Bankverbindung zwecks Überweisung der Barfindung mitteilen. Die Barabfindung wird diesen Aktionären nach Abwicklung der mit der Einreichung effektiver Aktienurkunden üblicherweise verbundenen Maßnahmen auf das jeweilige angegebene Konto überwiesen.

                             

Für den Fall, dass im Rahmen einer gerichtlichen Nachprüfung der Barabfindung gem. § 327 f AktG für die im Rahmen der Übertragung ausgeschiedenen Aktionäre der MVS Miete Vertrieb Service AG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung bestimmt wird, wird diese höhere Barabfindung allen Aktionären der MVS Miete Vertrieb Service AG gewährt werden, deren Aktien infolge der Eintragung des Übertragungsbeschlusses auf die COMAS Verwaltungs GmbH übergegangen sind.

 

Berlin, im August 2013

COMAS Verwaltungs GmbH

 

 

Quelle: Bundesanzeiger vom 27. August 2013



Hauptversammlungsbeschluss der Dyckerhoff AG über den Squeeze-out im Handelsregister eingetragen

Pressemitteilung der Dyckerhoff AG

(Wiesbaden, 27.08.2013) Das Handelsregister des Amtsgerichts Wiesbaden hat heute den von Buzzi Unicem initiierten Beschluss der Hauptversammlung der Dyckerhoff AG vom 12. Juli 2013 über die Übertragung der Stamm- und Vorzugsaktien der übrigen Aktionäre eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Dyckerhoff AG auf die Buzzi Unicem SpA übergegangen, die damit nunmehr 100 % aller Aktien von Dyckerhoff hält.

Die Auszahlung der Barabfindung in Höhe von 47,16 EUR je Aktie, das entspricht insgesamt 65,3 Mio. EUR, ist für den 30. August 2013 geplant.

Die Börsennotierung der Aktien der Dyckerhoff AG wird in Kürze eingestellt werden. Der bis dahin noch stattfindende Börsenhandel ist nur ein Handel mit Barabfindungsansprüchen der Minderheitsaktionäre.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der net-m privatbank 1891 AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die außerordentliche Hauptversammlung der net-m privatbank 1891 AG (net-m), Düsseldorf, (ehemals Bankverein Werther AG) vom 21. November 2012 hatte die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf die Hauptaktionärin, die net mobile AG, Düsseldorf, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen. Der Übertragungsbeschluss wurde am 5. Februar 2013 in das Handelsregister der net-m beim Amtsgericht Düsseldorf unter HRB 68452 eingetragen. Mehrere ausgeschlossene Aktionäre haben daraufhin beantragt, den von der Hauptaktionärin auf EUR 6,49 je Aktie der net-m festgelegten Barabfindungsbetrag auf dessen Angemessenheit hin überprüfen zu lassen.

Das Landgericht Düsseldorf - 3. Kammer für Handelssachen - hat mit Beschluss vom 30. Juli 2013 die Spruchverfahren verbunden und Herrn Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier zum gemeinsamen Vertreter bestellt. Die Antragsgegnerin kann bis Ende September zu den Anträgen Stellung nehmen.

LG Düsseldorf, Az. 33 O 17/13 AktE
Helfrich u.a. ./. net mobile AG
49 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte DLA Piper UK LLP, 50672 Köln 
(Rechtsanwältin Kerstin Schnabel)

Rücker AG: Rücker auf ATON Engineering AG übertragen

Pressemitteilung vom 23. Aug 2013

Außerordentliche Hauptversammlung beschließt Verschmelzung – Minderheitsaktionäre erhalten 16,23 Euro pro Aktie

Der Wiesbadener Ingenieurdienstleister Rücker AG hat die Verschmelzung auf die ATON Engineering AG unter Ausschluss der weiteren Aktionäre beschlossen. Dies ist das Ergebnis der außerordentlichen Hauptversammlung, die heute in der Rücker-Unternehmenszentrale in Wiesbaden stattfand. Nachdem die ATON Engineering AG über 90,04 Prozent des Rücker-Grundkapitals verfügte, wurde heute die Abfindung der Minderheitsaktionäre gegen eine angemessene Barabgeltung der Minderheitsaktionäre in Höhe von 16,23 Euro pro Aktie entschieden. Dies wird auch „umwandlungsrechtlicher Squeeze-Out“ genannt. Der Abfindungsbetrag ergibt sich aus einer Unternehmensbewertung der Rücker AG durch die Frankfurter Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PricewaterhouseCoopers AG (PwC) und wurde von der gerichtlich bestellten Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, als angemessen bestätigt.

 

Die Rücker AG ist als technologisches Entwicklungsunternehmen hauptsächlich für renommierte, internationale Automobil- und Flugzeughersteller tätig und beschäftigt derzeit rund 2.700 Mitarbeiter, hauptsächlich Ingenieure. Im vergangenen Geschäftsjahr ist der Umsatz auf knapp 190 Mio. Euro gestiegen.

 

Kurz gefasst: Rücker AG – die börsennotierte Ingenieurgesellschaft

 

Die 1970 vom heutigen Vorstandsvorsitzenden Wolfgang Rücker gegründete und seit 2000 börsennotierte Rücker AG, Wiesbaden, ist als Ingenieurgesellschaft eines der führenden technologischen Entwicklungsunternehmen. Kunden sind internationale Konzerne der Automobil-, Luft- und Raumfahrtindustrie, aber auch Unternehmen aus den Bereichen Bahn- und Schienenverkehrstechnik, Schiff- und Anlagenbau, Umwelt- und Medizintechnik sowie Windenergie. Die Rücker-Gruppe beschäftigt sich überwiegend mit der Planung und Entwicklung von Kraftfahrzeugen, Flugzeugen, Anlagen, Maschinen, Schienenfahrzeugen und Schiffen sowie der damit verbundenen technischen Dokumentation.

 

In der Rücker-Automobilsparte werden für viele bedeutende Hersteller virtuelle Entwicklungen in den Bereichen Karosserie, Innenausstattung und Elektrik erbracht. Im Luftfahrtgeschäft erstreckt sich das Leistungsspektrum vom Styling von Flugzeugkabinen über die Konzeptentwicklung und Erstellung von Modellen und Prototypen bis hin zur Berechnung und Konstruktion von Rumpf- und Tragflächenstrukturen.

 

Die Rücker-Unternehmensgruppe umfasst die Rücker AG sowie sieben inländische und 21 ausländische Tochtergesellschaften. Sie ist an 40 Standorten in 18 Ländern vertreten und beschäftigt derzeit rund 2.700 Mitarbeiter – überwiegend Ingenieure. Auf Grund der Auftragslage werden zur Soforteinstellung ca. 300 weitere Ingenieure, Konstrukteure und Designer gesucht.

 

Im Geschäftsjahr 2012 ist der Umsatz der Rücker AG um 7,6 Prozent auf 189,4 Mio. Euro gestiegen. Das operative Konzernergebnis (EBIT) belief sich auf 9,0 Mio. Euro. Der Konzernjahresüberschuss betrug 2012 rund 4,8 Mio. Euro.

Spruchverfahren Squeeze-out IXOS AG: Verhandlungstermin

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der IXOS Software AG (inzwischen mit der Open Text Software GmbH verschmolzen) hat das LG München I einen Termin auf den 5. September 2013 bestimmt. In diesem Termin soll ein Vergleich protokolliert werden.

LG München I, Az. 5 HK O 8496/05 (Delisting)
Az. 5 HK O 9988/05 (Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag)
Az. 5 HK O 916/09 (Squeeze-out)

Eingliederung der Brüggener Aktiengesellschaft für Tonwaren-Industrie: Bekanntmachung über die Barabfindung

Röben Tonbaustoffe GmbH

Zetel

Bekanntmachung über die Barabfindung der ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der
Brüggener Aktiengesellschaft für Tonwaren-Industrie,
Brüggen/Niederrhein

(ehem. AG Nettetal, HRB 123)

 

Die außerordentliche Hauptversammlung der Brüggener Aktiengesellschaft für Tonwaren-Industrie, Brüggen/Niederrhein, hat am 30. März 2000 beschlossen, die Brüggener Aktiengesellschaft für Tonwaren-Industrie gemäß § 320 Abs. 1 Aktiengesetz (AktG) in die Dachziegelwerke Idunahall Aktiengesellschaft in Schermbeck (ehem. Amtsgericht Duisburg, HRB 10512) einzugliedern (nachfolgend „Eingliederungsbeschluss“). Der Eingliederungsbeschluss wurde am 5. Juni 2000 in das Handelsregister der Brüggener Aktiengesellschaft für Tonwaren-Industrie eingetragen. Mit der Eintragung der Eingliederung sind alle Aktien, die sich nicht in der Hand der Dachziegelwerke Idunahall Aktiengesellschaft als Hauptgesellschaft befanden (deren Inhaber nachfolgend „Minderheitsaktionäre“), auf diese übergegangen (§ 320a Aktiengesetz).
                            

Gemäß Eingliederungsbeschluss erfolgt die Eingliederung u.a. gegen Gewährung einer von der Dachziegelwerke Idunahall Aktiengesellschaft an die Minderheitsaktionäre zu zahlenden Barabfindung in Höhe DM 800,00 (dies entspricht EUR 409,03) je Inhaberaktie der Brüggener Aktiengesellschaft für Tonwaren-Industrie im Nennbetrag von DM 50,00. Die Barabfindung ist von der Bekanntmachung der Eintragung des Eingliederungsbeschlusses in das Handelsregister an gemäß § 320b Abs. 1 Satz 6 AktG zu verzinsen. Die Bekanntmachung der Eintragung des Eingliederungsbeschlusses in das Handelsregister erfolgte am 28. Juni 2000 im Bundesanzeiger.

Mit der Eintragung des Eingliederungsbeschlusses in das Handelsregister der Brüggener Aktiengesellschaft für Tonwaren-Industrie sind alle Aktien der Minderheitsaktionäre in das Eigentum der Dachziegelwerke Idunahall Aktiengesellschaft übergegangen. Soweit über diese Aktien Aktienurkunden ausgegeben sind, verbriefen sie bis zu ihrer Aushändigung an die Hauptgesellschaft nur noch den Anspruch auf Abfindung (§ 320a AktG).

 

Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung der Brüggener Aktiengesellschaft für Tonwaren-Industrie vom 4. Januar 2001 wurde die Brüggener Aktiengesellschaft für Tonwaren-Industrie gemäß §§ 1 Abs. 1 Nr. 4; 190 ff. Umwandlungsgesetz formwechselnd in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Firma Brüggener GmbH für Tonwaren-Industrie umgewandelt (zunächst Amtsgericht Nettetal HRB 1482, später Amtsgericht Krefeld HRB 8713). Die formwechselnde Umwandlung wurde am 7. März 2001 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen und damit wirksam.

Mit Verschmelzungsvertrag vom 20. Februar 2009 wurde die Brüggener GmbH für Tonwaren-Industrie als übertragender Rechtsträger auf die Röben Tonbaustoffe GmbH als übernehmender Rechtsträger verschmolzen. Die Gesellschafterversammlungen beider Rechtsträger haben der Verschmelzung mit Beschlüssen vom selben Tage zugestimmt. Die Verschmelzung der Brüggener GmbH für Tonwaren-Industrie auf die Röben Tonbaustoffe GmbH wurde am 30. März 2009 in das Handelsregister der Röben Tonbaustoffe GmbH eingetragen. Das Vermögen der Brüggener GmbH für Tonwaren-Industrie einschließlich ihrer Verbindlichkeiten ist damit auf die Röben Tonbaustoffe GmbH übergegangen. Die Brüggener GmbH für Tonwaren-Industrie ist erloschen (§ 20 Abs. 1 Nr. 1 und 2 UmwG).

 

Abwicklung bei Girosammelverwahrung

 

Die wertpapiertechnische Abwicklung der oben genannten Barabfindung ist bei der Bankhaus Neelmeyer AG, Bremen, zentralisiert. Sofern die Aktien von Minderheitsaktionären von einem depotführenden Institut in Girosammelverwahrung verwahrt werden, brauchen die Minderheitsaktionäre hinsichtlich der Entgegennahme der Barabfindung und der Zinsen (nachfolgend „Abfindungsbetrag“) nichts zu veranlassen. Die Entgegennahme des Abfindungsbetrages sowie dessen Gutschrift auf dem Konto des jeweiligen Minderheitsaktionärs wird von den jeweils depotführenden Instituten veranlasst. Der Abfindungsbetrag wird den depotführenden Instituten zur Gutschrift für die entsprechenden Kontoinhaber von der Röben Tonbaustoffe GmbH Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien über die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, zur Verfügung

gestellt.

 

Abwicklung bei Streifbandverwahrung

 

Minderheitsaktionäre, deren Aktien von einem depotführenden Institut in Streifbandverwahrung verwahrt werden, werden aufgefordert, ihr depotführendes Institut anzuweisen, die Aktien an die Bankhaus Neelmeyer AG, als zentrale Abwicklungsstelle zu übertragen, um im Gegenzug den Abfindungsbetrag über das depotführende Institut zu erhalten.

 

Abwicklung bei effektiven Aktienurkunden

 

Ausgeschiedene Aktionäre der Brüggener Aktiengesellschaft für Tonwaren-Industrie, die effektive Aktienurkunden der Brüggener Aktiengesellschaft für Tonwaren-Industrie selbst verwahren, bitten wir, diese zusammen mit sämtlichen Gewinnanteilsscheinen und Erneuerungsscheinen ab sofort bei der Bankhaus Neelmeyer AG während der üblichen Schalterstunden einzureichen. Bei Einreichung der effektiven Aktienurkunden ist zwingend ein Formblatt mit näheren Angaben zum Einreicher sowie eine Kopie des Personalausweises oder Reisepasses zur Legitimation beizufügen. Das Formblatt kann bei der Bankhaus Neelmeyer AG unter der Telefax-Nr: 0421/3603-153 oder der E-Mail-Adresse: corporate.actions@neelmeyer.de unter Angabe des Verwendungszwecks „Anforderung Formblatt Einreichung Aktienurkunden der Brüggener Aktiengesellschaft für Tonwaren-Industrie“ angefordert werden. Die eingelieferten Aktienurkunden sowie Gewinnanteilscheine und Erneuerungsscheine dürfen nicht entwertet sein. Nach Einreichung der Aktienurkunden nebst Gewinnanteilsscheinen und Erneuerungsscheinen, des vollständig ausgefüllten Formblattes und einer Ausweiskopie des Einreichers erhalten diese ehemaligen Aktionäre den Abfindungsbetrag vergütet, sobald die üblichen Abwicklungsmaßnahmen durchgeführt worden sind, die mit der Einreichung von effektiven Aktienurkunden verbunden sind.

 

Sollten Aktionäre ihre selbst verwahrten Aktienurkunden nicht bis zum 30. November 2013 eingereicht haben, behält sich die Röben Tonbaustoffe GmbH vor, die entsprechenden, noch nicht ausgezahlten Abfindungsbeträge für die Berechtigten unter Verzicht auf die Rücknahme gemäß §§ 372 ff. BGB zu hinterlegen.

 

Allgemeines

 

Die Entgegennahme des Abfindungsbetrages ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre provisions- und spesenfrei.

 

Abfindungsbeträge (Barabfindung und Zinsen) gelangen ohne Abzug von Abschlagsteuern zur Auszahlung, sind jedoch einkommensteuerpflichtig. Im Hinblick auf die persönliche steuerliche Behandlung wird den berechtigten ehemaligen Minderheitsaktionären empfohlen, ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.

                             

Bei eventuellen Rückfragen werden die Minderheitsaktionäre gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden.

 

Röben Tonbaustoffe GmbH

- Geschäftsleitung -

Quelle: Bundesanzeiger vom 15. August 2013

Squeeze-out bei Dachziegelwerke Idunahall Aktiengesellschaft: Bekanntmachung über die Barabfindung

Röben Tonbaustoffe GmbH

Zetel

Bekanntmachung über die Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der
Dachziegelwerke Idunahall Aktiengesellschaft
Schermbeck

(ehem. AG Duisburg, HRB 10512)

Die außerordentliche Hauptversammlung der Dachziegelwerke Idunahall Aktiengesellschaft, Schermbeck, hat am 17. Juli 2002 beschlossen, die Aktien der übrigen Aktionäre der Dachziegelwerke Idunahall Aktiengesellschaft (nachfolgend auch „Minderheitsaktionäre“) gemäß §§ 327a ff. Aktiengesetz auf die Hauptaktionärin, die Röben Tonbaustoffe GmbH mit Sitz in Zetel (Amtsgericht Oldenburg – HRB 130759) zu übertragen (nachfolgend „Übertragungsbeschluss“). Gemäß dem Übertragungsbeschluss erfolgt die Übertragung gegen Gewährung einer Barabfindung durch die Röben Tonbaustoffe GmbH in Höhe von EUR 337,45 je Inhaberaktie der Dachziegelwerke Idunahall Aktiengesellschaft im Nennbetrag von DM 100,00.

 

Der Übertragungsbeschluss wurde am 26. September 2002 in das Handelsregister der Dachziegelwerke Idunahall Aktiengesellschaft eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Dachziegelwerke Idunahall Aktiengesellschaft sind alle Aktien der Minderheitsaktionäre in das Eigentum der Röben Tonbaustoffe GmbH übergegangen. Soweit über diese Aktien Aktienurkunden ausgegeben sind, verbriefen sie bis zu ihrer Aushändigung an den Hauptaktionär nur noch den Anspruch auf Barabfindung (§ 327e Abs. 3 AktG).

Durch Beschluss der Hauptversammlung der Dachziegelwerke Idunahall Aktiengesellschaft vom 13. Januar 2003 wurde die Dachziegelwerke Idunahall Aktiengesellschaft formwechselnd in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Firma Dachziegelwerke Idunahall GmbH umgewandelt (Amtsgericht Duisburg, HRB 11740). Die formwechselnde Umwandlung wurde am 17. März 2003 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen und damit wirksam.

 

Mit Verschmelzungsvertrag vom 20. Februar 2009 wurde die Dachziegelwerke Idunahall GmbH als übertragender Rechtsträger auf die Röben Tonbaustoffe GmbH als übernehmender Rechtsträger verschmolzen. Die Gesellschafterversammlungen beider Rechtträger haben der Verschmelzung mit Beschlüssen vom selben Tage zugestimmt. Die Verschmelzung der Dachziegelwerke Idunahall GmbH auf die Röben Tonbaustoffe GmbH wurde am 30. März 2009 in das Handelsregister der Röben Tonbaustoffe GmbH eingetragen. Das Vermögen der Dachziegelwerke Idunahall GmbH einschließlich ihrer Verbindlichkeiten ist damit auf die Röben Tonbaustoffe GmbH übergegangen. Die Dachziegelwerke Idunahall GmbH ist erloschen (§ 20 Abs. 1 Nr. 1 und 2 UmwG).

In dem Spruchverfahren zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung für die durch den Übertragungsbeschluss auf die Röben Tonbaustoffe GmbH übertragenen Aktien der Minderheitsaktionäre hat das Oberlandesgericht Düsseldorf (Aktenzeichen I-26 W 11/11 [AktE]; LG Düsseldorf 33 O 127/06 [AktE] vormals LG Düsseldorf 40 O 27/03 [AktE]) die angemessene Barabfindung für eine Inhaberaktie der Dachziegelwerke Idunahall Aktiengesellschaft im Nennwert von DM 100,00 auf Euro 697,75 festgesetzt.

 

Die Barabfindung ist von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister an gemäß § 327b AktG zu verzinsen. Die Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister erfolgte am 29. Oktober 2002 im Bundesanzeiger.

 

Abwicklung bei Girosammelverwahrung

 

Die wertpapiertechnische Abwicklung der Barabfindung ist bei der Bankhaus Neelmeyer AG, Bremen, zentralisiert. Sofern die Aktien von Minderheitsaktionären von einem depotführenden Institut in Girosammelverwahrung verwahrt werden, brauchen die Minderheitsaktionäre hinsichtlich der Entgegennahme der Barabfindung und der Zinsen (nachfolgend „Abfindungsbetrag“) nichts zu veranlassen. Die Entgegennahme des Abfindungsbetrages sowie dessen Gutschrift auf dem Konto des jeweiligen Minderheitsaktionärs wird von den jeweils depotführenden Instituten veranlasst. Der Abfindungsbetrag wird den depotführenden Instituten zur Gutschrift für die entsprechenden Kontoinhaber von der Röben Tonbaustoffe GmbH Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien über die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, zur Verfügung gestellt.

 

Abwicklung bei Streifbandverwahrung

 

Minderheitsaktionäre, deren Aktien von einem depotführenden Institut in Streifbandverwahrung verwahrt werden, werden aufgefordert, ihr depotführendes Institut anzuweisen, die Aktien an die Bankhaus Neelmeyer AG als zentrale Ab-wicklungsstelle zu übertragen, um im Gegenzug den Abfidungsbetrag über das depotführende Institut zu erhalten.

 

Abwicklung bei effektiven Aktienurkunden

 

Minderheitsaktionäre der Dachziegelwerke Idunahall Aktiengesellschaft, die effektive Aktienurkunden der Dachziegelwerke Idunahall Aktiengesellschaft selbst verwahren, bitten wir, diese zusammen mit sämtlichen Gewinnanteilsscheinen und Erneuerungsscheinen ab sofort bei der Bankhaus Neelmeyer AG während der üb-lichen Schalterstunden einzureichen. Bei Einreichung der effektiven Aktienurkunden ist zwingend ein Formblatt mit näheren Angaben zum Einreicher sowie eine Kopie des Personalausweises oder Reisepasses zur Legitimation beizufügen. Das Formblatt kann bei der Bankhaus Neelmeyer AG unter der Telefax-Nr: 0421/3603-153 oder der E-Mail-Adresse: corporate.actions@neelmeyer.de unter Angabe des Verwendungszwecks „Anforderung Formblatt Einreichung Aktienurkunden der Dachziegelwerke Idunahall AG“ angefordert werden. Die eingelieferten Aktienurkunden sowie Gewinnanteilscheine und Erneuerungsscheine dürfen nicht entwertet sein. Nach Einreichung der Aktienurkunden nebst Gewinnanteilsscheinen und Erneuerungsscheinen, des vollständig ausgefüllten Formblattes und einer Ausweiskopie des Einreichers erhalten diese ehemaligen Aktionäre den Abfindungsbetrag vergütet, sobald die üblichen Abwicklungsmaßnahmen durchgeführt worden sind, die mit der Einreichung von effektiven Aktienurkunden verbunden sind.

 

Sollten Minderheitsaktionäre ihre selbst verwahrten Aktienurkunden nicht bis zum 30. November 2013 (eingehend) eingereicht haben, behält sich die Röben Tonbaustoffe GmbH vor, die entsprechenden, noch nicht ausgezahlten Abfindungsbeträge für die Berechtigten unter Verzicht auf die Rücknahme gemäß §§ 372 ff. BGB zu hinterlegen.

 

Abwicklung bei bereits erfolgtem Aktientausch

 

Soweit Minderheitsaktionäre ihre Aktien bereits zur Entgegennahme der ursprünglich angebotenen Barabfindung von EUR 337,45 je Inhaberaktie der Dach-ziegelwerke Idunahall Aktiengesellschaft im Nennbetrag von DM 100,00 eingetauscht haben, steht ihnen aufgrund der Entscheidung des Oberlandesgerichts Düsseldorf eine weitere Zahlung von EUR 360,30 zu (nachfolgend „Weitere Zahlung“). Jenen Minderheitsaktionären wird die auf ihre Aktien entfallende Weitere Zahlung gegen Nachweis der Aktionärseigenschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Übertragungsbeschlusses und ggf. Übersendung der Aktienurkunden nebst etwaigen Gewinnanteilsscheinen und Erneuerungsscheinen auf ein von ihnen benanntes Konto ausgezahlt. Der Nachweis der Aktionärseigenschaft und die Mitteilung der Bankverbindung haben bis zum 30. November 2013 (eingehend) bei den Verfahrensbevollmächtigten der Röben Tonbaustoffe GmbH unter der Adresse Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, zu Händen Herrn Rechtsanwalt Guido Wenzel, Gänsemarkt 45, 20354 Hamburg zu erfolgen. Nach Ablauf des 30. November 2013 behält sich die Röben Tonbaustoffe GmbH vor, die Weitere Zahlung zu hinterlegen.

 

Soweit einzelne der Minderheitsaktionäre ihren Anspruch auf die Weitere Zahlung abgetreten und diese Abtretung bis zum 30. November 2013 schriftlich gegenüber der Röben Tonbaustoffe GmbH angezeigt haben, erfolgt die Leistung der Weiteren Zahlung an den Zessionar auf ein von diesem bezeichnetes Bankkonto Zug um Zug gegen Übersendung der Abtretungsurkunden im Original sowie des Nachweises, dass die auf den Zedenten entfallende Barabfindung bereits an diesen geleistet ist. Die vorbenannten Nachweise sind bis zum 30. November 2013 (eingehend) an die Verfahrensbevollmächtigten der Röben Tonbaustoffe GmbH unter der Adresse Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, zu Händen Herrn Rechtsanwalt Guido Wenzel, Gänsemarkt 45, 20354 Hamburg zu übersenden, ansonsten behält sich die Röben Tonbaustoffe GmbH vor, die Weitere Zahlung auch diesbezüglich zu hinterlegen.

 

Allgemeines

 

Die Entgegennahme des Abfindungsbetrages ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre provisions- und spesenfrei.

 

Abfindungsbeträge (Barabfindung und Zinsen) gelangen ohne Abzug von Ab-schlagsteuern zur Auszahlung, sind ggf. jedoch einkommensteuerpflichtig. Im Hinblick auf die persönliche steuerliche Behandlung wird den berechtigten ehemaligen Minderheitsaktionären empfohlen, ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.

                             

Bei eventuellen Rückfragen werden die Minderheitsaktionäre gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden.

 

Röben Tonbaustoffe GmbH

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Quelle: Bundesanzeiger vom 15. August 2013