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Die beiden Blogs "SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis" und "SpruchZ: Shareholders in Germany" (ausgewählte Beit...

Mittwoch, 30. September 2009

OnVista AG: Antrag auf Bestellung eines Sonderprüfers

Der OnVista AG ist heute vom Landgericht Köln ein Antrag von Aktionären nach § 315 AktG auf Bestellung eines Sonderprüfers zugegangen. Der Antrag zielt auf die Überprüfung der geschäftlichen Beziehungen zwischen der OnVista AG bzw. ihrer Tochtergesellschaften und der Mehrheitsaktionärin Boursorama S.A., Frankreich. Die OnVista AG ist der Auffassung, dass die geschäftlichen Beziehungen zu ihrer Mehrheitsaktionärin nicht zu Nachteilen für die Gesellschaft geführt haben und dass alle aktienrechtlichen Vorgaben beachtet wurden. Somit besteht nach Auffassung der OnVista AG kein Anlass für eine Sonderprüfung. Eine Entscheidung des Gerichts erwartet die OnVista AG im Laufe des nächsten Jahres.

Mitteilung vom 29. September 2009

Dienstag, 29. September 2009

IDS Scheer AG: Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags geplant

Saarbrücken, den 28. September 2009

Die SAG Beteiligungs GmbH hat der IDS Scheer AG am 28. September 2009 mitgeteilt, dass sie den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags im Sinne des § 291 Abs. 1 AktG mit der SAG Beteiligungs GmbH als herrschendem Unternehmen und der IDS Scheer AG als beherrschtem Unternehmen beabsichtigt.

Die SAG Beteiligungs GmbH hat den Vorstand der IDS Scheer AG des Weiteren zu Gesprächen eingeladen, um die insoweit erforderlichen Maßnahmen zu diskutieren. Der Vorstand der IDS Scheer AG wird diese Einladung zeitnah annehmen. Der Vorstand der IDS Scheer AG plant, im Zuge dieser Gespräche die Bedingungen eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der SAG Beteiligungs GmbH zu vereinbaren.

Insbesondere ist die Höhe des angemessenen Ausgleichs gemäß § 304 Abs. 1 AktG für die außenstehenden Aktionäre sowie der angemessenen Abfindung gemäß § 305 Abs. 1 AktG für Aktionäre, die ihre Aktien an die SAG Beteiligungs GmbH abgeben wollen, in den nächsten Wochen zu ermitteln und zu vereinbaren.

Der geplante Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag unterläge der Zustimmung der Hauptversammlung der IDS Scheer AG. Die SAG Beteiligungs GmbH hat vorgeschlagen, dass zu diesem Zweck eine außerordentliche Hauptversammlung der IDS Scheer AG im Dezember 2009 stattfinden könnte. Der Vorstand der IDS Scheer AG wird diesen Vorschlag prüfen.

IDS Scheer AG
Der Vorstand

Donnerstag, 24. September 2009

Interseroh SE: Beherrschungsvertrag?

Nach einem Bericht des Handelsblatts erwägt der Familienkonzern Alba einen Beherrschungsvertrag oder sogar eine Komplettübernahme der börsennotierten Interseroh SE und will so zum Marktführer in der Entsorgungsbranche, Remondis, aufschließen.

EXchange Investors N.V.: Zweifel bei der HRE Enteignung

Mitteilung vom 24. September 2009

Der Squeeze-Out bei Hypo Real Estate AG unterscheidet sich von dem gesetzlichen Squeeze-Out nach §§ 327 a f. AktG dadurch, dass im Falle einer erfolgreichen Anfechtung des Squeeze-Out-Beschlusses die Minderheitsaktionäre nicht auf Schadensersatzansprüche verwiesen werden können, sondern vielmehr mit ihrem angestammten Anteil weiterhin Aktionäre der Gesellschaft bleiben. Insoweit eröffnen sich interessante Perspektiven für eine künftige Privatisierung.

Die Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e.V. (DSW) hat eine Erweiterung der Tagesordnung verlangt, wonach ein Beschluss gefasst wird, der ebenfalls die Enteignung der Minderheitsaktionäre vorsieht, diesen aber zugleich im Rahmen einer künftigen Privatisierung die Möglichkeit eröffnet, wieder mit ihrem angestammten Anteil Aktionär der Gesellschaft zu werden, Zug um Zug gegen Rückzahlung der Abfindung nebst Zinsen. Dieses Recht soll in einem fungiblen Wertpapier verbrieft werden, dass dann auch gehandelt wird.

Letztlich bestehen erhebliche Zweifel daran, dass die gebotene Barabfindung von EUR 1,30 je Aktie angemessen ist. So ist eine Referenzperiode für den durchschnittlichen Börsenkurs gewählt worden, die gerade die Zeit berücksichtigt, wo die Aktie zu einem 'penny stock' verkommen war. Wenn die Referenzperiode von Ende August, der Bekanntmachung der Abfindung, bis Mai herangezogen worden wäre, so läge die Abfindung bereits bei EUR 1,50.

Auch die Ermittlung des Ertragswertes ist äußerst fragwürdig. Nach den vorliegenden Bewertungen wäre die Gesellschaft überkapitalisiert und würde auf eine Kernkapitalquote von 20 % zusteuern, während die gesetzlichen Vorgaben nur bei 4 % liegen. Die externe Kapitalausstattung vom 5. Oktober 2009 über 3,1 Milliarden EUR wird bei der Ertragswertkalkulation im Rahmen des Squeeze-Outs vom Unternehmenswert subtrahiert. Das gab es in der aktienrechtlichen Geschichte der Bundesrepublik noch nie. Wenn die Eigenkapitalzufuhr von 3 EUR pro Aktie korrekt addiert worden wäre, ergibt sich allein ein Ertragswert von EUR 4,18 pro Aktie.

Die EXchange Investors NV unterstützt die Initiative 'HRE Aktionäre wehrt Euch!' (www.hre-aktionaere-wehrt-euch.com).

Mittwoch, 23. September 2009

Die Software AG hat schon mehr als 75% der IDS Scheer Aktien akquiriert

• Der Übernahmeprozess läuft nach Plan.

• Eine zusätzliche Angebotsfrist von zwei Wochen wird voraussichtlich am 24. September 2009 starten.

• Als zukünftiger Integrationsschritt wird ein Beherrschungsvertrag als Basis für die gemeinsamen Geschäftstätigkeiten angestrebt.


Darmstadt, Deutschland, 23.09.2009: Die Software AG kündigte heute an, dass sie über 75% der Aktien der IDS Scheer AG, über ihre 100prozentige SAG Beteiligungs GmbH, nach Ablauf der ersten Angebotsfrist hält. Die erste Angebotsperiode endete am Freitag, den 18. September 2009, und eine zweite Angebotsperiode wird voraussichtlich am 24. September 2009 starten. Als zukünftiger Integrationsschritt wird ein Beherrschungsvertrag als Basis für die gemeinsamen Geschäftstätigkeiten angestrebt. Die gemeinsamen Geschäftstätigkeiten werden es beiden Unternehmen erlauben, die Vorteile der Akquisition in vollem Umfang zu nutzen. Dazu gehören die Potenziale des “Cross-Selling” im Produkt- und Servicebereich, mit einem deutlich größeren Kundenstamm, die Nutzung der IDS Scheer Kompetenz im Beratungsgeschäft und die gemeinsame Umsetzung von Kundenprojekten in wichtigen Märkten.

“Wir sind sehr froh, dass wir jetzt die Vorbereitung unserer gemeinsamen geschäftlichen Ausrichtung aufnehmen können, um zusätzliche Geschäftsmöglichkeiten zu erschließen”, sagte der Vorsitzende des Vorstands der Software AG, Karl-Heinz Streibich. “Diese Akquisition konzentriert sich auf Wachstum in allen Geschäftsfeldern und ich bin erfreut, dass wir jetzt die Vorteile der Kräftebündelung für unsere Kunden, Investoren und Mitarbeiter nutzen können.”

Die Software AG bietet weiterhin, über ihre 100prozentige Tochtergesellschaft SAG Beteiligungs GmbH, den restlichen Aktionäre der IDS Scheer EUR 15 pro Aktie. Eine zusätzliche zweiwöchige Angebotsfrist startet nach der Veröffentlichung des endgültigen Ergebnisses der ersten Angebotsfrist.

“Wir sind mit der sehr positiven Resonanz auf unser Angebot in absehbarer Zukunft soweit”, sagte Finanzvorstand Arnd Zinnhardt. “Der Übernahmeprozess ist auf dem richtigen Weg, und wir erwarten eine weitere positive Annahme unseres Angebotes in den kommenden zwei Wochen. Wir haben einen wichtigen Meilenstein erreicht, und wir streben die Realisierung der Synergien an. “

Mitteilung der Software AG

FJA AG: Anfechtungsklage gegen Verschmelzungsbeschluss durch Prozessvergleich beendet

Die beim Landgericht München I rechtshängige Anfechtungsklage zweier Minderheitsaktionäre gegen die Beschlussfassung der Hauptversammlung der FJA AG vom 28. Juli 2009 über die Zustimmung zum Entwurf des Verschmelzungsvertrages zwischen der FJA AG als übernehmender Gesellschaft und der COR AG Financial Technologies als übertragender Gesellschaft ist durch Prozessvergleich beendet worden. Das Landgericht München I hat am 21. September 2009 das Zustandekommen und den Inhalt des Vergleichs durch Beschluss festgestellt.

Die Einzelheiten des Vergleichs werden im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht

Dienstag, 22. September 2009

LG Hannover: Von der Antragsgegnerin im Spruchverfahren vorzulegende Unterlagen

Von der Antragsgegnerin im Spruchverfahren vorzulegende Unterlagen
§ 7 Abs. 7 SpruchG
_____________________________________

Leitsätze:

1. Die Antragsgegnerin muss in einem Spruchverfahren Planungsrechnungen hinsichtlich der zu bewertenden Gesellschaft vorlegen. Sämtliche Unterlagen, die dem Vertragsprüfer vorgelegen haben und zur Grundlage seiner Bewertung gemacht worden sind, können in einem Spruchverfahren herangezogen und verwertet werden.

2. Die Vertraulichkeitsinteressen der Antragsgegnerin und der zu bewertenden Gesellschaft werden durch eine Geheimschutzanordnung ausreichend geschützt. Auch der gemeinsame Vertreter ist als Rechtsanwalt zur Verschwiegenheit verpflichtet.


LG Hannover, Entscheidung des Vorsitzenden vom 25. August 2009, Az. 23 AktE 7/08
("ContiTech")

Dienstag, 8. September 2009

Bosch Solar Energy AG (vormals ersol Solar Energy AG): Handelsregister trägt Squeeze-out ein

Das Handelsregister des Amtsgerichts Jena hat den Beschluss der Hauptversammlung der Bosch Solar Energy AG (vormals ersol Solar Energy AG) vom 23. Juli 2009 über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Bosch Solar Energy AG (Minderheitsaktionäre) auf die Robert Bosch, Stuttgart, (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von 102,77 EUR je Aktie in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.

Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Bosch Solar Energy AG auf die Robert Bosch GmbH übergegangen. Die Notierung der Aktie der Bosch Solar Energy AG wird in Kürze eingestellt.

Sonntag, 6. September 2009

REAL AG: Festlegung der Barabfindung für Squeeze-out

Die Hauptaktionärin der REAL Aktiengesellschaft, die Dr. Helmut Rothenberger Holding GmbH mit Sitz in Kelkheim, hat dem Vorstand der REAL Aktiengesellschaft mit Schreiben vom 4. September 2009 mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der REAL Aktiengesellschaft auf die Dr. Helmut Rothenberger Holding GmbH als Hauptaktionärin gemäß den §§ 327 a ff. AktG (sog. Squeeze-out) auf EUR 6,00 je Stückaktie an der REAL Aktiengesellschaft festgelegt hat.

Die Festlegung der Barabfindung erfolgte auf Grundlage einer Unternehmensbewertung der REAL Aktiengesellschaft, die die Dr. Helmut Rothenberger Holding GmbH mit Unterstützung durch die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ernst & Young AG durchgeführt hat. Der nunmehr festgelegte Barabfindungsbetrag von EUR 6,00 liegt deutlich über dem Wert je Aktie, der sich aus dem gutachterlich ermittelten Unternehmenswert ergibt.

Über den Squeeze-out soll in der ordentlichen Hauptversammlung der REAL Aktiengesellschaft Beschluss gefasst werden, welche voraussichtlich am 28. Oktober 2009 stattfinden wird. Die REAL AG ist eine in Deutschland tätige und im amtlichen Handel börsennotierte Immobilien-Holding, die selbst oder über ihre Tochtergesellschaften CHEM I Grundstücksgesellschaft Otto-Schmerbach-Straße GmbH, ELTEK Verwaltungsgesellschaft mbH und KONRAD-ADENAUER-UFER B.V. gewerbliche Immobilien in Köln, Dresden und Chemnitz vermietet und für eigene Vermietungszwecke entwickelt.

Kelkheim, 4. September 2009

REAL Aktiengesellschaft
Der Vorstand

Montag, 24. August 2009

Hypo Real Estate Holding AG: SoFFin legt Barabfindung für HRE-Minderheitsaktionäre auf 1,30 Euro je Aktie fest

München, 21. August 2009 - Der Finanzmarktstabilisierungsfonds - FMS ('SoFFin') hat die Barabfindung für die Minderheitsaktionäre der Hypo Real Estate Holding AG auf 1,30 Euro je Stückaktie festgelegt. Das hat der SoFFin der HRE am 21. August 2009 in einem konkretisierten Übertragungsverlangen mitgeteilt.

Der SoFFin hält 90 Prozent der Anteile an der HRE. Nach Erreichen dieser Schwelle hatte der SoFFin am 8. Juni 2009 das Verlangen an die HRE gerichtet, die Hauptversammlung der HRE über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der HRE auf den SoFFin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung nach §§ 327a ff. Aktiengesetz in Verbindung mit § 12 Abs. 4Finanzmarktstabilisierungsbeschleunigungsgesetz beschließen zu lassen. Diese Hauptversammlung ist für den 5. Oktober 2009 geplant.

Kontakt:
Reiner Barthuber +49-89-203007-201

Freitag, 21. August 2009

SCHWARZ PHARMA AG: Handelsregister trägt Squeeze-out ein

Das Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf hat den Beschluss der Hauptversammlung der SCHWARZ PHARMA AG vom 8. Juli 2009 über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die UCB SP GmbH gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 111,44 je Aktie (sog. Squeeze-out) eingetragen.

Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der SCHWARZ PHARMA AG auf die UCB SP GmbH übergegangen. Die Notierung der Aktien der SCHWARZ PHARMA AG wird in Kürze eingestellt.

Die Angemessenheit der Barabfindung wird in einem Spruchverafahren gerichtlich überprüft werden. Mehrere ausgeschlossene Minderheitsaktionäre haben die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE mit der Stellung von Spruchanträgen beauftragt.

Montag, 10. August 2009

COMPUTERLINKS AG: Eintragung Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

CSS Computer Security Solutions Erwerbs GmbH / Eintragung Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit COMPUTERLINKS AG im HR am 5.08.09 / Durchführung Barabfindungsangebot

Zwischen der CCS Computer Security Solutions Erwerbs GmbH ("CSS GmbH") als herrschender Gesellschaft und der COMPUTERLINKS AG als abhängiger Gesellschaft wurde am 31. Oktober 2008 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ("BGAV") gemäß § 291 Abs. 1 AktG geschlossen. Der BGAV ist mit der Eintragung in das Handelsregister beim Amtsgericht München am 5. August 2009 wirksam geworden.

Nach dem BGAV ist die CSS GmbH verpflichtet auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs dessen auf den Inhaber lautende Stückaktien der COMPUTERLINKS AG (WKN: 544880 / ISIN: DE0005448807) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 ("COMPUTERLINKS-Aktie") gegen eine Barabfindung von EUR 16,54 je COMPUTERLINKS-Aktie nach Maßgabe der Bestimmungen des BGAV zu erwerben. Die Verpflichtung der CSS GmbH zum Erwerb der COMPUTERLINKS-Aktien ist befristet. Die Annahmefrist endet mit Ablauf von zwei Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung des BGAV in das Handelsregister beim Amtsgericht München nach § 10 HGB als bekannt gemacht gilt. Wird ein Antrag auf gerichtliche Überprüfung der Höhe der Barabfindung oder des Ausgleichs im Spruchverfahren gestellt, endet die Frist nach Ablauf von zwei Monaten nach dem Tag, an dem die Entscheidung für den zuletzt beschiedenen Antrag im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist.

Aktionäre, die das Barabfindungsangebot annehmen wollen, sollten sich mit eventuellen Fragen bezüglich der Annahme des Angebots und dessen technischer Abwicklung an ihr jeweiliges depotführendes Wertpapierdienstleistungsunternehmen ("Depotbank") wenden. Die Depotbank wird über die Handhabung der Annahme und die Abwicklung des Barabfindungsangebot informiert sein und ist gehalten, Kunden, die in ihrem Depot COMPUTERLINKS-Aktien halten, über das Barabfindungsangebot und die für dessen Annahme erforderlichen Schritte zu informieren. Die CSS GmbH hat die Sal. Oppenheim jr. & Cie. KGaA, Köln, ("Sal. Oppenheim") mit der wertpapiertechnischen Abwicklung des Barabfindungsangebots beauftragt. Sal. Oppenheim führt für die CSS GmbH ein entsprechendes Aktiendepot, auf dem die durch die Aktionäre der COMPUTERLINKS AG eingelieferten COMPUTERLINKS-Aktien verbucht werden.

Die Aktionäre können das Barabfindungsangebot nur dadurch annehmen, dass sie bis zum Ablauf der Annahmefrist die Annahme für eine in der Annahmeerklärung anzugebende Anzahl von COMPUTERLINKS-Aktien gegenüber ihrer Depotbank erklären. Die Depotbanken sind verpflichtet, die Annahmeerklärung und die COMPUTERLINKS-Aktien, für die das Barabfindungsangebot angenommen wurde, unverzüglich an Sal. Oppenheim zu liefern. Die Aktionäre erklären mit der Annahme, dass sämtliche mit ihren COMPUTERLINKS-Aktien verbundenen Rechte auf die CSS GmbH übergehen. Weiter erklären die Aktionäre, dass die COMPUTERLINKS-Aktien in ihrem alleinigen Eigentum stehen, frei von Rechten Dritter sind und keinen Veräußerungsbeschränkungen unterliegen. Die Aktionäre weisen mit der Annahme ihre Depotbank und Sal. Oppenheim an und ermächtigen sie, unter Befreiung von den Beschränkungen des Selbstkontrahierungsverbots gemäß § 181 BGB alle für die Durchführung des Barabfindungsangebots notwendigen und geeigneten Maßnahmen zu ergreifen und alle hierzu notwendigen entsprechenden Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen. Insbesondere ermächtigen die Aktionäre mit der Annahme ihre Depotbank und Sal. Oppenheim, die Übertragung des Eigentums an den COMPUTERLINKS-Aktien auf die CSS GmbH herbeizuführen. Die Annahme des Angebots wird mit der Übertragung der COMPUTERLINKS-Aktien auf das Aktiendepot der CSS GmbH bei der Sal. Oppenheim wirksam. Das Eigentum an den COMPUTERLINKS-Aktien und alle Rechte an diesen gehen automatisch nach Einbuchung der COMPUTERLINKS-Aktien Zug um Zug gegen Zahlung des vollen auf die COMPUTERLINKS-Aktien entfallenden Angebotspreises auf die CSS GmbH über. Sal. Oppenheim wird auf Anweisung der CSS GmbH sämtliche Zahlungen leisten und für die ordnungsgemäße Übertragung der COMPUTERLINKS-Aktien auf das Depot der CSS GmbH sorgen. Die Gutschrift des Angebotspreises erfolgt voraussichtlich 4-8 Bankarbeitstage nach Eingang der COMPUTERLINKS-Aktien bei Sal. Oppenheim.

Hinweise für Aktionäre, die das Barabfindungsangebot nicht annehmen: Aktionäre, die das Barabfindungsangebot nicht annehmen, sollten bei ihrer Entscheidung das Folgende berücksichtigen:

a) Aufgrund des am 3. Juni 2009 erfolgten Widerrufs der Zulassung der COMPUTERLINKS-Aktien zum regulierten Markt (General Standard) durch die Frankfurter Wertpapierbörse, welcher mit Ablauf des 3. September 2009 wirksam wird, können COMPUTERLINKS-Aktien nur noch bis zum Ablauf des 3. September 2009 unter ISIN DE0005448807, WKN 544880 gehandelt werden. Mit Ablauf des 3. September 2009 wird die Notierung der Aktien der COMPUTERLINKS AG an der Frankfurter Wertpapierbörse eingestellt.

b) Nach Wirksamwerden des Widerrufs der Börsenzulassung ist nicht auszuschließen, dass sich - beispielsweise, falls ein großer Teil der Aktionäre dieses Barabfindungsangebot oder das Delisting-Barabfindungsangebot annimmt - die Zahl der im Streubesitz gehaltenen COMPUTERLINKS-Aktien weiter verringert und es infolgedessen zu einer Einschränkung der Liquidität der COMPUTERLINKS-Aktien bzw. zu starken Kursschwankungen kommen kann. Durch eine verminderte Liquidität kann der Fall eintreten, dass Orders nicht oder nicht zeitgerecht ausgeführt werden können.

c) Der gegenwärtige Börsenkurs der COMPUTERLINKS-Aktien reflektiert möglicherweise die Tatsache, dass die COMPUTERLINKS AG am 5. September 2008 ihre Absicht zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der CSS GmbH und am 24. Oktober 2008 ferner die Absicht der Durchführung eines Delisting veröffentlicht hat. Es ist ungewiss, ob nach Durchführung des Delisting der Wert der COMPUTERLINKS-Aktie weiterhin auf derzeitigem Niveau liegen wird.

d) Es könnten bei der COMPUTERLINKS AG weitere Strukturmaßnahmen durchgeführt werden. So könnte die Hauptversammlung der COMPUTERLINKS AG auf Verlangen eines Aktionärs, der mehr als 95 % des Grundkapitals der Gesellschaft hält, bei Vorliegen der entsprechenden weiteren rechtlichen Voraussetzungen, die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf die CSS GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschließen. Für die Höhe der zu gewährenden Barabfindung sind die Verhältnisse der COMPUTERLINKS AG zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien maßgeblich. Der Betrag dieser angemessenen Barabfindung - der in einem gerichtlichen Spruchverfahren überprüft werden könnte -, könnte dem in diesem Barabfindungsangebot gebotenen Angebotspreis entsprechen, könnte aber auch höher oder niedriger sein.

Verhältnis des Barabfindungsangebots zum Delisting-Abfindungsangebot: Die aus diesem Barabfindungsangebot resultierenden Abfindungsansprüche der Aktionäre der COMPUTERLINKS AG bestehen unabhängig von Ansprüchen aus dem Delisting-Abfindungsangebot der CSS GmbH vom 30. Oktober 2008, das zusammen mit der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung der COMPUTERLINKS AG vom 18. Dezember 2008 bekannt gemacht wurde. Ein Aktionär kann jedoch nur entweder die im Zusammenhang mit dem Delisting-Abfindungsangebot angebotene Barabfindung oder die Barabfindung unter dem BGAV annehmen. Hat ein Aktionär der COMPUTERLINKS AG seine Aktien gegen Annahme eines der beiden Abfindungsangebote auf die CSS GmbH übertragen, kommt eine erneute Übertragung gegen Annahme der anderen angebotenen Barabfindung nicht mehr in Betracht.

Die Annahme von Ausgleichszahlungen nach Maßgabe des BGAV lässt hingegen die Möglichkeit zur (fristgerechten) Annahme des Delisting-Abfindungsangebots unberührt. Wegen der Einzelheiten der Durchführung des Delisting-Abfindungsangebots wird auf die entsprechende Pressemitteilung der CSS GmbH vom Juni 2009 verwiesen. Der vollständige Wortlaut des BGAV ist im Rahmen der Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung der COMPUTERLINKS AG vom 18. Dezember 2008 bekanntgemacht worden.

München, im August 2009

CSS Computer Security Solutions Erwerbs GmbH
Die Geschäftsführung

Rückfragehinweis: Nicholas Wenzel
Tel.: +49 172 831 9266
E-Mail: nicholas.wenzel@cnc-communications.com

Montag, 27. Juli 2009

LINOS AG: Squeeze-out-Beschluss eingetragen

Göttingen, 27. Juli 2009. LINOS AG (ISIN DE0005256507): Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 26. August 2008 beschlossene Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der LINOS AG auf die Optco Akquisitions GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung (Squeeze-Out) ist am 23. Juli 2009 in das Handelsregister der LINOS beim Amtsgericht Göttingen eingetragen worden. Damit sind alle Aktien der Minderheitsaktionäre der LINOS auf die Optco Akquisitions GmbH übergegangen.

Ausscheidende Aktionäre der LINOS erhalten in den nächsten Tagen die Auszahlung der Barabfindung in Höhe von 22,97 EUR je auf den Inhaber lautende Stückaktie nebst Zinsen auf ihrem jeweiligen Depotkonto provisions- und spesenfrei gutgeschrieben und brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen. Die Börsennotierung der LINOS wird in Kürze eingestellt.

LINOS AG im Profil
Die LINOS AG ist ein weltweit tätiger Hersteller anspruchsvoller optischer Systeme. Gemäß dem Grundsatz ´Photonics for Innovation´ ist LINOS Entwicklungspartner und Lieferant für Kunden in Wachstumsmärkten wie Laser, Messtechnik, Medizin, Biotechnologie und Halbleiter. Das im General Standard an der Frankfurter Wertpapierbörse notierte Unternehmen gehört seit Juni 2007 zur Qioptiq-Gruppe, die international großes Renommee im Design und in der Produktion von hoch präzisen optischen Komponenten und Modulen für militärische und zivile Anwendungen besitzt. LINOS hat rund 700 hoch qualifizierte Mitarbeiter, hauptsächlich an den Standorten Göttingen, München und Regen, und hat 2008 einen Umsatz von 89 Millionen Euro erzielt. www.linos.de.

LINOS AG, Public Relations, Marina Schaefer
Königsallee 23, 37081 Göttingen
Tel. 0551 6935-123, Fax 0551 6935-120, marina.schaefer@linos.de

Mittwoch, 15. Juli 2009

VEM Aktienbank AG: Durchführung des Squeeze-out

Die ordentliche Hauptversammlung vom 12.02.2009 der VEM Aktienbank AG hat gemäß § 327a AktG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin Computershare Deutschland GmbH & Co. KG (Computershare), die mehr als 97% des Grundkapitals und der Stimmrechte der VEM Aktienbank AG hält, gegen Gewährung einer Barabfindung von EUR 6,29 je VEM-Stückaktie beschlossen. Der Übertragungsbeschluss ist am 13.07.2009 ins Handelsregister der VEM Aktienbank AG eingetragen worden. Damit sind alle VEM-Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin Computershare übergegangen.

Die Aktienurkunden verbriefen bis zu ihrer Aushändigung an die Hauptaktionärin nur noch den Anspruch auf Barabfindung. Computershare hat sich gemäß § 327b AktG verpflichtet, den aufgrund der Übertragung ausgeschiedenen Aktionären der VEM Aktienbank eine Barabfindung von EUR 6,29 je Namens-Stückaktie zu zahlen.

Die banktechnische Umsetzung des Squeeze-out, d.h. die Ausbuchung der ausstehenden VEM-Aktien gegen Einbuchung der Barabfindung je VEM-Aktie, wird mit Valuta 15.07.2009 durchgeführt; maßgeblich sind die Bestände an VEM-Aktien am 14.07.2009 (Stichtag) abends nach Börsenschluss. Ein Börsenhandel findet nicht mehr statt.

Kontakt:
VEM Aktienbank AG
Prannerstr. 8
80333 München
E-Mail: ir@vem-aktienbank.de
Telefon: 0 89/ 30903 - 4800

Dienstag, 14. Juli 2009

IDS Scheer AG: Abgabe eines öffentlichen Übernahmeangebots durch SAG Beteiligungs GmbH

Saarbrücken, den 13. Juli 2009 - Die IDS Scheer AG wurde heute von der SAG Beteiligungs GmbH über ihre Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gemäß §§ 29 ff. des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) in Bezug auf sämtliche Aktien der IDS Scheer AG informiert. Die SAG Beteiligungs GmbH ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Software AG mit Sitz in Darmstadt. Außerdem wurde der IDS Scheer AG mitgeteilt, dass Herr Prof. Scheer, der Firmengründer und Aufsichtsratsvorsitzende der IDS Scheer AG, sowie Herr Prof. Pocsay, der Mitgründer und stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende der IDS Scheer AG, sich verpflichtet haben, das Übernahmeangebot für sämtliche von ihnen gehaltenen Aktien der IDS Scheer AG, d.h. für insgesamt 15.332.622 Aktien (entspricht ca. 47,68% des Grundkapitals und der Stimmrechte), anzunehmen. Die IDS Scheer AG hatte der Software AG nach Abschluss eines Memorandum of Understanding am 7. Juli 2009 eine begrenzte Due Diligence-Prüfung ermöglicht. Als Gegenleistung soll den Aktionären der IDS Scheer AG pro Aktie 15,00 Euro in bar angeboten werden. Das Angebot soll nur wenigen Bedingungen unterliegen, insbesondere der fusionskontrollrechtlichen Freigabe. Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage und der Beginn der Annahmefrist werden noch im Laufe dieses Quartals erwartet. Die Annahmefrist soll vier bis sechs Wochen betragen. Der Angebotspreis bewertet das Aktienkapital der IDS Scheer AG mit 482.385.600 Euro.

Über IDS Scheer:

Das Software- und Beratungshaus IDS Scheer entwickelt Lösungen für Geschäftsprozessmanagement in Unternehmen und Behörden. Mit der ARIS Platform for Process Excellence bietet IDS Scheer ein integriertes und vollständiges Werkzeug-Portfolio für Strategie, Design, Implementierung und Controlling von Geschäftsprozessen. Dank des Ansatzes ARIS Value Engineering (AVE) bauen die Berater von IDS Scheer in den Organisationen ihrer Kunden Brücken zwischen Unternehmensstrategie, Prozessen, IT-Lösungen und der Kontrolle des laufenden Betriebs. Auf diese Weise können Unternehmen ihre gesamte Business Performance kontinuierlich verbessern. IDS Scheer wurde 1984 von Prof. Dr. Dr. h.c. mult. August-Wilhelm Scheer gegründet und betreut derzeit ca. 7.500 Kunden in über 70 Ländern mit eigenen Niederlassungen bzw. Partnern. Die IDS Scheer Gruppe erwirtschaftete 2008 einen Umsatz von 399,1 Mio. Euro. Das Unternehmen beschäftigt weltweit rund 2.840 Mitarbeiter und ist an der Frankfurter Börse im TecDAX gelistet.

Ad-hoc-Meldung der IDS Scheer AG

Freitag, 10. Juli 2009

LINOS AG: OLG Celle entscheidet im Squeeze-out-Freigabeverfahren

Gegen die Beschlussfassung auf der Hauptversammlung vom 26. August 2008 über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der LINOS AG auf die Optco Akquisitions GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung (Squeeze-Out) haben mehrere Aktionäre Anfechtungsklage beim Landgericht Hannover erhoben. Über diese ist bislang noch nicht rechtskräftig entschieden.

Die LINOS AG hat zur beschleunigten Umsetzung der Beschlussfassung einen Freigabeantrag gestellt, dem das Landgericht Hannover mit Beschluss vom 16. März 2009 stattgegeben hat (Az: 26 O 111/08). Gegen diesen Beschluss wurde ein Beschwerdeverfahren beim Oberlandesgericht Celle angestrengt. Das Oberlandesgericht Celle hat mit Beschluss vom 2. Juli 2009, welcher der Gesellschaft am 9. Juli 2009 in Kopie zugegangen ist, die Beschwerden gegen den Freigabebeschluss zurückgewiesen (Az: 9 W 43/09).

Die LINOS AG wird nunmehr die Eintragung des Squeeze-Out in das Handelsregister beantragen.

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

WaveLight AG: Squeeze-out-Barabfindung auf EUR 20,02 je Aktie festgelegt

Die im Prime Standard der Deutschen Börse AG notierte WaveLight AG (Geschäftsanschrift: Am Wolfsmantel 5, 91058 Erlangen; ISIN: DE0005125603) teilt mit, dass die Alcon, Inc. mit Sitz in Hünenberg, Schweiz, dem Vorstand der WaveLight AG in Konkretisierung des bereits am 8. Mai 2009 gestellten förmlichen Übertragungsverlangens gemäß § 327 a Abs. 1 Satz 1 AktG mitgeteilt hat, dass sie die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der WaveLight AG auf die Hauptaktionärin Alcon, Inc. auf EUR 20,02 je auf den Inhaber lautende Stückaktie festgelegt hat.

Samstag, 4. Juli 2009

LHS Aktiengesellschaft: Geplanter Squeeze Out auf Veranlassung der E/LHS Acquisition GmbH

Frankfurt am Main, den 03. Juli 2009 - Die E/LHS Acquisition GmbH, Düsseldorf, eine indirekte Tochtergesellschaft der Telefonaktiebolaget L M Ericsson, Stockholm (Schweden), hat dem Vorstand der LHS Aktiengesellschaft (ISIN DE000LHS4000) heute das förmliche Verlangen gemäß § 327a AktG übermittelt, die Hauptversammlung der Gesellschaft möge die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre Minderheitsaktionäre) auf die E/LHS Acquisition GmbH als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (sog. ‘Squeeze Out’). Der E/LHS Acquisition GmbH gehören Aktien in Höhe von mehr als 95,0% des Grundkapitals der LHS Aktiengesellschaft. Die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre unterliegt der Zustimmung der Hauptversammlung der LHS Aktiengesellschaft.

LHS Aktiengesellschaft
Der Vorstand

Kontakt:
LHS Aktiengesellschaft
Arnaud Lassalle
Tel.: +49 69 2383 5000
Fax: +49 69 2383 5710
E-Mail: ir@lhsgroup.com

Mittwoch, 17. Juni 2009

REAL AG: Squeeze-out-Verlangen der Dr. Helmut Rothenberger Holding GmbH

Die REAL AG (http://www.realag-immobilien.de) hat mitgeteilt, ein schriftliches Verlangen der Dr. Helmut Rothenberger Holding GmbH mit Sitz in Kelkheim vom 16. Juni 2009 erhalten zu haben, die nächste Hauptversammlung der REAL AG einen Beschluss nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG zur Übertragung der Aktien ihrer Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung auf die Dr. Helmut Rothenberger Holding GmbH als Hauptaktionärin fassen zu lassen (sog. Squeeze-out).

Die Dr. Helmut Rothenberger Holding GmbH hat in diesem Schreiben mitgeteilt, dass ihr unmittelbar und mittelbar rund 95,81% des Grundkapitals der REAL AG gehören. Sie ist damit Hauptaktionärin der REAL AG im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG.

Nach Durchführung einer Unternehmensbewertung wird die Dr. Helmut Rothenberger Holding GmbH die den Minderheitsaktionären von der Dr. Helmut Rothenberger Holding GmbH zu gewährende Barabfindung festlegen und der REAL AG mitteilen. Die Angemessenheit der Barabfindung wird die Dr. Helmut Rothenberger Holding GmbH durch einen gerichtlich zu bestellenden, unabhängigen sachverständigen Prüfer überprüfen lassen.

Widerruf der Zulassung der Aktien der COMPUTERLINKS AG zum Handel im regulierten Markt (General Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse

Delisting-Abfindungsangebot

Mit Schreiben vom 3. Juni 2009 hat die Frankfurter Wertpapierbörse der ComputerLinks AG mitgeteilt, dass die Zulassung der auf den Inhaber lautenden Stammaktien zum regulierten Markt (General Standard) gemäß § 39 Abs. 2 BörsG i.V.m. § 61 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 und § 61 Abs. 2 Satz 3, Abs. 3 BörsO widerrufen und mit Ablauf des 3. September 2009 wirksam wird.

Mit Ablauf des 3. September 2009 wird damit die Notierung der Aktien der COMPUTERLINKS AG an der Frankfurter Wertpapierbörse eingestellt.

Die CSS Computer Security Solutions Erwerbs GmbH ("CSS GmbH") hat den Aktionären der COMPUTERLINKS AG ein Delisting-Abfindungsangebot unterbreitet. Darin bietet die CSS GmbH allen übrigen Aktionären der COMPUTERLINKS AG an, ihre auf den Inhaber lautenden Stückaktien der COMPUTERLINKS AG (WKN: 544880 / ISIN: DE0005448807) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 ("COMPUTERLINKS-Aktie") zum Kaufpreis von EUR 16,54 je COMPUTERLINKS-Aktie nach Maßgabe der Bestimmungen des Delisting-Abfindungsangebots vom 30. Oktober 2008 zu erwerben. Die Annahmefrist des Delisting-Abfindungsangebots begann mit Veröffentlichung der Widerrufsentscheidung durch die Frankfurter Wertpapierbörse. Die Annahmefrist endet mit Ablauf von zwei Monaten nach Veröffentlichung der Widerrufsentscheidung gemäß dem vorstehenden Satz. Wird ein Antrag auf gerichtliche Überprüfung der Höhe der Abfindung im Spruchverfahren gestellt, endet die Frist nach Ablauf von zwei Monaten nach dem Tag, an dem die Entscheidung für den zuletzt beschiedenen Antrag im elektronischen Bundesanzeiger bekanntgemacht worden ist. Die Annahmefrist des Delisting-Abfindungsangebots endet damit frühestens am 3. August 2009, 24:00 Uhr Ortszeit Frankfurt am Main.

Aktionäre, die das Delisting-Abfindungsangebot annehmen wollen, sollten sich mit eventuellen Fragen bezüglich der Annahme des Angebots und dessen technischer Abwicklung an ihr jeweiliges depotführendes Wertpapierdienstleistungsunternehmen ("Depotbank") wenden.

Die Depotbank wird über die Handhabung der Annahme und die Abwicklung des Delisting-Abfindungsangebot informiert sein und ist gehalten, Kunden, die in ihrem Depot COMPUTERLINKS-Aktien halten, über das Delisting-Abfindungsangebot und die für dessen Annahme erforderlichen Schritte zu informieren.

Die CSS GmbH hat die Sal. Oppenheim jr. & Cie. KGaA, Köln, ("Sal. Oppenheim") mit der wertpapiertechnischen Abwicklung des Delisting-Abfindungsangebots beauftragt. Sal. Oppenheim führt für die CSS GmbH ein entsprechendes Aktiendepot, auf dem die durch die Aktionäre der COMPUTERLINKS AG eingelieferten COMPUTERLINKS-Aktien verbucht werden.

Die Aktionäre können das Delisting-Abfindungsangebot nur dadurch annehmen, dass sie bis zum Ablauf der Annahmefrist die Annahme für eine in der Annahmeerklärung anzugebende Anzahl von COMPUTERLINKS-Aktien gegenüber ihrer Depotbank erklären. Die Depotbanken sind verpflichtet, die Annahmeerklärung und die COMPUTERLINKS-Aktien, für die das Delisting-Abfindungsangebot angenommen wurde, unverzüglich an Sal. Oppenheim zu liefern.

Die Annahme des Angebots wird mit der Übertragung der COMPUTERLINKS-Aktien auf das Aktiendepot der CSS GmbH bei der Sal. Oppenheim wirksam. Das Eigentum an den COMPUTERLINKS-Aktien und alle Rechte an diesen gehen automatisch nach Einbuchung der COMPUTERLINKS-Aktien Zug um Zug gegen Zahlung des vollen auf die COMPUTERLINKS-Aktien entfallenden Angebotspreises auf die CSS GmbH über. Sal. Oppenheim wird auf Anweisung der CSS GmbH sämtliche Zahlungen leisten und für die ordnungsgemäße Übertragung der COMPUTERLINKS-Aktien auf das Depot der CSS GmbH sorgen. Die Gutschrift des Angebotspreises erfolgt voraussichtlich 4-8 Bankarbeitstage nach Eingang der COMPUTERLINKS-Aktien bei Sal. Oppenheim.

Hinweise für Aktionäre, die das Delisting-Abfindungsangebot nicht annehmen Aktionäre, die das Delisting-Abfindungsangebot nicht annehmen, sollten bei ihrer Entscheidung das Folgende berücksichtigen: a) COMPUTERLINKS-Aktien können nur noch bis zum Wirksamwerden des Widerrufs der Börsenzulassung zum regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse unter ISIN DE0005448807, WKN 544880 gehandelt werden. Mit Ablauf des 3. September 2009 wird die Notierung der Aktien der COMPUTERLINKS AG an der Frankfurter Wertpapierbörse eingestellt. b) Nach Wirksamwerden des Widerrufs der Börsenzulassung ist nicht auszuschließen, dass sich die Zahl der im Streubesitz gehaltenen COMPUTERLINKS-Aktien weiter verringert und es infolgedessen zu einer Einschränkung der Liquidität der COMPUTERLINKS-Aktien bzw. zu starken Kursschwankungen kommen kann. Durch eine verminderte Liquidität kann der Fall eintreten, dass Orders nicht oder nicht zeitgerecht ausgeführt werden können. c) Der gegenwärtige Börsenkurs der COMPUTERLINKS-Aktien reflektiert möglicherweise die Tatsache, dass die COMPUTERLINKS AG am 5. September 2008 ihre Absicht zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der CSS GmbH und am 24. Oktober 2008 ferner die Absicht der Durchführung eines Delisting veröffentlicht hat. Es ist ungewiss, ob nach Durchführung des Delisting der Wert der COMPUTERLINKS-Aktie weiterhin auf derzeitigem Niveau liegen wird. d) Es könnten bei der COMPUTERLINKS AG weitere Strukturmaßnahmen durchgeführt werden. So könnte die Hauptversammlung der COMPUTERLINKS AG auf Verlangen eines Aktionärs der mehr als 95 % des Grundkapitals der Gesellschaft hält, bei Vorliegen der entsprechenden weiteren rechtlichen Voraussetzungen, die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf die CSS GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschließen. Für die Höhe der zu gewährenden Barabfindung sind die Verhältnisse der COMPUTERLINKS AG zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien maßgeblich. Der Betrag dieser angemessenen Barabfindung - der in einem gerichtlichen Spruchverfahren überprüft werden könnte -, könnte dem in diesem Delisting-Abfindungsangebot gebotenen Angebotspreis entsprechen, könnte aber auch höher oder niedriger sein. Das Delisting-Abfindungsangebot ist im elektronischen Bundesanzeiger vom 7. November 2008 als Anlage zur Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung der COMPUTERLINKS AG bekanntgemacht worden. Abschriften des Abfindungsangebots werden bei der Sal. Oppenheim jr. & Cie. KGaA, Equity Capital Markets, Unter Sachsenhausen 4, 50667 Köln, Telefax +49 (0) 221 145 1847, ("Sal. Oppenheim") zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten. Für den vollständigen Wortlaut des Delisting-Afindungsangebots verweisen wir auf diese Veröffentlichungen.

München, im Juni 2009

CSS Computer Security Solutions Erwerbs GmbH
Die Geschäftsführung


Rückfragehinweis: Nicholas Wenzel
CNC - Communications & Network Consulting AG
Tel: +49 172 831 9266
E-Mail: nicholas.wenzel@cnc-communications.com

Montag, 15. Juni 2009

ersol Solar Energy AG: Barabfindung für Squeeze Out auf 102,77 EUR festgelegt

Die Robert Bosch GmbH hat dem Vorstand der ersol Solar Energy AG in Konkretisierung des am 27. März 2009 gestellten Übertragungsverlangens heute mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der ersol Solar Energy AG auf die Robert Bosch GmbH als Hauptaktionärin gemäß §§ 327a ff. AktG (Squeeze-Out) auf 102,77 EUR je Aktie festgelegt hat.

Der Squeeze-Out bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der ersol Solar Energy AG, welche für den 23. Juli 2009 geplant ist. Die von Vorstand und Aufsichtsrat der ersol Solar Energy AG heute verabschiedete Einladung zur Hauptversammlung wird in den nächsten Tagen veröffentlicht.

Dahlbusch AG: Zweitinstanzliche Entscheidung im Spruchstellenverfahren

In dem in zweiter Instanz vor dem Oberlandesgericht Düsseldorf anhängigen Spruchstellenverfahren gemäß § 306 AktG a. F. hinsichtlich der Angemessenheit von Abfindungs- und Ausgleichsanspruch aus dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Pilkington Holding GmbH (vormals: Pilkington GmbH) und der Dahlbusch AG ist durch den am 10. Juni 2009 mündlich verkündeten Beschluss des Oberlandesgerichtes Düsseldorf eine Entscheidung ergangen. Sämtliche sofortigen Beschwerden und Anschlussbeschwerden wurden zurückgewiesen. Die erstinstanzliche Entscheidung des Landgerichts Dortmunds vom 13. Dezember 2006, mit der die angemessene Barabfindung auf EUR 629,-- pro Vorzugsaktie im Nennwert von 50,-- DM und auf 330,-- EUR pro Stammaktie im Nennbetrag von 50,-- DM festgesetzt und die Anträge auf Festsetzung des angemessenen Ausgleichs zurückgewiesen worden waren, wurde damit vollumfänglich bestätigt. Die vollständige Entscheidung liegt noch nicht vor und wird zu gegebener Zeit ordnungsgemäß bekannt gemacht.

FJA AG: Einigung über Verschmelzungsvertrag und Umtauschverhältnis der Aktien

Die Vorstände der FJA AG und der COR AG Financial Technologies haben sich heute mit Zustimmung ihrer Aufsichtsräte über den Entwurf des Verschmelzungsvertrages, wonach die COR AG Financial Technologies AG auf die FJA AG verschmolzen werden soll, und über das darin festgelegte Umtauschverhältnis der Aktien geeinigt. Demnach erhalten die Aktionäre der COR AG Financial Technologies für je 14 COR-Aktien 25 FJA-Aktien. Zur Bestimmung des angemessenen Umtauschverhältnisses haben beide Gesellschaften Unternehmensbewertungen mit sachverständiger Unterstützung der Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, durchgeführt. Der nach der Ertragswertmethode ermittelte Unternehmenswert beläuft sich danach auf 8,10 EUR je COR-Aktie und 4,54 EUR je FJA-Aktie.

Das Grundkapital der FJA AG beläuft sich derzeit auf 21.289.353,00 EUR, eingeteilt in 21.289.353 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 1,00 EUR je Aktie. Das Grundkapital der COR AG Financial Technologies beläuft sich derzeit auf 12.047.336,00 EUR, eingeteilt in 12.047.336 auf den Inhaber lautender Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 1,00 EUR je Aktie.

Zugleich haben heute die Vorstände der FJA AG und der COR AG Financial Technologies den gemeinsamen Verschmelzungsbericht unterzeichnet. Der Entwurf des Verschmelzungsvertrages soll der ordentlichen Hauptversammlung der COR AG Financial Technologies am 27. Juli 2009 und der ordentlichen Hauptversammlung der FJA AG am 28. Juli 2009 jeweils zur Zustimmung vorgelegt werden.