Anmerkung der Redaktion:
Die Angemessenheit der den Minderheitsaktionären der Odeon Film AG angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden.
Aktuelle Informationen zu Spruchverfahren bei Squeeze-out-Fällen, Organverträgen und Fusionen sowie zu Übernahmeangeboten, StaRUG-Enteigungen und Delisting-Fällen
Die beiden Blogs "SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis" und "SpruchZ: Shareholders in Germany" (ausgewählte Beitr...
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Das LG München I hat die eingegangenen Spruchanträge zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren Odeon Film AG, München, zu dem führenden Aktenzeichen 5 HK O 12034/21 verbunden.
Die virtuelle ordentliche Hauptversammlung der Filmproduktionsfirma Odeon Film AG am 29. Juni 2021 hatte die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die LEONINE Licensing AG beschlossen. Diese gehört zur LEONINE-Gruppe, deren Mehrheitsgesellschafter die Investmentgesellschaft Kohlberg Kravis Roberts & Co. (KKR) ist.
Der Übertragungsbeschluss wurde am 24. August 2021 in das Handelsregister der Odeon beim Amtsgericht München unter HRB 188612 eingetragen. Am gleichen Tag wurde auch die Verschmelzung in das Handelsregister der LEONINE beim Amtsgericht München unter HRB 246725 eingetragen. Nach dem Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Odeon-Minderheitsaktionäre eine Barabfindung in Höhe von EUR 1,57 je Stückaktie.
LG München I, Az. 5 HK O 12034/21
Langhorst, K. u.a. ./. LEONINE Licensing AG
68 Antragsteller
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren Odeon Film AG hat das LG München I bei dem Termin am 24. November 2022 eine vergleichsweise Anhebung der Barabfindung auf EUR 1,94 vorgeschlagen. Das Gericht legt dabei insbesondere einen niedrigeren Basiszinssatz und ein Beta von 0,8 unverschuldet zugrunde. Sofern es nicht zu einer vollständigen vergleichsweisen Beilegung kommt, wird der Termin am 19. Januar 2023 fortgesetzt (nachdem eine Anhörung der Prüfer angesichts der Krankheit eines Handelsrichters nicht durchgeführt werden konnte).
Die virtuelle ordentliche Hauptversammlung der Filmproduktionsfirma Odeon Film AG am 29. Juni 2021 hatte die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die LEONINE Licensing AG beschlossen. Diese gehört zur LEONINE-Gruppe, deren Mehrheitsgesellschafter die Investmentgesellschaft Kohlberg Kravis Roberts & Co. (KKR) ist. Nach dem Übertragungsbeschluss erhielten die ausgeschiedenen Odeon-Minderheitsaktionäre eine Barabfindung in Höhe von EUR 1,57 je Stückaktie. Im Vergleich zu den gezahlten EUR 1,57 entspricht eine Anhebung auf EUR 1,94 einer Erhöhung um ca. 23,6 %.
LG München I, Az. 5 HK O 12034/21von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren Odeon Film AG, München, hat das LG München I Termin zur mündlichen Verhandlung auf den 24. November 2022, 10:30 Uhr, bestimmt. Bei diesem Termin sollen die Abfindungsprüfer, Herr WP Andreas Suerbaum und Herr WP Martin Laumayer von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Deloitte, angehört werde.
Die virtuelle ordentliche Hauptversammlung der Filmproduktionsfirma Odeon Film AG am 29. Juni 2021 hatte die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die LEONINE Licensing AG beschlossen. Diese gehört zur LEONINE-Gruppe, deren Mehrheitsgesellschafter die Investmentgesellschaft Kohlberg Kravis Roberts & Co. (KKR) ist. Nach dem Übertragungsbeschluss erhielten die ausgeschiedenen Odeon-Minderheitsaktionäre eine Barabfindung in Höhe von EUR 1,57 je Stückaktie.
LG München I, Az. 5 HK O 12034/21
Langhorst, K. u.a. ./. LEONINE Licensing AG
68 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Tino Sekera-Terplan, c/o Kempter Gierlinger und Partner, 80799 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte BAYER KRAUSS HUEBER Partnerschaft von Rechtsanwälte mbB, 80807 München
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem
Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der
früheren Odeon Film AG hatte das LG München I bei dem Termin am 19.
Januar 2023 die Abfindungsprüfer, Herrn WP Andreas Suerbaum und Herrn WP
Martin Laumayer von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Deloitte,
angehört. Das Gericht hat anschließend die Abfindungsprüfer um eine
Alternativberechnung des Unternehmenswerts gebeten, da es die bislang
verwendete Peer Group für problematisch hält, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/03/spruchverfahren-zum-verschmelzungsrecht_9.html
Deloitte
kommt in der nunmehr vorgelegten Alternativberechnung vom 11. April
2023 bei einem unerschuldeten Betafaktor von 0,85 und einem
Basiszinssatz von 0,3 % vor persönlichen typisierten Steuern auf eine
Wert von EUR 1,72 je Aktie.
Nach dem Übertragungsbeschluss
erhielten die ausgeschiedenen Odeon-Minderheitsaktionäre eine
Barabfindung in Höhe von EUR 1,57 je Stückaktie. Eien Anhebung auf EUR
1,72 würde einer Erhöhung um 9,55 % entsprechen.
LG München I, Az. 5 HK O 12034/21
Langhorst, K. u.a. ./. LEONINE Licensing AG
68 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Tino Sekera-Terplan, c/o Kempter Gierlinger und Partner, 80799 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte BAYER KRAUSS HUEBER Partnerschaft von Rechtsanwälte mbB, 80807 München
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren Odeon Film AG hatte das LG München I bei dem Termin am 24. November 2022 eine vergleichsweise Anhebung der Barabfindung auf EUR 1,94 vorgeschlagen. Die Antragsgegnerin hat nunmehr mitgeteilt, dass eine vergleichsweise Beilegung "im derzeitigen Verfahrensstand" nicht in Betracht komme.
Der Verhandlungstermin wird daher am 19. Januar 2023 fortgesetzt (nachdem die geplante Anhörung der Prüfer im November angesichts der Krankheit eines Handelsrichters nicht durchgeführt werden konnte).
Die virtuelle ordentliche Hauptversammlung der Filmproduktionsfirma Odeon Film AG am 29. Juni 2021 hatte die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die nunmehrige Antragsgegnerin LEONINE Licensing AG beschlossen. Diese gehört zur LEONINE-Gruppe, deren Mehrheitsgesellschafter die Investmentgesellschaft Kohlberg Kravis Roberts & Co. (KKR) ist.
LG München I, Az. 5 HK O 12034/21von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren Odeon Film AG hat das LG München I mit Beschluss vom 25. August 2023 die Barabfindung auf EUR 1,72 je Odeon-Aktie angehoben. Im Vergleich zu der den Minderheitsaktionären angebotenen Barabfindung in Höhe von EUR 1,57 entspricht dies einer Erhöhung um 9,55 %.
Die nunmehr ausgeurteilte Erhöhung entspricht der vom Gericht bei der Prüferin angeforderten Alternativberechnung vom 11. April
2023 bei einem unverschuldeten Betafaktor von 0,85 und einem
Basiszinssatz von 0,3 % vor persönlichen typisierten Steuern, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/04/spruchverfahren-zum-verschmelzungsrecht_21.html
Gegen die erstinstanzliche Entscheidung können die Antragsgegnerin und die Antragsteller innerhalb von einem Monat ab Zustellung noch Beschwerde einlegen.
LG München I, Beschluss vom 25. August 2023, Az. 5 HK O 12034/21
Langhorst, K. u.a. ./. LEONINE Licensing AG
68 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Tino Sekera-Terplan, c/o Kempter Gierlinger und Partner, 80799 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte BAYER KRAUSS HUEBER Partnerschaft von Rechtsanwälte mbB, 80807 München
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem
Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der
früheren Odeon Film AG hat das LG München I bei dem Termin am 19. Januar 2023 die Abfindungsprüfer, Herrn WP Andreas Suerbaum und Herrn WP Martin
Laumayer von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Deloitte, angehört. Diese sollen noch ergänzend zu einzelnen Fragen Stellung nehmen.
Sofern eine vergleichsweise Beilegung des Spruchverfahrens nicht möglich ist, wird am 25. August 2023 eine gerichtliche Entscheidung verkündet.
Die virtuelle ordentliche Hauptversammlung der Filmproduktionsfirma Odeon Film AG am 29. Juni 2021 hatte die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die nunmehrige Antragsgegnerin LEONINE Licensing AG beschlossen. Diese gehört zur LEONINE-Gruppe, deren Mehrheitsgesellschafter die Investmentgesellschaft Kohlberg Kravis Roberts & Co. (KKR) ist.
LG München I, Az. 5 HK O 12034/21
Langhorst, K. u.a. ./. LEONINE Licensing AG
68 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Tino Sekera-Terplan, c/o Kempter Gierlinger und Partner, 80799 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte BAYER KRAUSS HUEBER Partnerschaft von Rechtsanwälte mbB, 80807 München
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren Odeon Film AG hatte das LG München I bei dem Termin am 19. Januar 2023 die Abfindungsprüfer, Herrn WP Andreas Suerbaum und Herrn WP Martin Laumayer von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Deloitte, angehört.
Das Gericht hat nunmehr mit Beschluss vom 8. März 2023 die Abfindungsprüfer um eine Alternativberechnung des Unternehmenswerts gebeten. Dabei sollen ein Basiszinssatz von 0,3 % und unterschiedliche Betafaktoren (berechnet auf Basis 2 Jahre wöchentlich bzw. 5 Jahre monatlich gegenüber dem MSCI World bzw. dem größten nationalen Index als Referenzindex) zugrunde gelegt werden. Die bislang verwendete Peer Group hält das Gericht für problematisch. Es sollen daher die genannten Gesellschaften für die alternative Berechnung ausgeschieden werden:
"Die Bid-Ask-Spreads der Mondo TV France S.A., der Pantaflix AG und der Splendid Medien AG liegen weit oberhalb des üblicherweise anzusetzenden Grenzwerts von 1,25 %. Das Bestimmtheitsmaß R², das in der Rechtsprechung als Maßstab durchaus kritisch gesehen wird, liegt bei Mondo TV France S.A. unterhalb des vielfach bei 0,1 angesetzten Grenzwerts und liegt bei den beiden anderen Gesellschaften nur vergleichsweise geringfügig darüber. Von daher bestehen Bedenken, inwieweit diese Gesellschaften tatsächlich einzubeziehen sein werden, weil der Beta-Faktor nicht aussagekräftig sein könnte."
LG München I, Az. 5 HK O 12034/21Langhorst, K. u.a. ./. LEONINE Licensing AGDie Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren:
Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de