NICHT ZUR VERTEILUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERLEITUNG (ALS GANZES ODER
IN AUSZÜGEN) IN ODER AUS EINER JURISDIKTION, IN DER DIESE VERTEILUNG,
VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERLEITUNG EINE VERLETZUNG RELEVANTER GESETZE
DIESER JURISDIKTION DARSTELLEN WÜRDE
- Attraktiver Angebotspreis von EUR 4,00 je Aktie, was einem Aufschlag von 31% gegenüber dem Schlusskurs der PNE-Aktie am 26. August 2019 [1] entspricht sowie einem Aufschlag von 42% gegenüber dem volumengewichteten dreimonatigen Durchschnittskurs und von 50% gegenüber dem volumengewichteten Durchschnittskurs in den vorherigen zwölf Monaten
- Langfristige Investition zur Unterstützung des Ziels der PNE AG, den Ausbau ihrer nachhaltigen und wettbewerbsfähigen Plattform für erneuerbare Energien fortzusetzen
- Mindestannahmeschwelle von 50% plus einer Aktie
- Vorstand und Aufsichtsrat der PNE AG unterstützen das Angebot
- Kaufvertrag über 11% der Aktien abgeschlossen
Frankfurt/Cuxhaven, 10. Oktober 2019 - Die Photon Management GmbH (der "Bieter" bzw. der "Investor"), eine indirekte hundertprozentige Tochtergesellschaft von Fonds, die von Morgan Stanley Infrastructure Inc. verwaltet und beraten werden und Teil von Morgan Stanleys globaler privater Infrastrukturinvestitionsplattform Morgan Stanley Infrastructure Partners ("MSIP") sind, hat heute ihre Absicht bekannt gegeben, für den Erwerb sämtlicher PNE-Aktien ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot in bar (das "Angebot") an alle Aktionäre der PNE AG ("PNE" bzw. das "Unternehmen") (ISIN DE000A0JBPG2) abzugeben.
Der Angebotspreis wird EUR 4,00 in bar pro PNE-Aktie betragen und basiert auf einer gründlichen Prüfung und Due Diligence durch den Investor. Der Angebotspreis stellt eine höchst attraktive Prämie von 31% gegenüber dem Schlusskurs der PNE-Aktie am 26. August 2019 (EUR 3,05) dar, dem letzten Schlusskurs, bevor PNE Gespräche mit MSIP über eine mögliche Übernahme in einer Ad-hoc-Mitteilung bestätigt hat. Darüber hinaus stellt er eine Prämie von 42% gegenüber dem dreimonatigen, volumengewichteten Durchschnittskurs bis und inklusive 26. August 2019 (EUR 2,82) und eine Prämie von 50% gegenüber dem volumengewichteten Durchschnittskurs in den letzten zwölf Monaten bis und inklusive 26. August 2019 (EUR 2,66) dar.
Das geplante Angebot entspricht einem Eigenkapitalwert von PNE von rund EUR 306 Mio. und einem Unternehmenswert von rund EUR 360 Mio.
Der Vollzug des Angebots wird - wie in der Angebotsunterlage näher dargelegt - vorbehaltlich des Erreichens einer Mindestannahmeschwelle von 50% plus einer Aktie sowie der Erfüllung weiterer üblicher Vollzugsbedingungen erfolgen, darunter die Freigabe der Kartellbehörden sowie außenwirtschaftsrechtliche Freigaben.
Vorstand und Aufsichtsrat unterstützen das geplante Angebot
Die Bestimmungen und Bedingungen des Angebots sind in einer Investitionsvereinbarung zwischen PNE und dem Investor vertraglich festgelegt worden. Gemäß der Bedingungen dieser Vereinbarung sind der Vorstand und Aufsichtsrat von PNE zu der Einschätzung gelangt, dass die Transaktion im besten Interesse des Unternehmens, seiner Aktionäre, Mitarbeiter und weiterer Interessengruppen ist. Die Unternehmensführung beabsichtigt, den PNE-Aktionären die Annahme des geplanten Angebots zu empfehlen, vorbehaltlich einer sorgfältigen Überprüfung der Angebotsunterlage und der Wahrung organschaftlicher Pflichten.
Die Investitionsvereinbarung beinhaltet außerdem die Bestimmungen und Bedingungen der strategischen Beteiligung des Investors an PNE, einschließlich Zusagen bezüglich des Fortbestands der Belegschaft und der bestehenden Geschäftsbereiche sowie der klaren Unterstützung der Strategie, insbesondere im Hinblick auf die Finanzierung.
Zudem hat sich der Vorstand, vorbehaltlich organschaftlicher Pflichten, verpflichtet, bei Erreichen einer Beteiligungsquote von mehr als 50% und einem erfolgreichen Abschluss des Angebots, gemeinsam mit dem Investor ein Delisting des Unternehmens einzuleiten. Beide Parteien sind der Ansicht, dass die private Führung des Unternehmens für den Vorstand von PNE ein geeigneteres Umfeld darstellt, um die Strategie im besten Interesse des Unternehmens und all seiner Stakeholder umsetzen zu können.
Der Investor hat einen Kaufvertrag über den Erwerb von 11% des gesamten Aktienkapitals von PNE mit der größten Aktionärsgruppe von PNE abgeschlossen und sich damit zum Zeitpunkt dieser Veröffentlichung die entsprechende Beteiligung für das Angebot gesichert.
Strategischer Partner mit langfristiger Perspektive
Morgan Stanley Infrastructure Partners ist eine führende globale Plattform für Infrastrukturinvestitionen und besitzt langjährige und umfangreiche Expertise im Management eines diversifizierten Portfolios von Infrastrukturanlagen, vorwiegend in OECD-Ländern. Mit dieser Beteiligung beabsichtigt MSIP, den Ausbau des umfangreichen und diversifizierten Portfolios von PNE mit Lösungen für erneuerbare Energien zu unterstützen und zu beschleunigen - insbesondere in den Kernmärkten Deutschland und Frankreich. PNE hat aus Sicht von MSIP die richtigen strategischen Schritte zum Aufbau einer wettbewerbsfähigen Plattform eingeleitet, die die anhaltende Wende in den Energiemärkten, weg von fossilen Brennstoffen hin zu erneuerbaren Energiequellen, adressiert.
Christoph Oppenauer, Executive Director von Morgan Stanley Infrastructure Partners mit Sitz in Frankfurt, sagte: "Wir schätzen, was PNE bisher erreicht hat und werden als langfristig orientierter Investor die strategische Agenda und die Ziele des Unternehmens unterstützen. Wir können erhebliches zusätzliches Wissen und finanzielle Unterstützung bereitstellen, um das strategische Wachstum von PNE zu beschleunigen. In Zusammenarbeit mit dem Vorstand werden wir weiterhin daran arbeiten, eine nachhaltige und wettbewerbsfähige Plattform für erneuerbare Energien aufzubauen, die dazu beiträgt, die Ziele von Regierungen zum Ausbau erneuerbarer Energien in Kernmärkten von PNE zu erreichen."
Mit seiner erheblichen Erfahrung im Segment der erneuerbaren Energien, seinem umfangreichen Netzwerk und seinen Ressourcen ist der Investor der ideale Partner für PNE. Vor dem Hintergrund der Branchendynamik wird nach Einschätzung des Investors eine beschleunigte Umsetzung der Strategie von PNE entscheidend sein, um das zusätzliche Wachstum des Unternehmens hin zu einem führenden Lösungsanbieter für saubere Energie weiter fortzusetzen.
Weitere Informationen zu dem geplanten Angebot
Das geplante Angebot ist nicht auf Fremdfinanzierung angewiesen und der Investor hat nicht die Absicht, das Verschuldungsprofil des Unternehmens zu verändern. Daher erfordert das Investment nicht das Eingehen eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags oder sonstige rechtliche Integrationsmaßnahmen.
MSIP wird von Perella Weinberg Partners in finanziellen Aspekten und von Sullivan & Cromwell LLP in rechtlichen Fragen beraten. Das geplante Angebot sowie die endgültigen Bestimmungen, Bedingungen und weiteren Regelungen werden ausführlich in der Angebotsunterlage dargelegt, sobald die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht die Veröffentlichung gestattet hat. Die Angebotsunterlage und alle sonstigen mit dem geplanten Angebot zusammenhängenden Informationen werden auf der folgenden Website veröffentlicht: www.photon-angebot.de
- Attraktiver Angebotspreis von EUR 4,00 je Aktie, was einem Aufschlag von 31% gegenüber dem Schlusskurs der PNE-Aktie am 26. August 2019 [1] entspricht sowie einem Aufschlag von 42% gegenüber dem volumengewichteten dreimonatigen Durchschnittskurs und von 50% gegenüber dem volumengewichteten Durchschnittskurs in den vorherigen zwölf Monaten
- Langfristige Investition zur Unterstützung des Ziels der PNE AG, den Ausbau ihrer nachhaltigen und wettbewerbsfähigen Plattform für erneuerbare Energien fortzusetzen
- Mindestannahmeschwelle von 50% plus einer Aktie
- Vorstand und Aufsichtsrat der PNE AG unterstützen das Angebot
- Kaufvertrag über 11% der Aktien abgeschlossen
Frankfurt/Cuxhaven, 10. Oktober 2019 - Die Photon Management GmbH (der "Bieter" bzw. der "Investor"), eine indirekte hundertprozentige Tochtergesellschaft von Fonds, die von Morgan Stanley Infrastructure Inc. verwaltet und beraten werden und Teil von Morgan Stanleys globaler privater Infrastrukturinvestitionsplattform Morgan Stanley Infrastructure Partners ("MSIP") sind, hat heute ihre Absicht bekannt gegeben, für den Erwerb sämtlicher PNE-Aktien ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot in bar (das "Angebot") an alle Aktionäre der PNE AG ("PNE" bzw. das "Unternehmen") (ISIN DE000A0JBPG2) abzugeben.
Der Angebotspreis wird EUR 4,00 in bar pro PNE-Aktie betragen und basiert auf einer gründlichen Prüfung und Due Diligence durch den Investor. Der Angebotspreis stellt eine höchst attraktive Prämie von 31% gegenüber dem Schlusskurs der PNE-Aktie am 26. August 2019 (EUR 3,05) dar, dem letzten Schlusskurs, bevor PNE Gespräche mit MSIP über eine mögliche Übernahme in einer Ad-hoc-Mitteilung bestätigt hat. Darüber hinaus stellt er eine Prämie von 42% gegenüber dem dreimonatigen, volumengewichteten Durchschnittskurs bis und inklusive 26. August 2019 (EUR 2,82) und eine Prämie von 50% gegenüber dem volumengewichteten Durchschnittskurs in den letzten zwölf Monaten bis und inklusive 26. August 2019 (EUR 2,66) dar.
Das geplante Angebot entspricht einem Eigenkapitalwert von PNE von rund EUR 306 Mio. und einem Unternehmenswert von rund EUR 360 Mio.
Der Vollzug des Angebots wird - wie in der Angebotsunterlage näher dargelegt - vorbehaltlich des Erreichens einer Mindestannahmeschwelle von 50% plus einer Aktie sowie der Erfüllung weiterer üblicher Vollzugsbedingungen erfolgen, darunter die Freigabe der Kartellbehörden sowie außenwirtschaftsrechtliche Freigaben.
Vorstand und Aufsichtsrat unterstützen das geplante Angebot
Die Bestimmungen und Bedingungen des Angebots sind in einer Investitionsvereinbarung zwischen PNE und dem Investor vertraglich festgelegt worden. Gemäß der Bedingungen dieser Vereinbarung sind der Vorstand und Aufsichtsrat von PNE zu der Einschätzung gelangt, dass die Transaktion im besten Interesse des Unternehmens, seiner Aktionäre, Mitarbeiter und weiterer Interessengruppen ist. Die Unternehmensführung beabsichtigt, den PNE-Aktionären die Annahme des geplanten Angebots zu empfehlen, vorbehaltlich einer sorgfältigen Überprüfung der Angebotsunterlage und der Wahrung organschaftlicher Pflichten.
Die Investitionsvereinbarung beinhaltet außerdem die Bestimmungen und Bedingungen der strategischen Beteiligung des Investors an PNE, einschließlich Zusagen bezüglich des Fortbestands der Belegschaft und der bestehenden Geschäftsbereiche sowie der klaren Unterstützung der Strategie, insbesondere im Hinblick auf die Finanzierung.
Zudem hat sich der Vorstand, vorbehaltlich organschaftlicher Pflichten, verpflichtet, bei Erreichen einer Beteiligungsquote von mehr als 50% und einem erfolgreichen Abschluss des Angebots, gemeinsam mit dem Investor ein Delisting des Unternehmens einzuleiten. Beide Parteien sind der Ansicht, dass die private Führung des Unternehmens für den Vorstand von PNE ein geeigneteres Umfeld darstellt, um die Strategie im besten Interesse des Unternehmens und all seiner Stakeholder umsetzen zu können.
Der Investor hat einen Kaufvertrag über den Erwerb von 11% des gesamten Aktienkapitals von PNE mit der größten Aktionärsgruppe von PNE abgeschlossen und sich damit zum Zeitpunkt dieser Veröffentlichung die entsprechende Beteiligung für das Angebot gesichert.
Strategischer Partner mit langfristiger Perspektive
Morgan Stanley Infrastructure Partners ist eine führende globale Plattform für Infrastrukturinvestitionen und besitzt langjährige und umfangreiche Expertise im Management eines diversifizierten Portfolios von Infrastrukturanlagen, vorwiegend in OECD-Ländern. Mit dieser Beteiligung beabsichtigt MSIP, den Ausbau des umfangreichen und diversifizierten Portfolios von PNE mit Lösungen für erneuerbare Energien zu unterstützen und zu beschleunigen - insbesondere in den Kernmärkten Deutschland und Frankreich. PNE hat aus Sicht von MSIP die richtigen strategischen Schritte zum Aufbau einer wettbewerbsfähigen Plattform eingeleitet, die die anhaltende Wende in den Energiemärkten, weg von fossilen Brennstoffen hin zu erneuerbaren Energiequellen, adressiert.
Christoph Oppenauer, Executive Director von Morgan Stanley Infrastructure Partners mit Sitz in Frankfurt, sagte: "Wir schätzen, was PNE bisher erreicht hat und werden als langfristig orientierter Investor die strategische Agenda und die Ziele des Unternehmens unterstützen. Wir können erhebliches zusätzliches Wissen und finanzielle Unterstützung bereitstellen, um das strategische Wachstum von PNE zu beschleunigen. In Zusammenarbeit mit dem Vorstand werden wir weiterhin daran arbeiten, eine nachhaltige und wettbewerbsfähige Plattform für erneuerbare Energien aufzubauen, die dazu beiträgt, die Ziele von Regierungen zum Ausbau erneuerbarer Energien in Kernmärkten von PNE zu erreichen."
Mit seiner erheblichen Erfahrung im Segment der erneuerbaren Energien, seinem umfangreichen Netzwerk und seinen Ressourcen ist der Investor der ideale Partner für PNE. Vor dem Hintergrund der Branchendynamik wird nach Einschätzung des Investors eine beschleunigte Umsetzung der Strategie von PNE entscheidend sein, um das zusätzliche Wachstum des Unternehmens hin zu einem führenden Lösungsanbieter für saubere Energie weiter fortzusetzen.
Weitere Informationen zu dem geplanten Angebot
Das geplante Angebot ist nicht auf Fremdfinanzierung angewiesen und der Investor hat nicht die Absicht, das Verschuldungsprofil des Unternehmens zu verändern. Daher erfordert das Investment nicht das Eingehen eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags oder sonstige rechtliche Integrationsmaßnahmen.
MSIP wird von Perella Weinberg Partners in finanziellen Aspekten und von Sullivan & Cromwell LLP in rechtlichen Fragen beraten. Das geplante Angebot sowie die endgültigen Bestimmungen, Bedingungen und weiteren Regelungen werden ausführlich in der Angebotsunterlage dargelegt, sobald die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht die Veröffentlichung gestattet hat. Die Angebotsunterlage und alle sonstigen mit dem geplanten Angebot zusammenhängenden Informationen werden auf der folgenden Website veröffentlicht: www.photon-angebot.de
