Freitag, 18. Mai 2018
Das Desaster um die P&R-Container entwickelt sich zum Kriminalfall
von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE
Kapitalanlagen in P&R-Container liefen über lange Jahre hinweg beanstandungsfrei. Leider war die Sache offensichtlich zu schön, um auch wahr zu sein. So wurden nach Angaben des Handelsblatts mehr Container verkauft als es tatsächlich gab. Viele Container waren beim Verkauf an die Anleger bereits überaltert oder bei dem vorgesehenen Mietbeginn bereits verschrottet. Der vorläufige Insolvenzverwalter Rechtsanwalt Jaffé schätzt die aktuelle Ist-Zahl vorhandener Container auf 618.000 gegenüber einem Soll-Stand von 1,6 Millionen. Der Fehlbestand habe sich in den vergangenen zehn Jahren kontinuierlich aufgebaut. Insoweit verdichten sich Hinweise auf ein großes Betrugsmodell.
Die Staatsanwaltschaft München I hat daher nunmehr Ermittlungen gegen frühere und heutige Geschäftsführer der P&R-Gruppe aufgenommen. Dabei geht es unter anderem um den Vorwurf des Anlagebetrugs.
Kapitalanlagen in P&R-Container liefen über lange Jahre hinweg beanstandungsfrei. Leider war die Sache offensichtlich zu schön, um auch wahr zu sein. So wurden nach Angaben des Handelsblatts mehr Container verkauft als es tatsächlich gab. Viele Container waren beim Verkauf an die Anleger bereits überaltert oder bei dem vorgesehenen Mietbeginn bereits verschrottet. Der vorläufige Insolvenzverwalter Rechtsanwalt Jaffé schätzt die aktuelle Ist-Zahl vorhandener Container auf 618.000 gegenüber einem Soll-Stand von 1,6 Millionen. Der Fehlbestand habe sich in den vergangenen zehn Jahren kontinuierlich aufgebaut. Insoweit verdichten sich Hinweise auf ein großes Betrugsmodell.
Die Staatsanwaltschaft München I hat daher nunmehr Ermittlungen gegen frühere und heutige Geschäftsführer der P&R-Gruppe aufgenommen. Dabei geht es unter anderem um den Vorwurf des Anlagebetrugs.
Angesichts dieser neuen Entwicklung sollten sich P&R-Anleger und -Vermittler beraten lassen.
Rechtsanwaltskanzlei für Kapitalanlagerecht
Perlacher Str. 68
D - 82031 Grünwald
Tel. ++49 / 89 / 64 91 11 – 75
Fax. ++49 / 89 / 64 91 11 – 76
___
aus dem Partner-Blog "Anlegerschutz aktuell"
Kontakt:
ARENDTS ANWÄLTERechtsanwaltskanzlei für Kapitalanlagerecht
Perlacher Str. 68
D - 82031 Grünwald
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aus dem Partner-Blog "Anlegerschutz aktuell"
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Piper + Jet Maintenance AG: Fortsetzung der Verhandlung am 21. August 2018
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Piper + Jet Maintenance AG kam der gerichtlich bestellte Sachverständige, Herr Dipl.-Kfm. Volker Hülsmeier, auf einen Wert von EUR 5,41 je Piper+Jet-Aktie, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.de/2018/01/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der.html. Dies würde gegenüber den angebotenen EUR 3,20 eine Anhebung um fast 70% bedeuten (+ 69,06%).
Das LG Frankfurt am Main hat nun einen Termin zur Fortsetzung der mündlichen Verhandlung und zur Anhörung des Sachverständigen auf Dienstag, den 21. August 2018, 10:00 Uhr bestimmt.
LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 31/16
Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Piper Deutschland AG
45 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Kay-Michael Schanz, 60325 Frankfurt am Main
Verfahrenbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Piper Deutschland AG:
KPMG Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 04107 Leipzig
In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Piper + Jet Maintenance AG kam der gerichtlich bestellte Sachverständige, Herr Dipl.-Kfm. Volker Hülsmeier, auf einen Wert von EUR 5,41 je Piper+Jet-Aktie, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.de/2018/01/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der.html. Dies würde gegenüber den angebotenen EUR 3,20 eine Anhebung um fast 70% bedeuten (+ 69,06%).
Das LG Frankfurt am Main hat nun einen Termin zur Fortsetzung der mündlichen Verhandlung und zur Anhörung des Sachverständigen auf Dienstag, den 21. August 2018, 10:00 Uhr bestimmt.
LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 31/16
Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Piper Deutschland AG
45 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Kay-Michael Schanz, 60325 Frankfurt am Main
Verfahrenbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Piper Deutschland AG:
KPMG Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 04107 Leipzig
Übernahmeangebot für Wolford-Aktien
Mitteilung meiner Depotbank:
Als Aktionär der WOLFORD AG macht die Fosun Industrial Holdings Ltd. Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:
Wertpapiername: WOLFORD AG
WKN: 893975
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Fosun Industrial Holdings Ltd.
Zwischen-WKN: A2JHTY
Abfindungspreis: 13,77 EUR je Aktie
Sollten Sie dieses Angebot außerhalb der Republik Österreich annehmen, kann es Beschränkungen und nationale Restriktionen geben. Hierzu liegen uns allerdings keine näheren Informationen vor. Prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung, bevor Sie dieses Angebot annehmen. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen.
Diese und alle weiteren Details des Angebots können Sie jederzeit in Ihrem OnlineArchiv nachlesen. Sie -Informationen". Auch auf folgender Internetseite http://www.takeover.at/uploads/u/pxe/A1_Uebernahmeangebote/2018/Wolford_AG/Angebotsunterlage_unterschrieben_-_4.4.18.pdf sind alle Informationen entsprechend veröffentlicht.
Als Aktionär der WOLFORD AG macht die Fosun Industrial Holdings Ltd. Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:
Wertpapiername: WOLFORD AG
WKN: 893975
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Fosun Industrial Holdings Ltd.
Zwischen-WKN: A2JHTY
Abfindungspreis: 13,77 EUR je Aktie
Sollten Sie dieses Angebot außerhalb der Republik Österreich annehmen, kann es Beschränkungen und nationale Restriktionen geben. Hierzu liegen uns allerdings keine näheren Informationen vor. Prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung, bevor Sie dieses Angebot annehmen. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen.
Diese und alle weiteren Details des Angebots können Sie jederzeit in Ihrem OnlineArchiv nachlesen. Sie -Informationen". Auch auf folgender Internetseite http://www.takeover.at/uploads/u/pxe/A1_Uebernahmeangebote/2018/Wolford_AG/Angebotsunterlage_unterschrieben_-_4.4.18.pdf sind alle Informationen entsprechend veröffentlicht.
Vergleichsweise Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der TGE Marine AG
MES Germany Beteiligungs GmbH
Bonn
Bekanntmachung des Vergleichs zur Beendigung des Spruchverfahrens im Zusammenhang mit dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre der ehemaligen TGE Marine AG, Bonn (mit Wirkung zum 1. April 2017 auf die MES Germany Beteiligungs GmbH, Bonn, verschmolzen)
zwischen
[...]
- Antragsteller -
Verfahrensbevollmächtigte: [...]
und
der MES Germany Beteiligungs GmbH, vertreten durch die Geschäftsführer Taiji Maeda und Steffen Schober, Mildred-Scheel-Straße 1, 53175 Bonn,
- Antragsgegnerin -
Verfahrensbevollmächtigte: [...]
Herr Rechtsanwalt Dr. Klocke, Klocke & Linkens Rechtsanwälte, Theodor-Heuss-Ring 20, 50668 Köln,
- gemeinsamer Vertreter der außenstehenden Aktionäre -
Präambel
Die Hauptversammlung der TGE Marine AG (nachfolgend: ,,TGEU) hat am 26. April 2016 auf Verlangen der Antragsgegnerin den Beschluss gefasst, die Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer von der Antragsgegnerin zu zahlenden Barabfindung in Höhe von EUR 239,87 je auf den Namen lautende Stückaktie der TGE gemäß §§ 327a ff. AktG auf die Antragsgegnerin zu übertragen (nachstehend: „Übertragungsbeschluss“).
Der Übertragungsbeschluss ist mit seiner Eintragung in das Handelsregister der TGE beim Amtsgericht Bonn am 3. August 2016 wirksam geworden. Das Registergericht hat die Eintragung in das Handelsregister am 3. August 2016 bekannt gemacht.
Die Spruchverfahren sollen durch den vorliegenden Vergleich vollständig und endgültig beendet werden.
Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Antragsteller, der gemeinsame Vertreter und die Antragsgegnerin auf Vorschlag des Gerichts was folgt:
1 Beendigung der Spruchverfahren
Die Spruchverfahren werden hiermit einvernehmlich für beendet erklärt. Die Antragsteller verzichten hiermit unwiderruflich auf die Fortführung der anhängigen sowie auf die Einleitung neuer Spruchverfahren im Zusammenhang mit dem Beschluss der Hauptversammlung der TGE Marine AG vom 26. April 2016 betreffend die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Antragsgegnerin gemäß § 327a ff. AktG. Der gemeinsame Vertreter erklärt, dass auch er mit der Verfahrensbeendigung durch diesen Vergleich einverstanden ist und auf eine Fortführung der Spruchverfahren unwiderruflich verzichtet.
Der vorliegende Vergleich wird mit seiner gerichtlichen Feststellung wirksam.
Damit sind die Spruchverfahren beendet.
2 Erhöhung der Barabfindung
2.1 Die im Übertragungsbeschluss festgesetzte Barabfindung in Höhe von EUR 239,87 (nachfolgend: ,,Ursprüngliche Barabfindung") je auf den Namen lautende Stückaktie der TGE wird für alle ehemaligen Aktionäre der TGE, die im Zeitpunkt der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der TGE Aktionäre dieser Gesellschaft waren (nachfolgend: „Abfindungsberechtigte"), um EUR 39,OO (nachfolgend: ,,Erhöhungsbetrag") auf EUR 278,87 (nachfolgend: ,,Auszahlungsbetrag“) je auf den Namen lautende Stückaktie der TGE erhöht (echter Vertrag zugunsten Dritter im Sinne des § 328 BGB). Der Auszahlungsbetrag wird je abfindungsberechtigter Aktie nur einmal ausgezahlt.
2.2 Der Auszahlungsbetrag wird für die Abfindungsberechtigten ab dem Tag der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses, d.h. ab dem 3. August 2016 bis zum Tag der Darstellung dieses Vergleichs durch das Gericht mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz (nachfolgend: ,,Erhöhungszinsen") je auf den Namen lautende Stückaktie der TGE verzinst. Damit sind sämtliche auf die Erhöhung der Barabfindung entfallenden Zinsansprüche und etwaige Ansprüche gemäß § 327b Abc. 2, 2. Halbs. AktG abgegolten.
3 Abwicklung
4 Bekanntmachung des Vergleichs
Die Antragsgegnerin wird unverzüglich nach Zustellung des gerichtlich festgestellten Vergleichs an sie dafür Sorge tragen, dass dieser Vergleich mit Rubrum und im vollen Wortlaut im Bundesanzeiger veröffentlicht wird. Anstelle des Wortlauts nicht bekannt zu machender Abschnitte dieses Vergleichs wird in den Bekanntmachungen die Auslassung wie folgt gekennzeichnet „[...]". Die Kosten dieser Veröffentlichungen trägt die Antragsgegnerin.
5 Kosten
[...]
6 Sonstiges
6.1 Der Abschluss dieses Vergleichs erfolgt ohne Anerkennung einer Rechtspflicht und unter Beibehaltung der gegenteiligen Rechtsauffassungen von Antragstellern, gemeinsamem Vertreter und Antragsgegnerin zu den Bewertungsrügen der Antragsteller und des gemeinsamen Vertreters.
6.2 Dieser Vergleich enthält alle Abreden zwischen den Antragstellern, dem gemeinsamen Vertreter und der Antragsgegnerin. Weitere Absprachen sind nicht getroffen worden. Soweit zukünftig noch weitere Absprachen zu treffen wären, bedürften solche Absprachen der Schriftform; dies gilt auch für eine Änderung dieses Schriftformerfordernisses.
6.3 Soweit eine Bestimmung dieses Vergleichs ganz oder in Teilen nichtig, unwirksam oder nicht durchsetzbar sein sollte, bleiben die Gültigkeit und die Durchsetzbarkeit aller übrigen Bestimmungen davon unberührt. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder nicht durchsetzbaren Bestimmung werden die Parteien des Vergleichs eine solche Bestimmung als vereinbart, die dem von den Parteien wirtschaftlich Gewollten am nächsten kommt.
6.4 Dieser Vergleich unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des deutschen internationalen Privatrechts. Soweit gesetzlich zulässig, ist ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich Köln.
Quelle: Bundesanzeiger vom 17. Mai 2018
Donnerstag, 17. Mai 2018
Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Kabel Deutschland Holding AG: Neuer Verhandlungstermin am 6. September 2018
von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE
In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der zum Vodafone-Konzern gehörenden Vodafone Vierte Verwaltungs AG mit der Kabel Deutschland Holding AG (als beherrschtem Unternehmen) setzt das Landgericht München I die 2016 begonnene und sich bereits über mehrere Termine hinziehende Einvernahme der Vertragsprüfer fort. Das Gericht hat diesbezüglich Termin für den 6. September 2018, 10:00 Uhr, anberaumt (und den ursprünglichen Termin am 7. Juni 2018 verlegt). Mit einer Entscheidung ist daher wohl nicht mehr in diesem Jahr zu rechnen.
LG München I, Az. 5 HK O 6321/14
Vogel, E. u.a. ./. Vodafone Vierte Verwaltungs AG
80 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Franz L. Heiss, 80801 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Vodafone Vierte Verwaltungs AG:
Rechtsanwälte Linklaters LLP, 40212 Düsseldorf
(Rechtsanwalt Stephan Oppenhoff, Rechtsanwalt Dr. Kay-Uwe Neumann)
In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der zum Vodafone-Konzern gehörenden Vodafone Vierte Verwaltungs AG mit der Kabel Deutschland Holding AG (als beherrschtem Unternehmen) setzt das Landgericht München I die 2016 begonnene und sich bereits über mehrere Termine hinziehende Einvernahme der Vertragsprüfer fort. Das Gericht hat diesbezüglich Termin für den 6. September 2018, 10:00 Uhr, anberaumt (und den ursprünglichen Termin am 7. Juni 2018 verlegt). Mit einer Entscheidung ist daher wohl nicht mehr in diesem Jahr zu rechnen.
LG München I, Az. 5 HK O 6321/14
Vogel, E. u.a. ./. Vodafone Vierte Verwaltungs AG
80 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Franz L. Heiss, 80801 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Vodafone Vierte Verwaltungs AG:
Rechtsanwälte Linklaters LLP, 40212 Düsseldorf
(Rechtsanwalt Stephan Oppenhoff, Rechtsanwalt Dr. Kay-Uwe Neumann)
Montag, 14. Mai 2018
Erneutes Übernahmeangebot für Aktien der Bellevue Investments GmbH & Co. KGaA (früher: MAGIX AG)
Nach mehreren (sehr niedrigen) Übernahmeangeboten der Taunus Capital Management AG gibt es für die Minderheitsaktionäre der Bellevue Investments GmbH & Co. KGaA ein erneutes Angebot des Großaktionärs BELLEVUE Holding GmbH. Dieser bietet nunmehr in Schreiben an die Aktionäre EUR 5,- je Aktie (niedriger als die derzeitigen Kurse bei VEH Valora, aber über den zuletzt durchgeführten Transaktionen). Der wahre Wert dürfte darüber liegen, da die Großaktionärin sicherlich nichts zu verschenken hat.
Oldenburgische Landesbank AG: OLB-Hauptversammlung beschließt Aktienübertragung auf BKB
Oldenburg, 11. Mai 2018
- Squeeze-out erfolgt gegen Barabfindung von 24,86 Euro je Aktie
- Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat neu gewählt
Die Hauptversammlung der Oldenburgische Landesbank AG (OLB) hat am Freitag, 11. Mai 2018, die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär, die Bremer Kreditbank AG (BKB), beschlossen. Hierfür zahlt die BKB den Minderheitsaktionären eine Barabfindung in Höhe von 24,86 Euro je Stückaktie. Mit der 100-prozentigen Verantwortung will die BKB die rechtliche Möglichkeit für schnellere Entscheidungen schaffen und die mit einer Börsennotierung verbundenen Aufwendungen verringern. Die Barabfindung entspricht dem gewichteten Durchschnittskurs für den dreimonatigen Referenzzeitraum bis 6. Februar 2018 und liegt deutlich über dem vom Gutachter festgestellten anteiligen Unternehmenswert je OLB-Aktie von 19,68 Euro. Die Angemessenheit der Barabfindung ist vom gerichtlich bestellten Prüfer bestätigt worden. Derzeit werden noch 4,7 Prozent der Anteile oder rund eine Million von insgesamt rund 23,3 Millionen Stückaktien von Minderheitsaktionären gehalten. Der Übergang der Aktien auf die BKB wird mit Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses in das Handelsregister wirksam. Parallel wird zeitnah nach Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses auch die Börsennotierung der OLB enden.
Der Blick der OLB richtet sich nun nach vorne. Die neue Bankengruppe, bestehend aus der BKB, der 100-prozentigen BKB-Tochter Bankhaus Neelmeyer und der OLB, konzentriert sich auf die Fortentwicklung der bewährten Geschäftsmodelle der beteiligten Banken in den vier Kernfeldern Firmen- und Unternehmenskunden, Spezialfinanzierungen, Private Banking / Wealth Management sowie Privat- und Geschäftskunden. „Insgesamt wollen wir mit ganz-heitlichen Lösungen aus einer Hand und einer noch wettbewerbsfähigeren Produktpalette in allen Geschäftsfeldern den Wachstumspfad, den wir in den vergangenen Jahren beschritten haben, in der neuen Bankengruppe fortsetzen“, sagte Patrick Tessmann, Vorstandsvorsitzender der OLB, in seiner Rede vor rund 400 Aktionären und Gästen in der Weser-Ems-Halle in Oldenburg.
Neben dem Squeeze-out-Beschluss stimmte die Hauptversammlung auch für die vorgeschlagene Verwendung des Bilanzgewinns in Höhe von rund 28,3 Millionen (Mio.) Euro. Je Stückaktie wird den Aktionären eine Dividende in Höhe von 0,25 Euro ausgeschüttet. Zur weiteren Stärkung der Kapitalbasis und als Fundament für den weiteren Wachstumskurs der OLB werden 22,5 Mio. Euro in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt.
Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung endete die reguläre Amtszeit sämtlicher gewählter Aufsichtsratsmitglieder. Für die Anteilseignerseite entsendeten die Aktionäre per Neuwahl Axel Bartsch, Vorstandsvorsitzender der BKB, Chris Eggert, Bereichsleiter Kreditanalyse und -bearbeitung der BKB, Dr. Wolfgang Klein, selbstständiger Unternehmensberater, Jenny Lutz, Leiterin Risikocontrolling & Finanzen der BKB, Jutta Nikolic, Betreuerin Financial Institutions der BKB, und Jens Rammenzweig, Mitglied des Vorstands der BKB, als ihre Vertreter in den Aufsichtsrat. Die Arbeitnehmervertreter in Person von Christine de Vries (Projektleiterin), Jens Grove (Vorsitzender Gesamtbetriebsrat), Thomas Kuhlmann (stellvertretender Vorsitzender Gesamtbetriebsrat), Michael Glade (Leiter Corporate Banking), Svenja-Marie Gnida (Leiterin Private Banking) und Horst Reglin (Gewerkschaftssekretär Vereinte Dienstleistungsgewerkschaft ver.di) waren von der OLB-Belegschaft bereits im November 2017 gewählt worden. Nach seiner konstituierenden Sitzung wählte das Gremium Axel Bartsch zum neuen Aufsichtsratsvorsitzenden.
Patrick Tessmann stellte der Hauptversammlung die Fortschritte der Bank bei der Umsetzung des strategischen Zukunftsprogramms „OLB 2019“ vor. Seit Programmstart im Jahr 2015 hat sich die OLB in einem dynamischen Marktumfeld weiterentwickelt. Rund 300 verschiedene Einzelmaßnahmen machen „OLB 2019“ aus, mehr als 90 Prozent davon sind bereits umgesetzt. So legte die Bank im Kundengeschäft ein noch stärkeres Gewicht auf die ganzheitliche Beratungskompetenz. Das Multikanalangebot wurde erweitert, um den Kunden auch digital einen zeitgemäßen Service zu bieten und auf allen Kanälen erreichbar zu sein. Parallel dazu wurden interne Abläufe schneller und effizienter gemacht – und das alles auf Basis einer von Wertschätzung, Flexibilität und Offenheit geprägten Unternehmenskultur.
Für die Hauptversammlung fasste der OLB-Vorstandsvorsitzende nochmals die Geschäftsentwicklung des Jahres 2017 zusammen. Patrick Tessmann sprach von einem erfolgreichen Jahr für die OLB. Das Betriebsergebnis konnte die Bank per 31. Dezember 2017 gegenüber Vorjahr deutlich um rund 36 Prozent auf 48,3 Millionen (Mio.) Euro verbessern. Wesentlich dazu beigetragen hat die starke Rolle der OLB als Finanzierungspartner in der Region: Das Kreditvolumen wuchs im Berichtszeitraum um drei Prozent auf 10,8 Milliarden (Mrd.) Euro; vor allem bei Baufinanzierungen und Investitionsdarlehen verzeichnete die Bank ein starkes Neugeschäft. Das hohe Vertrauen der Kunden in die OLB belegte zudem das um rund drei Prozent auf 8,4 Mrd. gewachsene Einlagenvolumen. Der Zinsüberschuss lag trotz des weiterhin niedrigen Marktzinsniveaus bei 228,1 Mio. Euro, bereinigt um die Vorjahressondereffekte plus 3,0 Mio. Euro. Der Provisionsüberschuss belief sich vor allem dank des erhöhten Ergebnisses aus dem Wertpapiergeschäft und der Vermögensverwaltung auf 68,1 Mio. Euro, um Vorjahressondereffekte bereinigt eine Steigerung um rund 2,0 Mio. Euro. Die laufenden Aufwendungen für Gehälter und Sozialabgaben verringerten sich um 2,4 Prozent auf 108,8 Mio. Euro. Bei fortgesetzten Investitionen in die Stärkung der Zukunftsfähigkeit der Bank gelang es die anderen Verwaltungsaufwendungen um 1,9 Prozent auf 74,2 Mio. Euro zu senken. Bei der Risikovorsorge profitierte die OLB von der positiven Wirtschaftslage und ihrem seit Jahren aktiven Risikomanagement. Einschließlich einer freiwilligen Rücklagenbildung in Höhe von 12,0 Mio. Euro blieb die Risikovorsorge mit 31,3 Mio. Euro um rund 16 Prozent unter Vorjahr.
Der Start in das laufende Geschäftsjahr 2018 sei positiv verlaufen, sagte Patrick Tessmann. Insgesamt erwarte die Bank, dass die vielen einzelnen Aspekte aus dem Zukunftsprogramm „OLB 2019“ weiter ihre positive Wirkung entfalten werden.
- Squeeze-out erfolgt gegen Barabfindung von 24,86 Euro je Aktie
- 0,25 Euro Dividende je Stückaktie beschlossen
- Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat neu gewählt
Die Hauptversammlung der Oldenburgische Landesbank AG (OLB) hat am Freitag, 11. Mai 2018, die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär, die Bremer Kreditbank AG (BKB), beschlossen. Hierfür zahlt die BKB den Minderheitsaktionären eine Barabfindung in Höhe von 24,86 Euro je Stückaktie. Mit der 100-prozentigen Verantwortung will die BKB die rechtliche Möglichkeit für schnellere Entscheidungen schaffen und die mit einer Börsennotierung verbundenen Aufwendungen verringern. Die Barabfindung entspricht dem gewichteten Durchschnittskurs für den dreimonatigen Referenzzeitraum bis 6. Februar 2018 und liegt deutlich über dem vom Gutachter festgestellten anteiligen Unternehmenswert je OLB-Aktie von 19,68 Euro. Die Angemessenheit der Barabfindung ist vom gerichtlich bestellten Prüfer bestätigt worden. Derzeit werden noch 4,7 Prozent der Anteile oder rund eine Million von insgesamt rund 23,3 Millionen Stückaktien von Minderheitsaktionären gehalten. Der Übergang der Aktien auf die BKB wird mit Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses in das Handelsregister wirksam. Parallel wird zeitnah nach Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses auch die Börsennotierung der OLB enden.
Der Blick der OLB richtet sich nun nach vorne. Die neue Bankengruppe, bestehend aus der BKB, der 100-prozentigen BKB-Tochter Bankhaus Neelmeyer und der OLB, konzentriert sich auf die Fortentwicklung der bewährten Geschäftsmodelle der beteiligten Banken in den vier Kernfeldern Firmen- und Unternehmenskunden, Spezialfinanzierungen, Private Banking / Wealth Management sowie Privat- und Geschäftskunden. „Insgesamt wollen wir mit ganz-heitlichen Lösungen aus einer Hand und einer noch wettbewerbsfähigeren Produktpalette in allen Geschäftsfeldern den Wachstumspfad, den wir in den vergangenen Jahren beschritten haben, in der neuen Bankengruppe fortsetzen“, sagte Patrick Tessmann, Vorstandsvorsitzender der OLB, in seiner Rede vor rund 400 Aktionären und Gästen in der Weser-Ems-Halle in Oldenburg.
Neben dem Squeeze-out-Beschluss stimmte die Hauptversammlung auch für die vorgeschlagene Verwendung des Bilanzgewinns in Höhe von rund 28,3 Millionen (Mio.) Euro. Je Stückaktie wird den Aktionären eine Dividende in Höhe von 0,25 Euro ausgeschüttet. Zur weiteren Stärkung der Kapitalbasis und als Fundament für den weiteren Wachstumskurs der OLB werden 22,5 Mio. Euro in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt.
Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung endete die reguläre Amtszeit sämtlicher gewählter Aufsichtsratsmitglieder. Für die Anteilseignerseite entsendeten die Aktionäre per Neuwahl Axel Bartsch, Vorstandsvorsitzender der BKB, Chris Eggert, Bereichsleiter Kreditanalyse und -bearbeitung der BKB, Dr. Wolfgang Klein, selbstständiger Unternehmensberater, Jenny Lutz, Leiterin Risikocontrolling & Finanzen der BKB, Jutta Nikolic, Betreuerin Financial Institutions der BKB, und Jens Rammenzweig, Mitglied des Vorstands der BKB, als ihre Vertreter in den Aufsichtsrat. Die Arbeitnehmervertreter in Person von Christine de Vries (Projektleiterin), Jens Grove (Vorsitzender Gesamtbetriebsrat), Thomas Kuhlmann (stellvertretender Vorsitzender Gesamtbetriebsrat), Michael Glade (Leiter Corporate Banking), Svenja-Marie Gnida (Leiterin Private Banking) und Horst Reglin (Gewerkschaftssekretär Vereinte Dienstleistungsgewerkschaft ver.di) waren von der OLB-Belegschaft bereits im November 2017 gewählt worden. Nach seiner konstituierenden Sitzung wählte das Gremium Axel Bartsch zum neuen Aufsichtsratsvorsitzenden.
Patrick Tessmann stellte der Hauptversammlung die Fortschritte der Bank bei der Umsetzung des strategischen Zukunftsprogramms „OLB 2019“ vor. Seit Programmstart im Jahr 2015 hat sich die OLB in einem dynamischen Marktumfeld weiterentwickelt. Rund 300 verschiedene Einzelmaßnahmen machen „OLB 2019“ aus, mehr als 90 Prozent davon sind bereits umgesetzt. So legte die Bank im Kundengeschäft ein noch stärkeres Gewicht auf die ganzheitliche Beratungskompetenz. Das Multikanalangebot wurde erweitert, um den Kunden auch digital einen zeitgemäßen Service zu bieten und auf allen Kanälen erreichbar zu sein. Parallel dazu wurden interne Abläufe schneller und effizienter gemacht – und das alles auf Basis einer von Wertschätzung, Flexibilität und Offenheit geprägten Unternehmenskultur.
Für die Hauptversammlung fasste der OLB-Vorstandsvorsitzende nochmals die Geschäftsentwicklung des Jahres 2017 zusammen. Patrick Tessmann sprach von einem erfolgreichen Jahr für die OLB. Das Betriebsergebnis konnte die Bank per 31. Dezember 2017 gegenüber Vorjahr deutlich um rund 36 Prozent auf 48,3 Millionen (Mio.) Euro verbessern. Wesentlich dazu beigetragen hat die starke Rolle der OLB als Finanzierungspartner in der Region: Das Kreditvolumen wuchs im Berichtszeitraum um drei Prozent auf 10,8 Milliarden (Mrd.) Euro; vor allem bei Baufinanzierungen und Investitionsdarlehen verzeichnete die Bank ein starkes Neugeschäft. Das hohe Vertrauen der Kunden in die OLB belegte zudem das um rund drei Prozent auf 8,4 Mrd. gewachsene Einlagenvolumen. Der Zinsüberschuss lag trotz des weiterhin niedrigen Marktzinsniveaus bei 228,1 Mio. Euro, bereinigt um die Vorjahressondereffekte plus 3,0 Mio. Euro. Der Provisionsüberschuss belief sich vor allem dank des erhöhten Ergebnisses aus dem Wertpapiergeschäft und der Vermögensverwaltung auf 68,1 Mio. Euro, um Vorjahressondereffekte bereinigt eine Steigerung um rund 2,0 Mio. Euro. Die laufenden Aufwendungen für Gehälter und Sozialabgaben verringerten sich um 2,4 Prozent auf 108,8 Mio. Euro. Bei fortgesetzten Investitionen in die Stärkung der Zukunftsfähigkeit der Bank gelang es die anderen Verwaltungsaufwendungen um 1,9 Prozent auf 74,2 Mio. Euro zu senken. Bei der Risikovorsorge profitierte die OLB von der positiven Wirtschaftslage und ihrem seit Jahren aktiven Risikomanagement. Einschließlich einer freiwilligen Rücklagenbildung in Höhe von 12,0 Mio. Euro blieb die Risikovorsorge mit 31,3 Mio. Euro um rund 16 Prozent unter Vorjahr.
Der Start in das laufende Geschäftsjahr 2018 sei positiv verlaufen, sagte Patrick Tessmann. Insgesamt erwarte die Bank, dass die vielen einzelnen Aspekte aus dem Zukunftsprogramm „OLB 2019“ weiter ihre positive Wirkung entfalten werden.
Samstag, 12. Mai 2018
Lechwerke AG bald bei E.On?
Wie die WirtschaftsWoche in der aktuellen Ausgabe Nr. 20/2018 meldet, soll die Lechwerke AG Teil des E.On-Konzerns werden. Im Zuge der Übernahme der innogy SE soll deren Aktienpaket
vollständig an E.On gehen.
vollständig an E.On gehen.
Donnerstag, 10. Mai 2018
C-QUADRAT Investment AG: HNA beabsichtigt Squeeze-Out im Q3 2018
Aktualisierung einer bereits offengelegten Ad-hoc-Mitteilung
09.05.2018
09.05.2018
Wien/Frankfurt - C-QUADRAT Investment AG (ISIN: AT0000613005), teilt unter Verweis auf die Ad-hoc-Mitteilung vom 05.05.2017 mit, dass sie heute darüber informiert wurde, dass Cubic (London) Limited beschlossen hat einen Squeeze-Out (Gesellschafterausschuss) aller verbleibenden Minderheitsgesellschafter (Streubesitz) der C-QUADRAT Investment AG ("C-QUADRAT") vorzunehmen, um einen Anteil von 100% in C-QUADRAT zu erreichen. Es ist beabsichtigt den Gesellschafterausschuss im Q3 2018 durchzuführen.
Anstehende Spruchverfahren
Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruch- und Überprüfungsverfahren:
- 1st RED AG: Squeeze-out
- Biotest AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt
- Custodia Holding AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 21. Juni 2018
- C-QUADRAT Investment AG: Squeeze-out
- Dürkopp Adler Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out
- FIDOR Bank AG: Squeeze-out am 15. Februar 2018 eingetragen und am 16. Februar 2018 bekannt gemacht (Antragsfristende am 16. Mai 2018)
- innogy SE: eventuell Squeeze-out, ansonsten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
- Integrata AG: Squeeze-out
- Linde AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt (bei Durchführung der Fusion)
- Oldenburgische Landesbank AG: Squeeze-out
- STADA Arzneimittel AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, ao. Hauptversammlung am 2. Februar 2018 (Antragsfristende am 20. Juni 2018)
- WCM Beteiligungs- und Grundbesitz AG: Beherrschungsvertrag am 9. Februar 2018 eingetragen und am 16. Februar 2018 bekannt gemacht (Antragsfristende am 16. Mai 2018)
- WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out im Jahr 2018
(Angaben ohne Gewähr)
Vergleichsweise Beendigung des Spruchverfahrens zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Demag Cranes AG: Anhebung des Barabfindungsbetrags auf EUR 60,62 (+ 33,17 %)
Terex Germany GmbH & Co. KG
Düsseldorf
Vergleich
zwischenVergleich
1) - 39) (...)
Gemeinsamer Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten ehemaligen außenstehenden Aktionäre (§ 6 SpruchG): Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, Dreier Riedel Rechtsanwälte, Graf-Adolf-Platz 1-2, 40213 Düsseldorf
und
Terex Germany GmbH & Co. KG, Amtsgericht Düsseldorf, HRA 21897, Speditionstraße 21, 40221 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte: Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer LLP, Feldmühleplatz 1, 40545 Düsseldorf
A. Am 30. Januar 2012 schlossen die Beschwerdegegnerin und die Demag Cranes AG (die Rechtsvorgängerin der heutigen Terex MHPS GmbH, Düsseldorf, HRB 72305) einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BGAV). Die Hauptversammlung der Demag Cranes AG stimmte dem Abschluss des BGAV am 16. März 2012 zu und der BGAV wurde am 18. April 2012 in das Handelsregister der Demag Cranes AG eingetragen und bekannt gemacht und damit wirksam. Im BGAV wurde den außenstehenden Aktionären der Demag Cranes AG angeboten, ihre Demag Cranes-Aktien auf deren Verlangen gegen Zahlung einer Barabfindung in Höhe von EUR 45,52 je Stückaktie zu erwerben. Alternativ wurde den außenstehenden Aktionären im Falle des Verbleibs in der Gesellschaft eine Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 3,33 brutto je Stückaktie für jedes volle Geschäftsjahr angeboten.
- Beschwerdeführer -
Gemeinsamer Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten ehemaligen außenstehenden Aktionäre (§ 6 SpruchG): Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, Dreier Riedel Rechtsanwälte, Graf-Adolf-Platz 1-2, 40213 Düsseldorf
und
Terex Germany GmbH & Co. KG, Amtsgericht Düsseldorf, HRA 21897, Speditionstraße 21, 40221 Düsseldorf
- Beschwerdegegnerin -
Verfahrensbevollmächtigte: Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer LLP, Feldmühleplatz 1, 40545 Düsseldorf
PRÄAMBEL
B. Die Beschwerdeführer sowie einige weitere Antragsteller leiteten beim Landgericht Düsseldorf unter dem Aktenzeichen 31 O 19/12 ein aktienrechtliches Spruchverfahren zur Überprüfung der Angemessenheit der im BGAV angebotenen Barabfindung gemäß § 305 AktG sowie des darin angebotenen Ausgleichs gemäß § 304 AktG ein (das Spruchverfahren BGAV).
C. Die Hauptversammlung der Demag Cranes AG beschloss am 21. November 2013, auf Verlangen ihrer damaligen Hauptaktionärin (der Rechtsvorgängerin der heutigen Terex Deutschland GmbH), den Ausschluss der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 60,48 je Stückaktie gemäß § 327a AktG (der Squeeze-Out). Der Beschluss über den Squeeze-Out wurde am 21. Januar 2014 in das Handelsregister der Demag Cranes AG eingetragen und bekannt gemacht und damit wirksam.
D. Einige der durch den Squeeze-Out ausgeschiedenen Aktionäre leiteten beim Landgericht Düsseldorf unter dem Aktenzeichen 31 O 6/14 ein aktienrechtliches Spruchverfahren zur Überprüfung der Angemessenheit der im Hauptversammlungsbeschluss zum Squeeze-Out angebotenen Barabfindung gemäß § 327b AktG ein (das Spruchverfahren SO). Im Spruchverfahren SO hat eine mündliche Verhandlung bisher nicht stattgefunden und eine gerichtliche Entscheidung ist noch nicht ergangen.
E. Am 30. Dezember 2016 erließ das Landgericht Düsseldorf nach einer mündlichen Verhandlung am 27. Oktober 2016 in dem Spruchverfahren BGAV einen Beschluss, in welchem es die Angemessenheit sowohl der im BGAV angebotenen Abfindung sowie des Ausgleichs feststellte und eine Erhöhung der angebotenen Kompensationen ablehnte.
F. Die Beschwerdeführer, d.h. nicht sämtliche in erster Instanz an dem Spruchverfahren BGAV beteiligen Antragsteller, legten gegen den Beschluss des Landgerichts Düsseldorf Beschwerde ein. Die Beschwerdegegnerin legte ebenfalls Beschwerde gegen den Beschluss ein, beschränkte sich hierbei aber auf die Kostenentscheidung. Derzeit sind sämtliche Beschwerden im Spruchverfahren BGAV noch im Rahmen des Abhilfeverfahrens beim Landgericht Düsseldorf anhängig und noch nicht an das Oberlandesgericht Düsseldorf verwiesen worden.
G. Sämtliche Beschwerdeführer, die Beschwerdegegnerin sowie der gemeinsame Vertreter sind sich einig, das Spruchverfahren BGAV im Wege des vorliegenden Vergleichs einvernehmlich zu beenden. Dies vorangestellt, schließen die Parteien – ohne Aufgabe ihrer jeweils gegenteiligen Rechtsauffassungen – auf Vorschlag und Anraten des Gerichts nachfolgenden Verfahrensvergleich:
VERGLEICH
I.
1. Erhöhung der Barabfindung
a) Die Beschwerdegegnerin erhöht die im Rahmen des BGAV den ehemaligen außenstehenden Aktionären der Demag Cranes AG angebotene Barabfindung von ursprünglich EUR 45,52 je Stückaktie um EUR 15,10 auf EUR 60,62.
b) Ehemalige Aktionäre der Demag Cranes AG, die durch den Squeeze-Out ausgeschieden sind und ihr in Ziffer 2 beschriebenes Wahlrecht zugunsten der erhöhten Barabfindung im Rahmen des BGAV ausüben, müssen sich auf die nach lit. a) erhöhte Barabfindung die erhaltene Squeeze-Out Abfindung in Höhe von EUR 60,48 je Stückaktie anrechnen lassen und erhalten somit nach diesem Vergleich eine Abfindungsergänzung in Höhe von EUR 0,14 je Stückaktie.
c) Eine Erhöhung der Ausgleichszahlung findet nicht statt.
d) Der Erhöhungsbetrag von EUR 15,10 je Stückaktie, vermindert um eine etwaige Anrechnung der im Squeeze-Out erhaltenen Abfindung gemäß lit. b), (der Erhöhungsbetrag) wird ab dem 19. April 2012 (erster Tag des Zinslaufs) gemäß § 305 Abs. 3 Halbs. 1 AktG gesetzlich verzinst, d.h. mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB. Der sich danach ergebende Zinsbetrag reduziert sich um die Summe der jeweils von einem außenstehenden Aktionär erhaltenen Ausgleichszahlungen unter dem BGAV. Soweit eine Anrechnung nach lit. b) erfolgt, wird der (verbleibende) Erhöhungsbetrag in Höhe von EUR 0,14 je Stückaktie ab dem 22. Januar 2014 (erster Tag des Zinslaufs) gemäß § 327b Abs. 2 Halbs. 1 AktG gesetzlich verzinst, d.h. mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB.
e) Die Regelungen unter lit. a) bis d) gelten nicht in Bezug auf die Beschwerdeführerin zu 31), für welche Folgendes gilt:
aa) Im Verhältnis zur Beschwerdeführerin zu 31) wird die im Rahmen des BGAV angebotene Barabfindung von ursprünglich EUR 45,52 je Stückaktie auf EUR 61,00 angehoben. Mit dieser Anhebung sind – anders als im Fall der übrigen abfindungsberechtigten Aktionäre – sämtliche Zins- und Kostenerstattungsansprüche der Beschwerdeführerin zu 31) abgegolten. Weitere Zahlungen an die Beschwerdeführerin zu 31) erfolgen nicht.
bb) Die Beschwerdeführerin zu 31) muss sich sämtliche Zahlungen, die sie für die Übertragung ihrer Aktien der Demag Cranes AG erhalten hat oder erhalten wird, gleich aus welchem Rechtsgrund, anrechnen lassen. Dies gilt insbesondere für den Kaufpreis in Höhe von EUR 59,50 je Stückaktie, welchen die Beschwerdeführerin zu 31) für 2.903.392 Stückaktien der Demag Cranes AG erhalten hat.
cc) Für ihre sämtlichen 2.904.392 Aktien der Demag Cranes AG, die die Beschwerdeführerin zu 31) im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des BGAV hielt, erhält sie daher abschließend und endgültig einen Betrag in Höhe von insgesamt EUR 4.355.608. Mit der Auszahlung dieses Betrags sind sämtliche Ansprüche der Beschwerdeführerin zu 31) sowie ihrer verbundenen Personen und Unternehmen, gleich aus welchem Rechtsgrund, einschließlich etwaiger Ansprüche auf Zinsen oder Erstattung von Kosten, abgegolten. Auch die Geltendmachung eines etwaigen Erhöhungs- oder Nachzahlungsbetrags nach Maßgabe eines späteren separaten Squeeze-Out Vergleichs oder anderer Ansprüche im Zusammenhang mit einem Squeeze-Out ist ausgeschlossen.
2. Wahlrecht zwischen BGAV-Erhöhungsbetrag und etwaigem Abfindungsergänzungsanspruch aus dem Squeeze-Out Spruchverfahren
Ehemalige außenstehende Aktionäre, die einen Anspruch auf den Erhöhungsbetrag nach Ziffer 1 dieses Vergleichs haben und durch den Squeeze-Out aus der Demag Cranes AG ausgeschieden sind, steht für eine Dauer von 24 Monaten ab Bekanntmachung dieses Vergleichs im Bundesanzeiger das Recht zu, zwischen dem Erhöhungsbetrag und einem etwaigen Abfindungsergänzungsanspruch nach Ausgang des Spruchverfahrens SO zu wählen.
Ehemalige außenstehende Aktionäre, die den Erhöhungsbetrag gemäß Ziffer 1 dieses Vergleichs für die vom Squeeze-Out betroffenen Aktien wählen, haben dies innerhalb von 24 Monaten ab Bekanntmachung dieses Vergleichs im Bundesanzeiger verbindlich und unwiderruflich über ihre Depotbank gegenüber der Abwicklungsstelle (s. Ziffer 3 lit.c)) zu erklären. Es handelt sich um eine Ausschlussfrist, d.h. es kommt auf den rechtzeitigen Eingang der Erklärung bei der Abwicklungsstelle an. Im Übrigen gelten für die Fristberechnung die §§ 187-193 BGB. Unverzüglich nach Zugang der vorgenannten Erklärung bei der Abwicklungsstelle ist der ehemalige außenstehende Aktionär, sofern er einen Antrag im Spruchverfahren SO gestellt hat, verpflichtet, diesen zurückzunehmen.
Die Geltendmachung des Erhöhungsbetrags gemäß diesem Vergleich ist ausgeschlossen, wenn nicht innerhalb der vorgenannten Frist verbindlich und unwiderruflich die Wahl für den Erhöhungsbetrag erklärt und nicht unverzüglich nach der Erklärung ein etwaiger Antrag im Spruchverfahren SO zurückgenommen wurde; insoweit steht dem ehemaligen außenstehenden Aktionär ausschließlich eine Abfindung nach Maßgabe des Squeeze-Out zu. Dies gilt unabhängig davon, ob das Spruchverfahren SO innerhalb der Wahlfrist beendet wird oder ob es im Spruchverfahren SO zu einer Erhöhung der Squeeze-Out Abfindung kommt.
3. Fälligkeit, Zahlung und Abwicklung
a) Der Erhöhungsbetrag (zuzüglich etwaiger Abfindungszinsen) wird nach Maßgabe der vorstehenden Regelungen einen Monat nach Bekanntmachung der Abwicklungshinweise gemäß Ziffer II. zur Zahlung fällig.
b) Der Erhöhungsbetrag (zuzüglich etwaiger Abfindungszinsen) wird mit seiner Fälligkeit allen abfindungsberechtigten außenstehenden Aktionären, soweit möglich, ohne Weiteres, bankmäßig gutgeschrieben.
c) Abfindungsberechtigte ehemalige außenstehende Aktionäre, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Zahlung der im BGAV angebotenen Abfindung abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachzahlung des Erhöhungsbetrags (zuzüglich etwaiger Abfindungszinsen) nichts zu veranlassen. Die Nachzahlung erfolgt nach Prüfung der Anspruchsberechtigung auf Initiative ihrer Depotbank auf das bestehende Konto. Diejenigen abfindungsberechtigten außenstehenden Aktionäre, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt oder aus sonstigen Gründen innerhalb eines Monats nach Bekanntmachung der Abwicklungshinweise gemäß Ziffer II. keine Gutschrift des Erhöhungsbetrags erhalten haben, werden gebeten, sich umgehend mit ihrem damaligen Kreditinstitut in Verbindung zu setzen, damit ihre Ansprüche ebenfalls zeitnah abgewickelt werden können. Für die Abwicklung der Zahlungen unter diesem Vergleich ist von der Beschwerdegegnerin die Commerzbank AG, Frankfurt am Main (die Abwicklungsstelle) beauftragt worden.
d) Die Erfüllung aller sich aus den vorstehenden Regelungen dieser Ziffer I. ergebenden Zahlungsverpflichtungen ist für die abfindungsberechtigten außenstehenden Aktionäre kosten-, provisions- und spesenfrei.
II.
Die Beschwerdegegnerin verpflichtet sich, diesen Vergleich im Bundesanzeiger sowie in einem täglich erscheinenden Börsenpflichtblatt (jedoch nicht in der „Frankfurter Allgemeine Zeitung“) und dem Nebeninformationsdienst „GSC Research“ – auf ihre Kosten – unverzüglich mit Wirksamkeit dieses Vergleichs zu veröffentlichen. […]
III.
Dieser Vergleich wird mit seiner Protokollierung wirksam. Mit der Protokollierung dieses Vergleichs ist das gerichtliche Spruchverfahren BGAV beendet. Der gemeinsame Vertreter stimmt diesem Vergleich zu und verzichtet gegenüber dem Gericht unwiderruflich auf das Recht zur Fortführung der Verfahren gemäß § 6 Abs. 3 Satz 1 SpruchG.
IV.
Dieser Vergleich wirkt für sämtliche berechtigten außenstehenden Aktionäre der früheren Demag Cranes AG. Er stellt insoweit jeweils einen echten Vertrag zugunsten Dritter dar (§§ 328 ff. BGB).
V.
[…]
VI.
2. Änderungen und Ergänzungen dieses Vergleichs, einschließlich dieser Klausel, bedürfen der Schriftform.
3. Der Vergleich enthält alle Abreden der Parteien, die zur Beilegung des Rechtsstreits im Zusammenhang mit dem Spruchverfahren BGAV getroffen wurden. Weitere Abreden erfolgten nicht. Insbesondere wurden von der Beschwerdegegnerin, den Beschwerdeführern und ihren jeweiligen Verfahrensbevollmächtigten, Vertretern oder Dritten keine sonstigen Zahlungen oder Sondervorteile, gleich welcher Art, unmittelbar oder mittelbar im Hinblick auf die Beilegung dieser Rechtsstreitigkeiten gewährt oder in Aussicht gestellt.
4. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vergleichs ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, oder sollte sich bei Durchführung dieses Vergleichs herausstellen, dass dieser eine Lücke enthält, so bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vergleichs hiervon unberührt. Anstelle der unwirksamen, undurchführbaren oder fehlenden Bestimmung dieses Vergleichs soll eine solche angemessene oder rechtlich gültige Bestimmung treten, die die Parteien vernünftigerweise vereinbart hätten und die wirtschaftlich demjenigen nahekommt, was die Parteien bei Abschluss dieses Vergleichs vereinbart hätten, wenn sie den nunmehr in Frage stehenden Punkt bedacht hätten.
5. Für sämtliche Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich oder seiner Gültigkeit ist ausschließlich das Landgericht Düsseldorf zuständig, soweit gesetzlich zulässig.
Quelle: Bundesanzeiger vom 4. Mai 2018
Mittwoch, 9. Mai 2018
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der burgbad AG nunmehr vor dem Oberlandesgericht Düsseldorf
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zu der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der burgbad AG hatte das Landgericht Dortmund mit Beschluss vom 25. August 2017 den Barabfindungsbetrag auf EUR 26,41 je burgbad-Aktie festgelegt (Erhöhung um mehr als 34 %), vgl. https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/09/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_18.html.
Die Antragsgegnerin und mehrere Antragsteller haben gegen diese erstinstanzliche Entscheidung Beschwerden eingelegt. Diesen hat das Landgericht nicht abgeholfen und die Sache dem Oberlandesgericht Düsseldorf vorgelegt. Das OLG hat die Beschwerdeführer aufgefordert, die Beschwerden bis zum 27. Juli 2018 (ergänzend) zu begründen.
OLG Düsseldorf, Az. I-26 W 7/18 [AktE]
LG Dortmund, Beschluss vom 25. August 2017, Az. 18 O 106/10 [AktE]
NEXBTL - Neue Exclusive Bio Toys Lüllemann - GmbH u.a. ./. Exzacibasi Yapi Gerecleri Sanayi ve Ticaret A.S.
83 Antragsteller
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Exzacibasi Yapi Gerecleri Sanayi ve Ticaret A.S.: Rechtsanwälte Flick Gocke Schaumburg, 53175 Bonn
In dem Spruchverfahren zu der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der burgbad AG hatte das Landgericht Dortmund mit Beschluss vom 25. August 2017 den Barabfindungsbetrag auf EUR 26,41 je burgbad-Aktie festgelegt (Erhöhung um mehr als 34 %), vgl. https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/09/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_18.html.
Die Antragsgegnerin und mehrere Antragsteller haben gegen diese erstinstanzliche Entscheidung Beschwerden eingelegt. Diesen hat das Landgericht nicht abgeholfen und die Sache dem Oberlandesgericht Düsseldorf vorgelegt. Das OLG hat die Beschwerdeführer aufgefordert, die Beschwerden bis zum 27. Juli 2018 (ergänzend) zu begründen.
OLG Düsseldorf, Az. I-26 W 7/18 [AktE]
LG Dortmund, Beschluss vom 25. August 2017, Az. 18 O 106/10 [AktE]
NEXBTL - Neue Exclusive Bio Toys Lüllemann - GmbH u.a. ./. Exzacibasi Yapi Gerecleri Sanayi ve Ticaret A.S.
83 Antragsteller
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Exzacibasi Yapi Gerecleri Sanayi ve Ticaret A.S.: Rechtsanwälte Flick Gocke Schaumburg, 53175 Bonn
Weng Fine Art AG: Aufnahme des Börsenlisting erfolgt am 17. Mai
Pressemitteilung vom 9. Mai 2018
Aus technischen Gründen wird der Beginn des Börsenlistings der Weng Fine Art AG an der Münchener Börse um zwei Tage auf den 17. Mai 2018 verschoben. Die Aktie wird ab diesem Tag im Qualitätssegment m:access notiert.
Aus technischen Gründen wird der Beginn des Börsenlistings der Weng Fine Art AG an der Münchener Börse um zwei Tage auf den 17. Mai 2018 verschoben. Die Aktie wird ab diesem Tag im Qualitätssegment m:access notiert.
Integrata AG: Einleitung eines aktienrechtlichen Squeeze-Out-Verfahrens durch die Qualification Star 2 GmbH
Ad-hoc-Meldung gemäß § 17 MMVO und § 15 Abs. 1 WpHG
Stuttgart, den 08. Mai 2018 - Die Qualification Star 2 GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main hat der Integrata AG (ISIN DE00062 13101) heute das förmliche Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG übermittelt, alle notwendigen Maßnahmen zu ergreifen, damit die Hauptversammlung der Gesellschaft die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Qualification Star 2 GmbH als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen kann (sog. aktienrechtlicher Squeeze Out).
Die Qualification Star 2 GmbH ist mit 97,97 % am Grundkapital der Integrata AG beteiligt und ist damit deren Hauptaktionär im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG. Der Übertragungsbeschluss wird vermutlich in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Integarta AG gefasst werden.
Stuttgart, 08. Mai 2018
Stuttgart, den 08. Mai 2018 - Die Qualification Star 2 GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main hat der Integrata AG (ISIN DE00062 13101) heute das förmliche Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG übermittelt, alle notwendigen Maßnahmen zu ergreifen, damit die Hauptversammlung der Gesellschaft die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Qualification Star 2 GmbH als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen kann (sog. aktienrechtlicher Squeeze Out).
Die Qualification Star 2 GmbH ist mit 97,97 % am Grundkapital der Integrata AG beteiligt und ist damit deren Hauptaktionär im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG. Der Übertragungsbeschluss wird vermutlich in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Integarta AG gefasst werden.
Stuttgart, 08. Mai 2018
Adhoc-Meldung der Integrata AG: Korrektur der Prognose für das Geschäftsjahr 2017
Für das Jahr 2017 korrigiert der Vorstand der Integrata AG seine Prognose
auf eine negative Umsatzentwicklung von ca. 2 % und eine Verbesserung des
EBITDA auf + 5,8 % vom Umsatz und eine Verbesserung des EBIT auf 1,9 % vom
Umsatz.
Stuttgart, 02. März 2018
Integrata AG und Cegos Group
Als Unternehmen der Cegos Group ist die Integrata AG einer der führenden europäischen Full Service-Anbieter für Qualifizierungsprojekte und Qualifizierungsprozesse, Trainingslogistik sowie Seminare. Das Unternehmen besteht seit 1964 und ist in der Personalentwicklung, Organisationsentwicklung und Informationstechnologie für seine Kunden tätig. Das Portfolio deckt über 1.200 Kernthemen ab und umfasst klassische sowie digitale Lerninhalte, Lernmethoden und Medien von Web Based Trainings bis hin zum Virtual Classroom. Die Lernplattform LearningHub@Cegos bündelt alle passenden Lerninhalte, Medien und Lösungen sowie den sozialen Austausch in einer personalisierten Lernumgebung. 150 Berater helfen umfassend bei der Auswahl zielführender Qualifikationsmaßnahmen. Ca. 200 festangestellte Mitarbeiter sorgen für eine optimale Organisation und mehr als 1.400 erfahrene Referenten für einen nachhaltigen Wissenstransfer. An 15 Standorten in Deutschland stehen den Teilnehmern neben Seminarräumen auch über 1.000 modern ausgerüstete IT- Arbeitsplätze zur Verfügung. Seit 2014 ist die Integrata AG in die Cegos Group integriert.
Cegos Group
Seit der Gründung im Jahre 1926 ist die Cegos Group weltweit führender Anbieter für professionelles und nachhaltiges Training. Cegos beschäftigt derzeit 1.000 Mitarbeiter/innen und ist in 11 europäischen, asiatischen und lateinamerikanischen Ländern mit eigenen Tochtergesellschaften tätig. Darüber hinaus ist Cegos in mehr als 50 Ländern weltweit durch Partnerunternehmen und Distributoren vertreten, die zu den führenden Weiterbildungsunternehmen und Technologie-Experten zählen.
Stuttgart, 02. März 2018
Integrata AG und Cegos Group
Als Unternehmen der Cegos Group ist die Integrata AG einer der führenden europäischen Full Service-Anbieter für Qualifizierungsprojekte und Qualifizierungsprozesse, Trainingslogistik sowie Seminare. Das Unternehmen besteht seit 1964 und ist in der Personalentwicklung, Organisationsentwicklung und Informationstechnologie für seine Kunden tätig. Das Portfolio deckt über 1.200 Kernthemen ab und umfasst klassische sowie digitale Lerninhalte, Lernmethoden und Medien von Web Based Trainings bis hin zum Virtual Classroom. Die Lernplattform LearningHub@Cegos bündelt alle passenden Lerninhalte, Medien und Lösungen sowie den sozialen Austausch in einer personalisierten Lernumgebung. 150 Berater helfen umfassend bei der Auswahl zielführender Qualifikationsmaßnahmen. Ca. 200 festangestellte Mitarbeiter sorgen für eine optimale Organisation und mehr als 1.400 erfahrene Referenten für einen nachhaltigen Wissenstransfer. An 15 Standorten in Deutschland stehen den Teilnehmern neben Seminarräumen auch über 1.000 modern ausgerüstete IT- Arbeitsplätze zur Verfügung. Seit 2014 ist die Integrata AG in die Cegos Group integriert.
Cegos Group
Seit der Gründung im Jahre 1926 ist die Cegos Group weltweit führender Anbieter für professionelles und nachhaltiges Training. Cegos beschäftigt derzeit 1.000 Mitarbeiter/innen und ist in 11 europäischen, asiatischen und lateinamerikanischen Ländern mit eigenen Tochtergesellschaften tätig. Darüber hinaus ist Cegos in mehr als 50 Ländern weltweit durch Partnerunternehmen und Distributoren vertreten, die zu den führenden Weiterbildungsunternehmen und Technologie-Experten zählen.
Dienstag, 8. Mai 2018
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Bremer Straßenbahn Aktiengesellschaft
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Bremer Straßenbahn AG hat das LG Bremen - 2. Kammer für Handelssachen - mit Beschluss vom 25. April 2018 Herrn Rechtsanwalt Dr. Johannes Geiß, Hamburg, zum gemeinsamen Vertreter bestellt.
LG Bremen, Az. 12 O 214/17
Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Bremer Verkehrs- und Beteiligungsgesellschaft mbH
53 Antragsteller
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Bremer Verkehrs- und Beteiligungsgesellschaft mbH: Rechtsanwälte Ahlers & Vogel, 28203 Bremen
In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Bremer Straßenbahn AG hat das LG Bremen - 2. Kammer für Handelssachen - mit Beschluss vom 25. April 2018 Herrn Rechtsanwalt Dr. Johannes Geiß, Hamburg, zum gemeinsamen Vertreter bestellt.
LG Bremen, Az. 12 O 214/17
Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Bremer Verkehrs- und Beteiligungsgesellschaft mbH
53 Antragsteller
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Bremer Verkehrs- und Beteiligungsgesellschaft mbH: Rechtsanwälte Ahlers & Vogel, 28203 Bremen
Squeeze-out bei der AXA Lebensversicherung Aktiengesellschaft nunmehr vor dem Oberlandesgericht Düsseldorf
von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE
In dem bislang elf Jahre dauernden Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der AXA Lebensversicherung Aktiengesellschaft, Köln, hatte das Landgericht Köln im letzten Jahr die Spruchanträge zurückgewiesen (Beschluss in der korrigierten Fassung vom 14. Juli 2017). Die dagegen von mehreren Antragstellern eingelegten Beschwerden hatte das Landgericht dem Oberlandesgericht (OLG) Düsseldorf zur Entscheidung vorgelegt.
Das OLG hat den Beschwerdeführeren eine Frist zur (ergänzenden) Begründung der Beschwerden bis zum 29. Juni 2018 gesetzt. Danach können die Antragsgegnerin und der gemeinsame Vertreter Stellung nehmnen.
In der I. Instanz kam die gerichtlich bestellte Sachverständige, die NPP Niethammer, Posewang & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft (NPP), in ihrem sehr umfangreichen Gutachten zu einem höheren Wert als dem von der Hauptaktionärin zunächst angebotenen und im Übertragungsbeschluss festgelegten EUR 62,80 sowie denn dann im Rahmen eines Teilprozessvergleichs auf EUR 67,65 angehobenen Betrags je Aktie (Zuzahlung in Höhe von EUR 4,85). Nach den Berechnungen von NPP beträgt der Wert je Aktie der AXA Leben EUR 70,31, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.de/2016/09/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_6.html. Die nach Ansicht der gerichtlichen Sachverständigen gebotene Anhebung um fast 4% hielt das Landgericht in seiner Entscheidung jedoch für unerheblich.
In dem parallelen Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der AXA Konzern Aktiengesellschaft kommt NPP zu deutlich höheren Werten als von der Hauptaktionärin zunächst angebotenen EUR 134,54 für jede Stamm- bzw. Vorzugsaktie (nachgebessert auf EUR 144,69 je Stammaktie und EUR 146,24 je Vorzugsaktie). Nach den Berechnungen von NPP beträgt die angemessene Barabfindung EUR 237,74 je Stammaktie und EUR 238,77 je Vorzugsaktie.
OLG Düsseldorf, Az. I-26 W 6/18 AktE
LG Köln, Beschluss vom 14. Juli 2017 (korrigierte Fassung), Az. 82 O 137/07
Laudick u.a. ./. AXA Konzern Aktiengesellschaft
52 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Klocke, 50668 Köln
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, AXA Konzern Aktiengesellschaft:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf
In dem bislang elf Jahre dauernden Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der AXA Lebensversicherung Aktiengesellschaft, Köln, hatte das Landgericht Köln im letzten Jahr die Spruchanträge zurückgewiesen (Beschluss in der korrigierten Fassung vom 14. Juli 2017). Die dagegen von mehreren Antragstellern eingelegten Beschwerden hatte das Landgericht dem Oberlandesgericht (OLG) Düsseldorf zur Entscheidung vorgelegt.
Das OLG hat den Beschwerdeführeren eine Frist zur (ergänzenden) Begründung der Beschwerden bis zum 29. Juni 2018 gesetzt. Danach können die Antragsgegnerin und der gemeinsame Vertreter Stellung nehmnen.
In der I. Instanz kam die gerichtlich bestellte Sachverständige, die NPP Niethammer, Posewang & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft (NPP), in ihrem sehr umfangreichen Gutachten zu einem höheren Wert als dem von der Hauptaktionärin zunächst angebotenen und im Übertragungsbeschluss festgelegten EUR 62,80 sowie denn dann im Rahmen eines Teilprozessvergleichs auf EUR 67,65 angehobenen Betrags je Aktie (Zuzahlung in Höhe von EUR 4,85). Nach den Berechnungen von NPP beträgt der Wert je Aktie der AXA Leben EUR 70,31, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.de/2016/09/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_6.html. Die nach Ansicht der gerichtlichen Sachverständigen gebotene Anhebung um fast 4% hielt das Landgericht in seiner Entscheidung jedoch für unerheblich.
In dem parallelen Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der AXA Konzern Aktiengesellschaft kommt NPP zu deutlich höheren Werten als von der Hauptaktionärin zunächst angebotenen EUR 134,54 für jede Stamm- bzw. Vorzugsaktie (nachgebessert auf EUR 144,69 je Stammaktie und EUR 146,24 je Vorzugsaktie). Nach den Berechnungen von NPP beträgt die angemessene Barabfindung EUR 237,74 je Stammaktie und EUR 238,77 je Vorzugsaktie.
OLG Düsseldorf, Az. I-26 W 6/18 AktE
LG Köln, Beschluss vom 14. Juli 2017 (korrigierte Fassung), Az. 82 O 137/07
Laudick u.a. ./. AXA Konzern Aktiengesellschaft
52 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Klocke, 50668 Köln
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, AXA Konzern Aktiengesellschaft:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf
Montag, 7. Mai 2018
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Bibliographisches Institut AG ohne Erhöhung beendet
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Das 2010 eingeleitete Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Bibliographisches Institut AG (vormals Bibliographisches Institut & FH Brockhaus AG), Mannheim, zugunsten der Hauptaktionärin, der Firma Cornelsen, ist ohne eine Erhöhung der Barabfindung beendet worden.
Das 2010 eingeleitete Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Bibliographisches Institut AG (vormals Bibliographisches Institut & FH Brockhaus AG), Mannheim, zugunsten der Hauptaktionärin, der Firma Cornelsen, ist ohne eine Erhöhung der Barabfindung beendet worden.
Das Landgericht Mannheim hatte mit Beschluss vom 17. Dezember 2015 eine Erhöhung der Barabfindung abgelehnt. Dagegen hatten mehrere Antragsteller Beschwerden eingelegt. Diese hat das OLG Karlsruhe nunmehr mit Beschluss vom 25. April 2018 zurückgewiesen. Vorerwerbspreise seien nicht zu berücksichtigen. Ein sog. Paketzuschlag müsse nicht den anderen Aktionären angeboten werden (S. 13). Auch die bekannten Marken der Gesellschaft (insbesondere "Duden" und "Meyers") seien nicht gesondert zu berücksichtigen. Der von der Auftragsgutachterin vorgenommene Abschlag von 10 % bei den Planumsätzen wird vom OLG unter Hinweis auf einen schrumpfenden Markt für Bildungsmedien akzeptiert.
OLG Karlsruhe, Beschluss vom 25. April 2018, Az. 12 W 3/17 (zuvor: 12a W 3/16)
LG Mannheim, Beschluss vom 17. Dezember 2015, Az. 23 AktE 3/10
Scheunert, F. u.a. ./. Franz Cornelsen Bildungsholding GmbH & Co. KG
42 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Roman Köper, Anchor Rechtsanwälte, 68161 Mannheim
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte SZA Schilling, Zutt & Anschütz, 68165 Mannheim
Freitag, 4. Mai 2018
E.ON SE: E.ON veröffentlicht Übernahmeangebot für die Aktien der innogy SE
27.04.2018
- Angebot entspricht gemäß der Ankündigung vom 12. März 2018 einem Gesamtwert von 40,00 Euro je Aktie. Der Gesamtangebotswert beinhaltete eine Prämie von 28 Prozent auf den letzten von Übernahmespekulationen unbeeinflussten Aktienkurs von innogy zum 22. Februar 2018, und eine Prämie von 23 Prozent auf den volumengewichteten durchschnittlichen Aktienkurs der drei Monate vor dem 12. März 2018, dem Tag der Bekanntmachung der Transaktionsvereinbarung.
- Die Annahmefrist endet am 6. Juli 2018.
- Der Vollzug des Übernahmeangebots wird nicht vor Mitte 2019 erwartet und steht unter dem Vorbehalt bestimmter Vollzugsbedingungen, einschließlich der Freigabe durch die zuständigen Kartell- und Aufsichtsbehörden. Diese Bedingungen sind auf der Website www.energyfortomorrow.de einsehbar.
E.ON hat heute nach Freigabe der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot für die Aktien der innogy SE (ISIN: DE000A2AADD2) veröffentlicht.
Das Übernahmeangebot folgt auf die Vereinbarung zwischen E.ON und RWE vom 12. März 2018, wonach E.ON die 76,8-prozentige Beteiligung von RWE an innogy über einen weitreichenden Tausch von Vermögenswerten und Geschäftsbereichen erwerben wird.
Johannes Teyssen, Vorstandsvorsitzender von E.ON: „Nach der Übernahme von innogy ist E.ON der erste ehemals integrierte Energieversorger, der sich ganz auf die Bedürfnisse seiner Kunden in Europa fokussiert. Die Transaktion wird unseren unternehmerischen Kern stärken und enormes Potenzial für unsere Kunden, Anteilseigner und für unsere Mitarbeiter schaffen. Bei dem zunächst unvermeidlichen Abbau von Arbeitsplätzen sind wir uns unserer großen Verantwortung gegenüber den Mitarbeitern beider Unternehmen sehr bewusst. Wir werden mit jedem Mitarbeiter gleichermaßen fair umgehen. Selbstverständlich werden wir die Veränderungen sozialverträglich und in der gewohnten engen Abstimmung mit unseren Sozialpartnern gestalten.“
Die Annahmefrist für das Übernahmeangebot beginnt heute und endet am 6. Juli 2018 um, 24:00 Uhr (MESZ). innogy-Aktien müssen gemäß dem in der Angebotsunterlage beschriebenen Verfahren angedient werden.
Der Gesamtwert des Angebots von 40,00 Euro je Aktie zum Zeitpunkt der Ankündigung des Übernahmeangebots am 12. März 2018 enthielt die erwartete Dividende der innogy SE für das Geschäftsjahr 2017. Der Gesamtangebotswert beinhaltete damit eine Prämie von 28 Prozent auf den letzten von Übernahmespekulationen unbeeinflussten Aktienkurs von innogy am 22. Februar 2018, und eine Prämie von 23 Prozent auf den volumengewichteten durchschnittlichen Aktienkurs der drei Monate vor dem 12. März 2018, dem Tag der Bekanntmachung der Transaktionsvereinbarung.
Wie erwartet liegt der angepasste Gesamtwert des Angebots nach der Entscheidung der Hauptversammlung der innogy am 24. April 2018, eine Dividende für das Geschäftsjahr 2017 von 1,60 Euro je Aktie auszuschütten, nun bei 38,40 Euro je Aktie (40,00 Euro abzüglich 1,60 Euro). Der Gesamtwert setzt sich aus einem Angebotspreis von 36,76 Euro je Aktie und einer angenommenen Dividende von 1,64 Euro je Aktie für das Geschäftsjahr 2018 zusammen.
Sofern das Übernahmeangebot bereits vor der Hauptversammlung von innogy, die über die Dividende für das Geschäftsjahr 2018 entscheidet, abgeschlossen wird, oder die Dividende für das Geschäftsjahr 2018 weniger als 1,64 Euro je Aktie beträgt, wird E.ON den Angebotspreis entsprechend erhöhen. Der Gesamtangebotswert von 38,40 Euro je Aktie für die Aktionäre von innogy bleibt somit unverändert.
Marc Spieker, Finanzvorstand von E.ON: „Wir bieten den innogy-Aktionären eine attraktive Prämie und damit die Chance, an der Wertschaffung der Transaktion zu partizipieren. Die Transaktion wird die Profitabilität E.ONs stärken und das Potenzial für künftiges Wachstum erheblich steigern.“
Bis zum Abschluss der Transaktion sind die angedienten innogy-Aktien unter der gesonderten ISIN DE000A2LQ2L3 handelbar. Das Übernahmeangebot wird voraussichtlich nicht vor Mitte 2019 abgeschlossen sein, vorbehaltlich bestimmter Vollzugsbedingungen, einschließlich der Freigabe durch die zuständigen Kartell- und Aufsichtsbehörden.
Die Angebotsunterlage und weitere Informationen sind ab heute auf der Internetseite www.energyfortomorrow.de verfügbar und werden von der BNP Paribas Securities Services S.C.A., Zweigniederlassung Frankfurt, Europa-Allee 12, 60327 Frankfurt am Main (Anfragen per Fax an +49 69 1520 5277 oder per E-Mail an frankfurt.gct.operations@bnpparibas.com) kostenlos zur Verfügung gestellt. innogy-Aktionäre können ihre Fragen per E-Mail an innogyoffer@dfkingltd.comrichten oder telefonisch unter +49 30 610820730 stellen.
Als führendes Energieunternehmen wird die neu geschaffene E.ON zu einem hochgradig fokussierten Betreiber intelligenter Energienetze und Anbieter von Kundenlösungen, ideal positioniert, um als Innovationstreiber die Energiewende in Europa voranzubringen. E.ON erwartet signifikante Synergien in Höhe von 600 bis 800 Millionen Euro jährlich, die ab 2022 realisiert werden sollen.
- Angebot entspricht gemäß der Ankündigung vom 12. März 2018 einem Gesamtwert von 40,00 Euro je Aktie. Der Gesamtangebotswert beinhaltete eine Prämie von 28 Prozent auf den letzten von Übernahmespekulationen unbeeinflussten Aktienkurs von innogy zum 22. Februar 2018, und eine Prämie von 23 Prozent auf den volumengewichteten durchschnittlichen Aktienkurs der drei Monate vor dem 12. März 2018, dem Tag der Bekanntmachung der Transaktionsvereinbarung.
- Nach der Entscheidung der Hauptversammlung der innogy SE am 24. April 2018, für das Geschäftsjahr 2017 eine Dividende von 1,60 Euro je Aktie auszuschütten, beträgt der angepasste Gesamtangebotswert des Angebots 38,40 Euro je innogy-Aktie. Dieser setzt sich aus einem Angebotspreis von 36,76 Euro je Aktie und einer angenommenen Dividende für das Geschäftsjahr 2018 von 1,64 Euro je Aktie zusammen.
- Die Annahmefrist endet am 6. Juli 2018.
- Der Vollzug des Übernahmeangebots wird nicht vor Mitte 2019 erwartet und steht unter dem Vorbehalt bestimmter Vollzugsbedingungen, einschließlich der Freigabe durch die zuständigen Kartell- und Aufsichtsbehörden. Diese Bedingungen sind auf der Website www.energyfortomorrow.de einsehbar.
E.ON hat heute nach Freigabe der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot für die Aktien der innogy SE (ISIN: DE000A2AADD2) veröffentlicht.
Das Übernahmeangebot folgt auf die Vereinbarung zwischen E.ON und RWE vom 12. März 2018, wonach E.ON die 76,8-prozentige Beteiligung von RWE an innogy über einen weitreichenden Tausch von Vermögenswerten und Geschäftsbereichen erwerben wird.
Johannes Teyssen, Vorstandsvorsitzender von E.ON: „Nach der Übernahme von innogy ist E.ON der erste ehemals integrierte Energieversorger, der sich ganz auf die Bedürfnisse seiner Kunden in Europa fokussiert. Die Transaktion wird unseren unternehmerischen Kern stärken und enormes Potenzial für unsere Kunden, Anteilseigner und für unsere Mitarbeiter schaffen. Bei dem zunächst unvermeidlichen Abbau von Arbeitsplätzen sind wir uns unserer großen Verantwortung gegenüber den Mitarbeitern beider Unternehmen sehr bewusst. Wir werden mit jedem Mitarbeiter gleichermaßen fair umgehen. Selbstverständlich werden wir die Veränderungen sozialverträglich und in der gewohnten engen Abstimmung mit unseren Sozialpartnern gestalten.“
Die Annahmefrist für das Übernahmeangebot beginnt heute und endet am 6. Juli 2018 um, 24:00 Uhr (MESZ). innogy-Aktien müssen gemäß dem in der Angebotsunterlage beschriebenen Verfahren angedient werden.
Der Gesamtwert des Angebots von 40,00 Euro je Aktie zum Zeitpunkt der Ankündigung des Übernahmeangebots am 12. März 2018 enthielt die erwartete Dividende der innogy SE für das Geschäftsjahr 2017. Der Gesamtangebotswert beinhaltete damit eine Prämie von 28 Prozent auf den letzten von Übernahmespekulationen unbeeinflussten Aktienkurs von innogy am 22. Februar 2018, und eine Prämie von 23 Prozent auf den volumengewichteten durchschnittlichen Aktienkurs der drei Monate vor dem 12. März 2018, dem Tag der Bekanntmachung der Transaktionsvereinbarung.
Wie erwartet liegt der angepasste Gesamtwert des Angebots nach der Entscheidung der Hauptversammlung der innogy am 24. April 2018, eine Dividende für das Geschäftsjahr 2017 von 1,60 Euro je Aktie auszuschütten, nun bei 38,40 Euro je Aktie (40,00 Euro abzüglich 1,60 Euro). Der Gesamtwert setzt sich aus einem Angebotspreis von 36,76 Euro je Aktie und einer angenommenen Dividende von 1,64 Euro je Aktie für das Geschäftsjahr 2018 zusammen.
Sofern das Übernahmeangebot bereits vor der Hauptversammlung von innogy, die über die Dividende für das Geschäftsjahr 2018 entscheidet, abgeschlossen wird, oder die Dividende für das Geschäftsjahr 2018 weniger als 1,64 Euro je Aktie beträgt, wird E.ON den Angebotspreis entsprechend erhöhen. Der Gesamtangebotswert von 38,40 Euro je Aktie für die Aktionäre von innogy bleibt somit unverändert.
Marc Spieker, Finanzvorstand von E.ON: „Wir bieten den innogy-Aktionären eine attraktive Prämie und damit die Chance, an der Wertschaffung der Transaktion zu partizipieren. Die Transaktion wird die Profitabilität E.ONs stärken und das Potenzial für künftiges Wachstum erheblich steigern.“
Bis zum Abschluss der Transaktion sind die angedienten innogy-Aktien unter der gesonderten ISIN DE000A2LQ2L3 handelbar. Das Übernahmeangebot wird voraussichtlich nicht vor Mitte 2019 abgeschlossen sein, vorbehaltlich bestimmter Vollzugsbedingungen, einschließlich der Freigabe durch die zuständigen Kartell- und Aufsichtsbehörden.
Die Angebotsunterlage und weitere Informationen sind ab heute auf der Internetseite www.energyfortomorrow.de verfügbar und werden von der BNP Paribas Securities Services S.C.A., Zweigniederlassung Frankfurt, Europa-Allee 12, 60327 Frankfurt am Main (Anfragen per Fax an +49 69 1520 5277 oder per E-Mail an frankfurt.gct.operations@bnpparibas.com) kostenlos zur Verfügung gestellt. innogy-Aktionäre können ihre Fragen per E-Mail an innogyoffer@dfkingltd.comrichten oder telefonisch unter +49 30 610820730 stellen.
Als führendes Energieunternehmen wird die neu geschaffene E.ON zu einem hochgradig fokussierten Betreiber intelligenter Energienetze und Anbieter von Kundenlösungen, ideal positioniert, um als Innovationstreiber die Energiewende in Europa voranzubringen. E.ON erwartet signifikante Synergien in Höhe von 600 bis 800 Millionen Euro jährlich, die ab 2022 realisiert werden sollen.
Donnerstag, 3. Mai 2018
Custodia Holding AG: Hauptversammlung zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out
Auf der 139. Hauptversammlung der Custodia Holding AG, München, am 21. Juni 2018 soll unter TOP 6 der Beschluss zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Blitz 10-439 SE, München, gefasst werden.
Die Hauptaktionärin, hinter der offenbar die von Finck'sche Hauptverwaltung GmbH steht, hat die Barabfindung auf EUR 390,00 je Custodia-Aktie festgesetzt. Die Angemessenheit dieses Betrags wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden.
Die Hauptaktionärin, hinter der offenbar die von Finck'sche Hauptverwaltung GmbH steht, hat die Barabfindung auf EUR 390,00 je Custodia-Aktie festgesetzt. Die Angemessenheit dieses Betrags wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden.
E.ON will Squeeze-out bei innogy, ansonsten Verschmelzung
Der Energiekonzern E.ON SE hat mit dem formalen Angebot an die Aktionäre von innogy SE weitere Einzelheiten bekanntgegeben. Demnach plant E.ON, die verbleibenden innogy-Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen wollen, möglichst durch einen Squeeze-out aus dem Unternehmen zu drängen (Angebotsunterlage, S. 31). Man werde die dafür "erforderlichen Maßnahmen ergreifen", sofern E.ON mindestens 90 Prozent der innogy-Aktien erhalte, um einen Squeeze-out einleiten zu können.
Ansonsten will E.ON die volle Kontrolle über innogy notfalls über einen anderen Weg erlangen, nämlich durch eine Verschmelzung von innogy und E.ON auf eine neu zu gründende Gesellschaft. Auch ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird als Möglichkeit genannt (S. 30 f).
Biofrontera AG: Hinweise zum untersagten Erwerbsangebot der Deutsche Balaton AG, Heidelberg, an die Aktionäre der Biofrontera AG sowie zur Bekanntmachung der deltus 30. AG, Frankfurt am Main, gem. § 10 WpÜG vom 25.04.2018
Leverkusen, den 26. April 2018 - Die Deutsche Balaton AG, Heidelberg, hat am
16.03.2018 gem. § 10 Abs. 1 und 3 WpÜG veröffentlicht, dass sie beschlossen
hat, ein freiwilliges Erwerbsangebot ("Erwerbsangebot") für bis zu 6.250.000
Aktien der Biofrontera AG abzugeben. Am 25.04.2018 wurde dann bekannt
gegeben, dass die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin")
das Erwerbsangebot gem. § 15 WpÜG untersagt hat. Die Deutsche Balaton AG war
demnach nicht in der Lage, den gesetzlichen Anforderungen in Bezug auf die
erforderliche Angebotsunterlage zu entsprechen, sondern hat gegen
gesetzliche Bestimmungen verstoßen. Nachdem das Erwerbsangebot von der BaFin
untersagt wurde, ist ein erneutes Erwerbsangebot der Deutsche Balaton AG vor
Ablauf eines Jahres gem. § 26 WpÜG unzulässig. Mit der Sperrfrist will das
Gesetz das Interesse der Zielgesellschaft, vorliegend der Biofrontera AG, an
einer ungestörten Fortführung der Geschäfte schützen. Durch die Sperrfrist
soll verhindert werden, dass die geschäftlichen Aktivitäten zeitnah und
wiederholt durch einzelne Akteure auf Grund der administrativen und
finanziellen Belastungen, die mit einem Erwerbsangebot auch für die
Zielgesellschaft verbunden sind, beeinträchtigt werden.
Die deltus 30. AG, Heidelberg, hat am 25.04.2018 gem. § 10 Abs. 1 und 3 WpÜG veröffentlicht, dass sie beschlossen hat, ein freiwilliges Erwerbsangebot für bis zu 6.250.000 Aktien der Biofrontera AG abzugeben. Die Bekanntmachung entspricht weitgehend der oben genannten Bekanntmachung der Deutschen Balaton AG vom 16.03.2018. Die deltus 30. AG soll zudem zeitnah in Deutsche Balaton Biotech AG umfirmiert werden. Möglicherweise soll hier versucht werden, die gegen die Deutsche Balaton AG zum Schutz der Biofrontera AG verhängte Sperrfrist zu umgehen.
Die deltus 30. AG hat nunmehr eine Angebotsunterlage innerhalb von vier Wochen nach der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Angebots der BaFin zu übermitteln. Soweit nach Prüfung durch die BaFin keine weitere Untersagung erfolgt, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Biofrontera AG zu der Angebotsunterlage gem. § 27 WpÜG Stellung nehmen. Weitergehende Stellungnahmen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat der Biofrontera AG erscheinen, über die vorstehenden Erläuterungen hinaus, mit denen verschiedenen aktuellen Anfragen Rechnung getragen wird, aus heutiger Sicht derzeit nicht geboten.
Die deltus 30. AG, Heidelberg, hat am 25.04.2018 gem. § 10 Abs. 1 und 3 WpÜG veröffentlicht, dass sie beschlossen hat, ein freiwilliges Erwerbsangebot für bis zu 6.250.000 Aktien der Biofrontera AG abzugeben. Die Bekanntmachung entspricht weitgehend der oben genannten Bekanntmachung der Deutschen Balaton AG vom 16.03.2018. Die deltus 30. AG soll zudem zeitnah in Deutsche Balaton Biotech AG umfirmiert werden. Möglicherweise soll hier versucht werden, die gegen die Deutsche Balaton AG zum Schutz der Biofrontera AG verhängte Sperrfrist zu umgehen.
Die deltus 30. AG hat nunmehr eine Angebotsunterlage innerhalb von vier Wochen nach der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Angebots der BaFin zu übermitteln. Soweit nach Prüfung durch die BaFin keine weitere Untersagung erfolgt, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Biofrontera AG zu der Angebotsunterlage gem. § 27 WpÜG Stellung nehmen. Weitergehende Stellungnahmen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat der Biofrontera AG erscheinen, über die vorstehenden Erläuterungen hinaus, mit denen verschiedenen aktuellen Anfragen Rechnung getragen wird, aus heutiger Sicht derzeit nicht geboten.
Mittwoch, 2. Mai 2018
Pflichtangebot für Aktionäre der Marenave Schiffahrts AG
Die Deutsche Balaton AG hat den Aktionären der Marenave Schiffahrts AG ein Pflichtangebot zum Preis von EUR 1,82 je Aktie unterbreitet. Die Annahmefrist dauert vom 30. April 2018 bis zum 8. Juni 2018.
Die Angebotsunterlage ist auf der Webseite der BaFin abrufbar unter:
https://www.bafin.de/SharedDocs/Downloads/DE/Angebotsunterlage/marenave_schiffahrts_ag.pdf?__blob=publicationFile&v=1
Die Angebotsunterlage ist auf der Webseite der BaFin abrufbar unter:
https://www.bafin.de/SharedDocs/Downloads/DE/Angebotsunterlage/marenave_schiffahrts_ag.pdf?__blob=publicationFile&v=1
Marenave Schiffahrts AG: Kontrollerlangung durch die Deutsche Balaton AG
20.03.2018 / Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung
(EU) Nr. 596/2014
Die Marenave Schiffahrts AG (Marenave oder Gesellschaft) ist heute von der Deutsche Balaton AG, Heidelberg, darüber informiert worden, dass diese ihren Anteil an der Gesellschaft nach käuflichem Erwerb weiterer Aktien auf nunmehr 51,69 % der Stimmrechte erhöht und damit die Kontrolle im Sinne von § 35 Abs. 1 S. 1 WpÜG in Verbindung mit § 29 Abs. 2 WpÜG an der Gesellschaft erworben hat.
Die Deutsche Balaton AG beabsichtigt, ein Pflichtangebot an die übrigen Aktionäre der Marenave zu unterbreiten. Auf die entsprechende Veröffentlichung der Deutsche Balaton AG unter www.deutsche-balaton.de/news/kontrollerlangung-marenave/ wird verwiesen.
Damit kann die Gesellschaft am heutigen Tag nicht mehr ohne Weiteres von der Umsetzung einer auf die Wiederausfüllung des maritimen Unternehmensgegenstandes abzielenden Strategie ausgehen. Nach Äußerungen der Deutsche Balaton AG im Vorwege und auf der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 29. Januar 2018 geht der Vorstand der Gesellschaft vielmehr davon aus, dass die Deutsche Balaton AG zunächst eine Fokussierung auf den Börsenmantel präferiert.
Der Vorstand
Die Marenave Schiffahrts AG (Marenave oder Gesellschaft) ist heute von der Deutsche Balaton AG, Heidelberg, darüber informiert worden, dass diese ihren Anteil an der Gesellschaft nach käuflichem Erwerb weiterer Aktien auf nunmehr 51,69 % der Stimmrechte erhöht und damit die Kontrolle im Sinne von § 35 Abs. 1 S. 1 WpÜG in Verbindung mit § 29 Abs. 2 WpÜG an der Gesellschaft erworben hat.
Die Deutsche Balaton AG beabsichtigt, ein Pflichtangebot an die übrigen Aktionäre der Marenave zu unterbreiten. Auf die entsprechende Veröffentlichung der Deutsche Balaton AG unter www.deutsche-balaton.de/news/kontrollerlangung-marenave/ wird verwiesen.
Damit kann die Gesellschaft am heutigen Tag nicht mehr ohne Weiteres von der Umsetzung einer auf die Wiederausfüllung des maritimen Unternehmensgegenstandes abzielenden Strategie ausgehen. Nach Äußerungen der Deutsche Balaton AG im Vorwege und auf der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 29. Januar 2018 geht der Vorstand der Gesellschaft vielmehr davon aus, dass die Deutsche Balaton AG zunächst eine Fokussierung auf den Börsenmantel präferiert.
Der Vorstand
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Deutschen Ärzteversicherung AG ohne Erhöhung beendet
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zu dem am 5. Juli 2007 eingetragenen Squeeze-out bei der Deutschen Ärzteversicherung gab es keine Erhöhung der Barabfindung. Das OLG Düsseldorf wies die von mehreren Antragstellern eingelegten Beschwerden gegen die erstinstanzliche Entscheidung des LG Köln vom 10. März 2017 zurück.
In diesem Fall wurde eine ursprünglich mit EUR 57,94 festgesetzte und dann vergleichsweise auf EUR 61,54 je Stückaktie erhöhte Barabfindung gezahlt.
OLG Düsseldorf, Beschluss vom 15. März 2018, Az. I-26 W 9/17 AktE
LG Köln, Beschluss vom 10. März 2017, Az. 82 O 73/07
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Klocke, 50668 Köln
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, AXA Konzern AG:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf
In dem Spruchverfahren zu dem am 5. Juli 2007 eingetragenen Squeeze-out bei der Deutschen Ärzteversicherung gab es keine Erhöhung der Barabfindung. Das OLG Düsseldorf wies die von mehreren Antragstellern eingelegten Beschwerden gegen die erstinstanzliche Entscheidung des LG Köln vom 10. März 2017 zurück.
In diesem Fall wurde eine ursprünglich mit EUR 57,94 festgesetzte und dann vergleichsweise auf EUR 61,54 je Stückaktie erhöhte Barabfindung gezahlt.
OLG Düsseldorf, Beschluss vom 15. März 2018, Az. I-26 W 9/17 AktE
LG Köln, Beschluss vom 10. März 2017, Az. 82 O 73/07
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Klocke, 50668 Köln
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, AXA Konzern AG:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf
Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der UNIWHEELS AG
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Das Landgericht Frankenthal (Pfalz) hat die eingegangenen Spruchanträge zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit dem Aluminiumräderhersteller UNIWHEELS AG zu dem führenden Verfahren mit dem Aktenzeichen 2 HK O 8/18 AktG verbunden. Herr Rechtsanwalt Dr. Adolf C. Erhart, 67061 Ludwigshafen/Rhein, wurde zum gemeinsamen Vertreter bestellt. Die Antragsgegnerin kann bis zum 30. Juni 2018 auf die Spruchanträge erwidern.
LG Frankenthal (Pfalz), Az. 2 HK O 8/18 AktG
Hoppe, M. u.a. ./. Superior Industries International Germany AG
76 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Adolf C. Erhart, 67061 Ludwigshafen/Rhein
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Allen & Overy LLP, 80539 München
(RA Dr. Jens Wagner)
Das Landgericht Frankenthal (Pfalz) hat die eingegangenen Spruchanträge zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit dem Aluminiumräderhersteller UNIWHEELS AG zu dem führenden Verfahren mit dem Aktenzeichen 2 HK O 8/18 AktG verbunden. Herr Rechtsanwalt Dr. Adolf C. Erhart, 67061 Ludwigshafen/Rhein, wurde zum gemeinsamen Vertreter bestellt. Die Antragsgegnerin kann bis zum 30. Juni 2018 auf die Spruchanträge erwidern.
LG Frankenthal (Pfalz), Az. 2 HK O 8/18 AktG
Hoppe, M. u.a. ./. Superior Industries International Germany AG
76 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Adolf C. Erhart, 67061 Ludwigshafen/Rhein
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Allen & Overy LLP, 80539 München
(RA Dr. Jens Wagner)
Montag, 30. April 2018
Übernahmeangebot für die innogy SE durch die E.ON Verwaltungs SE veröffentlicht
Essen, 27. April 2018
Der Vorstand der innogy SE nimmt zur Kenntnis, dass die E.ON Verwaltungs SE (Bieterin) die Angebotsunterlage über ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der innogy SE zum Erwerb ihrer auf den Inhaber lautenden Stückaktien der innogy SE gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von 36,76 Euro je innogy-Aktie in bar veröffentlicht hat. Nach der Angebotsunterlage sollen die innogy Aktionäre zudem am Wert der Dividende für das Geschäftsjahr 2018 der innogy SE partizipieren, die nach Erwartung der Bieterin 1,64 Euro je innogy-Aktie betragen soll. Die in der Angebotsunterlage in diesem Zusammenhang ebenfalls erwähnte Dividende für das Geschäftsjahr 2017 ist heute an die Aktionäre gezahlt worden. Sie erhöht daher den Wert des Angebots nicht.
Vorstand und Aufsichtsrat der innogy SE werden das vorgelegte Angebot sorgfältig prüfen und wie gesetzlich vorgesehen dazu Stellung nehmen. Bis zur Vorlage der sogenannten Begründeten Stellungnahme bittet der Vorstand alle innogy-Aktionäre nachdrücklich, nichts zu unternehmen und insbesondere ihre Aktien nicht zu verkaufen.
innogy SE
Der Vorstand
Der Vorstand der innogy SE nimmt zur Kenntnis, dass die E.ON Verwaltungs SE (Bieterin) die Angebotsunterlage über ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der innogy SE zum Erwerb ihrer auf den Inhaber lautenden Stückaktien der innogy SE gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von 36,76 Euro je innogy-Aktie in bar veröffentlicht hat. Nach der Angebotsunterlage sollen die innogy Aktionäre zudem am Wert der Dividende für das Geschäftsjahr 2018 der innogy SE partizipieren, die nach Erwartung der Bieterin 1,64 Euro je innogy-Aktie betragen soll. Die in der Angebotsunterlage in diesem Zusammenhang ebenfalls erwähnte Dividende für das Geschäftsjahr 2017 ist heute an die Aktionäre gezahlt worden. Sie erhöht daher den Wert des Angebots nicht.
Vorstand und Aufsichtsrat der innogy SE werden das vorgelegte Angebot sorgfältig prüfen und wie gesetzlich vorgesehen dazu Stellung nehmen. Bis zur Vorlage der sogenannten Begründeten Stellungnahme bittet der Vorstand alle innogy-Aktionäre nachdrücklich, nichts zu unternehmen und insbesondere ihre Aktien nicht zu verkaufen.
innogy SE
Der Vorstand
Deutsche Telekom AG: T-Mobile, US Inc. und Sprint Corp. wollen im Wege eines Aktientausches fusionieren
Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014
T-Mobile US, Inc., ein börsennotiertes Tochterunternehmen der Deutschen Telekom AG, und Sprint Corp., ein börsennotiertes Tochterunternehmen der Softbank Group Corp., haben, gemeinsam mit ihren Mehrheitsaktionären Deutsche Telekom AG und Softbank Corp., eine verbindliche Vereinbarung abgeschlossen, um die beiden Gesellschaften zu einem größeren Unternehmen zusammen zu führen. Ein entsprechendes rechtsverbindliches sogenanntes "Business Combination Agreement" haben die Unternehmen heute vereinbart.
Es ist vorgesehen, dass T-Mobile US alle Sprint-Anteile übernimmt. Für jeweils 9,75 Sprint-Anteile erhalten deren Aktionäre im Gegenzug eine neue Aktie der T-Mobile US ohne bare Zuzahlung.
In der Folge steigt die Zahl der ausgegebenen T-Mobile US-Aktien von rund 865 Millionen um ca. 426 Millionen auf rund 1,29 Milliarden Aktien (berechnet auf Basis vollständiger Verwässerung).
Die Vereinbarung steht unter dem Vorbehalt notwendiger behördlicher Genehmigungen (unter anderem US-Justizministerium, FCC, Sicherheitsbehörden), und der Zustimmung der Aktionäre von T-Mobile US und Sprint sowie weiteren Vollzugs-Bedingungen.
Nach Abschluss der Transaktion hält die Deutsche Telekom rund 42 Prozent der T-Mobile US-Aktien, rund 27 Prozent hält Softbank und rund 31 Prozent halten freie Aktionäre. Softbank und die Deutsche Telekom werden eine Stimmrechtsvereinbarung schließen, die der Deutschen Telekom Zugriff auf die Stimmrechte der T-Mobile US Aktien von Softbank sichert.
Die Deutsche Telekom wird nach dem Zusammenschluss 9 von 14 Mitgliedern des Board of Directors der T-Mobile US festlegen können, darunter mindestens zwei unabhängige Vertreter. Timotheus Höttges, Vorstandsvorsitzender der Deutschen Telekom, soll auch künftig Chairman of the Board von T-Mobile US sein. Ebenfalls als Board-Mitglied und als Chief Executive Officer des Unternehmens vorgesehen ist John Legere, der T-Mobile US bereits heute leitet.
Durch diese Verteilung der Anteile der T-Mobile US und die klaren Regelungen zur Unternehmensführung kann die Deutsche Telekom T-Mobile US auch künftig vollkonsolidieren.
Für die dann größere T-Mobile US werden als Folge des Zusammenschlusses Kosten- und Investitions-Synergien im Barwert von rund 43 Milliarden US-Dollar (nach Integrationskosten) erwartet. Die Integrationskosten werden mit rund 15 Milliarden Dollar geplant. Die Synergien sollen nach Ablauf von drei Jahren nach Wirksamwerden des Zusammenschlusses erstmals die Integrationskosten überschreiten.
Die Transaktion hat keine Auswirkungen auf die Prognose der Deutschen Telekom für die Entwicklung des Konzerns im laufenden Geschäftsjahr 2018. Die Aussage zur Dividendenpolitik der Deutschen Telekom für das Geschäftsjahr 2018 bleibt ebenfalls unverändert.
Die Relation der Netto-Finanzverbindlichkeiten zum bereinigten EBITDA der Deutschen Telekom wird durch die Transaktion voraussichtlich den Zielkorridor von 2,0 bis 2,5 übersteigen. Durch starke Cash-Flow-Generierung der T-Mobile US in den kommenden Jahren soll das Verhältnis jedoch bereits 2021 wieder innerhalb des Korridors liegen.
Diese Planungen für die Deutsche Telekom basieren auf den aktuellen Bilanzierungsstandards (ohne Berücksichtigung von IFRS 16) und sind rein kalkulatorisch bezogen auf den Zeitpunkt Jahresende 2018. T-Mobile US und Sprint erwarten das Wirksamwerden der Transaktion im ersten Halbjahr 2019.
T-Mobile US, Inc., ein börsennotiertes Tochterunternehmen der Deutschen Telekom AG, und Sprint Corp., ein börsennotiertes Tochterunternehmen der Softbank Group Corp., haben, gemeinsam mit ihren Mehrheitsaktionären Deutsche Telekom AG und Softbank Corp., eine verbindliche Vereinbarung abgeschlossen, um die beiden Gesellschaften zu einem größeren Unternehmen zusammen zu führen. Ein entsprechendes rechtsverbindliches sogenanntes "Business Combination Agreement" haben die Unternehmen heute vereinbart.
Es ist vorgesehen, dass T-Mobile US alle Sprint-Anteile übernimmt. Für jeweils 9,75 Sprint-Anteile erhalten deren Aktionäre im Gegenzug eine neue Aktie der T-Mobile US ohne bare Zuzahlung.
In der Folge steigt die Zahl der ausgegebenen T-Mobile US-Aktien von rund 865 Millionen um ca. 426 Millionen auf rund 1,29 Milliarden Aktien (berechnet auf Basis vollständiger Verwässerung).
Die Vereinbarung steht unter dem Vorbehalt notwendiger behördlicher Genehmigungen (unter anderem US-Justizministerium, FCC, Sicherheitsbehörden), und der Zustimmung der Aktionäre von T-Mobile US und Sprint sowie weiteren Vollzugs-Bedingungen.
Nach Abschluss der Transaktion hält die Deutsche Telekom rund 42 Prozent der T-Mobile US-Aktien, rund 27 Prozent hält Softbank und rund 31 Prozent halten freie Aktionäre. Softbank und die Deutsche Telekom werden eine Stimmrechtsvereinbarung schließen, die der Deutschen Telekom Zugriff auf die Stimmrechte der T-Mobile US Aktien von Softbank sichert.
Die Deutsche Telekom wird nach dem Zusammenschluss 9 von 14 Mitgliedern des Board of Directors der T-Mobile US festlegen können, darunter mindestens zwei unabhängige Vertreter. Timotheus Höttges, Vorstandsvorsitzender der Deutschen Telekom, soll auch künftig Chairman of the Board von T-Mobile US sein. Ebenfalls als Board-Mitglied und als Chief Executive Officer des Unternehmens vorgesehen ist John Legere, der T-Mobile US bereits heute leitet.
Durch diese Verteilung der Anteile der T-Mobile US und die klaren Regelungen zur Unternehmensführung kann die Deutsche Telekom T-Mobile US auch künftig vollkonsolidieren.
Für die dann größere T-Mobile US werden als Folge des Zusammenschlusses Kosten- und Investitions-Synergien im Barwert von rund 43 Milliarden US-Dollar (nach Integrationskosten) erwartet. Die Integrationskosten werden mit rund 15 Milliarden Dollar geplant. Die Synergien sollen nach Ablauf von drei Jahren nach Wirksamwerden des Zusammenschlusses erstmals die Integrationskosten überschreiten.
Die Transaktion hat keine Auswirkungen auf die Prognose der Deutschen Telekom für die Entwicklung des Konzerns im laufenden Geschäftsjahr 2018. Die Aussage zur Dividendenpolitik der Deutschen Telekom für das Geschäftsjahr 2018 bleibt ebenfalls unverändert.
Die Relation der Netto-Finanzverbindlichkeiten zum bereinigten EBITDA der Deutschen Telekom wird durch die Transaktion voraussichtlich den Zielkorridor von 2,0 bis 2,5 übersteigen. Durch starke Cash-Flow-Generierung der T-Mobile US in den kommenden Jahren soll das Verhältnis jedoch bereits 2021 wieder innerhalb des Korridors liegen.
Diese Planungen für die Deutsche Telekom basieren auf den aktuellen Bilanzierungsstandards (ohne Berücksichtigung von IFRS 16) und sind rein kalkulatorisch bezogen auf den Zeitpunkt Jahresende 2018. T-Mobile US und Sprint erwarten das Wirksamwerden der Transaktion im ersten Halbjahr 2019.
Freitag, 27. April 2018
RM Rheiner Management AG: Feststellung Jahresabschluss 2017, Gewinnverwendungsvorschlag, Nachbesserungsvolumen
Die RM Rheiner Management AG weist für das Geschäftsjahr 2017 mit einem Jahresüberschuss von 701 TEUR (Vorjahr 383 TEUR) ein Ergebnis über dem des Vorjahres aus. Vorstand und Aufsichtsrat werden der Hauptversammlung vorschlagen, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 in Höhe von 350.699,01 Euro in die Gewinnrücklagen einzustellen.
Der Inventarwert je Aktie (NAV) der RM Rheiner Management AG beträgt per 25.04.2018 etwa 23,80 EUR (31.12.2017: 24,00 EUR). Bei dessen Berechnung bleiben sämtliche Nachbesserungsrechte, auch solche, die entgeltlich erworben wurden, außer Ansatz.
Im laufenden Geschäftsjahr konnten bereits eine Reihe von Wertpapiertransaktionen erfolgreich abgeschlossen werden, die insgesamt mit einem Ertrag von ca. 52 TEUR zum Jahresergebnis beitragen werden. Andererseits ist das Spruchverfahren Mannesmann AG ohne Nachbesserung beendet worden. Dies wird bilanziell im Geschäftsjahr 2018 zu einer Belastung von 187 TEUR führen. Gleichzeitig reduziert sich das Gesamtvolumen der von der RM Rheiner Management AG gehaltenen Nachbesserungsrechte ("Nachbesserungsvolumen") um ca. 7,7 Mio. Euro auf rund 12,8 Mio. Euro.
Das Nachbesserungsvolumen berechnet die RM Rheiner Management AG aus dem Produkt der Anzahl der Aktien einer Gesellschaft, für welche die RM Rheiner Management AG Nachbesserungsrechte hält, und dem festgesetzten Abfindungspreis im Rahmen einer aktienrechtlichen Strukturmaßnahme (z.B. Squeeze-out, Abschluss eines Beherrschungsvertrages) für diese Aktien, den die RM Rheiner Management AG in der Regel bereits vereinnahmt hat. Die Höhe des festgesetzten Abfindungspreises ist Basis für eine eventuelle Nachbesserung und wird regelmäßig im Rahmen eines Spruchstellenverfahrens auf ihre Angemessenheit überprüft und ggf. erhöht. Im Falle eines erfolgreichen Spruchverfahrens fließt der RM Rheiner Management AG auf das Nachbesserungsvolumen der betroffenen Aktien ein Prozentsatz des Nachbesserungsvolumens zu, welcher der prozentualen Erhöhung des Abfindungspreises pro Aktie im Spruchverfahren entspricht.
Die sechs größten im Nachbesserungsvolumen enthaltenen Positionen sind derzeit:
AXA Konzern AG 4,4 Mio. Euro
Hypovereinsbank AG 2,2 Mio. Euro
Allianz Leben AG 0,8 Mio. Euro
Kölnische Rück AG 0,8 Mio. Euro
DO Deutsche Office AG 0,8 Mio. Euro
Bank Austria Creditanstalt AG 0,6 Mio. Euro
Zum jetzigen Zeitpunkt können keine verlässlichen Aussagen darüber gemacht werden, ob und wann es gegebenenfalls zu Nachbesserungen aus diesen und anderen laufenden Spruchstellenverfahren kommen wird. Die Gesellschaft wird auch in Zukunft in ihrer Halbjahres- und Jahresberichterstattung regelmäßig die wichtigsten Positionen ihres Nachbesserungsrechteportfolios veröffentlichen.
Köln, 26. April 2018
Der Vorstand
Der Inventarwert je Aktie (NAV) der RM Rheiner Management AG beträgt per 25.04.2018 etwa 23,80 EUR (31.12.2017: 24,00 EUR). Bei dessen Berechnung bleiben sämtliche Nachbesserungsrechte, auch solche, die entgeltlich erworben wurden, außer Ansatz.
Im laufenden Geschäftsjahr konnten bereits eine Reihe von Wertpapiertransaktionen erfolgreich abgeschlossen werden, die insgesamt mit einem Ertrag von ca. 52 TEUR zum Jahresergebnis beitragen werden. Andererseits ist das Spruchverfahren Mannesmann AG ohne Nachbesserung beendet worden. Dies wird bilanziell im Geschäftsjahr 2018 zu einer Belastung von 187 TEUR führen. Gleichzeitig reduziert sich das Gesamtvolumen der von der RM Rheiner Management AG gehaltenen Nachbesserungsrechte ("Nachbesserungsvolumen") um ca. 7,7 Mio. Euro auf rund 12,8 Mio. Euro.
Das Nachbesserungsvolumen berechnet die RM Rheiner Management AG aus dem Produkt der Anzahl der Aktien einer Gesellschaft, für welche die RM Rheiner Management AG Nachbesserungsrechte hält, und dem festgesetzten Abfindungspreis im Rahmen einer aktienrechtlichen Strukturmaßnahme (z.B. Squeeze-out, Abschluss eines Beherrschungsvertrages) für diese Aktien, den die RM Rheiner Management AG in der Regel bereits vereinnahmt hat. Die Höhe des festgesetzten Abfindungspreises ist Basis für eine eventuelle Nachbesserung und wird regelmäßig im Rahmen eines Spruchstellenverfahrens auf ihre Angemessenheit überprüft und ggf. erhöht. Im Falle eines erfolgreichen Spruchverfahrens fließt der RM Rheiner Management AG auf das Nachbesserungsvolumen der betroffenen Aktien ein Prozentsatz des Nachbesserungsvolumens zu, welcher der prozentualen Erhöhung des Abfindungspreises pro Aktie im Spruchverfahren entspricht.
Die sechs größten im Nachbesserungsvolumen enthaltenen Positionen sind derzeit:
AXA Konzern AG 4,4 Mio. Euro
Hypovereinsbank AG 2,2 Mio. Euro
Allianz Leben AG 0,8 Mio. Euro
Kölnische Rück AG 0,8 Mio. Euro
DO Deutsche Office AG 0,8 Mio. Euro
Bank Austria Creditanstalt AG 0,6 Mio. Euro
Zum jetzigen Zeitpunkt können keine verlässlichen Aussagen darüber gemacht werden, ob und wann es gegebenenfalls zu Nachbesserungen aus diesen und anderen laufenden Spruchstellenverfahren kommen wird. Die Gesellschaft wird auch in Zukunft in ihrer Halbjahres- und Jahresberichterstattung regelmäßig die wichtigsten Positionen ihres Nachbesserungsrechteportfolios veröffentlichen.
Köln, 26. April 2018
Der Vorstand
Donnerstag, 26. April 2018
Kaufangebot für Aktien der IMW Immobilien SE
Mitteilung meiner Depotbank:
Als Aktionär der IMW IMMOBILIEN SE NA O.N. macht die Taunus Capital Management AG, Frankfurt am Main, Ihnen ein Kaufangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:
Wertpapiername: IMW IMMOBILIEN SE NA O.N.
WKN: A0BVWY
Art des Angebots: Kaufangebot
Anbieter: Taunus Capital Management AG
Abfindungspreis: EUR 3,75 je Aktie
Das öffentliche Kaufangebot sowie die auf dieser Basis abgeschlossenen Kaufverträge unterliegen deutschem Recht. Dieses Angebot richtet sich nicht an Anteilsinhaber in einer Jurisdiktion, in der dieses Angebot gegen die dort geltenden Gesetze verstößt.
Die Mindestabnahmemenge beträgt 20 Aktien. Das Angebot ist auf 100.000 Aktien begrenzt. Bei größeren Stückzahlen bitte vorher beim Bieter anfragen. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. (...)
___________
Anmerkung der Redaktion:
Die IWM-Aktien notieren bei Valora deutlich höher, aktuell zu EUR 7,13 Geld (200 Stück) und EUR 7,50 Brief, siehe:
http://valora.de/valora/kurse?isin=DE000A0BVWY6
Gehandelt wurden zuletzt 59 Stück zu EUR 5,50 am 21. März 2018.
Als Aktionär der IMW IMMOBILIEN SE NA O.N. macht die Taunus Capital Management AG, Frankfurt am Main, Ihnen ein Kaufangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:
Wertpapiername: IMW IMMOBILIEN SE NA O.N.
WKN: A0BVWY
Art des Angebots: Kaufangebot
Anbieter: Taunus Capital Management AG
Abfindungspreis: EUR 3,75 je Aktie
Das öffentliche Kaufangebot sowie die auf dieser Basis abgeschlossenen Kaufverträge unterliegen deutschem Recht. Dieses Angebot richtet sich nicht an Anteilsinhaber in einer Jurisdiktion, in der dieses Angebot gegen die dort geltenden Gesetze verstößt.
Die Mindestabnahmemenge beträgt 20 Aktien. Das Angebot ist auf 100.000 Aktien begrenzt. Bei größeren Stückzahlen bitte vorher beim Bieter anfragen. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. (...)
___________
Anmerkung der Redaktion:
Die IWM-Aktien notieren bei Valora deutlich höher, aktuell zu EUR 7,13 Geld (200 Stück) und EUR 7,50 Brief, siehe:
http://valora.de/valora/kurse?isin=DE000A0BVWY6
Gehandelt wurden zuletzt 59 Stück zu EUR 5,50 am 21. März 2018.
Mittwoch, 25. April 2018
Suchfunktion für die Blog-Inhalte
Wenn Sie Informationen zu einzelnen Spruchverfahren bzw. Firmen suchen, können Sie die Suchfunktion (Feld links oben mit der Lupe) nutzen. Sie könne insbesondere nach Firmen, Beteiligten, Aktenzeichen, Gerichten etc. suchen.
Wir bemühen uns, Zwischenergebnisse, eingelegte Rechtsmittel und die Beendigung sämtlicher Verfahren zeitnah zu publizieren.
Wir bemühen uns, Zwischenergebnisse, eingelegte Rechtsmittel und die Beendigung sämtlicher Verfahren zeitnah zu publizieren.
Anstehende Spruchverfahren
Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruch- und Überprüfungsverfahren:
- 1st RED AG: Squeeze-out, HV am 28. März 2018
- Biotest AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt
- CONET Technologies AG: Squeeze-out am 25. Januar 2018 bekannt gemacht (Antragsfristende am 25. April 2018)
- Custodia Holding AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt
- Dürkopp Adler Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out
- FIDOR Bank AG: Squeeze-out am 15. Februar 2018 eingetragen und am 16. Februar 2018 bekannt gemacht (Antragsfristende am 16. Mai 2018)
- Linde AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt (bei Durchführung der Fusion)
- Oldenburgische Landesbank AG: Squeeze-out angekündigt
- STADA Arzneimittel AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, ao. Hauptversammlung am 2. Februar 2018 (Antragsfristende am 20. Juni 2018)
- WCM Beteiligungs- und Grundbesitz AG: Beherrschungsvertrag am 9. Februar 2018 eingetragen und am 16. Februar 2018 bekannt gemacht
- WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out im Jahr 2018
(Angaben ohne Gewähr)
XING-Gruppe "Unternehmensbewertung & Spruchverfahren"
https://www.xing.com/communities/groups/unternehmensbewertung-and-spruchverfahren-1799-1077308
Diese XING-Gruppe bietet eine Möglichkeit, sich über anstehende, laufende und abgeschlossene Spruchverfahren sowie Bewertungsmethoden zu informieren und diese zu diskutieren.
Diese XING-Gruppe bietet eine Möglichkeit, sich über anstehende, laufende und abgeschlossene Spruchverfahren sowie Bewertungsmethoden zu informieren und diese zu diskutieren.
Linde AG: Linde plc, Linde und Praxair beabsichtigen, nach Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses umwandlungsrechtlichen Squeeze-Out bei der Linde AG durchzuführen
Veröffentlichung einer Ad hoc-Mitteilung nach Artikel 17 der Marktmissbrauchsverordnung
München, 25. April 2018 - Die Linde plc, die Linde Aktiengesellschaft ("Linde") und Praxair, Inc. ("Praxair") haben heute vereinbart, im Falle eines erfolgreichen Vollzugs des Zusammenschlusses der Unternehmensgruppen von Linde und Praxair unter dem Dach der Linde plc, zum Zwecke der Vereinfachung der zukünftigen Konzernstruktur eine Verschmelzung der Linde AG (als übertragender Rechtsträger) auf die Linde Intermediate Holding AG (als übernehmender Rechtsträger) durchzuführen. Hierbei soll ein Ausschluss der verbleibenden Minderheitsaktionäre der Linde AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung nach § 62 Abs. 1 und Abs. 5 des Umwandlungsgesetzes (UmwG) i.V.m. §§ 327a ff. des Aktiengesetzes (AktG) erfolgen. Die Linde Intermediate Holding AG ist eine hundertprozentige mittelbare Beteiligung der Linde plc. Es wird erwartet, dass die Linde Intermediate Holding AG nach einem erfolgreichen Vollzug des Zusammenschlussvorhabens circa 92 % der Aktien an der Linde AG halten wird.
Zu diesem Zwecke werden die Linde AG und die Linde Intermediate Holding AG Verhandlungen über einen Verschmelzungsvertrag aufnehmen. In den Verschmelzungsvertrag soll die Angabe aufgenommen werden, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der verbleibenden Minderheitsaktionäre der Linde AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG erfolgt. Der Verschmelzungsvertrag soll dem Aufsichtsrat der Linde AG zur Zustimmung vorgelegt werden; er würde nur im Falle eines erfolgreichen Vollzugs des Unternehmenszusammenschlusses in Kraft gesetzt. Eine außerordentliche Hauptversammlung der Linde AG, in der die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Linde AG auf die Linde Intermediate Holding AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschlossen werden soll, würde nach dem Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses stattfinden.
Der Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses steht noch unter dem Vorbehalt des rechtzeitigen Erhalts sämtlicher erforderlicher behördlicher Genehmigungen und Freigaben.
München, 25. April 2018 - Die Linde plc, die Linde Aktiengesellschaft ("Linde") und Praxair, Inc. ("Praxair") haben heute vereinbart, im Falle eines erfolgreichen Vollzugs des Zusammenschlusses der Unternehmensgruppen von Linde und Praxair unter dem Dach der Linde plc, zum Zwecke der Vereinfachung der zukünftigen Konzernstruktur eine Verschmelzung der Linde AG (als übertragender Rechtsträger) auf die Linde Intermediate Holding AG (als übernehmender Rechtsträger) durchzuführen. Hierbei soll ein Ausschluss der verbleibenden Minderheitsaktionäre der Linde AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung nach § 62 Abs. 1 und Abs. 5 des Umwandlungsgesetzes (UmwG) i.V.m. §§ 327a ff. des Aktiengesetzes (AktG) erfolgen. Die Linde Intermediate Holding AG ist eine hundertprozentige mittelbare Beteiligung der Linde plc. Es wird erwartet, dass die Linde Intermediate Holding AG nach einem erfolgreichen Vollzug des Zusammenschlussvorhabens circa 92 % der Aktien an der Linde AG halten wird.
Zu diesem Zwecke werden die Linde AG und die Linde Intermediate Holding AG Verhandlungen über einen Verschmelzungsvertrag aufnehmen. In den Verschmelzungsvertrag soll die Angabe aufgenommen werden, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der verbleibenden Minderheitsaktionäre der Linde AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG erfolgt. Der Verschmelzungsvertrag soll dem Aufsichtsrat der Linde AG zur Zustimmung vorgelegt werden; er würde nur im Falle eines erfolgreichen Vollzugs des Unternehmenszusammenschlusses in Kraft gesetzt. Eine außerordentliche Hauptversammlung der Linde AG, in der die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Linde AG auf die Linde Intermediate Holding AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschlossen werden soll, würde nach dem Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses stattfinden.
Der Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses steht noch unter dem Vorbehalt des rechtzeitigen Erhalts sämtlicher erforderlicher behördlicher Genehmigungen und Freigaben.
Beendigung des Spruchverfahrens zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Mannesmann AG (jetzt: Vodafone AG)
Vodafone GmbH
Düsseldorf
(als Rechtsnachfolgerin der Vodafone Deutschland GmbH)
Bekanntmachung gemäß § 14 SpruchG betreffend den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Mannesmann AG und der Vodafone GmbH
Bekanntmachung gemäß § 14 SpruchG betreffend den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Mannesmann AG und der Vodafone GmbH
"Oberlandesgericht Düsseldorf
Beschluss
in dem Spruchverfahren zur Bestimmung des vertraglich geschuldeten Ausgleichs
und der angemessenen Barabfindung
betreffend den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der
Mannesmann AG
und der
Vodafone GmbH (vormals Vodafone Deutschland GmbH),
an dem noch beteiligt sind:
1. - 32. (...)
Antragsteller, Beschwerdeführer und Beschwerdegegner,
gegen
Vodafone GmbH, vertreten durch die Geschäftsführung, Düsseldorf,
Antragsgegnerin, Beschwerdeführerin und Beschwerdegegnerin,
Verfahrensbevollmächtigte: Rechtsanwälte Hengeler Mueller, Düsseldorf,
weiter beteiligt:
Rechtsanwalt Dr. Urban, Rechtsanwälte Heuking Kühn Lüer Wojtek, Düsseldorf,
als gemeinsamer Vertreter der außenstehenden Aktionäre, die den Ausgleich gewählt haben,
Rechtsanwalt F. Künzel, Düsseldorf,
als gemeinsamer Vertreter der außenstehenden Aktionäre, die die Abfindung gewählt haben,
hat der 26. Zivilsenat des Oberlandesgerichts Düsseldorf durch die Vorsitzende Richterin am Oberlandesgericht van Rossum, den Richter am Oberlandesgericht Tischner und die Richterin am Oberlandesgericht Kampshoff am 22.03.2018 beschlossen:
Die sofortigen Beschwerden der Antragstellerin zu 1) und des Antragstellers zu 2) vom 7.10.2014, der Antragstellerinnen zu 3), 4) und des Antragstellers zu 5) vom 9.10.2014, der Antragstellerinnen zu 20), 24) und des Antragstellers zu 32) vom 13.10.2014, die Anschlussbeschwerden des Antragstellers zu 22) vom 23.10.2014, der Antragstellerin zu 23) vom 27.10.2014 und die der Antragstellerinnen zu 10), 11) und des Antragstellers zu 12) vom 22.07.2016 werden zurückgewiesen.
Auf die sofortige Beschwerde der Antragsgegnerin vom 7.10.2014 wird der Beschluss der 3. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Düsseldorf vom 3.09.2014 - 33 O 55/07 (AktE) - teilweise abgeändert und klarstellend wie folgt neu gefasst:
Die Anträge auf gerichtliche Festsetzung einer angemessenen Ausgleichszahlung werden als unzulässig, die auf gerichtliche Festsetzung eines angemessenen Abfindungsbetrags als unbegründet zurückgewiesen.
Die gerichtlichen Kosten des Verfahrens erster und zweiter Instanz einschließlich der Vergütung der gemeinsamen Vertreter trägt die Antragsgegnerin. Diese hat auch die notwendigen außergerichtlichen Kosten der Antragsteller erster Instanz zu tragen. Im Übrigen findet eine Erstattung außergerichtlicher Kosten nicht statt.
Der Geschäftswert wird für beide Instanzen auf 200.000 € festgesetzt."
Düsseldorf, im April 2018
Vodafone GmbH
Die Geschäftsführung
Quelle: Bundesanzeiger vom 20. April 2018
Dienstag, 24. April 2018
Übernahmeangebot für Aktien der Bayerischen Gewerbebau AG
Mitteilung meiner Depotbank:
Als Aktionär der BAY.GEWERBEBAU AG macht die SD Grund GmbH, München, Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:
Wertpapiername: BAY.GEWERBEBAU AG
WKN: 656900
Frist bis: 28.05.2018, 24:00 Uhr
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: SD Grund GmbH, München
Zwischen-WKN: A2LQ8F
Abfindungspreis: 48,00 EUR je Aktie
Sonstiges: Die Bieterin behält sich vor, die Annahmefrist zu verlängern.
Als Aktionär der BAY.GEWERBEBAU AG macht die SD Grund GmbH, München, Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:
Wertpapiername: BAY.GEWERBEBAU AG
WKN: 656900
Frist bis: 28.05.2018, 24:00 Uhr
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: SD Grund GmbH, München
Zwischen-WKN: A2LQ8F
Abfindungspreis: 48,00 EUR je Aktie
Sonstiges: Die Bieterin behält sich vor, die Annahmefrist zu verlängern.
Montag, 23. April 2018
Starwood Capital Group veröffentlicht Angebotsunterlagen für CA Immo und IMMOFINANZ - Annahmefristen beginnen
- Österreichische Übernahmekommission genehmigt Angebotsunterlagen
- Angebot für CA Immo: Angebotsfrist läuft vom 18. April bis zum 16. Mai 2018; Angebotspreis von EUR 27,50 pro CA Immo-Aktie; öffentliches Übernahmeangebot für bis zu 26 Prozent aller ausgegebenen Inhaberaktien
- Angebot für IMMOFINANZ: Angebotsfrist läuft vom 18. April bis zum 30. Mai 2018; Angebotspreis von EUR 2,10 pro IMMOFINANZ-Aktie; öffentliches Übernahmeangebot für bis zu 5 Prozent aller ausgegebenen Inhaberaktien
- Als einer der weltweit führenden Immobilieninvestoren beabsichtigt Starwood Capital, am Potenzial der Märkte für Büro- und Einzelhandelsimmobilien in Österreich, Deutschland und den CEE-Ländern zu partizipieren
- Mit umfangreicher Kapitalausstattung und Erfahrung in der Entwicklung von börsennotierten Unternehmen im Immobilienmarkt, ist Starwood Capital der ideale Partner der Managementteams beider Unternehmen, um sie bei der Umsetzung ihrer Strategien und der Ausschöpfung ihres zukünftigen Potenzials zu unterstützen
Wien/Luxemburg, 18. April 2018 - SOF-11 Starlight 10 EUR S.à r.l., eine Holdinggesellschaft im Besitz von Fonds, die durch Starwood Capital Group (gemeinsam mit verbundenen Unternehmen, "Starwood Capital") beraten werden, hat heute die Angebotsunterlagen zu den freiwilligen öffentlichen Übernahmeangeboten an (i) die Aktionäre der CA Immobilien Anlagen AG ("CA Immo") und (ii) die Aktionäre der IMMOFINANZ AG ("IMMOFINANZ") veröffentlicht. Die Österreichische Übernahmekommission hat die Unterlagen vor Veröffentlichung genehmigt. Die Aktionäre der CA Immo und der IMMOFINANZ haben ab dem heutigen Tag die Möglichkeit, die jeweiligen Angebote anzunehmen und ihre Aktien Starwood Capital anzudienen.
Den Aktionären der CA Immo werden EUR 27,50 pro CA Immo-Aktie (ISIN AT0000641352) angeboten. Dies entspricht einer Prämie von rund 10,4 Prozent auf den volumengewichteten Dreimonats-Durchschnittskurs der CA Immo-Aktien vor der Ankündigung des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots am 22. März 2018. Das Ziel des Übernahmeangebots für CA Immo ist der Erwerb von bis zu 25.690.167 Inhaberaktien, was einem Anteil von bis zu 26 Prozent aller ausgegebenen Inhaberaktien entspricht. Die Annahmefrist endet am 16. Mai 2018 um 17:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit).
Den Aktionären der IMMOFINANZ werden EUR 2,10 pro IMMOFINANZ-Aktie (ISIN AT0000809058) angeboten. Dies entspricht einer Prämie von rund 5,5 Prozent auf den volumengewichteten Dreimonats-Durchschnittskurs der IMMOFINANZ-Aktien vor der Ankündigung des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots am 22. März 2018. Das Ziel des Übernahmeangebots für IMMOFINANZ ist der Erwerb von bis zu 56.042.635 Inhaberaktien, was einem Anteil von bis zu 5 Prozent aller ausgegebenen Inhaberaktien entspricht. Die Annahmefrist endet am 30. Mai 2018 um 17:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit).
Beide Angebotspreise werden cum Dividende angeboten. Das bedeutet, dass der Preis pro Aktie um den Betrag einer allfälligen, zwischen Bekanntmachung dieser Angebote und Settlement erklärten Dividende reduziert wird, sofern das Settlement nach dem jeweils relevanten Dividendenstichtag stattfindet. Um ihre Aktien anzudienen, müssen Aktionäre bei ihrer jeweiligen Depotbank eine schriftliche Erklärung abgeben.
Starwood Capital verwaltet derzeit Vermögenswerte in Höhe von US$ 56 Mrd. und ist ein aktiver Investor im europäischen Immobilienmarkt. Insgesamt hat das Unternehmen in Europa rund US$ 3,8 Mrd. an Eigenkapital investiert und Vermögenswerte in Höhe von US$ 8 Mrd. akquiriert.
Österreich, Deutschland und die CEE-Länder sind für Starwood Capital attraktive Märkte. Daher möchte der Investor sein Engagement dort ausweiten und hat CA Immo und IMMOFINANZ bereits seit einiger Zeit beobachtet. Starwood Capital ist davon überzeugt, beiden Unternehmen dabei behilflich sein zu können, ihre führenden Positionen in diesen Märkten mittel- bis langfristig auszubauen. Als starker und zuverlässiger Ankerinvestor will Starwood Capital die Wachstumsstrategien beider Unternehmen fördern und sie dabei unterstützen, ihr Potenzial vollständig auszuschöpfen und die Chancen zu nutzen, die sich zukünftig in ihren jeweiligen Märkten bieten.
Starwood Capital verfügt über umfangreiche Erfahrung auf dem globalen Immobilienmarkt und bei der Entwicklung von börsennotierten Unternehmen durch organisches sowie strategisches Wachstum. Die Kapitalmarktexpertise von Starwood Capital ist eine Kernkompetenz des Investors, die ihn von klassischen Immobilieninvestoren unterscheidet. In den vergangenen 26 Jahren hat das Unternehmen Vermögenswerte in Höhe von US$ 94 Mrd. in nahezu allen relevanten Immobilien-Anlageklassen akquiriert. Starwood Capital hat unter anderem zum Geschäftswachstum jenes Unternehmens beigetragen, das heute als Starwood Hotels & Resorts Worldwide bekannt ist. Die Marktkapitalisierung von Starwood Hotels & Resorts Worldwide erhöhte sich über Kapitalaufstockungen und strategische Akquisitionen von US$ 8 Mio. im Jahr 1994 auf US$ 20 Mrd. im Jahr 2000. Ausgehend von einem Anfangsportfolio von rund 7.000 Einfamilienhäusern, hat Starwood Capital darüber hinaus Starwood Waypoint Residential Trust (heute Invitation Homes) durch kleinere Zukäufe und strategische Zusammenschlüsse zum größten börsennotierten Investor, Eigentümer und Betreiber von Einfamilienhäusern in den USA ausgebaut.
Jeff Dishner, Global Head of Acquisitions der Starwood Capital Group, sagte: "Starwood Capital ist ein Investor mit umfangreicher Expertise im Immobiliensektor sowie bei der Weiterentwicklung von börsennotierten Unternehmen. Wir sehen Potenzial im Büro- und Einzelhandelsimmobiliensektor in Österreich, Deutschland und den CEE-Ländern. Wir sind davon überzeugt, dass wir als langfristig orientierter, strategischer Ankeraktionär mit umfangreicher Kapitalausstattung, Ressourcen und einschlägiger Erfahrung der ideale Partner der Managementteams beider Unternehmen sind, um die Beschleunigung ihres Wachstums zu unterstützen."
Keegan Viscius, Senior Vice President und Verantwortlicher für Real Estate Investments in Europa, sagte: "Starwood Capital ist davon überzeugt, dass beide Angebote attraktiv sind und die zugrundeliegenden Werte sowie das Wachstumspotenzial beider Unternehmen im Rahmen der vorgelegten Teilangebote angemessen reflektiert sind. Zudem bietet Starwood Capital den Aktionären die Möglichkeit, ihre Gewinne ungeachtet der geringen Liquidität in den Aktien beider Unternehmen unverzüglich zu realisieren."
Beide Teilangebote sind unabhängig voneinander. Die Angebote sind nicht an Mindestannahmeschwellen gebunden. Ferner zielen die Teilangebote nicht darauf ab, alle Aktien der Unternehmen zu erwerben. Die Börsennotierungen an der Wiener Börse sollen fortbestehen. Die Teilangebote unterliegen den gängigen Angebotsbedingungen wie der kartellrechtlichen Genehmigung durch die zuständigen Behörden in Österreich und Deutschland. Nach Ablauf der Annahmefristen werden beide Angebote nicht um eine Nachfrist verlängert, da keine der in § 19 Abs. 3 ÜbG genannten Bedingungen zutrifft. Vorbehaltlich des Eintritts der jeweiligen Angebotsbedingungen wird der Abschluss der Transaktionen im zweiten Quartal 2018 erwartet.
Beide Angebotsunterlagen und die unverbindlichen englischen Übersetzungen sind ab heute auf der Website der Österreichischen Übernahmekommission abrufbar [Link: http://www.takeover.at/uebernahmeangebote]. Ausdrucke können zudem kostenlos bei der Raiffeisen Centrobank AG, Tegetthoffstraße 1, 1010 Wien angefordert werden (Anfragen bitte per E-Mail an dividends@rcb.at). UBS agiert als beratende Bank der Bieterin. Schönherr Rechtsanwälte GmbH ist österreichischer Rechtsberater der Bieterin und Zustellbevollmächtigter gegenüber der Übernahmekommission.
Über Starwood Capital Group
Die Starwood Capital Group ist eine private Gesellschaft für alternative Anlagen und konzentriert sich in erster Linie auf globale Immobiliengeschäfte, Energieinfrastruktur sowie Öl und Gas. Das Unternehmen unterhält mit seinen Tochtergesellschaften weltweit 11 Büros in fünf Ländern. Derzeit beschäftigt es mehr als 3.800 Mitarbeiter. Seit ihrer Gründung im Jahr 1991 hat die Starwood Capital Group mehr als US$ 44 Milliarden an Beteiligungskapital aufgebracht und verwaltet gegenwärtig Vermögenswerte von über US$ 56 Milliarden. Das Unternehmen investiert auf weltweiter Basis in nahezu alle Immobilienkategorien und verlagert seine Anlageklassen, geografischen Schwerpunkte sowie Kapitalpositionen je nach der Entwicklung der Risiko-Renditedynamik. Die Starwood Capital Group und ihre Tochtergesellschaften haben in den letzten 26 Jahren eine erfolgreiche Anlagestrategie umgesetzt, die den Aufbau von Unternehmen auf der Grundlage von Immobilienportfolios sowohl in privaten als auch in öffentlichen Märkten umfasst. Zusätzliche Informationen finden Sie unter starwoodcapital.com.
- Angebot für CA Immo: Angebotsfrist läuft vom 18. April bis zum 16. Mai 2018; Angebotspreis von EUR 27,50 pro CA Immo-Aktie; öffentliches Übernahmeangebot für bis zu 26 Prozent aller ausgegebenen Inhaberaktien
- Angebot für IMMOFINANZ: Angebotsfrist läuft vom 18. April bis zum 30. Mai 2018; Angebotspreis von EUR 2,10 pro IMMOFINANZ-Aktie; öffentliches Übernahmeangebot für bis zu 5 Prozent aller ausgegebenen Inhaberaktien
- Als einer der weltweit führenden Immobilieninvestoren beabsichtigt Starwood Capital, am Potenzial der Märkte für Büro- und Einzelhandelsimmobilien in Österreich, Deutschland und den CEE-Ländern zu partizipieren
- Mit umfangreicher Kapitalausstattung und Erfahrung in der Entwicklung von börsennotierten Unternehmen im Immobilienmarkt, ist Starwood Capital der ideale Partner der Managementteams beider Unternehmen, um sie bei der Umsetzung ihrer Strategien und der Ausschöpfung ihres zukünftigen Potenzials zu unterstützen
Wien/Luxemburg, 18. April 2018 - SOF-11 Starlight 10 EUR S.à r.l., eine Holdinggesellschaft im Besitz von Fonds, die durch Starwood Capital Group (gemeinsam mit verbundenen Unternehmen, "Starwood Capital") beraten werden, hat heute die Angebotsunterlagen zu den freiwilligen öffentlichen Übernahmeangeboten an (i) die Aktionäre der CA Immobilien Anlagen AG ("CA Immo") und (ii) die Aktionäre der IMMOFINANZ AG ("IMMOFINANZ") veröffentlicht. Die Österreichische Übernahmekommission hat die Unterlagen vor Veröffentlichung genehmigt. Die Aktionäre der CA Immo und der IMMOFINANZ haben ab dem heutigen Tag die Möglichkeit, die jeweiligen Angebote anzunehmen und ihre Aktien Starwood Capital anzudienen.
Den Aktionären der CA Immo werden EUR 27,50 pro CA Immo-Aktie (ISIN AT0000641352) angeboten. Dies entspricht einer Prämie von rund 10,4 Prozent auf den volumengewichteten Dreimonats-Durchschnittskurs der CA Immo-Aktien vor der Ankündigung des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots am 22. März 2018. Das Ziel des Übernahmeangebots für CA Immo ist der Erwerb von bis zu 25.690.167 Inhaberaktien, was einem Anteil von bis zu 26 Prozent aller ausgegebenen Inhaberaktien entspricht. Die Annahmefrist endet am 16. Mai 2018 um 17:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit).
Den Aktionären der IMMOFINANZ werden EUR 2,10 pro IMMOFINANZ-Aktie (ISIN AT0000809058) angeboten. Dies entspricht einer Prämie von rund 5,5 Prozent auf den volumengewichteten Dreimonats-Durchschnittskurs der IMMOFINANZ-Aktien vor der Ankündigung des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots am 22. März 2018. Das Ziel des Übernahmeangebots für IMMOFINANZ ist der Erwerb von bis zu 56.042.635 Inhaberaktien, was einem Anteil von bis zu 5 Prozent aller ausgegebenen Inhaberaktien entspricht. Die Annahmefrist endet am 30. Mai 2018 um 17:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit).
Beide Angebotspreise werden cum Dividende angeboten. Das bedeutet, dass der Preis pro Aktie um den Betrag einer allfälligen, zwischen Bekanntmachung dieser Angebote und Settlement erklärten Dividende reduziert wird, sofern das Settlement nach dem jeweils relevanten Dividendenstichtag stattfindet. Um ihre Aktien anzudienen, müssen Aktionäre bei ihrer jeweiligen Depotbank eine schriftliche Erklärung abgeben.
Starwood Capital verwaltet derzeit Vermögenswerte in Höhe von US$ 56 Mrd. und ist ein aktiver Investor im europäischen Immobilienmarkt. Insgesamt hat das Unternehmen in Europa rund US$ 3,8 Mrd. an Eigenkapital investiert und Vermögenswerte in Höhe von US$ 8 Mrd. akquiriert.
Österreich, Deutschland und die CEE-Länder sind für Starwood Capital attraktive Märkte. Daher möchte der Investor sein Engagement dort ausweiten und hat CA Immo und IMMOFINANZ bereits seit einiger Zeit beobachtet. Starwood Capital ist davon überzeugt, beiden Unternehmen dabei behilflich sein zu können, ihre führenden Positionen in diesen Märkten mittel- bis langfristig auszubauen. Als starker und zuverlässiger Ankerinvestor will Starwood Capital die Wachstumsstrategien beider Unternehmen fördern und sie dabei unterstützen, ihr Potenzial vollständig auszuschöpfen und die Chancen zu nutzen, die sich zukünftig in ihren jeweiligen Märkten bieten.
Starwood Capital verfügt über umfangreiche Erfahrung auf dem globalen Immobilienmarkt und bei der Entwicklung von börsennotierten Unternehmen durch organisches sowie strategisches Wachstum. Die Kapitalmarktexpertise von Starwood Capital ist eine Kernkompetenz des Investors, die ihn von klassischen Immobilieninvestoren unterscheidet. In den vergangenen 26 Jahren hat das Unternehmen Vermögenswerte in Höhe von US$ 94 Mrd. in nahezu allen relevanten Immobilien-Anlageklassen akquiriert. Starwood Capital hat unter anderem zum Geschäftswachstum jenes Unternehmens beigetragen, das heute als Starwood Hotels & Resorts Worldwide bekannt ist. Die Marktkapitalisierung von Starwood Hotels & Resorts Worldwide erhöhte sich über Kapitalaufstockungen und strategische Akquisitionen von US$ 8 Mio. im Jahr 1994 auf US$ 20 Mrd. im Jahr 2000. Ausgehend von einem Anfangsportfolio von rund 7.000 Einfamilienhäusern, hat Starwood Capital darüber hinaus Starwood Waypoint Residential Trust (heute Invitation Homes) durch kleinere Zukäufe und strategische Zusammenschlüsse zum größten börsennotierten Investor, Eigentümer und Betreiber von Einfamilienhäusern in den USA ausgebaut.
Jeff Dishner, Global Head of Acquisitions der Starwood Capital Group, sagte: "Starwood Capital ist ein Investor mit umfangreicher Expertise im Immobiliensektor sowie bei der Weiterentwicklung von börsennotierten Unternehmen. Wir sehen Potenzial im Büro- und Einzelhandelsimmobiliensektor in Österreich, Deutschland und den CEE-Ländern. Wir sind davon überzeugt, dass wir als langfristig orientierter, strategischer Ankeraktionär mit umfangreicher Kapitalausstattung, Ressourcen und einschlägiger Erfahrung der ideale Partner der Managementteams beider Unternehmen sind, um die Beschleunigung ihres Wachstums zu unterstützen."
Keegan Viscius, Senior Vice President und Verantwortlicher für Real Estate Investments in Europa, sagte: "Starwood Capital ist davon überzeugt, dass beide Angebote attraktiv sind und die zugrundeliegenden Werte sowie das Wachstumspotenzial beider Unternehmen im Rahmen der vorgelegten Teilangebote angemessen reflektiert sind. Zudem bietet Starwood Capital den Aktionären die Möglichkeit, ihre Gewinne ungeachtet der geringen Liquidität in den Aktien beider Unternehmen unverzüglich zu realisieren."
Beide Teilangebote sind unabhängig voneinander. Die Angebote sind nicht an Mindestannahmeschwellen gebunden. Ferner zielen die Teilangebote nicht darauf ab, alle Aktien der Unternehmen zu erwerben. Die Börsennotierungen an der Wiener Börse sollen fortbestehen. Die Teilangebote unterliegen den gängigen Angebotsbedingungen wie der kartellrechtlichen Genehmigung durch die zuständigen Behörden in Österreich und Deutschland. Nach Ablauf der Annahmefristen werden beide Angebote nicht um eine Nachfrist verlängert, da keine der in § 19 Abs. 3 ÜbG genannten Bedingungen zutrifft. Vorbehaltlich des Eintritts der jeweiligen Angebotsbedingungen wird der Abschluss der Transaktionen im zweiten Quartal 2018 erwartet.
Beide Angebotsunterlagen und die unverbindlichen englischen Übersetzungen sind ab heute auf der Website der Österreichischen Übernahmekommission abrufbar [Link: http://www.takeover.at/uebernahmeangebote]. Ausdrucke können zudem kostenlos bei der Raiffeisen Centrobank AG, Tegetthoffstraße 1, 1010 Wien angefordert werden (Anfragen bitte per E-Mail an dividends@rcb.at). UBS agiert als beratende Bank der Bieterin. Schönherr Rechtsanwälte GmbH ist österreichischer Rechtsberater der Bieterin und Zustellbevollmächtigter gegenüber der Übernahmekommission.
Über Starwood Capital Group
Die Starwood Capital Group ist eine private Gesellschaft für alternative Anlagen und konzentriert sich in erster Linie auf globale Immobiliengeschäfte, Energieinfrastruktur sowie Öl und Gas. Das Unternehmen unterhält mit seinen Tochtergesellschaften weltweit 11 Büros in fünf Ländern. Derzeit beschäftigt es mehr als 3.800 Mitarbeiter. Seit ihrer Gründung im Jahr 1991 hat die Starwood Capital Group mehr als US$ 44 Milliarden an Beteiligungskapital aufgebracht und verwaltet gegenwärtig Vermögenswerte von über US$ 56 Milliarden. Das Unternehmen investiert auf weltweiter Basis in nahezu alle Immobilienkategorien und verlagert seine Anlageklassen, geografischen Schwerpunkte sowie Kapitalpositionen je nach der Entwicklung der Risiko-Renditedynamik. Die Starwood Capital Group und ihre Tochtergesellschaften haben in den letzten 26 Jahren eine erfolgreiche Anlagestrategie umgesetzt, die den Aufbau von Unternehmen auf der Grundlage von Immobilienportfolios sowohl in privaten als auch in öffentlichen Märkten umfasst. Zusätzliche Informationen finden Sie unter starwoodcapital.com.
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