Adler Group S.A. gibt den Abschluss der umfassenden Rekapitalisierung bekannt

Corporate News

- Verlängerung der Laufzeiten zur geordneten Veräußerung von Vermögenswerten

- Stabilisierung des Eigenkapitals durch Umwandlung der meisten 2L Anleihen in Ewige Anleihen

- Zusätzliche Liquidität in Form von Fremdfinanzierung und der Möglichkeit des Einbehalts von Veräußerungserlösen

Luxemburg, 19. September 2024 – Adler Group S.A. („Adler Group“) gibt den Abschluss der umfassenden Rekapitalisierung bekannt, über die sie am 24. Mai 2024 informiert hatte. Die Rekapitalisierung wurde durch die Umwandlung bestimmter bestehender 2L Anleihen in nachrangige Ewige Anleihen durchgeführt, die mit der Eigenkapitalklassifizierung nach IFRS übereinstimmen. Dadurch wurde das buchmäßige Eigenkapital der Adler Group um rund EUR 2,3 Mrd. gestärkt und die Bilanz stabilisiert. In diesem Zusammenhang wurden die Fälligkeiten einiger bestehender Anleihen der Gruppe bis Dezember 2028, Dezember 2029 und Januar 2030 verlängert. Darüber hinaus wurde der Adler Group zusätzliche Liquidität in Höhe von ca. EUR 87 Mio. durch eine Aufstockung der bestehenden 1L New Money-Facility zur Verfügung gestellt sowie die Möglichkeit, Veräußerungserlöse von bis zu EUR 250 Mio., die ab April 2024 realisiert werden, einzubehalten.

„Diese Rekapitalisierung verschafft der Adler Group finanzielle Stabilität, die es ihr ermöglicht, ihre Strategie im Interesse aller ihrer Stakeholder umzusetzen. Wir als Verwaltungsrat möchten dem Senior Management, unseren Teams und Beratern sowie allen, die zu dieser großartigen Leistung beigetragen haben, unseren Dank aussprechen“, kommentiert Stefan Brendgen, Chairman des Verwaltungsrats der Adler Group.

Thierry Beaudemoulin, Mitglied des Verwaltungsrats und CEO der Adler Group, kommentiert dies wie folgt: „Die abgeschlossene Rekapitalisierung ist das Ergebnis unserer intensiven Business Planung in Anbetracht der ungünstigen Marktbedingungen, die länger als erwartet angehalten haben, und bietet uns eine längere Perspektive zur Umsetzung unserer Strategie.“

Nach Abschluss der umfassenden Rekapitalisierung wird die Adler Group ihre geprüften Geschäftsberichte für die Jahre 2022 und 2023 voraussichtlich am 30. September 2024 veröffentlichen.

Shareholder Value Beteiligungen AG: Vollzug der Veräußerung eines Aktienpaketes an der SMT Scharf AG

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Die Shareholder Value Beteiligungen AG (ISIN: DE000A168205) gibt den Vollzug der Veräußerung eines Aktienpaketes an der SMT Scharf AG bekannt. Über den Abschluss der zugrundeliegenden Vereinbarung hat die Gesellschaft bereits am 1.3.2024 um 10:32 Uhr per Ad-hoc Mitteilung informiert.
Durch den Vollzug des Verkaufs gemeinsam mit anderen Kernaktionären wurden insgesamt ca. 52,66% des Grundkapitals der SMT Scharf AG an die Yankuang Energy Group Company Limited mit Sitz in der Provinz Shandong, China übertragen.

Der Kaufpreis beträgt EUR 11,10 je Aktie vorbehaltlich der ausstehenden Anwendung des in der Ad-hoc-Mitteilung vom 1. März 2024 genannten Anpassungsmechanismus sowie ohne Berücksichtigung interner Kosten der Verkäufer.

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• Aareal Bank AG: aktienrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlantic BidCo GmbH zu EUR 33,20 je Aktie, (virtuelle) Hauptversammlung am 3. Mai 2024 hat zugestimmt, Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert, Beschluss im Freigabeverfahren dürfte zeitnah ergehen
  

• alstria office REIT-AG: Squeeze-out zugunsten der BPG Holdings Bermuda Limited (Tochtergesellschaft der Brookfield Corporation)

• BASTFASERKONTOR Aktiengesellschaft: Squeeze-out zugunsten der AGIB Real Estate S.A. zu EUR 8.760,- je Aktie, Hauptversammlung am 15. Juli 2024

• BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der VIB Vermögen AG für eine Abfindung in Höhe von EUR 14,86 je BBI-Aktie, Hauptversammlung am 13. August 2024

• C. Bechstein Pianoforte AG: Squeeze-out, Eintragung im Handelsregister am 26. Juni 2024 (Fristende für Spruchanträge: 26. September 2024)

• Beta Systems Software AG: geplante Verschmelzung auf die SPARTA AG

• Consus Real Estate AG: Squeeze-out zugunsten der Adler Group S.A., Eintragung am 30. August 2024 (Fristende am 2. Dezember 2024) 

• Deutsche Wohnen SE: BuG mit der Vonovia SE als herrschender Gesellschaft, Hauptversammlungen im Dezember 2024 geplant

• DFV Deutsche Familienversicherung AG: Delisting-Vereinbarung mit der Haron Holding S.A., Übernahmeangebot

• DISO Verwaltungs AG (zuvor: Matica Technologies AG, früher: Digital Identification Solutions AG): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Matica Technologies Group SA, Hauptversammlung am 26. Januar 2024, Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert
  

• Encavis AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting geplant

• EQS Group AG: Squeeze-out zugunsten der Pineapple German Bidco GmbH (Thoma Bravo, L.P.) zu EUR 40,- je Aktie, Eintragung im Handelsregister am 12. September 2024

• Halloren Schokoladenfabrik AG: Rechtsformwechsel in GmbH angekündigt

• Instapro II AG (Die börsennotierte MyHammer Holding AG wurde 2022 verschmolzen, Spruchverfahren läuft noch.): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Instapro I AG (IAC/ InterActiveCorp) für EUR 20,63 je Instapro-II-Aktie, wirksam durch Eintragung im Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft am 28. August 2024 (Fristende 28. November 2024)

• infas Holding Aktiengesellschaft: Übernahmeangebot durch Ipsos

• Lotto24 AG: Squeeze-out zugunsten der ZEAL Network SE zu EUR 479,25 je Stückaktie, Hauptversammlung am 27. August 2024

• MEDION AG: Squeeze-out zugunsten der Lenovo Germany Holding GmbH zu EUR 14,28 je MEDION-Aktie, Hauptversammlung am 12. November 2024

• MorphoSys AG: erfolgreiches Übernahmeangebot durch den Novartis-Konzern, öffentliches Delisting-Erwerbsangebot, verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Novartis BidCo Germany AG, Hauptversammlung am 27. August 2024

• New Work SE (früher: Xing SE): Delisting-Erwerbsangebot der Burda Digital SE

• S IMMO AG: Squeeze-out zugunsten der IMMOFINANZ AG, ao. Hauptversammlung am 14. Oktober 2024

• Schumag Aktiengesellschaft: Squeeze-out in Aussicht gestellt
  

• SHS Viveon AG: Sidetrade S.A hält inzwischen mehr als 87,85 %, Squeeze-out wahrscheinlich

• Software AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Mosel Bidco SE/Silver Lake, mit Eintragung im Handelsregister am 22. August 2024 wirksam geworden (Fristende am 24. November 2024)

• STEMMER IMAGING AG: Übernahmeangebot

• SYNLAB AG: Übernahmeangebot zu EUR 10,-, Paul E. Singer/Elliott hält inzwischen 6,5 % an der SYNLAB AG, nunmehr Delisting-Vereinbarung mit der Ephios Bidco GmbH, Delisting-Erwerbsangebot

• Telefónica Deutschland Holding AG: erfolgreiches Erwerbsangebot der Telefónica Local Services GmbH, Telefónica-Konzern hält fast 97 %, Squeeze-out vorerst zurückgestellt (dürfte aber über kurz oder lang kommen), Delisting-Erwerbsangebot

• USU Software AG: Delisting-Erwerbsangebot, Delisting von der Frankfurter Wertpapierbörse mit Ablauf des 2. Juli 2024

• VARTA AG: StaRUG-Verfahren

• Vectron Systems AG: öffentliches Erwerbsangebot und Business Combination Agreement 

• Vitesco Technologies Group AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Schaeffler AG, Verschmelzung auf den Hauptversammlungen am 24. und 25. April 2024 beschlossen

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Enapter AG: Start der Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre am 19. September

CORPORATE NEWS

- Bezugsfrist vom 19.09.2024 bis einschließlich 07.10.2024

- Bezugsverhältnis 14 : 1

- Bezugspreis je neuer Aktie 4,26 Euro

- Neue Aktien ab 01.01.2024 gewinnberechtigt

Hamburg, 18. September 2024. Die Enapter AG (ISIN: DE000A255G02) startet ihre Kapitalerhöhung gegen Bareinlage mit Bezugsrecht für bestehende Aktionäre am 19.09.2024. Altaktionäre können in der Zeit vom 19.09.2024 bis einschließlich 07.10.2024 neue Aktien beziehen. Der Bezugspreis liegt bei 4,26 Euro je neuer Aktie. Angeboten werden bis zu 1.877.934 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien, sodass sich der Bruttoemissionserlös auf bis zu rd. 8 Mio. Euro beläuft. Das Bezugsverhältnis beträgt 14:1, d.h. für 14 alte Aktien kann eine neue Aktie bezogen werden. Der Bezug einer höheren Aktienanzahl ist möglich (Überbezug), ein börslicher Handel der Bezugsrechte findet nicht statt. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte findet nicht statt. Nicht ausgeübte Bezugsrechte werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht. Die Notierungsaufnahme der neuen Aktien unter identischer ISIN der bestehenden Aktiennotierung erfolgt voraussichtlich am 21.10.2024 an der Frankfurter Wertpapierbörse und der Hanseatischen Wertpapierbörse Hamburg. Die neuen Aktien sind ab dem 01.01.2024 gewinnberechtigt. Der zu erzielende Emissionserlös soll hauptsächlich für die Finanzierung des Geschäftskapitals für das operative Geschäft sowie allgemeine Verwaltungskosten und andere allgemeine Unternehmenszwecke verwendet werden. Bereits zum heutigen Tag liegen Enapter für 2025 und 2026 vertraglich fixierte Bestellungen allein für AEM-Elektrolyseure der Megawattklasse im zweistelligen Millionenbereich vor.

Insgesamt liegen Enapter bereits verpflichtende Zeichnungszusagen von unterschiedlichen Investoren im Volumen von 7 Mio. Euro vor (siehe Ad-hoc-Mitteilung vom 12.09.2024)

Die Kapitalerhöhung wird von der mwb fairtrade Wertpapierhandelsbank AG als Bezugsstelle begleitet. Als Sole Bookrunner der Platzierung fungiert die First Berlin Securities Brokerage.

Das Bezugsangebot erfolgt prospektfrei gemäß § 3 Nr. 1 Wertpapierprospektgesetz. Das entsprechende Bezugsangebot steht auf der Website von Enapter in der Rubrik Investor Relations zum Download zur Verfügung.

Über Enapter

Enapter ist ein innovatives Energietechnologieunternehmen, das hocheffiziente Wasserstoffgeneratoren – sogenannte Elektrolyseure – herstellt, um fossile Brennstoffe zu ersetzen und so die Energiewende global voranzutreiben. Die patentierte und bewährte Anionenaustauschmembran-Technologie (AEM) ermöglicht die Serien- und Massenproduktion von kostengünstigen Elektrolyseuren zur Produktion von grünem Wasserstoff in jedem Maßstab und nahezu an jedem Ort der Welt. Die modularen Systeme werden bereits heute weltweit von mehr als 340 Kunden in über 50 Ländern, unter anderem in den Bereichen Energie, Mobilität, Industrie, Heizung und Telekommunikation, eingesetzt. Die Enapter Gruppe hat ihren Hauptsitz in Deutschland und einen R&D und Produktionsstandort in Italien.

Die Enapter AG ist im regulierten Markt der Börsen Frankfurt und Hamburg gelistet, ISIN: DE000A255G02.

alstria office REIT-AG: Übertragungsverlangen des Mehrheitsaktionärs für Aktien der Minderheitsaktionäre, Änderung Investorenvereinbarung, Verlust REIT-Status zum Jahresende 2024

Ad-hoc-Mitteilung gemäß Artikel 17 MAR 

- Übertragungsverlangen des Mehrheitsaktionärs hinsichtlich der Aktien der Minderheitsaktionäre der alstria office REIT-AG;

- alstria office REIT-AG schließt mit Mehrheitsaktionär eine Änderungsvereinbarung zur Investorenvereinbarung ab;

- Verlust des REIT-Status zum Jahresende 2024

Hamburg, 18. September 2024 – Die alstria office REIT-AG (Symbol: AOX, ISIN: DE000A0LD2U1) („alstria“ oder die „Gesellschaft“) gibt bekannt, dass der Vorstand von alstria heute ein Übertragungsverlangen der BPG Holdings Bermuda Limited, einer Tochtergesellschaft der Brookfield Corporation (der “Mehrheitsaktionär”), gemäß §§ 327a ff. AktG erhalten hat. Danach soll die Hauptversammlung der alstria die Übertragung der Aktien aller anderen Aktionäre auf die BPG Holdings Bermuda Limited oder einer ihrer Tochtergesellschaften gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (aktienrechtlicher Squeeze Out). Die Höhe der Barabfindung wird, sobald diese festgelegt ist, mit einem konkretisierten Verlangen mitgeteilt und gesondert veröffentlicht. Im Anschluss kann die Hauptversammlung, die den Übertragungsbeschluss fassen soll, einberufen werden. Diese findet voraussichtlich im ersten Quartal 2025 statt. Der aktienrechtliche Squeeze Out wird erst mit dem zustimmenden Hauptversammlungsbeschluss und Eintragung im Handelsregister wirksam.

Der Mehrheitsaktionär hält unmittelbar keine Aktien an der alstria. Durch Zurechnung von Aktien, die von anderen Aktionären gehalten werden, beläuft sich die rechnerische Gesamtbeteiligung des Mehrheitsaktionärs auf insgesamt 95,37 %.

Darüber hinaus gibt die Gesellschaft bekannt, dass sie heute mit den von dem Mehrheitsaktionär kontrollierten Gesellschaften Alexandrite Lake Lux Holdings S.à r.l. und BSREP IV Alexandrite Pooling L.P. (Bermuda) eine Änderungsvereinbarung (die „Änderungsvereinbarung“) zu der im Rahmen des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots im November 2021 unterzeichneten Investorenvereinbarung (die „Investorenvereinbarung“) abgeschlossen hat. Die Änderungsvereinbarung ermöglicht es dem Mehrheitsaktionär bzw. einer seiner Tochtergesellschaften, einen Squeeze Out bereits vor dem Ende der Laufzeit der Investorenvereinbarung im Februar 2025 einzuleiten. Im Gegenzug verpflichten sich Alexandrite Lake Lux Holdings S.à r.l. und BSREP IV Alexandrite Pooling L.P., die Gesellschaft von möglichen negativen finanziellen Auswirkungen durch Entschädigungszahlungen freizustellen, die sich aus der Verpflichtung der Gesellschaft gemäß § 20 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft zur Entschädigung der Minderheitsaktionäre im Falle der Beendigung der Steuerbefreiung bei Verlust des REIT-Status der Gesellschaft ergeben können.

Vor dem Hintergrund des aktienrechtlichen Squeeze Outs, wird alstria die Anforderungen des Gesetzes über deutsche Immobilienaktiengesellschaften mit börsennotierten Anteilen (REITG) nicht mehr erfüllen und wird daher voraussichtlich ihren Status als REIT-Aktiengesellschaft am 31. Dezember 2024 verlieren, da durch den Squeeze Out jede alternative Möglichkeit zur Wiederherstellung der für eine REIT-Aktiengesellschaft erforderlichen Streuung der Aktien von mindestens 15 % im Streubesitz (§§ 11 Abs. 1, 18 Abs. 3 REIT-G) ausgeschlossen wird.

Aktionäre, die zum Zeitpunkt der Beendigung der Steuerbefreiung weniger als 3 % der Stimmrechte an der Gesellschaft halten, haben gemäß § 20 der Satzung der Gesellschaft Anspruch auf eine Entschädigung. Die Entschädigung entspricht dem – etwaigen – Ausschüttungsnachteil, der – unter Berücksichtigung der Steuervorteile der Aktionäre auf pauschaler Basis – durch die Beendigung der Steuerbefreiung gemäß § 18 Abs. 3 REITG entsteht, und wird verbindlich für die Aktionäre bestimmt durch einen auf Antrag der Gesellschaft durch das Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. (IDW) zu bestimmenden Wirtschaftsprüfer. Auf Antrag des Vorstands hat das IDW einen Wirtschaftsprüfer für das Prüfungsverfahren bestimmt.

Die wichtigste finanzielle Auswirkung des Verlusts des REIT-Status ist die Buchung einer nicht zahlungswirksamen latenten Steuerverbindlichkeit in der Bilanz der Gesellschaft zum nächsten Bilanzstichtag. Dies wird zu einem entsprechenden nicht zahlungswirksamen Verlust in der Gewinn- und Verlustrechnung der Gesellschaft führen. Auf Grundlage der Gesellschaft aktuell vorliegenden Informationen, ist zu erwarten, dass der Wert zwischen mindestens EUR 150 Mio. (unter der Annahme, dass eine Entlastung von der Gewerbesteuer erfolgt) und maximal EUR 400 Mio. (unter der Annahme, dass keine Entlastung von der Gewerbesteuer erfolgt) liegen wird. Der endgültige Wert der latenten Steuerverbindlichkeit für das Geschäftsjahr 2024 wird erst nach der Vermögensbewertung des Immobilienportfolios der alstria zum Bilanzstichtag genau bekannt sein

Weitere Informationen zu den finanziellen Auswirkungen durch den Verlust des REIT-Status sind zu finden in alstria’s Halbjahresfinanzbericht unter den Angaben zu Eventualverbindlichkeiten (Seite 24 des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2024, zu finden unter https://alstria.de/investoren/#berichte).

Vonovia SE: Einleitung des Prozesses zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen Vonovia SE und Deutsche Wohnen SE

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Bochum, 18. September 2024

Vonovia SE („Vonovia“) und Deutsche Wohnen SE („Deutsche Wohnen“) sind am heutigen Tag übereingekommen, Gespräche über den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags nach § 291 AktG zwischen Vonovia als herrschendem Unternehmen und Deutsche Wohnen als beherrschtem Unternehmen aufzunehmen und die entsprechenden Vorbereitungsmaßnahmen zu treffen.

In dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag soll den außenstehenden Aktionären der Deutsche Wohnen von Vonovia ein Angebot auf Erwerb ihrer Aktien gegen eine Abfindung in Form von neu auszugebenden Aktien von Vonovia gemacht und für die Dauer des Vertrages eine jährliche Ausgleichszahlung gewährt werden. Die endgültige Ausgestaltung der Abfindungsregelung und jährlichen Ausgleichszahlung im Vertrag werden Vonovia und Deutsche Wohnen in Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen festlegen.

Vonovia geht davon aus, dass außerordentliche Hauptversammlungen von Vonovia und Deutsche Wohnen im Dezember 2024 um die erforderliche Zustimmung zu diesem Vertrag gebeten werden.

Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.: SdK kündigt Sonderprüfungsantrag zur Hauptversammlung der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA an und lädt zur Infoveranstaltung ein

Die AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA (WKN: A0JK2A / ISIN: DE000A0JK2A8) hat für den 27. September zur ordentlichen Hauptversammlung 2024 eingeladen und schlägt umfangreiche Satzungsänderungen vor. Die SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. (SdK) hat im Vorfeld diverse Anträge eingereicht, von denen die Gesellschaft aber nur einen Teil veröffentlicht hat. Besonders vehement probiert die Gesellschaft allen Anschein nach die Veröffentlichung des vorgelegten Sonderprüfungsantrags zu verhindern.

Im Sinne der Aufrechterhaltung einer uneingeschränkten Willensbildung der Aktionäre im Vorfeld zur Hauptversammlung lädt die SdK für Freitag, den 20.09.2024, um 18:30 Uhr zu einer Infoveranstaltung ein. Im Rahmen der Veranstaltung wird die SdK ihre vorbereiteten Initiativen und Anträge mit Blick auf die bevorstehende Hauptversammlung vorstellen. Ferner werden weitere Aktionäre zu Wort kommen, die auch bereits Gegenanträge eingereicht haben. Ausklingend wird in gemütlicher virtueller Stammtisch-Atmosphäre über allerlei Themen, wie Portfolioentwicklung und Net Asset Value (NAV), miteinander diskutiert.

Die Veranstaltung ist ausschließlich für SdK-Mitglieder. Es ist jedoch beabsichtigt, im Nachgang einzelne Passagen auf dem SdK-YouTube-Kanal „SdK – Die Anlegergemeinschaft“ zu veröffentlichen, wo nun auch bereits ein kleiner Trailer mit allen weiteren Informationen zur Anmeldung einsehbar ist: https://youtu.be/FGWpdUtCcVA

München, den 18.09.2024

SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

Hinweis: Die SdK hält Aktien der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA!

VARTA AG: VARTA AG gibt Ergänzung des Sanierungskonzepts und kommerzielle Einigung über Brückenfinanzierung bekannt

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Ellwangen, 18. September 2024 ‑ Die VARTA AG teilt mit, dass sie sich heute mit nahezu allen Konsortialkreditgebern sowie einer vom derzeitigen mittelbaren Mehrheitsaktionär der VARTA AG kontrollierten Gesellschaft („MT InvestCo“) und der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG („Porsche“) auf eine Ergänzung zu der am 17. August 2024 veröffentlichten kommerziellen Einigung über ein Sanierungskonzept geeinigt hat. Das ergänzte Sanierungskonzept entspricht strukturell im Wesentlichen dem Sanierungskonzept vom 17. August 2024 und enthält zusätzlich ein verbessertes Angebot an die Schuldscheindarlehensgläubiger, an einer einvernehmlichen Restrukturierung der VARTA AG im Rahmen des angezeigten Restrukturierungsvorhabens unter Anwendung des Unternehmensstabilisierungs- und -restrukturierungsgesetzes (StaRUG) teilzunehmen. Insgesamt soll im Rahmen eines Schuldenschnitts die bestehende Schuldenlast nunmehr von 485 Mio. Euro um ca. 255 Mio. Euro auf insgesamt ca. 230 Mio. Euro reduziert werden. Wie bisher ist die gleichzeitige Aufnahme eines neuen vorrangigen Kredits (Super Senior) in Höhe von 60 Mio. Euro zur Deckung des Liquiditätsbedarfs vorgesehen. Zudem sollen Forderungen von Schuldscheindarlehensgläubigern i.H.v. 25 Mio. Euro den werthaltigen garantiebesicherten Forderungen der Konsortialkreditgeber im Rang gleich stehen. Außerdem wurde das bereits vereinbarte Wertaufholungsinstrument für die von dem Schuldenschnitt betroffenen Finanzierer nach dem Sanierungszeitraum angepasst. Ein Großteil der Schuldscheindarlehensgläubiger hat Interesse an diesem Angebot bekundet.

Das Sanierungskonzept sieht weiterhin eine vereinfachte Herabsetzung des Grundkapitals der VARTA AG auf 0 Euro vor, die zum kompensationslosen Ausscheiden der derzeitigen Aktionäre der VARTA AG und zum Erlöschen der Börsennotierung der Aktien der VARTA AG führt, in Kombination mit einer anschließenden Kapitalerhöhung durch die MT InvestCo und Porsche.

Auf Grundlage des ergänzten Sanierungskonzepts hat die VARTA AG heute eine Einigung über den im Wesentlichen finalen Entwurf eines angepassten Restrukturierungs-Term Sheets mit nahezu allen Konsortialkreditgebern sowie der MT InvestCo und Porsche erzielt.

Die VARTA AG wird mit den vorgenannten Konsortialkreditgebern sowie weiteren relevanten Beteiligten ein Lock-Up-Agreement abschließen, das u.a. eine Verpflichtung der unterzeichnenden Konsortialkreditgeber vorsehen wird, die Restrukturierung der VARTA AG im Rahmen des angezeigten Restrukturierungsvorhabens unter Anwendung des StaRUG zu unterstützen. MT InvestCo und Porsche werden mit der VARTA AG eine Investorenvereinbarung ähnlichen Inhalts abschließen. Auf der Grundlage des abgestimmten Entwurfs des Restrukturierungs-Term Sheets wird die VARTA AG den Restrukturierungsplan fertigstellen, nach Abschluss des Lock-Up-Agreements und der Investorenvereinbarung beim Restrukturierungsgericht einreichen und einen Erörterungs- und Abstimmungstermin beantragen.

Zudem wurde eine grundsätzliche Einigung über die Bereitstellung einer kurzfristigen Brückenfinanzierung in Höhe von bis zu 30 Mio. Euro durch einen Teil der Konsortialkreditgeber erreicht, die die Finanzierung der Gesellschaft bis zum Abschluss des StaRUG-Verfahrens absichern soll.

Die Einigung über das Restrukturierungs-Term Sheet sowie der Abschluss eines Lock-Up-Agreements, der Investorenvereinbarung und der Brückenfinanzierung stehen noch unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gremien der Beteiligten und der Abstimmung der finalen Dokumentation.

Aufgrund der inhaltlichen Einigung mit den Konsortialkreditgebern und der MT InvestCo und von Porsche als Investoren sowie des bekundeten Interesses der Schuldscheindarlehensgläubiger an dem verbesserten Restrukturierungsangebot geht der Vorstand der VARTA AG davon aus, dass die erforderlichen Mehrheiten für die Zustimmung im StaRUG-Verfahren zu dem vorzuschlagenden Restrukturierungsplan gesichert sind.

Petrus hält nunmehr mehr als 10 Prozent an der IMMOFINANZ

Nach einer heutigen Beteiligungsmeldung hält eine Gruppe um den aktivistischen Investor Petrus (Klaus Umek, Petrus Advisers Investments Fund L.P.) nunmehr 10,50 Prozent an dem österreichischen Immobilienkonzern IMMOFINANZ AG, Wien. Damit kann sie einen Squeeze-out verhindern (für den nach österreichischem Recht mehr als 90 Prozent erforderlich sind).

1,37 % werden von Petrus direkt in Aktien gehalten, weitere 9,12 % über Instrumente.

Crealogix Holding AG: Kraftloserklärung der restlichen sich noch im Publikum befindenden Namenaktien der Crealogix Holding AG und Sistierung des Handels

Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR

SIX Exchange Regulation AG bestimmt letzten Handelstag und Dekotierungsdatum

Crealogix Holding AG (Crealogix) hat heute bekannt gegeben, dass das Handelsgericht des Kantons Zürich alle restlichen sich noch im Publikum befindenden Namenaktien der Crealogix mit einem Nennwert von je CHF 8.00 (je eine „Crealogix-Aktie“) kraftlos erklärt hat. Der Entscheid des Handelsgerichts ist rechtskräftig und wird im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB) und in der Neuen Zürcher Zeitung durch das Handelsgericht publiziert.

Crealogix hat heute ausserdem bekannt gegeben, dass die SIX Exchange Regulation AG den letzten Handelstag an und das Dekotierungsdatum der Crealogix Aktien von der SIX Swiss Exchange wie folgt festgelegt hat:

Letzter Handelstag: 7. November 2024

Dekotierungsdatum: 8. November 2024

Infolge der Kraftloserklärung der restlichen sich im Publikum befindenden Crealogix-Aktien durch das Handelsgericht hat jeder Inhaber von kraftloserklärten Crealogix-Aktien Anspruch auf eine Entschädigung von CHF 60 in bar pro kraftloserklärter Crealogix-Aktie. Der vorgesehene Zeitpunkt für die Auszahlung dieser Entschädigung gegen Lieferung der kraftloserklärten Crealogix-Aktien ist der 25. September 2024. Im Zusammenhang mit der Auszahlung dieser Entschädigung ist vorgesehen, den Handel mit Crealogix Aktien an der SIX Swiss Exchange an den folgenden Daten zu sistieren: 23. September 2024, 24. September 2024 und 25. September 2024.

DFV Deutsche Familienversicherung AG stärkt Wirtschaftlichkeit und Flexibilität

Corporate News

Beendigung des Handels der Aktie an Frankfurter Wertpapierbörse – Haron Holding S.A. macht freiwilliges Übernahme- und Delistingangebot

Frankfurt am Main, 17. September 2024 – Am heutigen Tag haben die DFV Deutsche Familienversicherung AG und die Haron Holding S.A. eine Delisting-Vereinbarung abgeschlossen, in der sich die Haron Holding S.A. verpflichtet hat, den Aktionären der Gesellschaft im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahme- und Delisting-Angebots anzubieten, die Aktien der Gesellschaft gegen Zahlung einer Geldleistung in bar in Höhe von voraussichtlich Euro 6,60 zu erwerben. Liegt der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) nach den gesetzlichen Regelungen ermittelte und mitgeteilte Mindestpreis über diesem voraussichtlichen Angebotspreis, so wird der endgütige Angebotspreis dem von der BaFin mitgeteilten Mindestpreis entsprechen. Dieser kann höher sein als der voraussichtliche Angebotspreis. Die DFV Deutsche Familienversicherung AG hat sich in der Delisting-Vereinbarung wiederrum verpflichtet, den Widerruf der Zulassung ihrer Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse zu beantragen.

Die DFV Deutsche Familienversicherung AG möchte in Zukunft strategisch flexibler und freier in unternehmerisch wichtigen Entscheidungen agieren können und zugleich durch den Widerruf der Börsenzulassung jährlich rund EUR 2,5 Mio. einsparen. Außerdem wird durch das Delisting u.a. die Verwaltung erheblich von Berichtspflichten, die keinen Beitrag zur Wirtschaftlichkeit der DFV Deutsche Familienversicherung AG leisten, entlastet. Die durch diesen Schritt frei werdenden Ressourcen sollen zusätzlich in die Fortsetzung der Unternehmensstrategie des profitablen Wachstums gesteckt werden.

Die Zulassung der Aktien der DFV Deutsche Familienversicherung AG zum Handel am regulierten Markt ist für die DFV Deutsche Familienversicherung AG mit erheblichen finanziellen und personellen Belastungen verbunden, die zudem zu Lasten des Tagesgeschäfts gehen. Hierzu zählen umfangreiche Berichtspflichten, zeitlich herausfordernde Veröffentlichungserfordernisse und die zusätzlich nach den internationalen Rechnungslegungsstandards zu erstellenden Abschlüsse.

Die DFV Deutsche Familienversicherung AG strebt an – soweit möglich – einen wirksamen Widerruf der Zulassung ihrer Aktien noch im Kalenderjahr 2024 zu erreichen.

DFV Deutsche Familienversicherung AG beschließt Delisting von der Frankfurter Wertpapierbörse

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Frankfurt am Main, 17. September 2024 – Der Vorstand der DFV Deutsche Familienversicherung AG, Frankfurt am Main, (ISIN: DE000A2NBVD5, die „Gesellschaft“) hat heute beschlossen, den Widerruf der Zulassung ihrer Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse („Delisting“) zu beantragen und in diesem Zusammenhang eine Delisting-Vereinbarung mit der Haron Holding S.A. („Haron Holding“), Luxemburg, abzuschließen.

Um das Delisting zu ermöglichen, haben die Gesellschaft und die Haron Holding heute eine Delisting-Vereinbarung abgeschlossen. In der Delisting-Vereinbarung hat sich die Haron Holding verpflichtet, den Aktionären der Gesellschaft im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahme- und Delisting-Angebots anzubieten, die Aktien der Gesellschaft gegen Zahlung einer Geldleistung in bar in Höhe von voraussichtlich EUR 6,60 zu erwerben. Liegt der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) nach den gesetzlichen Regelungen ermittelte und mitgeteilte Mindestpreis über diesem voraussichtlichen Angebotspreis, so wird der endgütige Angebotspreis dem von der BaFin mitgeteilten Mindestpreis entsprechen. Dieser kann höher sein als der voraussichtliche Angebotspreis.

Übernahmeangebot für Aktien der DFV Deutsche Familienversicherung AG

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Delisting-Übernahmeangebots betreffend die Aktien der DFV Deutsche Familienversicherung AG nach § 10 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) in Verbindung mit § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 Börsengesetz (BörsG)

Bieterin:
Haron Holding S.A. (société anonyme)
16, rue Gabriel Lippmann
L-5365 Munsbach
Großherzogtum Luxemburg
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister (Registre de Commerce et des Sociétés; R.C.S.) Luxemburg unter B245160

Zielgesellschaft:
DFV Deutsche Familienversicherung AG (Aktiengesellschaft)
Reuterweg 47
60323 Frankfurt am Main
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 78012
Inhaberaktien: WKN A2NBVD, ISIN DE000A2NBVD5

Angaben der Bieterin:

Die Haron Holding S.A. (die „Bieterin“) mit Sitz in Munsbach, Großherzogtum Luxemburg hat am heutigen Tag, dem 17. September 2024, entschieden, den Aktionären der DFV Deutsche Familienversicherung AG mit Sitz in Frankfurt am Main, Deutschland (die „Zielgesellschaft“) im Wege eines freiwilligen öffentlichen Delisting-Übernahmeangebots (das „Angebot“) anzubieten, sämtliche auf den Inhaber lautende Stückaktien der DFV Deutsche Familienversicherung AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 2,00 je Aktie (die „DFV-Aktien“), die nicht bereits von der Bieterin gehalten werden, gegen Zahlung einer Geldleistung in bar von voraussichtlich EUR 6,60 je Aktie (der „Voraussichtliche Angebotspreis“) zu erwerben. Liegt der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (die „BaFin“) nach den gesetzlichen Regelungen ermittelte und mitgeteilte Mindestpreis über diesem Voraussichtlichen Angebotspreis, so wird der endgültige Angebotspreis dem von der BaFin mitgeteilten Mindestpreis entsprechen. Dieser kann höher sein als der Voraussichtliche Angebotspreis.

Die Bieterin hat mit der Zielgesellschaft heute eine Vereinbarung abgeschlossen, nach der sich die Zielgesellschaft gegenüber der Bieterin verpflichtet, im Rahmen des rechtlich Zulässigen, bereits vor Ablauf der Annahmefrist und der weiteren Annahmefrist des Angebots, einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der DFV-Aktien an der Frankfurter Wertpapierbörse im regulierten Markt (Prime Standard) (sog. Delisting) zu stellen.

Das Angebot erfolgt zu den in der Angebotsunterlage festgelegten Bestimmungen, wobei sich die Bieterin vorbehält, in der Angebotsunterlage von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist.

Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage gemäß § 14 Abs. 3 Satz 1 Nr. 1 WpÜG sowie die Veröffentlichung weiterer das Angebot betreffender Informationen im Internet wird unter www.haron-pe.com erfolgen.

Weitere Informationen:

Die Bieterin ist eine mittelbare Holding-Gesellschaft von Luca Pesarini, Schuttrange, Großherzogtum Luxemburg. Die Bieterin hält bereits unmittelbar 1.358.536 von insgesamt 14.587.780 der DFV-Aktien. Dies entspricht rund 9,31 % der Stimmrechte an der Zielgesellschaft. Luca Pesarini, dem diese Aktien nach § 34 Wertpapierhandelsgesetz zugerechnet werden, hält selbst unmittelbar weitere 2.288.748 DFV-Aktien. Dies entspricht rund 15,69 % der Stimmrechte an der Zielgesellschaft.

Die Bieterin hat mit verschiedenen Großaktionären der Zielgesellschaft, nämlich Luca Pesarini, der SK-Beteiligungen GmbH, die von Herrn Stefan Knoll, dem Vorstandvorsitzenden der Zielgesellschaft, kontrolliert wird, Annett Vogel, Georg Glatzel, handelnd als Nachlassverwalter für Elias und Noah Vogel, sowie der Helaba Invest Kapitalanlagegesellschaft mbH handelnd für ein Spezial-Investmentvermögen, dessen Anteile sämtlich von der VPV Lebensversicherungs-AG gehalten werden, Vereinbarungen geschlossen, dass für die von diesen Aktionären jeweils gehaltenen DFV-Aktien das Angebot nicht angenommen wird (die „Nichtandienungsvereinbarungen“). Die Nichtandienungsvereinbarungen beziehen sich auf insgesamt 10.012.245 DFV-Aktien und deren Einhaltung ist durch Depotsperrvereinbarungen zusätzlich sichergestellt.

Ausweislich des Jahresabschlusses zum 31.12.2023 hielt die DFV Deutsche Familienversicherung AG zu diesem Zeitpunkt keine eigenen Aktien.

Wichtiger Hinweis:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von DFV-Aktien. Inhabern von DFV-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Das Angebot wird unter alleiniger Geltung des Rechts der Bundesrepublik Deutschland veröffentlicht. Jeder Vertrag, der auf Grundlage des Angebots geschlossen wird, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis erfolgt, können die Bieterin, mit ihr verbundene Unternehmen oder für sie tätige Broker außerhalb des öffentlichen Angebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar DFV-Aktien erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden ggf. auf www.haron-pe.com veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland erforderlich ist.

Munsbach, Großherzogtum Luxemburg, den 17. September 2024

Haron Holding S.A.

Squeeze-out bei der EQS Group AG eingetragen

Die Hauptversammlung der EQS Group AG, München, hatte am 30. Juli 2024 die Übertragung der Aktien ihrer Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) auf die Pineapple German Bidco GmbH (ein Transaktionsvehikel der Thoma Bravo, L.P.) für eine Barabfindung in Höhe von EUR 40,- je EQS-Aktie beschlossen. Der Übertragungsbeschluss wurde nunmehr am 12. September 2024 in das Handelsregister eingetragen und bekannt gemacht (Beginn der Antragsfrist). Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft werden.

Aufspaltung der Axel Springer SE? – Nunmehrige Bewertung doppelt so hoch wie bei dem Squeeze-out

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Bei dem auf der ordentlichen Hauptversammlung des Medienkonzerns Axel Springer SE am 26. November 2020 beschlossenen Squeeze-out wurde das Unternehmen mit EUR 6,5 Milliarden bewertet. Damals wurden die Springer-Aktien vorübergehend in dem Transaktionsvehikel Traviata B.V. gebündelt, um den Ausschluss der Minderheitsaktionäre durchführen zu können. Die Antragsgegnerin hielt nämlich weniger als 50 % der Springer-Aktien (laut Mitteilung der Gesellschaft vom 23. Februar 2021 rund 48,5 %) und kam nur über sog. Wertpapierleihverträge zu einem für einen aktienrechtlichen Squeeze-out erforderlichen Anteil von mehr als 95 %. Nach dem im Jahr 2021 durchgeführte Squeeze-out wurden die Aktien wieder aufgeteilt.

Die "Ehe" zwischen den Altaktionären und den Private-Equity-Investoren dürfte nun wieder aufgelöst werden. So verdichten sich laut Financial Times die Gerüchte um eine mögliche Aufspaltung der Axel Springer SE. Am Donnerstag soll der Aufsichtsrat des Medienkonzerns über eine mögliche Trennung von Anzeigengeschäft und Medienaktivitäten beraten.

Die Aufteilung erfolgt wohl entlang der Interessen der Partner. Demnach sollen der US-amerikanische Private-Equity-Investor KKR und der kanadische Pensionsfonds CPPIB die Kontrolle über das profitable digitale Kleinanzeigengeschäft bekommen. Ein Minderheitsanteil soll bei Springer-Chef Mathias Döpfner und Großaktionärin Friede Springer bleiben. Diese wiederum würden die Mehrheit über Springers (deutlich niedriger bewerteten) Mediengeschäft erhalten.

Derzeit halten Döpfner und Springer jeweils rund 22 Prozent. KKR hält mehr als 35 Prozent der Aktien und ist damit derzeit der größte Anteilseigner. CPPIB kommt auf knapp 13 Prozent. Laut Financial Times kommt der Gesamtkonzern auf eine Bewertung von EUR 13,5 Milliarden (mehr als doppelt so viel wie die Bewertung beim Squeeze-out).

Allein EUR 10 Milliarden davon mache das als besonders lukrativ geltende Kleinanzeigengeschäft aus, zu dem die Job-Plattform Stepstone und die Immobiliensparte Aviv gehören. Zu dem Mediengeschäft gehören neben den deutschen Zeitungen Bild und Welt auch die US-Medien Politico und Business Insider.

Insbesondere der deutlich höhere Wert des digitalen Geschäfts war in dem Spruchverfahren bemängelt worden. Der gerichtlich bestellte gemeinsame Vertreter hatte Anfang 2023 von einer der "signifikantesten Fehlbewertungen" im Rahmen von Strukturmaßnahmen der letzten Jahrzehnte gesprochen, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/02/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_91.html

Spruchverfahren zum Squeeze-out:

LG Berlin II, Az. 102 O 13/21 SpruchG
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. Traviata B.V.
59 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer PartGmbB, 40545 Düsseldorf

ALBIS Leasing AG: Rolf Hauschildt kündigt Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots für Aktien der ALBIS Leasing AG an

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Hamburg, 16. September 2024. Herr Rolf Hauschildt (Bieter) hat heute bekannt gegeben, dass er sich am 16. September entschieden hat, den Aktionären der ALBIS Leasing AG (ISIN: DE0006569403, WKN: 656940, www.albis-leasing.de) (Zielgesellschaft) im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebotes anzubieten, ihre auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Zielgesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1 (ISIN: DE0006569403) zu erwerben (Übernahmeangebot). Aktuell beabsichtigt der Bieter, eine Gegenleistung in Höhe von EUR 2,60 je Aktie der Zielgesellschaft in bar anzubieten. Der endgültige Angebotspreis sowie die übrigen noch mitzuteilenden Bestimmungen und Bedingungen bleiben der Angebotsunterlage vorbehalten.

Nach den Angaben des Bieters wird das Übernahmeangebot voraussichtlich unter anderem unter der aufschiebenden Bedingung stehen, dass die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) die Erhöhung der Beteiligung des Bieters im Inhaberkontrollverfahren nicht untersagt und/oder beschränkt.

Der Bieter hält laut eigenen Angaben insgesamt 6.301.855 auf den Inhaber lautende Stückaktien an der Zielgesellschaft. Dies entspricht ca. 29,73 % des Grundkapitals sowie der Stimmrechte der Zielgesellschaft.

Die sonstigen Bedingungen und Bestimmungen des Übernahmeangebots werden laut Bieter in der Angebotsunterlage mitgeteilt.

Gemäß ihren gesetzlichen Verpflichtungen werden Vorstand und Aufsichtsrat der ALBIS Leasing AG nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch den Bieter eine Stellungnahme zu dem Übernahmeangebot abgeben und veröffentlichen.

Endor AG: CORSAIR steht kurz vor der Übernahme von Fanatec Sim Racing

Corporate News

Milpitas (Kalifornien)/Landshut, 16. September 2024 – CORSAIR freut sich bekannt zu geben, eine endgültige Vereinbarung mit der Endor AG unterzeichnet zu haben, um die Produktlinie Fanatec Sim Racing zu übernehmen. Dies umfasst auch die derzeitigen Mitarbeiter von Endor, die die Fanatec-Produktlinie betreuen und betreiben. Der Hauptsitz bleibt weiterhin in Landshut, wo die Entwicklung zukünftiger Fanatec-Sim-Racing-Produkte fortgeführt wird. Der Abschluss der Transaktion wird in Kürze erwartet.

Fanatec ist weltweit bekannt dafür, das aufregende Erlebnis des Sim-Racing in viele Haushalte und Rennzentren gebracht und eine große Fangemeinde leidenschaftlicher Anhänger aufgebaut zu haben. Mit hochwertiger Hardware und innovativen Produkten hat Fanatec in der Sim-Racing-Branche Maßstäbe für ein fesselndes Rennerlebnis gesetzt. Zu den spezialisierten Sim-Racing-Produkten gehören Force-Feedback-Lenkräder, Pedale, Schalthebel und komplette Cockpits für PlayStation-, Xbox- und PC-basierte Rennsimulatoren.

Andy Paul, CEO von CORSAIR, äußerte seine Begeisterung über dieses Ereignis: „Wir bewundern die Marke Fanatec seit Langem und freuen uns, diese herausragenden Produkte einem noch breiteren Publikum zugänglich zu machen. Wir sind fest entschlossen, die Produktlinien von Fanatec weiterzuentwickeln und auszubauen, den Kundenservice zu verbessern und die Bedürfnisse der Sim-Racing-Community zu erfüllen. Rennsportbegeisterte können sich auf ein noch intensiveres und realistischeres Sim-Racing-Erlebnis freuen.“

Andres Ruff, CEO der Endor AG, fügte hinzu: „CORSAIR teilt Fanatecs Leidenschaft für Innovation, Qualität und kontinuierliche Weiterentwicklung. CORSAIR wird neue Möglichkeiten für Fanatec eröffnen, das Portfolio weiter auszubauen und noch enger mit der wachsenden Sim-Racing-Community zusammenzuarbeiten.“

CORSAIR plant, erhebliche Investitionen in die Marke Fanatec, ihre Produkte und die weltweite Verfügbarkeit über ihre Vertriebskanäle zu tätigen. Alle bestehenden und zukünftigen Fanatec-Kunden werden von dem erstklassigen Support durch CORSAIR profitieren, einschließlich Garantie und Software-Updates.

CORSAIR und Fanatec teilen das unmittelbare Ziel, während dieses Eigentumswechsels eine pünktliche Lieferung aller Bestellungen sicherzustellen und die Kundenzufriedenheit zu erhalten.

Über CORSAIR

CORSAIR (Nasdaq: CRSR) ist ein weltweit führender Entwickler und Hersteller von Hochleistungsgeräten und -technologien für Gamer, Content-Ersteller und PC-Enthusiasten. Von preisgekrönten PC-Komponenten und -Peripheriegeräten bis hin zu Premium-Streaming-Geräten und intelligenter Umgebungsbeleuchtung bietet Corsair ein umfassendes Ökosystem an Produkten, die zusammenarbeiten, um jedem, vom Gelegenheitsspieler bis zum engagierten Profi, Höchstleistungen zu ermöglichen.

Copyright © 2024 Corsair Gaming, Inc. Alle Rechte vorbehalten. CORSAIR und das Segel-Logo sind eingetragene Marken von CORSAIR in den USA und/oder anderen Ländern. Alle anderen Firmen- und/oder Produktnamen können Handelsnamen, Marken und/oder eingetragene Marken der jeweiligen Eigentümer sein, mit denen sie in Verbindung gebracht werden.

Über die Endor AG

Die Endor AG entwickelt und vermarktet hochwertige Eingabegeräte wie High-End-Lenkräder und Pedale für Rennsimulationen auf Spielekonsolen und PCs. Als „Brain Factory“ liegt der Fokus des Unternehmens auf dem Kreativsektor. Endor führt die Produktentwicklung und den Prototypenbau in Eigenregie und zusammen mit spezialisierten Technologiepartnern hauptsächlich in Deutschland durch. Endor vertreibt seine Produkte unter der Marke FANATEC über E-Commerce hauptsächlich an Endkunden in Europa, den USA, Kanada, Australien und Japan.

Podcast der Effecten-Spiegel AG: "Historischer Vergleich im Postbank-Verfahren"

https://www.effecten-spiegel.com/finanzpodcast/podcast-detail/historischer-vergleich-im-postbank-verfahren

Beschreibung:

Effecten-Spiegel AG einigt sich mit Dt. Bank: Gerichtsprozesse dauern ihre Zeit – doch 14 Jahre sind schon beachtlich. Seit 2010 hat der Gerichtsstreit der Effecten-Spiegel AG mit der Dt. Bank im Rahmen der Postbank-Übernahme alle Instanzen – teils mehrfach – durchlaufen und sogar Rechtsgeschichte geschrieben. Was es mit dem Verfahren auf sich hat, welcher Vergleich nun geschlossen wurde und was dieser für den Prozess bedeutet, bespricht der ES im Interview mit Einzelvorstand Marlis Weidtmann.

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Anmerkung der Redaktion:

In Sachen Deutsche Postbank AG laufen derzeit zwei Spruchverfahren:

- Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag:
OLG Düsseldorf, Az. I-26 W 5/21 AktE
LG Köln, Az. 82 O 77/12
Meilicke u.a. ./. DB Beteiligungs-Holding GmbH (früher: DB Finanz-Holding GmbH)

- Spruchverfahren zu dem Squeeze-out:
LG Köln, Az. 82 O 2/16
Krystofiak u.a. ./. Deutsche Bank AG

Übernahmeangebot für Aktien der Albis Leasing AG

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gemäß §§ 29 ff. i.V.m. 34 und 10 ff. des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieter:

Herr Rolf Hauschildt
Berliner Allee 12
40212 Düsseldorf
Bundesrepublik Deutschland

Zielgesellschaft:

Albis Leasing AG
Ifflandstraße 4
22087 Hamburg
Bundesrepublik Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 73071
ISIN: DE0006569403

Angaben des Bieters:

Herr Rolf Hauschildt (Bieter) hat am 16. September entschieden, den Aktionären der Albis Leasing AG mit Sitz in Hamburg (Zielgesellschaft), im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebotes anzubieten, ihre auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Zielgesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1 (ISIN: DE0006569403) zu erwerben (Übernahmeangebot). Aktuell beabsichtigt der Bieter, eine Gegenleistung in Höhe von EUR 2,60 je Aktie der Zielgesellschaft in bar anzubieten. Der endgültige Angebotspreis sowie die Übrigen noch mitzuteilenden Bestimmungen und Bedingungen bleiben der Angebotsunterlage vorbehalten.

Das Übernahmeangebot wird voraussichtlich unter anderem unter der aufschiebenden Bedingung stehen, dass die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) die Erhöhung der Beteiligung des Bieters im Inhaberkontrollverfahren nicht untersagt und/oder beschränkt.

Der Bieter hält insgesamt 6.301.855 auf den Inhaber lautende Stückaktien an der Zielgesellschaft. Dies entspricht ca. 29,73 % des Grundkapitals sowie der Stimmrechte der Zielgesellschaft.

Die sonstigen Bedingungen und Bestimmungen des Übernahmeangebots werden in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Die Angebotsunterlage wird nach der Gestattung durch die BaFin im Internet unter folgender Adresse veröffentlicht:

http://www.rh-angebot.de

Düsseldorf, den 16. September 2024

Rolf Hauschildt

Endor AG: Geschäft der Endor AG wird von CORSAIR übernommen

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 Absatz 1 der Verordnung (EU) 596/2014 über Marktmissbrauch

Landshut, 13. September 2024 – Über das Vermögen der Endor AG (WKN 549166 / ISIN: DE0005491666) wurde mit Beschluss des Insolvenzgerichts Landshut vom 13. September 2024 unter dem Aktenzeichen IN 542/24 das Insolvenzverfahren eröffnet. Zum Insolvenzverwalter wurde Rechtsanwalt Dr. Hubert Ampferl, Partner der Kanzlei Dr. Beck & Partner, bestellt. Im Rahmen eines Asset Deals hat CORSAIR® (Nasdaq: CRSR) den Geschäftsbetrieb der Endor AG erworben. Die Anteile an den ausländischen Tochtergesellschaften werden ebenfalls übertragen. CORSAIR übernimmt zudem sämtliche ungekündigte Arbeitsverhältnisse der Endor AG. Die Endor AG wird im Zuge des Insolvenzverfahrens vollständig abgewickelt und die Börsennotierung zeitnah eingestellt. Aktionäre müssen damit rechnen, keine Zahlungen zu erhalten. Die Firmenimmobilie steht weiterhin zum Verkauf.

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• Aareal Bank AG: aktienrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlantic BidCo GmbH zu EUR 33,20 je Aktie, (virtuelle) Hauptversammlung am 3. Mai 2024 hat zugestimmt, Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert, Beschluss im Freigabeverfahren dürfte zeitnah ergehen
  

• Aurubis AG: ggf. Übernahmeangebot

• BASTFASERKONTOR Aktiengesellschaft: Squeeze-out zugunsten der AGIB Real Estate S.A. zu EUR 8.760,- je Aktie, Hauptversammlung am 15. Juli 2024

• BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der VIB Vermögen AG für eine Abfindung in Höhe von EUR 14,86 je BBI-Aktie, Hauptversammlung am 13. August 2024

• C. Bechstein Pianoforte AG: Squeeze-out, Eintragung im Handelsregister am 26. Juni 2024 (Fristende für Spruchanträge: 26. September 2024)

• Beta Systems Software AG: geplante Verschmelzung auf die SPARTA AG

• Consus Real Estate AG: Squeeze-out zugunsten der Adler Group S.A., Eintragung am 30. August 2024 (Fristende am 2. Dezember 2024)

• DISO Verwaltungs AG (zuvor: Matica Technologies AG, früher: Digital Identification Solutions AG): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Matica Technologies Group SA, Hauptversammlung am 26. Januar 2024, Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert
  

• Encavis AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting geplant

• EQS Group AG: Squeeze-out zugunsten der Pineapple German Bidco GmbH (Thoma Bravo, L.P.) zu EUR 40,- je Aktie

• Halloren Schokoladenfabrik AG: Rechtsformwechsel in GmbH angekündigt

• Instapro II AG (Die börsennotierte MyHammer Holding AG wurde 2022 verschmolzen, Spruchverfahren läuft noch.): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Instapro I AG (IAC/ InterActiveCorp) für EUR 20,63 je Instapro-II-Aktie, wirksam durch Eintragung im Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft am 28. August 2024 (Fristende 28. November 2024)

• infas Holding Aktiengesellschaft: Übernahmeangebot durch Ipsos

• Lotto24 AG: Squeeze-out zugunsten der ZEAL Network SE zu EUR 479,25 je Stückaktie, Hauptversammlung am 27. August 2024

• MEDION AG: Squeeze-out zugunsten der Lenovo Germany Holding GmbH zu EUR 14,28 je MEDION-Aktie, Hauptversammlung am 12. November 2024

• MorphoSys AG: erfolgreiches Übernahmeangebot durch den Novartis-Konzern, öffentliches Delisting-Erwerbsangebot, verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Novartis BidCo Germany AG, Hauptversammlung am 27. August 2024

• New Work SE (früher: Xing SE): Delisting-Erwerbsangebot der Burda Digital SE

• S IMMO AG: Squeeze-out zugunsten der IMMOFINANZ AG, ao. Hauptversammlung am 14. Oktober 2024

• Schumag Aktiengesellschaft: Squeeze-out in Aussicht gestellt
  

• SHS Viveon AG: Sidetrade S.A hält inzwischen mehr als 87,85 %, Squeeze-out wahrscheinlich

• Software AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Mosel Bidco SE/Silver Lake, mit Eintragung im Handelsregister am 22. August 2024 wirksam geworden (Fristende am 24. November 2024)

• STEMMER IMAGING AG: Übernahmeangebot

• SYNLAB AG: Übernahmeangebot zu EUR 10,-, Paul E. Singer/Elliott hält inzwischen 6,5 % an der SYNLAB AG, nunmehr Delisting-Vereinbarung mit der Ephios Bidco GmbH, Delisting-Erwerbsangebot

• Telefónica Deutschland Holding AG: erfolgreiches Erwerbsangebot der Telefónica Local Services GmbH, Telefónica-Konzern hält fast 97 %, Squeeze-out vorerst zurückgestellt (dürfte aber über kurz oder lang kommen), Delisting-Erwerbsangebot

• USU Software AG: Delisting-Erwerbsangebot, Delisting von der Frankfurter Wertpapierbörse mit Ablauf des 2. Juli 2024

• VARTA AG: StaRUG-Verfahren

• Vectron Systems AG: öffentliches Erwerbsangebot und Business Combination Agreement 

• Vitesco Technologies Group AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Schaeffler AG, Verschmelzung auf den Hauptversammlungen am 24. und 25. April 2024 beschlossen

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Netfonds AG erwirbt Fondsvermittlungsgeschäft der NSI Asset AG

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Art. 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Hamburg, 12. September 2024 – Die Netfonds AG (ISIN: DE000A1MME74, „Netfonds“) hat sich heute mit der NSI Asset AG („NSI“, Hamburg) über den Erwerb des Fondsvermittlungsgeschäftes der NSI geeinigt. Die Aufsichtsräte beider Unternehmen haben der geplanten Transaktion am heutigen Tag zugestimmt. Netfonds wird in diesem Zusammenhang die operativen Gesellschaften des Bereiches Investment- und Fondsvermittlung der NSI erwerben. Ziel der Transaktion ist die Fokussierung beider Unternehmen auf ihre jeweiligen Kerngeschäftsfelder.

Im Rahmen dieser Transaktion erwirbt die NSI die an Netfonds ausgegebene Wandelschuldverschreibung in Höhe von 5,2 Mio. Euro von der Netfonds AG zurück. Zusätzlich erhält die NSI in Abhängigkeit der operativen Kennzahlen einen signifikanten Barkaufpreis. Über die exakte Höhe des Kaufpreises haben beide Parteien Stillschweigen vereinbart. Die Finanzierung der Transaktion erfolgt aus eigenen Mitteln. Um auch in Zukunft bei vergleichbaren Gelegenheiten aktiv werden zu können, evaluiert Netfonds derzeit mögliche Finanzierungsrahmen im Bereich des Fremdkapitals.

Nach der erfolgreichen Transaktion wird Netfonds 100 % der Anteile an den Fondsvermittlungsgesellschaften halten. Im Zuge dessen erhöhen sich die jährlich wiederkehrenden Nettoerlöse von Netfonds um ca. 1,4 Mio. Euro. Die Umsetzung der Transaktion wird voraussichtlich bereits im laufenden dritten Quartal 2024 abgeschlossen sein.

Weitere Informationen zur Netfonds Gruppe und ihren verbundenen Tochterunternehmen finden Sie unter www.netfonds.de.

MEDION AG: Lenovo Germany Holding GmbH konkretisiert Übertragungsverlangen und legt Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der MEDION AG fest

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Die Hauptaktionärin der MEDION AG, die Lenovo Germany Holding GmbH, eine indirekte Tochtergesellschaft der Lenovo Group Limited, hat heute ihr förmliches Verlangen vom 13. Juni 2024 hinsichtlich der Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der MEDION AG (Minderheitsaktionäre) auf die Lenovo Germany Holding GmbH gemäß § 327a Abs. 1 AktG konkretisiert.

Die Lenovo Germany Holding GmbH hat dem Vorstand der MEDION AG in diesem Zusammenhang mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf EUR 14,28 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der MEDION AG festgelegt hat. Die Barabfindung wurde anhand des Barwerts der Ausgleichszahlungen unter dem zwischen der Lenovo Germany Holding GmbH und der MEDION AG geschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ermittelt, da dieser den anteiligen Ertragswert je Aktie und den maßgeblichen Börsenkurs der MEDION AG übersteigt. Die Angemessenheit der Barabfindung wird derzeit noch durch den gerichtlich ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer überprüft.

Das Wirksamwerden der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre hängt von dem zustimmenden Beschluss der Hauptversammlung der MEDION AG und der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der MEDION AG ab. Der für die Übertragung der Aktien erforderliche Beschluss soll in der für den 12. November 2024 geplanten Hauptversammlung der MEDION AG gefasst werden.

Essen, 12. September 2024

MEDION AG
Der Vorstand

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der IDS Scheer AG verzögert sich

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) der IDS Scheer AG als beherrschter Gesellschaft mit einer Tochtergesellschaft der Software AG, die SAG Beteiligungs AG, hatte das LG Saarbrücken mit Beschluss 6. Juni 2018 eine Erhöhung abgelehnt und die Spruchanträge zurückgewiesen, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/06/spruchverfahren-zum-beherrschungs-und_19.html

Das OLG Saarbrücken hat nunmehr in seinem Hinweisbeschluss vom 25. Februar 2021 festgehalten, dass es die von mehreren Antragstellern eingelegten Beschwerden für zulässig erachte. Es wollte noch mehrere Rechts- bzw. Bewertungsfragen klären und hat ein gerichtliches Sachverständigengutachten eingeholt.

Auf eine Sachstandsanfrage teilte das OLG mit, dass die mehrere Monate vakante Vorsitzendenstelle im 1. Zivilsenat zum 1. August 2024 neu besetzt worden sei. Da der Vorsitzende zugleich Berichterstatter in der vorliegenden Sache ist, ging damit auch ein Wechsel in der Berichterstattung einher. Der Senat in seiner neuen Zusammensetzung sei in Anbetracht der langen Verfahrensdauer bemüht, die Sache bald zu beraten. Es werd jedoch um Verständnis gebeten, dass die Einarbeitung in das umfangreiche und komplexe Verfahren durch den neuen Berichterstatter noch einige Zeit in Anspruch nehmen könne.

Bei der bisherigen Antragsgegnerin Software AG hat kürzlich ein verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Mosel Bidco SE/Silver Lake stattgefunden.

OLG Saarbrücken, Az. 1 W 5/19

LG Saarbrücken, Beschluss vom 6. Juni 2018, Az. 7 KfH O 34/10
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Software AG (früher: SAG Beteiligungs GmbH)
72 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Paul Richard Gottschalk, 66113 Saarbrücken
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 60325 Frankfurt am Main

UniCredit steigt bei der Commerzbank ein: Folgt ein Zusammenschluss?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Nach einer heutigen Stimmrechtsmitteilung der Commerzbank AG hat die Großaktionärin Bundesrepublik Deutschland ihren über den Finanzmarktstabilisierungsfonds gehaltenen Anteil von 17,15 % um mehr als 5 Prozentanteile auf nur noch 12,11 % an der deutschen Großbank reduziert. Die größte italienische Bank UniCredit hat laut Handelsblatt neben dem bisherigen Staatsanteil weitere Aktien "am Markt" erworben und hält damit derzeit insgesamt neun Prozent der Anteile. Die für die Bundesrepublik handelnde Finanzagentur teilte mit, die UniCredit habe bei einem beschleunigten Platzierungsverfahren alle übrigen Interessenten überboten. Der Kaufpreis dieses Pakets lag den Angaben zufolge bei EUR 13,20 je Commerzbank-Aktie.

Die UniCredit will mit dem Institut nun über einen möglichen Zusammenschluss reden. Man werde zusammen mit der Commerzbank Möglichkeiten zur Wertsteigerung für die Aktionäre beider Banken erörtern. Wenn nötig, werde man regulatorische Genehmigungen für eine mögliche Ausweitung des Anteils auf mehr als 9,9 % einholen.

Der Aufbau der Commerzbank-Position wurde nur kurz nach dem angekündigten Rückzug von Commerzbank-Vorstandschef Manfred Knof bekannt. Dieser hatte mitgeteilte, dass er ab 2026 „aus persönlichen Gründen“ nicht mehr für den Job zur Verfügung stehe.

Viele Beschäftigte der Commerzbank und die Gewerkschaft Verdi lehnen einen Zusammenschluss jedoch ab. „Wir werden uns mit allen Mitteln gegen eine Übernahme durch Unicredit wehren“, sagte Verdi-Gewerkschaftssekretär und Commerzbank-Aufsichtsrat Stefan Wittmann dem Handelsblatt. „Der Bund muss jetzt klare Kante zeigen und seine verbliebene Beteiligung von zwölf Prozent nutzen, um eine schädliche Übernahme der Commerzbank zu verhindern.“

Es bleibt spannend, wie die Geschichte weitergeht. FOCUS titelte schon "Das Ende der Commerzbank-Geschichte naht". Das letzte Wort ist aber nicht gesprochen.