niiio finance group AG: Investorenvereinbarung zwischen Mehrheitsaktionären und Pollen Street Capital ebnet den Weg für die Erweiterung des Firmenportfolios

Pressemitteilung

* Einbringung der fundsaccess AG und FundHero S.A. mit ihrer Schwestergesellschaft FinTecc LLC bereits verhandelt 

* Strategisch orientierter Investor ermöglicht weitere Firmenübernahmen

* Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen die Vereinbarung 

Görlitz, 27.10.2023 | Die niiio finance group AG (ISIN: DE000A2G8332), Software-as-a-service Plattform für Asset- und Wealth-Management, hat heute per ad-hoc Mitteilung bekanntgemacht, dass nach aktuellem Wissensstand die Mehrheit ihrer Aktionäre (mit zusammen mehr als 68 % der Aktien) eine Investoren- und Gesellschaftervereinbarung mit der Investment Firma Neptune TopCo GmbH geschlossen haben. Diese Beteiligungsgesellschaft ist bislang indirekt zu 100 % im Besitz von Investmentfonds, die von Pollen Street Capital Limited verwaltet oder beraten werden. Mit ihrem Hauptsitz in London ist Pollen Street Capital ein strategisch fokussierter Vermögensverwalter mit den Schwerpunkten Finanz- und Unternehmensdienstleistungen. Dieses neue Investment reflektiert Pollen Streets kontinuierlichen Fokus auf den Asset- und Wealth-Management Sektor, auf die Unterstützung von Softwareanbietern, die Prozessautomation für die Finanzindustrie anbieten, sowie auf Deutschland als Kernmarkt für Finanzdienstleistungen. Andere kürzlich abgeschlossene Transaktionen wie z.B. mit Kingswood Wealth, PAIR Finance, Aryza und Proactis sind ein Beleg für diese Fokussierung.

Einer der wesentlichen Inhalte der oben genannten Investorenvereinbarung ist ein Investitionsplan mit sukzessiven Kapitalerhöhungen zur Finanzierung weiterer Firmenübernahmen und die weitere Unterstützung der wirtschaftlichen Entwicklung der Gesellschaft. Die Übernahme der drei Firmen fundsaccess AG, FundHero S.A. und deren Schwestergesellschaft FinTecc LLC durch die Neptune TopCo GmbH und die anschließende Einbringung dieser Gesellschaften in die niiio finance group AG im Wege von Sachkapitalerhöhungen wurden bereits verhandelt. Im Rahmen der fundsaccess Transaktion wird auch die fundsaccess Tochtergesellschaft MiFID-Recorder GmbH mit ihrer regulatorischen Lösung zur Aufzeichnung von Telefon- und Videokommunikation als weitere neue Tochtergesellschaft Teil der Unternehmensgruppe werden. Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft begrüßen den Abschluss der Investorenvereinbarung und unterstützen deren Umsetzung. Der Abschluss der Transaktion steht unter dem Vorbehalt mehrerer Bedingungen. Die bisherige Aktionärin Volksbank BRAWO eG wird beim Abschluss der Transaktion sämtliche ihrer niiio-Aktien an eine Untergesellschaft der Neptune TopCo GmbH verkaufen.

Mit Hilfe des geplanten Erwerbs weiterer spezialisierter Software-Anbieter wollen die Parteien der Investorenvereinbarung eine Unternehmensgruppe schaffen, die die europäischen Asset- und Wealth- Management Firmen als "one-stop-shop" in allen relevanten Bereichen bedienen kann. Die bisherigen Hauptaktionäre der niiio finance group werden zukünftig ihre Anteile an dieser Gruppe durch eine Beteiligungsgesellschaft halten, an welcher auch die bisherigen Anteilseigner der fundsaccess AG sowie eine Beteiligungsgesellschaft der Pollen Street Capital Fonds beteiligt sind. Die aktienrechtlich geforderten Details sind in der ad-hoc Mitteilung vom 27. Oktober, 5:03 Uhr, dargestellt. 

Die fundsaccess AG, bislang eine 100%ige Tochtergesellschaft der Münchener Finconomy AG, ist ein renommierter Anbieter einer Software-as-a-service Lösung für rechtskonforme Anlageberatung im Massengeschäft, unter anderem für Versicherungsgesellschaften. Im Zuge der Übernahme wird der bisherige Wettbewerber der niiio-Tochter DSER die Reichweite der Unternehmensgruppe bei Wealth Management Diensten stärken und erweitern. Die fundsaccess AG mit Sitz in München hat 27 Mitarbeiter:innen und erzielte 2022 einen Umsatz von EUR 7,2 Mio. Zudem ist die MiFiD-Recorder GmbH mit fünf Mitarbeiter:innen und einem jährlichen Umsatz von EUR 0,8 Mio. Teil der Transaktion. Die FundHero S.A. ist bereits Kooperationspartner der niiio-Tochter PATRONAS und ergänzt die Angebotspalette der Unternehmensgruppe im Asset Management Segment, insbesondere mit ihrer "Managed Services"-Dienstleistung für Fondsgesellschaften im Bereich des Risikomanagements und der Nachhaltigkeit (EU-Offenlegungsverordnung, SFDR). Die Gesellschaft erzielte 2022 einen Umsatz von EUR 1,4 Mio. und hat, gemeinsam mit ihrer Schwestergesellschaft FinTecc LLC 10 Mitarbeiter:innen. Auch die FinTecc LLC wird im Rahmen dieser Transaktion übernommen und wird sich auf Datenentwicklung und Datenmanagement fokussieren; die Gesellschaft soll zudem eine Near-Shoring Lokation für die Softwareentwicklung der Unternehmensgruppe werden. Die Anzahl der Mitarbeiter:innen der niiio-Unternehmensgruppe steigt durch die Übernahmen auf mehr als 110, der konsolidierte pro-forma Umsatz hätte im Jahr 2022 bei ca. EUR 17 Mio. gelegen.

"Diese Transaktion ist ein echter Meilenstein für unsere Unternehmensgruppe. Die übernommenen Firmen ergänzen und verbessern unser Produktportfolio und das Investment von Pollen Street Capital ermöglicht uns in unseren Zielmärkten die Übernahme weiterer Firmen entlang unserer Wertschöpfungskette," kommentiert Johann Horch, CEO der niiio finance group. "Unsere Kunden profitieren von vollumfänglichen Lösungen au seiner Hand. Mit dieser Transaktion machen wir einen entscheidenden Schritt in Richtung unseres Ziels, einer von Europas führenden Anbietern von cloud-basierten Saas Plattformen für Asset- und Wealth-Management zu werden." 

David Dawson, Partner bei Pollen Street: "Wir freuen uns, diese Transaktion bekanntgeben zu können, die einen neuen Marktführer im Bereich der Software für Asset- und Wealth-Management Anbieter schaffen wird, welcher eine beeindruckende Kundschaft, hochwertige Softwarelösungen und eine Erfolgsbilanz bei organischem und anorganischem Wachstum aufzuweisen hat. Wir sehen in diesem wachsenden Markt großes Potenzial, das Profil der Unternehmensgruppe und das Lösungsportfolio zu erweitern und freuen uns darauf, Johann und sein Managementteam bei der Realisation dieses Potenzials zu unterstützen." 

Über Pollen Street Capital 

Pollen Street ist ein schnell wachsender, zielgerichteter und hoch performanter privater Vermögensverwalter. Die Firma wurde 2013 gegründet und hat enorme Fähigkeiten im Bereich Finanz- und Unternehmensdienstleistungen aufgebaut, die eng an die Megatrends angelehnt sind, die die Zukunft der jeweiligen Industrie prägen werden. Pollen Street verwaltet für Investoren über £3,3 Mrd. Assets-under-Management in Private Equity- und Kreditstrukturen und ist dabei beispielsweise für führende öffentliche und betriebliche Pensionsfonds, Versicherungsunternehmen, Staatsfonds, Stiftungen, Asset Manager, Banken und Family Offices weltweit tätig. Das Pollen Street Team besteht aus mehr als 80 Mitarbeiter:innen und hat Büros in London und New York City. 

Über die niiio finance group 

Die niiio finance group AG stellt eine cloud-basierte SaaS Lösung für Asset und Wealth Managers zur Verfügung. Die Firma offeriert ihren Kunden ein umfassendes und modulares Lösungsportfolio, und unterstützt mit ihrer schnellen und rechtskonformen Software die Digitalisierung einer Fülle von Prozessen. Das Ziel der niiio finance group ist die Schaffung der führenden pan-europäischen Plattform in diesem Marktsegment und baut dabei auf ihrer bisherigen Erfolgsbilanz im Bereich Firmenübernahmen sowie auf das starke Momentum bei der organischen Entwicklung der Unternehmensgruppe. Der Konzern beschäftigt über 80 Mitarbeiter:innen und weist mehr als 150 Kundenbeziehungen in 7 Ländern auf. 

Über die fundsaccess AG

Die fundsaccess AG ist ein führender SaaS-Technologieanbieter für unabhängige Finanzberater. fundsaccess' Plattform verbindet Investoren, Finanzberater, Vermögensberater- und verwalter und depotführende Banken miteinander und liefert hochmoderne Finanztechnologie, mittels derer sie ihre Kunden bei der Hebung von Effizienzen und der Stärkung der eigenen Vertriebskraft unterstützt. Die Firma wurde 1999 gegründet und hat ihren Sitz in München. 

Über die FundHero S.A.

FundHero ist ein in Luxemburg domizilierter Anbieter von Risikomanagement Lösungen für institutionelle Vermögensverwalter. Das Kernprodukt der Firma unterstützt Banken und andere Finanzdienstleister dabei, Risikoindikatoren zu bestimmen und zu berechnen und dadurch ihre regulatorischen Meldepflichten zu erfüllen. FundHero wurde 2021 gegründet.

Disclaimer:
Diese Mitteilung enthält Aussagen über die zukünftige Entwicklung der niiio Gruppe. Diese zukunftsbezogenen Aussagen basieren auf den gegenwärtigen Erwartungen, Vermutungen und Prognosen des Vorstands sowie den ihm derzeit verfügbaren Informationen und sind nach bestem Wissen und Gewissen zusammengestellt worden. (...)

niiio finance group AG meldet Änderung der Aktionärsstruktur und mögliches Delisting

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

niiio finance group AG: Ad-hoc Meldung gemäß Art. 17 MAR 

Änderung der Aktionärsstruktur, Abschluss eines Zeichnungs- und Einbringungsvertrages sowie einer Investoren- und Gesellschaftervereinbarung zwischen niiio Aktionären und Investmentfonds, die von Pollen Street Capital Holdings Ltd. verwaltet werden, weitere Unternehmensakquisitionen, Sachkapitalerhöhungen, Volksbank BRAWO eG verkauft sämtliche ihrer niiio Aktien an Neptune BidCo, potenziell weitere Integrationsschritte, welche unter anderem ein Delisting der niiio Aktien an der Börse Düsseldorf (Primärmarkt) und der Börse Frankfurt (Quotation Board) und außerbörsliche Käufe und/oder ein freiwilliges Übernahmeangebot für niiio Aktien und Kapitalerhöhungen mit vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss von bis zu 10% des Grundkapitals der Gesellschaft beinhalten können 

Goerlitz, 27.10.2023 niiio finance group AG (ISIN: DE000A2G8332) ("Gesellschaft") wurde darüber informiert, dass Neptune TopCo GmbH, eine Gesellschaft, die sich indirekt im Besitz von Investmentfonds befindet, die von Pollen Street Capital Holdings Ltd. verwaltet werden, infolge eines Zeichnungs- und Einbringungsvertrages (Subscription and Contribution Agreement) und einer Investoren- und Gesellschaftervereinbarung (Investment and Shareholders' Agreement), welche beide heute mit aufschiebenden Bedingungen unterzeichnet wurden, die Mehrheit der Aktien der Gesellschaft ("niiio Aktien") erwerben wird. Der Erwerb erfolgt durch Einbringung der niiio Aktien durch bestehende Aktionäre, darunter Deutsche Tech Ventures GmbH und Johann Horch, in die Neptune TopCo GmbH ("Beteiligungsgesellschaft") im Tausch gegen neue Anteile an dieser Beteiligungsgesellschaft ("Transaktion"). 

Die Beteiligungsgesellschaft wird die erhaltenen niiio Aktien nach und nach über die Neptune MidCo GmbH in die Neptune BidCo AG ("Neptune BidCo") gegen Gewährung neuer Aktien einbringen, wobei diese Einbringung zu Marktwerten erfolgt. 

Die bisherige niiio-Aktionärin Volksbank BRAWO eG wird, aufschiebend bedingt auf den Abschluss der Transaktion, alle ihre niiio Aktien an die Neptune BidCo verkaufen. 

Die Gesellschaft wurde ebenfalls darüber informiert, dass in einem ersten Integrationsschritt sämtliche Anteile an fundsaccess AG, FundHero S.A. und FinTecc LLC durch die Neptune BidCo erworben und in einem weiteren Schritt in die Gesellschaft eingebracht werden sollen im Wege der Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ("Integration"). Gleichzeitig wird die fundsaccess AG einen Kaufvertrag für sämtliche Geschäftsanteile der MiFID-Recorder GmbH abschließen, welche ebenfalls Teil der neuen Unternehmensgruppe werden wird. 

Die Beteiligungsgesellschaft erwägt, zum Abschluss der Integration unter anderem die Notierung der niiio Aktien an der Börse Düsseldorf (Primärmarkt) und der Börse Frankfurt (Quotation Board) zu beenden ("Delisting"), zudem weitere Aktien der Gesellschaft durch außerbörslichen Erwerb und/oder ein freiwilliges Übernahmeangebot zu erwerben und bei der Gesellschaft eine Kapitalerhöhung von bis zu 10 % des Grundkapitals mit vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss durchzuführen.

Covestro AG: Abschlussmeldung zu dem am 28. Februar 2022 bekanntgegebenen Aktienrückkaufprogramm

Bekanntmachung nach Artikel 5 der Verordnung (EU) 596/2014 und Artikel 2 der Delegierten Verordnung (EU) 2016/1052

Der Vorstand der Covestro AG hat am 26. Oktober 2023 entschieden, das laufende Aktienrückkaufprogramm vorzeitig zu beenden. Dessen Beginn war mit der Bekanntmachung vom 28. Februar 2022 gemäß Art. 5 Abs. 1 lit. a) der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 in Verbindung mit Art. 2 Abs. 1 der Bestimmungen der Delegierten Verordnung (EU) Nr. 2016/1052 mitgeteilt worden.

Das Aktienrückkaufprogramm sollte ein Volumen von bis zu 500 Millionen Euro (ohne Erwerbsnebenkosten) erreichen und bis spätestens 28. Februar 2024 abgeschlossen werden. Das Volumen der im Rahmen des Aktienrückkaufprogramms im Zeitraum vom 21. März 2022 bis einschließlich 29. Juni 2023 erworbenen Aktien beläuft sich auf eine Anzahl von 4.687.991 Aktien; dies entspricht 2,4 % des Grundkapitals. Der durchschnittliche Kaufpreis lag bei 42,50 Euro pro Aktie. Der Gesamtpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) der zurückgekauften Aktien betrug 199.216.990,70 Euro. Der Erwerb der Aktien der Covestro AG erfolgte durch von der Covestro AG beauftragte Banken über die Börse im elektronischen Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (Xetra).

Die zurückgekauften Aktien sollen, wie ursprünglich beabsichtigt, grundsätzlich eingezogen werden.

Weitere Informationen gemäß Art. 5 Abs. 1 lit. b) und Abs. 3 Verordnung (EU) Nr. 596/2014 in Verbindung mit Art. 2 Abs. 2 und Abs. 3 der Delegierten Verordnung (EU) Nr. 2016/1052 sind auf der Internetseite von Covestro AG unter www.covestro.com/de/investors veröffentlicht.

Leverkusen, 27.Oktober 2023

Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der OSRAM Licht AG geht vor dem Bayerischen Obersten Landesgericht weiter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der ams-OSRAM-Tochtergesellschaft ams Offer GmbH mit der OSRAM Licht AG, München, als beherrschter Gesellschaft hat das Landgericht München I mit Beschluss vom 30. Juni 2023 die Spruchanträge zurückgewiesen.

 

Den von mehreren Antragstellern eingelegten Beschwerden hat das Landgericht mit Beschluss vom 26. Oktober 2023 nicht abgeholfen und die Sache dem Bayerischen Obersten Landesgericht vorgelegt. 

 

In dem Nichtabhilfebeschluss verweist die Handelskammer auf den angefochtenen Beschluss. Die Fehlerhaftigkeit des Ansatzes der Transformationskosten von EUR 83 Mio. sei nicht nachgewiesen. In der Ewigen Rente müsse keine Ausschüttungsquote von 40 % angesetzt werden. Hinsichtlich der Ausgleichszahlung sei die gewählte Mittelwertmethode üblich und auch von der Rechtsprechung vielfach akzeptiert, so dass die grundlegenden Einwände aus der WCM-Entscheidung nicht gälten. Das Insolvenzrisiko der beherrschenden Gesellschaft sei berücksichtigt worden.

 

BayObLG, Az. noch unbekannt

LG München I, Beschluss vom 30. Juni 2023, Az. 5 HK O 4509/21
SCI AG u.a. ./. ams Offer GmbH

71 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Andreas Wirth, München

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Linklaters LLP, 60329 Frankfurt am Main 

Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bei der Aves One AG zu EUR 14,- je Aktie - außerordentliche Hauptversammlung am 28. November 2023

Auf der außerordentlichen Hauptversammlung der Aves One AG am 28. November 2023 soll unter dem einzigen Tagesordnungspunkt der angekündigte Ausschluss der Minderheitsaktionäre zugunsten der  Rhine Rail Investment AG beschlossen werden. Aus der Hauptversammlungseinladung:

"Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der Aves One AG (Minderheitsaktionäre) werden gemäß § 62 Absatz 5 Umwandlungsgesetz in Verbindung mit §§ 327a ff. Aktiengesetz gegen Gewährung einer von der Rhine Rail Investment AG mit Sitz in München (Hauptaktionärin) zu gewährenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 14,00 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Aves One AG auf die Hauptaktionärin übertragen." 

Die Angemessenheit der den Minderheitsaktionären angebotenen Barabfindung wird voraussichtlich in einem Spruchverfahren überprüft werden. 

Nachtrag: Die Bewertungsunterlagen zu dem Squeeze-out können nicht wie üblich von der Webseite der Gesellschaft heruntergeladen werden, sondern müssen unter Vorlage eines Aktionärsnachweises bei der Investor-Relations-Abteilung angefordert werden. Etwas merkwürdig.

Bekanntmachung zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Aves One AG

Aves One AG
Hamburg
Amtsgericht Hamburg, HRB 124894

Bekanntmachung gemäß § 62 Abs. 5 Satz 3, Abs. 3 Satz 2 UmwG
- Verschmelzung mit der Rhine Rail Investment AG
(umwandlungsrechtlicher Squeeze-out) -

Die Aves One AG mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 124894, als übertragende Gesellschaft soll auf die Rhine Rail Investment AG mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 262996, als übernehmende Gesellschaft verschmolzen werden.

 

Die Verschmelzung soll zur Aufnahme unter Auflösung ohne Abwicklung durch Übertragung des gesamten Vermögens der Aves One AG als übertragender Gesellschaft auf die Rhine Rail Investment AG als übernehmende Gesellschaft nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG erfolgen. Im Zusammenhang mit der Verschmelzung soll ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Aves One AG erfolgen (§§ 62 Abs. 1, Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG).

 

Ein Entwurf des Verschmelzungsvertrags zwischen Rhine Rail Investment AG und Aves One AG wurde am 28. September 2023 aufgestellt („Entwurf des Verschmelzungsvertrags“) und wurde zum Handelsregister des Sitzes der Rhine Rail Investment AG sowie der Aves One AG eingereicht. Der Verschmelzungsvertrag wurde am 11. Oktober 2023 zur Niederschrift des Notars Dr. Markus Perz mit Amtssitz in Hamburg (UVZ-Nr. 2575/2023 P) abgeschlossen („Verschmelzungsvertrag“). Einzelheiten der Verschmelzung sind im Verschmelzungsvertrag geregelt.

 

Rhine Rail Investment AG hält unmittelbar mehr als neun Zehntel des Grundkapitals der Aves One AG. Einer Zustimmung der Hauptversammlung der Rhine Rail Investment AG zum Verschmelzungsvertrag bedarf es daher gemäß § 62 Abs. 1 i.V.m. Abs. 2 Satz 1 UmwG nur dann, wenn Aktionäre der Rhine Rail Investment AG, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Rhine Rail Investment AG erreichen, die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen, in der über die Zustimmung zu der Verschmelzung beschlossen wird. Die alleinige Aktionärin der Rhine Rail Investment AG, die Wascosa Group Holding S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), gegründet nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, mit Sitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, hat gegenüber der Rhine Rail Investment AG erklärt, von diesem Recht keinen Gebrauch zu machen.

 

Gemäß § 62 Abs. 4 Satz 1 und 2 UmwG ist auch eine Zustimmung der Hauptversammlung der Aves One AG zum Verschmelzungsvertrag nicht erforderlich, wenn - wie vorliegend vorgesehen - ein Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der Aves One AG nach §§ 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG, 327a ff. AktG gefasst und der Übertragungsbeschluss mit einem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG in das Handelsregister der Aves One AG eingetragen wird.

 

Zur Information der Aktionäre der Aves One AG liegen vom Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung im Bundesanzeiger an folgende Unterlagen zu den üblichen Geschäftszeiten in den Geschäftsräumen der Aves One AG, Große Elbstraße 61, 22767 Hamburg, zur Einsicht aus:

 

• der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;

 

• die Jahresabschlüsse und Lageberichte, die Konzernabschlüsse und die Konzernlageberichte der Aves One AG für die Geschäftsjahre 2020, 2021 sowie der Jahresabschluss der Aves One AG für das Geschäftsjahr 2022;

 

• die Zwischenbilanz der Aves One AG zum 30. Juni 2023;

 

• der von der Rhine Rail Investment AG in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin der Aves One AG gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG erstattete schriftliche Bericht über die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Aves One AG auf die Rhine Rail Investment AG sowie zur Erläuterung und Begründung der Angemessenheit der festgelegten Barabfindung vom 23. Oktober 2023 einschließlich seiner Anlagen;

 

• die Gewährleistungserklärung der Société Générale S.A., Frankfurt am Main, Zweigniederlassung der Société Générale S.A. mit Sitz in Paris, Frankreich, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 37465, gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 3 AktG vom 17. Oktober 2023;

 

• der gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG erstattete Prüfungsbericht des vom Landgericht Hamburg bestellten sachverständigen Prüfers, IVA VALUATION & ADVISORY AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, über die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung anlässlich der beabsichtigten Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Aves One AG auf die Rhine Rail Investment AG vom 23. Oktober 2023;

 

• der Verschmelzungsvertrag zwischen der Aves One AG als übertragender Gesellschaft und der Rhine Rail Investment AG als übernehmender Gesellschaft vom 11. Oktober 2023;

 

• die Jahresabschlüsse der Rhine Rail Investment AG für die Geschäftsjahre 2021 und 2022 sowie die Eröffnungsbilanz zum 3. Februar 2021;• die Zwischenbilanz der Rhine Rail Investment AG zum 30. Juni 2023;

 

• der gemäß § 8 UmwG vorsorglich erstattete gemeinsame Verschmelzungsbericht der Vorstände der Aves One AG und der Rhine Rail Investment AG vom 23. Oktober 2023; und

 

• der nach § 60 i.V.m. § 12 UmwG erstattete Prüfungsbericht des vom Landgericht Hamburg bestellten sachverständigen Prüfers, IVA VALUATION & ADVISORY AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, für beide an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger über die Prüfung des Verschmelzungsvertrags zwischen der Aves One AG als übertragender Gesellschaft und der Rhine Rail Investment AG als übernehmender Gesellschaft vom 23. Oktober 2023.

 

Auf Verlangen erhält jeder Aktionär kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen zugesandt. Entsprechende Verlangen bitten wir zu richten an: Aves One AG, Große Elbstraße 61, 22767 Hamburg. 

 

Hamburg, im Oktober 2023

 

Aves One AG

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 26. Oktober 2023

AGROB Immobilien AG: AGROB Immobilien AG schließt Immobilien-Darlehensvertrag über EUR 105 Millionen, die zur Ablösung bestehender Kredite und Gewährung eines Darlehens an die RFR InvestCo 1 GmbH verwendet werden

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Art. 17 Absatz 1 der Verordnung (EU) 596/2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung)

ISIN DE 0005019004 (WKN 501 900)
ISIN DE 0005019038 (WKN 501 903)

Ismaning, 26. Oktober 2023

Die AGROB Immobilien AG („AGROB“) hat heute auf Weisung ihrer beherrschenden Großaktionärin RFR InvestCo 1 GmbH („RFR Invest“) mit der Landesbank Saar einen Immobilien-Darlehensvertrag mit Unterbeteiligungsverträgen über ein Darlehen in Höhe von EUR 105 Millionen abgeschlossen, das bei Erfüllung bestimmter Voraussetzungen gegebenenfalls um zwei weitere Tranchen in Höhe von jeweils EUR 10 Millionen auf EUR 115 Millionen bzw. EUR 125 Millionen aufgestockt werden kann. Die neue Finanzierung hat zunächst eine Laufzeit von 30 Monaten und kann bei Einhaltung bestimmter Voraussetzungen um weitere 30 Monate verlängert werden. Das Darlehen wird im Volumen von rund EUR 29,1 Millionen zur Rückführung der bisherigen Bankkredite der AGROB und in Höhe von zunächst EUR 75 Millionen mit Aufstockungsmöglichkeit um weitere EUR 10 Millionen zur Gewährung eines Darlehens an die RFR Invest eingesetzt. Die Auszahlung des Darlehens durch die Bank steht noch unter dem Vorbehalt der Erfüllung üblicher Auszahlungsvoraussetzungen.

Der Darlehensvertrag mit der RFR Invest wurde ebenfalls heute aufgrund einer Weisung des herrschenden Unternehmens mit einer Laufzeit von fünf Jahren geschlossen. Die RFR Invest wird dieses Darlehen zur Rückführung von Verbindlichkeiten verwenden. Der Darlehensvertrag kann unter anderem (teilweise) gekündigt werden, wenn der Immobilien-Darlehensvertrag nicht über seine anfängliche Laufzeit verlängert wird oder das Darlehen aus dem Immobilien-Darlehensvertrag vor Ablauf der vereinbarten Laufzeit aufgrund einer außerordentlichen Kündigung oder Sondertilgung ganz oder teilweise zurückzuzahlen ist. Die Verbindlichkeiten der RFR Invest aus dem Darlehensvertrag werden durch eine Patronatserklärung der RFR Lux Holdings S.à r.l. gesichert. Während der Laufzeit des zwischen der RFR Invest und der AGROB bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags wird das Darlehen an die RFR Invest zinslos gewährt.

Die jährliche Zinslast der AGROB liegt während der ersten Laufzeit des Immobilien-Darlehensvertrag für einen Darlehensbetrag in Höhe von EUR 115 Millionen (also unter Berücksichtigung einer Aufstockung um EUR 10 Millionen) voraussichtlich bei rund EUR 5,7 Millionen. Soweit der nach einer Formel kurz vor der Auszahlung final zu bestimmende Zinssatz zu einer höheren jährlichen Zinslast führt, wird bei der Auszahlung ein Disagio einbehalten, der die jährliche Zinslast auf den vorgenannten Betrag begrenzt. Im Geschäftsjahr 2022 lag der jährliche Zinsaufwand der Gesellschaft bei rund EUR 0,7 Millionen. Aufgrund des zwischen der RFR Invest und der Gesellschaft bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags treffen die wirtschaftlichen Folgen des erhöhten Zinsaufwands durch geringere Gewinnabführungen oder eine gegebenenfalls bestehende Verlustausgleichspflicht die RFR Invest. Für das Geschäftsjahr 2023 erwartet der Vorstand unter Berücksichtigung der Refinanzierung anstelle des bisher in Höhe von EUR 3 Millionen bis EUR 3,3 Millionen erwarteten Jahresüberschusses einen Jahresüberschuss in Höhe von EUR 1,6 bis 1,8 Millionen.

Im Rahmen der Besicherung des Darlehens aus dem Immobilien-Darlehensvertrag mit Buchgrundschulden wurden einzelne Flurstücke als Reservegrundstücke für künftige Projektentwicklungen herausgenommen.

AGROB Immobilien AG

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Anmerkung der Redaktion:

Zu dem Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der AGROB Immobilien AG als beherrschter Gesellschaft:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/08/spruchverfahren-zum-beherrschungs-und_24.html

PAION AG: Stellung eines Antrags auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Aachen, 26. Oktober 2023 – Das Specialty-Pharma-Unternehmen PAION AG (ISIN DE000A3E5EG5; Frankfurter Wertpapierbörse, Prime Standard: PA8) gibt bekannt, dass es umgehend einen Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens stellen wird. Hintergrund für die Antragstellung ist der Umstand, dass bei der Gesellschaft Unregelmäßigkeiten im Verantwortungsbereich des Finanzvorstands der Gesellschaft im Hinblick auf eine für die Gesellschaft wesentliche Finanzierung bekannt geworden sind. Die genauen Hintergründe hierzu werden derzeit ermittelt. Die Unregelmäßigkeiten haben zur Folge, dass eine Insolvenzantragspflicht besteht. Der Aufsichtsrat hat am heutigen Tage beschlossen, Herrn Sebastian Werner, das für den Bereich Finanzierung zuständige Vorstandsmitglied und CFO, als Vorstandsmitglied mit sofortiger Wirkung abzuberufen. Die derzeit laufende Bezugsrechtskapitalerhöhung wird vor dem Hintergrund der aktuellen Entwicklungen abgebrochen und nicht durchgeführt.

Bekanntmachung des Squeeze-outs bei der ADLER Real Estate AG - Auszahlung der Barabfindung voraussichtlich am 27. Oktober 2023

ADLER Group S.A.
Luxemburg

Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 2 des Wertpapiererwerbs- und 

Übernahmegesetzes (WpÜG)

Adler Group S.A.
Luxemburg
Geschäftsanschrift: 55 Allée Scheffer, 2520 Luxemburg

Bekanntmachung über die Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre (aktienrechtlicher Squeeze-out) der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft, Berlin

Die außerordentliche Hauptversammlung der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft („Gesellschaft“), vom 28. April 2023 hat die Übertragung der auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Adler Group S.A., Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg), als Hauptaktionärin („Hauptaktionärin“) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 327a ff. AktG beschlossen („Übertragungsbeschluss“).

Der Übertragungsbeschluss wurde am 18. Oktober 2023 in das Handelsregister der Gesellschaft beim Amtsgericht Charlottenburg (Berlin) unter HRB 180360 B eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle auf den Inhaber lautende Stückaktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Hauptaktionärin übergegangen. Nach Maßgabe des Übertragungsbeschlusses erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Gesellschaft für ihre übergegangenen Aktien eine von der Hauptaktionärin zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 8,76 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde von der A&M GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als gerichtlich ausgewählten und bestelltem sachverständigen Prüfer geprüft und bestätigt.

Die Barabfindung ist von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen. Die Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Gesellschaft ist am 18. Oktober 2023 erfolgt.

Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Barabfindung erfolgen durch die

Quirin Privatbank AG, Berlin

über die jeweiligen Depotbanken der Minderheitsaktionäre. Von den ausgeschiedenen Minderheitsaktionären der Gesellschaft ist hinsichtlich der Ausbuchung der Aktien und der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen. Die Auszahlung der Barabfindung an die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Gesellschaft erfolgt Zug-um-Zug gegen Ausbuchung ihrer Aktien an der Gesellschaft über die jeweilige Depotbank. Die Entgegennahme der Abfindung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Gesellschaft provisions- und spesenfrei. Die Auszahlung der Barabfindung an die Minderheitsaktionäre Zug-um-Zug gegen Ausbuchung ihrer Aktien ist unverzüglich nach der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister eingeleitet worden und erfolgt voraussichtlich am 27. Oktober 2023. Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 327f AktG, §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen gemäß §§ 327a ff. AktG ausgeschlossenen Minderheitsaktionären der Gesellschaft gewährt werden.

Luxemburg, im Oktober 2023

Adler Group S.A.

Die Veröffentlichung steht zur Verfügung
im Internet unter: https://www.adler-group.com/investors/veroeffentlichungen/news?tx_news_pi1%5Baction%5D=list&tx_news_pi1%5Bcontroller%5D=NewsFilter&tx_news_pi1%5BoverwriteDemand%5D%5Byear%5D=2023&cHash=759c613d9ae7d5563d7b3f7e4cdbf324
im Internet am: 19.10.2023.

Berlin, den 24. Oktober 2023

ADLER Group S.A.

Quelle: Bundesanzeiger vom 24. Oktober 2023

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Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der den ausgeschlossenen ADLER-Real-Estate-Minderheitsaktionären angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden. Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• Aareal Bank AG: Delisting-Erwerbsangebot zu EUR 33,20
  

• ADLER Real Estate AG: Squeeze-out zu EUR 8,76 je Aktie zugunsten der Adler Group S.A., Hauptversammlung am 28. April 2023, Eintragung am 18. Oktober 2023 (nach Verzögerungen durch Anfechtungsklagen)
  

• Aves One AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out

• Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, erstinstanzlich vom LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 27. Oktober 2022 gebilligt, nach Beschwerden bevorstehende abschließende Entscheidung durch das OLG Frankfurt am Main (Az. 20 WPüG 1/23)

• DISO Verwaltungs AG (zuvor: Matica Technologies AG, früher: Digital Identification Solutions AG): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Matica Technologies Group SA

• Halloren Schokoladenfabrik AG: Rechtsformwechsel in GmbH angekündigt, HV soll über Vorbereitung beschließen

• Hamburger Hafen und Logistik AG (HHLA): Übernahmeangebot zu EUR 16,75
  

• Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA: Verschmelzung auf die FinLab AG (Umtauschverhältnis: Für 12 Heliad-Aktien 5 FinLab-Aktien), Eintragung am 12. Oktober 2023 und Umfirmierung der verschmolzenen Gesellschaft in Heliad AG

• Kabel Deutschland Holding AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Vodafone Vierte Verwaltungs AG, Eintragung am 11. Oktober 2023 in das Handelsregister der Kabel Deutschland Holding AG und am 16. Oktober 2023 in das Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft (Fristende: 16. Januar 2024)

• MISTRAL Media AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 22. September 2023
  

• OHB SE: Übernahmeangebot zu EUR 44,-, geplantes Delisting
  

• onoff AG: Squeeze-out zugunsten der SpiraTec AG zu EUR 2,25 je Aktie, Eintragung am 23. August 2023

• Petro Welt Technologies AG: Squeeze-out zu EUR 2,20 je Aktie, Eintragung am 4. August 2023
  

• POLIS Immobilien AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 30. August 2023

• SLM Solutions AG (jetzt: Nikon SLM Solutions AG): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung am 1. September 2023 (Fristablauf am 1. Dezember 2023)
  

• Software AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Mosel Bidco SE/Silver Lake, bevorstehender Squeeze-out?
  

• Studio Babelsberg AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Kino BidCo GmbH (TPG Real Estate Partners/Cinespace Studios) als herrschender Gesellschaft, Eintragung des Beschlusses zunächst durch Anfechtungsklagen verzögert, Eintragung am 24. August 2023 (Fristablauf am 24. November 2023)

• SYNLAB AG: Übernahmeangebot zu EUR 10,-

• Tion Renewables AG: Squeeze-out zugunsten der Hopper BidCo GmbH (EQT)

• va-Q-tec AG: Zusammenschlussvereinbarung und erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting-Erwerbsangebot, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Hauptversammlung am 29. August 2023
  

• Vitesco Technologies Group AG: Übernahmeangebot der Schaeffler AG, Verschmelzung geplant

• vOffice SE: Squeeze-out, Hauptversammlung am 31. August 2023, Eintragung am 23. Oktober 2023

• Zapf Creation AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der MGAE Deutschland Holding AG (MGA)
  

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Squeeze-out bei der vOffice SE eingetragen

Der Squeeze-out bei der vOffice SE, Sylt/OT Westerland (zuvor: Berlin), ist kürzlich im Handelsregister eingetragen worden. Aus der Handelsregisterveröffentlichung des AG Flensburg am 23. Oktober 2023:

"Die Hauptversammlung vom 31.08.2023 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär RA-MICRO Holding GmbH & Co. KG mit Sitz in Berlin (Amtsgericht Charlottenburg, HRA 45430 B) gegen Gewährung einer Barabfindung beschlossen."

Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft werden. 

IMMOFINANZ AG: IMMOFINANZ schließt Verkauf von Immobilien am Wienerberg erfolgreich ab

Corporate News

Die IMMOFINANZ hat weitere Immobilien am Wienerberg in Wien erfolgreich an die S IMMO verkauft. Bei dem nun verkauften Portfolio handelt es sich um insgesamt fünf Büroimmobilien und einen Hotel-Tower mit einer Bruttomietfläche von rund 81.000 m2.

„Dieser Verkauf steht im Einklang mit unserer fokussierten Portfoliostrategie und zeigt, dass wir gemeinsam mit der S IMMO weiterhin Synergien nutzen, um die Effizienz zu steigern und die Rentabilität für alle Stakeholder zu verbessern.", sagt Pavel Měchura, Mitglied des Vorstands der IMMOFINANZ.

Die Verwaltung und Vermietung der Immobilien, die großteils unter der innovativen Marke myhive betrieben werden, wird weiterhin durch das Team der IMMOFINANZ erfolgen.

Über die IMMOFINANZ 

Die IMMOFINANZ Group ist ein gewerblicher Immobilienkonzern und fokussiert ihre Aktivitäten auf die Segmente Büro und Einzelhandel in acht Kernmärkten in Europa: Österreich, Deutschland, Polen, Tschechien, Slowakei, Ungarn, Rumänien und die Adriatic-Region. Zum Kerngeschäft zählen die Bewirtschaftung und die Entwicklung von Immobilien. Dabei setzt die IMMOFINANZ auf ihre etablierten Immobilienmarken STOP SHOP (Einzelhandel), VIVO! (Einzelhandel) und myhive (Büro) sowie auf komplementäre Produkte und Portfolios, wie jenes der S IMMO. Die IMMOFINANZ hat ihre Beteiligung an der S IMMO Ende 2022 auf 50% plus eine Aktie erhöht und konsolidiert diese Gesellschaft nun voll. Die IMMOFINANZ Group besitzt ein Immobilienvermögen von rund EUR 7,8 Mrd., das sich auf rund 520 Objekte verteilt. Das Unternehmen ist an den Börsen Wien (Leitindex ATX) und Warschau gelistet. Weitere Information: https://www.immofinanz.com

Aktionäre der Signa Sports United stellen sich gegen Niedergang und sind bereit, Verantwortung in neuem Setup zu übernehmen

Pressemitteilung der DSW

Erster Teilerfolg vor Gericht

Düsseldorf, 24. Oktober 2023 – Bereits vor mehreren Monaten hat sich die Situation bei der formaljuristisch in den Niederlanden ansässigen und in New York gelisteten Signa Sports United N.V. immer weiter verschlechtert. Der Aktienkurs kannte seit langer Zeit allein eine Richtung - gen Süden.

Nachdem Anfang Oktober vom Management zunächst der Rückzug von der Börse via Delisting angekündigt wurde, reagierte in den vergangenen Tagen dann überraschend die Signa Holding von René Benko und zog eine schriftlich zugesicherte Kreditlinie in Höhe von 150 Millionen Euro zurück. Als Konsequenz wiederum folgten zeitnah erst die Ankündigung und kurz darauf die ersten Umsetzungen von Insolvenzanträgen für die Signa Sports United Holding sowie verschiedene Tochtergesellschaften. Die Aktionäre stehen vor einem Totalverlust, nachdem sie zunächst zumindest ihr Eigentum trotz angekündigtem Delisting hätten wahren können.

Trotz der katastrophalen Entwicklung, die nun zur Insolvenz weiter Teile der Gruppe führte, sehen ehemalige Gründer wie auch langjährige Manager der Töchter eine positive Fortführungsprognose. Dies allerdings allein in einem neuen Setup, da das alte Regime augenscheinlich der Marktsituation und den Herausforderungen nicht oder zumindest nicht mehr gewachsen war. Besonders negativ fiel die Signa Sports United durch ihre fehlende echte Unternehmensstrategie, ihre Intransparenz sowie ihre ganz eigene Governance auf.

Aus diesem Grund haben verschiedene Aktionäre unter Führung der Deutschen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e.V. (DSW) bei dem in den Niederlanden zuständigen Enterprise Chamber of the Amsterdam Court of Appeal einen Eilantrag eingereicht, um in der aktuell höchst angespannten Situation bewusst Verantwortung übernehmen zu können und unter anderem einen Sitz sowie ein Vetorecht im Board der Gesellschaft zu erhalten.

Am gestrigen Nachmittag, somit am 23. Oktober 2023, hat das Amsterdamer Gericht in einem ersten Schritt entschieden, dass das Board der Signa Sports United N.V. alles Notwendige und Mögliche zeitnah zu unternehmen habe, um sich gegenüber der New York Stock Exchange in dem eingeräumten Zeitfenster zu dem angestoßenen Delisting zu erklären und damit eine Überprüfung zu ermöglichen. Über die weiteren Punkte der Eingabe (Sitz im Board, Vetorecht) wird das Gericht sehr zeitnah entscheiden. Der gesamten Petition können sich auch weitere Aktionäre der Signa Sports United N.V. anschließen und damit aktiv werden sowie klar vermitteln, dass trotz der derzeit verheerenden Situation Lösungen für die Gesellschaft, mindestens aber für Teile der Gruppe, möglich sind.

Betroffene Aktionäre können sich bei der DSW per Mail unter
kontakt@dsw-info.de melden.

First Sensor AG: Veröffentlichung einer Stimmrechtsmitteilung der FourWorld Capital Management LLC

Veröffentlichung gemäß § 40 Abs. 1 WpHG mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung 

25.10.2023 / 15:00 CET/CEST

Die FourWorld Capital Management LLC, New York, Vereinigte Staaten von Amerika hat uns gemäß § 43 Abs. 1 WpHG am 23.10.2023 im Zusammenhang mit der Überschreitung bzw. Erreichung der 10%-Schwelle oder einer höheren Schwelle vom 28.09.2023 über Folgendes informiert:   

- Die Investition dient der Erzielung von Handelsgewinnen, wobei die Umsetzung strategischer Ziele nicht ausgeschlossen wird.   - Der Meldepflichtige beabsichtigt innerhalb der nächsten zwölf Monaten weitere Stimmrechtsaktien der First Sensor AG zu erwerben, behält sich aber das Recht vor, in Zukunft darauf zu verzichten.   - Der Meldepflichtige strebt keine Einflussnahme auf die Besetzung von Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorganen des Emittenten an, behält sich aber das Recht vor, dies in Zukunft zu tun.   - Der Meldepflichtige strebt keine wesentliche Änderung der Kapitalstruktur der Gesellschaft, insbesondere im Hinblick auf das Verhältnis von Eigen- und Fremdfinanzierung und die Dividendenpolitik an, behält sich aber das Recht vor, dies in Zukunft zu tun.   - Der indirekte Erwerb der Stimmrechte durch FourWorld Capital Management LLC und John Addis wurde durch Eigenmittel und Fremdmittel (der direkten Erwerber) finanziert.

STERN IMMOBILIEN AG: STERN IMMOBILIEN AG beabsichtigt Kündigung der Einbeziehung der Aktien in den Freiverkehr und Verkleinerung des Vorstands

Veröffentlichung einer Insider-Information gemäß Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 (MAR)

Grünwald, 25. Oktober 2023. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der STERN IMMOBILIEN AG („Gesellschaft“, ISIN: DE000A13SSX4) haben beschlossen, die „Börsennotierung“ der Gesellschaft zu beenden. Die Beschlüsse von Vorstand und Aufsichtsrat sehen vor, dass die Hauptversammlung der Gesellschaft im Rahmen der für den 04.12.2023 geplanten ordentlichen Hauptversammlung über ein vollständiges Delisting vom Freiverkehr (m:access und einfacher Freiverkehr an der Börse München) entscheidet (§ 119 Abs. 2 AktG). Mehrere Aktionäre, die zusammen die Mehrheit der Aktien der Gesellschaft halten, haben ihre Zustimmung zu einem möglichen Delisting bereits signalisiert.

Es ist beabsichtigt, im Falle eines positiven Hauptversammlungsbeschlusses, den entsprechenden Antrag bei der Börse München kurzfristig zu stellen. Der Zeitpunkt der Beendigung der Notiz der Aktien im Segment m:access und der Einbeziehung in den Freiverkehr hängt neben dem Votum der Hauptversammlung der Gesellschaft von der Entscheidung der Börse München hierzu ab. Die Gesellschaft geht davon aus, dass die Börse München in ihrer Entscheidung eine ausreichend lange Auslauffrist vorsehen wird.

Durch das geplante Delisting erwartet die STERN IMMOBILIEN AG eine deutliche Kostenersparnis. Zur weiteren Reduzierung der Kosten haben Vorstand und Aufsichtsrat im besten Einvernehmen beschlossen, dass Ralf Elender sein Amt als Vorstandsmitglied mit Ablauf des 04.12.2023 niederlegt. Eric Bichlmeier ist damit zukünftig Alleinvorstand.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der primion Technology AG geht vor dem OLG Stuttgart weiter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der primion Technology AG, einem Entwickler und Hersteller von Soft- und Hardware für integrierte Sicherheitssysteme in den Bereichen Zutrittskontrolle, Zeiterfassung und Sicherheitstechnik, hatte das LG Stuttgart in der I. Instanz mit Beschluss vom 12. September 2022 die Spruchanträge zurückgewiesen.

Den von mehreren Antragsstellern eingelegten Beschwerden hat das Landgericht mit dem nunmehr zugestellten Beschluss vom 28. September 2023 nicht abgeholfen und die Akten dem OLG Stuttgart zur Entscheidung vorgelegt.

OLG Stuttgart, Az. 20 W 15/23
LG Stuttgart, Beschluss vom 12. September 2022, Az. 31 O 12/17 KfHSpruchG
Bäßler u.a. ./. Azkoyen S.A.
51 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Ulrich Wecker, 70182 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Azkoyen S.A.:
Rechtsanwälte Oppenländer und Kollegen, 70174 Stuttgart

Uniper SE: Uniper präzisiert Ergebnisausblick für das Geschäftsjahr 2023 vor dem Hintergrund starker Ergebnisse in den ersten neun Monaten

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Uniper erwartet für die ersten neun Monate des Geschäftsjahres 2023 außergewöhnlich positive Ergebnisse. Basierend auf vorläufigen und ungeprüften Zahlen erwartet Uniper für die ersten neun Monate des Geschäftsjahres 2023 ein bereinigtes EBIT von EUR 5,484 Mrd. (Vorjahr: EUR -5,086 Mrd.) und einen bereinigten Konzernüberschuss von EUR 3,741 Mrd. (Vorjahr: EUR -3,445 Mrd.).

Uniper profitiert weiterhin von Sicherungsgeschäften insbesondere in den Bereichen der Stromerzeugung aus Kohle- und Gaskraftwerken sowie im Gas-Midstream-Geschäft. Uniper hatte zuvor über die erfolgreiche, durch Termingeschäfte vorgenommene Absicherung von offenen Gaslieferverpflichtungen infolge der Kürzung russischer Gaslieferungen berichtet. Dieser positive Einmaleffekt setzte sich im dritten Quartal fort und stützt die Ergebnisse im laufenden Geschäftsjahr.

Uniper erwartet weiterhin für das Gesamtjahr 2023 eine einmalig starke Ergebnisentwicklung und präzisiert den Finanzausblick. Uniper erwartet nun ein bereinigtes EBIT in einer Bandbreite von EUR 6 bis 7 Mrd. und einen bereinigten Jahresüberschuss in der Bandbreite von EUR 4 bis 5 Mrd. für das gesamte Geschäftsjahr 2023.

Die verwendeten Kennzahlen sind im Geschäftsbericht der Uniper SE erläutert.

Alle veröffentlichten Zahlen und Aussagen sind vorläufig und ungeprüft. Die detaillierten Ergebnisse für die ersten neun Monate des Geschäftsjahres 2023 werden, wie angekündigt, am 31. Oktober 2023 veröffentlicht.

Tion Renewables AG: Hopper BidCo GmbH stellt Verlangen auf Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Tion Renewables AG (Squeeze-out)

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Grünwald, 24. Oktober 2023. Die Hopper BidCo GmbH, eine indirekt von EQT Active Core Infrastructure SCSp gehaltene Erwerbsgesellschaft, hat der Tion Renewables AG heute mitgeteilt, dass sie mehr als 95 % der Aktien an der Tion Renewables AG erworben hat.

Ferner hat die Hopper BidCo GmbH der Tion Renewables AG heute das Verlangen übermittelt, dass die Hauptversammlung der Tion Renewables AG die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Tion Renewables AG auf die Hopper BidCo GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen solle (sog. Squeeze-out).

Die Höhe der Barabfindung steht noch nicht fest; diese wird durch die Hopper BidCo GmbH nach Vornahme der hierfür notwendigen Bewertung der Tion Renewables AG mitgeteilt werden. Danach wird die Tion Renewables AG im Einklang mit den gesetzlichen Vorschriften über die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung zur Fassung des Übertragungsbeschlusses entscheiden.

Grünwald, 24. Oktober 2023

Tion Renewables AG
Der Vorstand

 

______________

 

Anmerkung der Redaktion:

Bei der Tion Renewables AG handelt es sich um die ehemalige Pacifico Renewables Yield AG.

Die bisherige Hauptaktionärin Pelion Green Future Alpha GmbH hatte Ende März 2023 mit der Boè TopCo GmbH & Co. KG ("Boè"), einer indirekt von EQT Active Core Infrastructure SCSp ("EQT") gehaltenen Erwerbsgesellschaft, einen Aktienkaufvertrag über 3.401.500 Aktien der Gesellschaft abgeschlossen (der offenbar im August vollzogen wurde). Dies entsprach 71,7 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Die Hopper BidCo GmbH ist eine Tochtergesellschaft der Boè.

Bekanntmachung einer Mehrheitsbeteiligung an der Tion Renewables AG: https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/08/bekanntmachung-einer.html

B-A-L Germany AG plant Delisting von der Wiener Börse

Die im direct market der Wiener Börse gelistete deutsche Immobilienfirma B-A-L Germany AG plant ein Delisting von der Wiener Börse. Dieses soll im Rahmen des Sparprogramms "Konsolidierung 2023-24" erfolgen. Das Unternehmen notiert seit 2019 in Wien, weist aber nur eine minimale Marktkapitalisierung auf. Aktien des Unternehmens werden auch im Freiverkehr in Stuttgart gehandelt.

PREOS Global Office Real Estate & Technology AG unterstützt als Mehrheitsaktionärin die geplante Neufokussierung der GORE German Office Real Estate AG

Veröffentlichung von Insiderinformationen nach Art. 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

- PREOS-Beteiligung GORE plant mit Erwerb der First Move! AG im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung den Einstieg in die automatisierte Park- und Parkhaustechnologie

- Außerordentliche Hauptversammlung der GORE soll über Neufokussierung, Sachkapitalerhöhung und Umfirmierung in „Eco Motion AG“ entscheiden

- Pläne der GORE zur Beteiligung an der BrickMark Group AG sind beendet

Frankfurt am Main, 24. Oktober 2023 – Die PREOS Global Office Real Estate & Technology AG („PREOS“, ISIN DE000A2LQ850) unterstützt die geplante Fokussierung ihrer 84,5%igen Beteiligung GORE German Office Real Estate AG auf den Bereich der automatisierten Park- und Parkhaustechnologie. Entsprechend plant PREOS, den Vorschlägen des GORE-Vorstands auf der angekündigten außerordentlichen Hauptversammlung zuzustimmen.

Der Vorstand der GORE hat heute entschieden, einer noch einzuberufenden außerordentlichen Hauptversammlung der GORE die Beschlussfassung über den Erwerb von 100 % der Aktien an der Schweizer First Move! AG („First Move“) im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre vorzuschlagen („Transaktion“). Damit einher geht die heute ebenfalls getroffene Entscheidung des Vorstands der GORE, die Pläne einer strategischen Beteiligung an der BrickMark Group AG nicht weiterzuverfolgen.

First Move verfügt über eine patentierte Park- und Parkhaustechnologie, die eine Erhöhung der Flächenproduktivität der Parkhausfläche um über 100% gegenüber einem herkömmlichen Parkhaus erreicht. Durch die – auch für die Nachrüstung geeignete Lösung – werden der Schadstoffausstoß und der Flächenbedarf deutlich reduziert und die Kapazitäten zur Aufladung von Elektrofahrzeugen zudem deutlich erhöht. Der PREOS-Vorstand sieht das Potenzial, dass GORE sich mit der geplanten Neufokussierung bereits kurzfristig zu einem führenden Akteur in dem stark wachsenden Markt für „automatisiertes Parken“ entwickelt. Mit der Neufokussierung ihres Geschäftsmodells einhergehen soll auch die Umfirmierung der GORE in „Eco Motion AG“. Zum Aktionariat der First Move zählt über ein Beteiligungsvehikel auch der mittelbare Mehrheitsaktionär von PREOS und GORE, Thomas Olek

Die angestrebte Sachkapitalerhöhung von GORE soll auf der von der ordentlichen Hauptversammlung der GORE am 20. Oktober 2023 beschlossenen Kapitalherabsetzung auf EUR 3.752.500,00 aufsetzen und gegen Gewährung von 19.000.000 neuen GORE-Aktien zu einem Ausgabepreis von EUR 6,00 je GORE-Aktie an die Aktionäre der First Move erfolgen. Das Austauschverhältnis soll 190.000:1 betragen, d.h. für je eine Aktie der First Move sollen deren Aktionäre 190.000 neue GORE-Aktien erhalten. Dem Austauschverhältnis zugrunde liegt eine gutachterlich ermittelte Bewertung der First Move in Höhe von rd. EUR 129,7 Mio., wobei sich mit den Aktionären der First Move auf einen darunter liegenden Bewertungsansatz für die Transaktion von EUR 114 Mio. verständigt werden konnte. Die Einladung zu einer außerordentlichen Hauptversammlung der GORE soll voraussichtlich im Laufe des heutigen Tages veröffentlicht werden.

Die Hauptversammlung der GORE vom 20. Oktober 2023 hat der vorgeschlagenen Kapitalherabsetzung mit einer Mehrheit von über 97 Prozent zugestimmt. Gleichwohl wurden mehrere Widersprüche u.a. auch gegen diese Beschlussfassung der Hauptversammlung erklärt. Der Erfolg der beabsichtigten Transaktion wird daher auch davon abhängen, ob die Kapitalherabsetzung in absehbarer Zeit durchgeführt werden kann.

An den Plänen zum Verkauf des noch bestehenden Immobilienportfolios der GORE hält der Vorstand von GORE fest. Angesichts der schwierigen Lage auf den Immobilienmärkten kann sich dieser Prozess noch über eine längere Zeit hinziehen, so dass die sechs bisher noch nicht veräußerten Bestandsimmobilien ggf. längerfristig im mittelbaren Besitz der GORE verbleiben und somit analog zum bisherigen Geschäftsmodell weiterentwickelt werden.

Silver Lake erwirbt die verbliebenen 5 % der Anteile von der Software AG-Stiftung und besitzt nun mehr als 93 % der Software AG

Corporate News

NICHT ZUR FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERTEILUNG (GANZ ODER TEILWEISE) IN, NACH ODER VON EINER JURISDIKTION, IN DER EINE SOLCHE FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERTEILUNG EINE VERLETZUNG DER EINSCHLÄGIGEN GESETZE DIESER JURISDIKTION DARSTELLEN WÜRDE.

23. Oktober 2023 – Silver Lake, ein global führendes Technologie-Investmentunternehmen, hat heute gemeinsam mit der Mosel Bidco SE, einer Holdinggesellschaft, die von Fonds kontrolliert wird, die von Silver Lake verwaltet oder beraten werden („Silver Lake“), bekanntgegeben die verbliebenen 5 % der von der Software AG-Stiftung gehaltenen Aktien an der Software AG erworben zu haben und besitzt nun mehr als 93 % der Aktien der Software AG.

Über Silver Lake

Silver Lake ist ein globales Technologie-Investmentunternehmen mit einem verwalteten Vermögen von insgesamt rund 101 Milliarden US-Dollar und einem Team von Fachleuten in Nordamerika, Europa und Asien. Die Portfoliounternehmen von Silver Lake erwirtschaften zusammen einen Jahresumsatz von ca. 265 Milliarden US-Dollar und beschäftigen weltweit rund 533.000 Mitarbeiter.

Über Software Aktiengesellschaft

Software AG vereinfacht die vernetzte Welt. Seit ihrer Gründung in 1969 hilft sie die Erlebnisse zu liefern, die Mitarbeiter, Partner und Kunden heutzutage erwarten. Ihre Technologien schaffen die digitale Infrastruktur die Applikationen, Geräte, Daten und Clouds integrieren; vereinfachte Prozesse fördern; und „Dinge“ wie Sensoren, Geräte und Maschinen vernetzt. Sie hilft mehr als 10.000 Unternehmen ein wirklich vernetztes Unternehmen zu werden und smartere Entscheidungen schneller zu treffen. Das Unternehmen beschäftigt rund 5.000 Mitarbeiter in mehr als 70 Ländern und erzielt einen Jahresumsatz von über 950 Millionen Euro.

Port of Hamburg Beteiligungsgesellschaft SE: MSC Mediterranean Shipping Company veröffentlicht freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft – Annahmefrist beginnt heute

Corporate News

Hamburg, 23. Oktober 2023. Die Port of Hamburg Beteiligungsgesellschaft SE, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der MSC Mediterranean Shipping Company S.A. („MSC“), hat heute nach Genehmigung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin") die Angebotsunterlage für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für die Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft („HHLA", ISIN: DE000A0S8488) veröffentlicht. Mit dem Angebot beabsichtigt MSC, alle im Streubesitz befindlichen HHLA A-Aktien zu erwerben. Rein formal enthält die Angebotsunterlage auch ein Angebot für die ausschließlich von der Freien und Hansestadt Hamburg gehaltenen S-Aktien, die bestimmtes Immobilieneigentum der HHLA (insbesondere die Hamburger Speicherstadt) umfassen. Die Stadt Hamburg wird diese Aktien jedoch aufgrund einer Nichtandienungsvereinbarung nicht veräußern. Die S-Aktien sind somit nicht Teil der geplanten strategischen Partnerschaft.

Dieses Angebot folgt auf das zuvor bekannt gegebene verbindliche Memorandum of Understanding zwischen der Stadt Hamburg und MSC, in dem die Parteien vereinbarten, die HHLA nach erfolgreichem Abschluss der Transaktion als Joint Venture zu führen. Im Rahmen dieses Joint Ventures werden die Stadt Hamburg mindestens 50,1 % und MSC bis zu 49,9 % an der HHLA halten.

Alle Inhaber von HHLA A-Aktien können das Angebot ab heute annehmen und ihre A-Aktien zu einem Preis von EUR 16,75 je Aktie veräußern. Dieser Angebotspreis entspricht einem Aufschlag von 45,15 % bzw. EUR 5,21 gegenüber dem letzten unbeeinflussten Schlusskurs am 12. September 2023, d.h. dem Tag vor der Veröffentlichung der Entscheidung, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zu unterbreiten, und einer Prämie von 49,02 % gegenüber dem letzten volumengewichteten Drei-Monats-Durchschnittskurs bis einschließlich 12. September 2023.

Das Angebot ist nicht an eine Mindestannahmequote gebunden.

Sowohl die Stadt Hamburg als auch MSC wollen die strategische Entwicklung der HHLA und des gesamten Hamburger Hafens vorantreiben und damit dessen Bedeutung für die globale Logistikbranche stärken. Zu diesem Zweck wird MSC die Wachstumsstrategie der HHLA unterstützen, indem sie ihre einzigartige Expertise in das Joint Venture einbringt. Dazu gehören die Nutzung des globalen Netzwerks innovativer Häfen von MSC, die weitere Internationalisierung und Digitalisierung sowie die Erschließung weiterer Handelspotenziale in Hamburg und ganz Deutschland. Als eine wichtige Säule der Partnerschaft plant MSC, den Umschlag an den HHLA-Terminals bereits ab 2025 deutlich zu steigern und ab 2031 ein Mindestvolumen von 1 Million TEU zu erreichen.

Darüber hinaus einigten sich die Stadt Hamburg und MSC auf die Entwicklung eines kurz- und mittelfristigen Geschäftsplanes, eines Budgets und eines langfristigen Investitionsplans in Abstimmung mit der HHLA. Bei der gemeinsamen Erarbeitung des Investitionsplans werden beide Parteien prüfen, welche Investitionen in den Ausbau des Hamburger Hafens, sowie in logistische Infrastruktur und Digitalisierung erforderlich sind, um seine langfristige Wettbewerbsfähigkeit zu fördern. Darüber hinaus wird MSC nach Abschluss der Transaktion eine neue Deutschlandzentrale in Hamburg errichten und damit insgesamt künftig 500 bis 700 Menschen am Standort beschäftigen.

Die derzeitige Arbeitnehmervertretung bei der HHLA bleibt von der geplanten Transaktion unberührt. Der Aufsichtsrat der HHLA wird weiterhin zur Hälfte aus Arbeitnehmervertretern bestehen, die Vertreter der Anteilseigner werden je zur Hälfte von der Stadt Hamburg und von MSC vorgeschlagen. Ein von der Stadt Hamburg vorgeschlagenes Mitglied soll den Vorsitz des Aufsichtsrates übernehmen und bei Stimmengleichheit den Ausschlag geben.

Die Stadt Hamburg und MSC beabsichtigen außerdem, eine Zusammenschlussvereinbarung ("Business Combination Agreement“) mit der HHLA abzuschließen. Diese wird Regelungen zum Schutz von wettbewerbssensiblen Informationen und zur Wahrung von Arbeitnehmerrechten einschließlich der Mitbestimmung enthalten.

Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage hat MSC bereits 4,69 % der ausstehenden HHLA A-Aktien über die Börse erworben. Einschließlich der A- und S-Aktien, die sich im Besitz der Stadt Hamburg befinden, kontrollieren die Joint-Venture-Partner somit mehr als 75 % des HHLA-Grundkapitals.

Alle Inhaber von HHLA A-Aktien werden von ihrer Depotbank oder einem anderen depotführenden Wertpapierdienstleister schriftlich benachrichtigt. Um das Angebot anzunehmen, müssen die Aktionäre eine schriftliche Erklärung bei ihrer Depotbank oder ihrem Wertpapierdienstleister abgeben. Die Annahmefrist endet am 20. November 2023, Mitternacht, 24.00 Uhr (MEZ) in Frankfurt und 06.00 Uhr EDT in New York. Aktionäre, die das Angebot während dieser Annahmefrist nicht angenommen haben, können es noch innerhalb von zwei Wochen nach Bekanntgabe des Ergebnisses des Angebots durch die Bieterin annehmen. Inhaber von HHLA A-Aktien, die ihre Aktien veräußern wollen, müssen dies gemäß den in der Angebotsunterlage beschriebenen Verfahren tun. Aktionäre sollten etwaige Fragen zum Angebot mit ihren Depotbanken klären und sich über etwaige von ihren Banken gesetzte Fristen informieren, die ein Handeln vor dem oben genannten Datum erfordern.

Der Vollzug der Transaktion steht unter dem Vorbehalt bestimmter behördlicher Genehmigungen, die in der Angebotsunterlage dargelegt sind, sowie der Zustimmung der Bürgerschaft der Freien und Hansestadt Hamburg. Vorbehaltlich der Erfüllung dieser Bedingungen wird der Vollzug der Transaktion voraussichtlich im zweiten Quartal 2024 erfolgen.

Die vollständige Angebotsunterlage, eine unverbindliche englische Übersetzung und ergänzende Informationen sind auf einer speziellen Transaktions-Website verfügbar: https://poh-offer.de. Sie können die Angebotsunterlage auch in physischer Form bei der Commerzbank Aktiengesellschaft, Mainzer Landstraße 153, 60327 Frankfurt, Deutschland (Bestellung per E-Mail an POH-Offer@commerzbank.com unter Angabe einer vollständigen Lieferadresse) anfordern.

Über die Mediterranean Shipping Company

MSC Mediterranean Shipping Company (MSC) ist ein weltweit führendes Transport- und Logistikunternehmen, das sich in Privatbesitz befindet und 1970 von Gianluigi Aponte gegründet wurde. Als eine der weltweit führenden Containerschifffahrtslinien verfügt MSC über 675 Büros in 155 Ländern weltweit. Das Unternehmen hat sich von einem Ein-Schiff-Betrieb zu einem weltweit angesehenen Unternehmen mit einer Flotte von 760 Schiffen entwickelt, das Kunden aller Branchen und Größen pünktlich mit Waren und Dienstleistungen versorgt. Zu den Aktivitäten von MSC gehören jetzt auch Landtransporte, Logistik und ein wachsendes Portfolio von Hafen-Terminal-Investitionen. MSC läuft 520 Häfen mit 300 Liniendiensten an und befördert jährlich rund 22,5 Millionen TEU (Twenty-foot Equivalent Units). Die MSC-Gruppe, einschließlich ihres Passagiergeschäfts, beschäftigt weltweit 180.000 Mitarbeiter.

Für weitere Informationen besuchen Sie: www.msc.com

Interessenverband Kapitalmarkt KMU beleuchtet Auswirkungen des Zukunftsfinanzierungsgesetzes auf kleine und mittlere Unternehmen

Pressemitteilung

Frankfurt am Main, 23. Oktober 2023

Der Interessenverband kapitalmarktorientierter kleiner und mittlerer Unternehmen e.V. (Kapitalmarkt KMU) veranstaltet am 9. November 2023 im Frankfurter Airport Club eine hochkarätig besetzte Veranstaltung mit Vortrag und Podiumsdiskussion zum Zukunftsfinanzierungsgesetz und dessen Auswirkungen speziell für den kapitalmarktorientierten Mittelstand.

Im September hat der Bundestag erstmals den Entwurf für das Zukunftsfinanzierungsgesetz beraten. Es soll mehr privates Kapital mobilisieren und den Finanzplatz Deutschlands attraktiver machen. Aber wie können bessere Rahmenbedingungen für KMU und ein leichterer Zugang zum Kapitalmarkt genau aussehen?

Dieses Thema steht im Mittelpunkt der Veranstaltung des Interessenverbandes kapitalmarktorientierter kleiner und mittlerer Unternehmen. Ein Vortrag von Dr. Katharina Henzler und Dr. Kaspar Krolop zu dem Thema: „Das Zukunftsfinanzierungsgesetz – Erleichterungen für den kapitalmarktorientierten Mittelstand“ beleuchtet die Einzelheiten des Gesetzesentwurfs. Beide Referenten sind als Oberregierungsräte im Bundesministerium der Finanzen im Referat für Grundsätze der nationalen und europäischen Finanzmarktregulierung tätig und waren an der Entstehung des Gesetzes beteiligt.

In einer anschließenden Podiumsdiskussion werden die Erleichterungen, die sich aus dem Gesetz ergeben und die Vorteile, die sich der kapitalmarktorientierte Mittelstand vom Zukunftsfinanzierungsgesetz erhofft, mit hochrangigen Vertretern von KMU, Dienstleistern und Finanzinstituten diskutiert. Moderiert von Dr. Marc Feiler (Börse München) werden an dem KMU-Talk neben den oben genannten Referenten unter anderem Dr. Norbert Kuhn vom Deutschen Aktieninstitut e.V., Holger Clemens Hinz von der Quirin Privatbank AG, Benjamin Noisser von Robus Capital Management GmbH, Matthias Schrade (DEFAMA Deutsche Fachmarkt AG) sowie Julian Kappus (Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA) teilnehmen.

Informationen zur Teilnahme an der für die allgemeine Öffentlichkeit zugänglichen Veranstaltung finden Sie auf www.kapitalmarkt-kmu.de

Die Veranstaltung in Kürze:

KMU-Talk: Das Zukunftsfinanzierungsgesetz
Verbesserung der Rahmenbedingungen für börsennotierte KMU
Frankfurt am Main, 9. November 2023
Airport Club, Frankfurt Airport Center, Hugo-Eckener-Ring, 60549 Frankfurt am Main
14:00 Uhr bis 17:15 Uhr

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Sport1 Medien AG geht vor dem Bayerischen Obersten Landesgericht weiter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Sport1 Medien AG (früher: Constantin Medien AG) hatte das LG München I die Spruchanträge mit Beschluss vom 15. Juni 2023 zurückgewiesen.

Den von mehreren Antragstellern dagegen eingelegten Beschwerden hat das Landgericht mit Beschluss vom 19. Oktober 2023 nicht abgeholfen. Das Verfahren geht damit vor dem (nunmehr hierfür zuständige) Bayerische Oberste Landesgericht weiter.

Die Antragsgegnerin Highlight Communications AG hat kürzlich angekündigt, verschiedene strategische Möglichkeiten wie Kooperationen, M&A-Optionen sowie weitere vergleichbare Massnahmen (die nette Umschreibung für einen Verkauf) zur erfolgreichen Weiterentwicklung der Sport1-Medien-Gruppe zu prüfen: https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/06/highlight-communications-ag-prufung.html

LG München I, Beschluss vom 15. Juni 2023, Az. 5 HK O 2103/22
Rolle, T. u.a. ./. Highlight Communications AG
69 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Andreas Wirth, 80469 München

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Rechtsanwälte Gleiss Lutz Hootz Hirsch, 70173 Stuttgart

Ephios Luxembourg S.à r.l.: Cinven gibt öffentliches Erwerbsangebot an SYNLAB-Aktionäre ab

Corporate News

- Cinven bietet SYNLAB-Aktionären einen attraktiven Angebotspreis von 10,00 EUR je SYNLAB-Aktie in bar, der einem Aufschlag von circa 42 % auf den unbeeinflussten XETRA-Schlusskurs der SYNLAB-Aktie vom 10. März 2023 entspricht

- Die Annahmefrist beginnt heute und endet am 20. November 2023; keine weitere Annahmefrist vorgesehen

- Cinven hat sich bereits durch direkt gehaltene Aktien, unwiderrufliche Andienungsverpflichtungen und Rückbeteiligungsvereinbarungen rund 79 % des Grundkapitals und rund 80 % der Stimmrechte der SYNLAB AG gesichert

- Das Erwerbsangebot unterliegt marktüblichen Bedingungen, insbesondere regulatorischen Freigaben

Ephios Luxembourg S.à r.l. („Ephios“), eine Gesellschaft, die durch von Cinven verwaltete und/oder beratene Fonds kontrolliert wird, hat nach der Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) heute die Angebotsunterlage für ihr öffentliches Erwerbsangebot (das „Angebot“) an die Aktionäre der SYNLAB AG („SYNLAB”) veröffentlicht.

Ab heute und bis zum 20. November 2023 können SYNLAB-Aktionäre ihre Aktien gegen einen attraktiven Angebotspreis von 10,00 EUR je SYNLAB-Aktie in bar andienen. Der Angebotspreis entspricht einem Aufschlag von circa 42 % auf den XETRA-Schlusskurs der SYNLAB-Aktie am 10. März 2023, dem letzten Handelstag vor der Ad-hoc-Meldung von SYNLAB über eine unverbindliche Interessenbekundung durch Cinven. Der Aufschlag auf den XETRA-Schlusskurs am 28. September 2023, dem letzten Handelstag vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Angebots, entspricht circa 23 %.

SYNLAB-Aktionäre, die das Angebot annehmen wollen, müssen sich an ihre depotführende Bank beziehungsweise ihr sonstiges Wertpapierdienstleistungsunternehmen wenden, bei der ihre SYNLAB-Aktien verwahrt werden. Die Annahmefrist endet am 20. November 2023 um 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) bzw. 18:00 Uhr (Ortszeit New York). Eine weitere Annahmefrist wird es nicht geben.

Das Angebot unterliegt marktüblichen Bedingungen, insbesondere regulatorischen Freigaben. Es enthält keine Mindestannahmeschwelle. Die Finanzierung des Angebots ist gesichert und ist nicht von der Durchführung eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags oder anderer Maßnahmen zwecks Zugriffs auf die Vermögenswerte oder den Cashflow von SYNLAB abhängig. Cinven beabsichtigt nicht, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit SYNLAB anzustreben oder abzuschließen.

Cinven besitzt bereits rund 43 % der Aktien an SYNLAB. Zusammen mit den Aktien, auf die sich die unwiderruflichen Andienungsverpflichtungen und Rückbeteiligungsvereinbarungen beziehen, hat sich Cinven etwa 79 % des Grundkapitals und etwa 80 % aller Stimmrechte an SYNLAB gesichert.

Das Angebot erfolgt zu den in der Angebotsunterlage dargelegten Bestimmungen und Bedingungen. Die Angebotsunterlage ist auf Deutsch sowie als unverbindliche englische Übersetzung zusammen mit weiteren Informationen hinsichtlich des Angebots auf folgender Website verfügbar: https://www.ephios-offer.com/

Kopien der deutschen Angebotsunterlage und unverbindliche englische Übersetzungen können kostenlos bei der BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland, Senckenberganlage 19, 60325 Frankfurt am Main, angefordert werden (Anforderung unter Angabe der vollständigen Postanschrift per Fax an +49 69 1520-5277 oder per E-Mail an Frankfurt.GCT.Operations@bnpparibas.com).