Ad-hoc-Meldung nach § 15 WpHG vom 14. Februar 2012
Die Sophos Holdings GmbH mit Sitz in Wiesbaden (HRB 25901) hat dem Vorstand der Utimaco Safeware AG (Geschäftsanschrift: Germanusstraße 4, 52080 Aachen; ISIN: DE0007572406) heute das Verlangen gemäß § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG übermittelt, dass die Hauptversammlung der Utimaco Safeware AG über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Utimaco Safeware AG auf die Sophos Holdings GmbH (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen soll (Squeeze-Out).
Die Sophos Holdings GmbH hat dem Vorstand mitgeteilt, dass sie - unter Berücksichtigung einer Zurechnung nach §§ 327a Abs. 2, 16 Abs. 4 AktG - Stückaktien der Gesellschaft in Höhe von 95,00 des Grundkapitals der Utimaco Safeware AG hält. Die Sophos Holdings GmbH ist damit Hauptaktionärin der Utimaco Safeware AG im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG.
Der Beschluss über den Ausschluss der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) soll in der nächsten Hauptversammlung der Utimaco Safeware AG gefasst werden.
Utimaco Safeware AG
Der Vorstand
Emittent: Utimaco Safeware AG, Germanusstraße 4, 52080 Aachen
Telefon: +49 241 1696 100
Fax: +49 241 1696 199
E-Mail: investorrelations@utimaco.de
Internet: www.utimaco.de
ISIN: DE0007572406
WKN: 7572406
Börsen: Regulierter Markt Frankfurt am Main (General Standard)
Dienstag, 14. Februar 2012
Donnerstag, 9. Februar 2012
Bundesgerichtshof: Kosten des Antragsgegners können in Spruchverfahren nicht den Antragstellern auferlegt werden
von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE
Der Bundesgerichtshof (BGH) hat mit einer aktuellen Entscheidung die bislang streitige Frage klar gestellt, dass bei Spruchverfahren außergerichtliche Kosten des Antragsgegners nicht den Antragstellern auferlegt werden können (Beschluss vom 13. Dezember 2011, Az. II ZB 12/11).
Der BGH verweist hierbei auf Wortlaut und Sinn der gesetzlichen Regelung. Eine Erstattung der Kosten des Antragsgegners sei in § 15 SpruchG nicht vorgesehen. § 15 Abs. 4 SpruchG regele die Kostenerstattung für die außergerichtlichen Kosten abschließend. Für eine abschließende Regelung spreche schon, dass zwischen der Pflicht, die Gerichtskosten zu tragen, und den außergerichtlichen Kosten der Antragsteller unterschieden werde, ohne die außergerichtlichen Kosten des Antragsgegners zu erwähnen. Hätten die außergerichtlichen Kosten des Antragsgegners wie die außergerichtlichen Kosten des Antragstellers nach Billigkeit verteilt werden sollen, hätte es nahegelegen, dies ausdrücklich aufzunehmen oder auf eine Regelung der Erstattung für außergerichtliche Kosten zugunsten des Verweises über § 17 Abs. 1 SpruchG auf § 13a Abs. 1 Satz 1 FGG zu verzichten.
Diese Kostenverteilung entspricht nach Ansicht des BGH auch dem Zweck der ausdifferenzierten Kostenregelung in § 15 SpruchG. Sie sei ein Ausgleich dafür, dass die Antragsberechtigten die Erfolgsaussichten des Verfahrens nicht notwendig im Voraus abschätzen könnten. Sie sind nach der Konzeption des Spruchverfahrensgesetzes hinsichtlich der Informationen auf den in § 7 Abs. 3 Satz 1 SpruchG genannten Bericht und den Prüfungsbericht des sachverständigen Prüfers beschränkt, während der Antragsgegner regelmäßig weitergehende Informationen über die zur Bewertung der Angemessenheit der Kompensation heranzuziehenden Umstände besitzt. Dieses informationelle Ungleichgewicht rechtfertige es, die Antragsberechtigten nur mit einem beschränkten, berechenbaren Kostenrisiko zu belasten.
Diese Klarstellung durch den BGH ist erfreulich, da kürzlich mehrere Oberlandesgerichte die nicht unerheblichen Kosten des Antragsgegners auf die Antragsteller überzuwälzen versucht hatten. Diese Kostenüberwälzung entspricht insbesondere angesichts des Informationsungleichgewichts, auf das der BGH zutreffend verweist, nicht einem fairen Verfahren.
Der Bundesgerichtshof (BGH) hat mit einer aktuellen Entscheidung die bislang streitige Frage klar gestellt, dass bei Spruchverfahren außergerichtliche Kosten des Antragsgegners nicht den Antragstellern auferlegt werden können (Beschluss vom 13. Dezember 2011, Az. II ZB 12/11).
Der BGH verweist hierbei auf Wortlaut und Sinn der gesetzlichen Regelung. Eine Erstattung der Kosten des Antragsgegners sei in § 15 SpruchG nicht vorgesehen. § 15 Abs. 4 SpruchG regele die Kostenerstattung für die außergerichtlichen Kosten abschließend. Für eine abschließende Regelung spreche schon, dass zwischen der Pflicht, die Gerichtskosten zu tragen, und den außergerichtlichen Kosten der Antragsteller unterschieden werde, ohne die außergerichtlichen Kosten des Antragsgegners zu erwähnen. Hätten die außergerichtlichen Kosten des Antragsgegners wie die außergerichtlichen Kosten des Antragstellers nach Billigkeit verteilt werden sollen, hätte es nahegelegen, dies ausdrücklich aufzunehmen oder auf eine Regelung der Erstattung für außergerichtliche Kosten zugunsten des Verweises über § 17 Abs. 1 SpruchG auf § 13a Abs. 1 Satz 1 FGG zu verzichten.
Diese Kostenverteilung entspricht nach Ansicht des BGH auch dem Zweck der ausdifferenzierten Kostenregelung in § 15 SpruchG. Sie sei ein Ausgleich dafür, dass die Antragsberechtigten die Erfolgsaussichten des Verfahrens nicht notwendig im Voraus abschätzen könnten. Sie sind nach der Konzeption des Spruchverfahrensgesetzes hinsichtlich der Informationen auf den in § 7 Abs. 3 Satz 1 SpruchG genannten Bericht und den Prüfungsbericht des sachverständigen Prüfers beschränkt, während der Antragsgegner regelmäßig weitergehende Informationen über die zur Bewertung der Angemessenheit der Kompensation heranzuziehenden Umstände besitzt. Dieses informationelle Ungleichgewicht rechtfertige es, die Antragsberechtigten nur mit einem beschränkten, berechenbaren Kostenrisiko zu belasten.
Diese Klarstellung durch den BGH ist erfreulich, da kürzlich mehrere Oberlandesgerichte die nicht unerheblichen Kosten des Antragsgegners auf die Antragsteller überzuwälzen versucht hatten. Diese Kostenüberwälzung entspricht insbesondere angesichts des Informationsungleichgewichts, auf das der BGH zutreffend verweist, nicht einem fairen Verfahren.
SolarWorld AG will Squeeze-out bei Solarparc AG
Die SolarWorld AG hat dem Vorstand der Solarparc AG (ISIN DE0006352537/ WKN 635253) am 8. Februar 2012 mitgeteilt, dass ihr Aktien in Höhe von mehr als 95 Prozent des Grundkapitals von Solarparc AG gehören und sie beabsichtigt, die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf SolarWorld als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung zu verlangen (Squeeze-out).
Mittwoch, 8. Februar 2012
Bundesverfassungsgericht kritisiert überlange Dauer von Spruchverfahren
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Das Bundesverfassungsgericht hat in zwei aktuellen Entscheidungen die überlange Dauer von Spruchverfahren deutlich kritisiert, da damit der verfassungsrechtlich garantierte Rechtsschutz der Minderheitsaktionäre unzulässig eingeschränkt werde. Das Recht der Antragsteller auf effektiven Rechtsschutz werde verletzt, wenn das Verfahren bereits in der ersten Instanz 18 Jahre dauere (Beschluss vom 17. November 2011, Az. 1 BvR 3155/09, AG 2012, 86). In dem zweiten Beschluss vom 2. Dezember 2011, Az. 1 BvR 314/11, dauerte das erstinstanzliche Verfahren sogar 22 Jahre. Verfassungsrechtlich müsse ein "wirkungsvoller Rechtsschutz im materiellen Sinne" gewährleistet sein. Daraus ergebe sich auch die Verpflichtung der Fachgerichte, Gerichtsverfahren in angemessener Zeit zu einem Abschluss zu bringen. Nach Überzeugung des Bundesverfassungsgerichts haben sich die Gerichte mit zunehmender Verfahrensdauer nachhaltig um eine Beschleunigung des Verfahrens zu bemühen. Bei einem bereits zahlreiche Jahre dauernden Verfahren sei ein Verfahrensstillstand von zwei Jahren "ersichtlich nicht vertretbar".
Das Bundesverfassungsgericht hat in zwei aktuellen Entscheidungen die überlange Dauer von Spruchverfahren deutlich kritisiert, da damit der verfassungsrechtlich garantierte Rechtsschutz der Minderheitsaktionäre unzulässig eingeschränkt werde. Das Recht der Antragsteller auf effektiven Rechtsschutz werde verletzt, wenn das Verfahren bereits in der ersten Instanz 18 Jahre dauere (Beschluss vom 17. November 2011, Az. 1 BvR 3155/09, AG 2012, 86). In dem zweiten Beschluss vom 2. Dezember 2011, Az. 1 BvR 314/11, dauerte das erstinstanzliche Verfahren sogar 22 Jahre. Verfassungsrechtlich müsse ein "wirkungsvoller Rechtsschutz im materiellen Sinne" gewährleistet sein. Daraus ergebe sich auch die Verpflichtung der Fachgerichte, Gerichtsverfahren in angemessener Zeit zu einem Abschluss zu bringen. Nach Überzeugung des Bundesverfassungsgerichts haben sich die Gerichte mit zunehmender Verfahrensdauer nachhaltig um eine Beschleunigung des Verfahrens zu bemühen. Bei einem bereits zahlreiche Jahre dauernden Verfahren sei ein Verfahrensstillstand von zwei Jahren "ersichtlich nicht vertretbar".
Montag, 6. Februar 2012
Spruchverfahren Squeeze-out bei Steigenberger Hotels AG
Das Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Steigenberger Hotels AG, Frankfurt am Main, wird beim Landgericht Frankfurt am Main unter dem führenden Aktenzeichen 3-05 O 62/11 bearbeitet. Zum gemeinsamen Vertreter der nicht-antragstellenden ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre wurde vom Gericht mit Beschluss vom 17. Januar 2012 Herr Rechtsanwalt Moritz Reimers, 12203 Berlin, bestellt.
RA Martin Arendts
RA Martin Arendts
Freitag, 3. Februar 2012
Triumph International Aktiengesellschaft: Squeeze-out wirksam
Ad-hoc-Mitteilung vom 2. Februar 2012
Der Beschluss über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre (§ 327a AktG), den die Hauptversammlung der Gesellschaft am 22. Dezember 2011 gefasst hat, wurde heute im Handelsregister der Gesellschaft eingetragen und ist damit wirksam geworden. Die Minderheitsaktionäre der Triumph International Aktiengesellschaft sind mit Eintragung des Übertragungsbeschlusses aus der Triumph International Aktiengesellschaft ausgeschieden und ihre Aktien sind kraft Gesetzes auf den Hauptaktionär, die Triumph International Holding GmbH, München, übergegangen. Die Einstellung der Börsennotierung der Aktien der Gesellschaft wird in Kürze erwartet.
München, den 2. Februar 2012
Der Vorstand
Triumph International Aktiengesellschaft
Rückfragehinweis: Rainer Hildebrandt, Leiter Rechtsabteilung
Tel.: +49(0)89 5111-8569 E-Mail: rainer.hildebrandt@triumph.com
Der Beschluss über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre (§ 327a AktG), den die Hauptversammlung der Gesellschaft am 22. Dezember 2011 gefasst hat, wurde heute im Handelsregister der Gesellschaft eingetragen und ist damit wirksam geworden. Die Minderheitsaktionäre der Triumph International Aktiengesellschaft sind mit Eintragung des Übertragungsbeschlusses aus der Triumph International Aktiengesellschaft ausgeschieden und ihre Aktien sind kraft Gesetzes auf den Hauptaktionär, die Triumph International Holding GmbH, München, übergegangen. Die Einstellung der Börsennotierung der Aktien der Gesellschaft wird in Kürze erwartet.
München, den 2. Februar 2012
Der Vorstand
Triumph International Aktiengesellschaft
Rückfragehinweis: Rainer Hildebrandt, Leiter Rechtsabteilung
Tel.: +49(0)89 5111-8569 E-Mail: rainer.hildebrandt@triumph.com
Donnerstag, 2. Februar 2012
GEA Group Aktiengesellschaft: Vergleich im Spruchverfahren
Ad-hoc-Mitteilung vom 30. Januar 2011
Düsseldorf - Heute wurde vor dem Landgericht Dortmund im Spruchverfahren zwischen den Antragstellern, einschließlich der gemeinsamen Vertreter, und der GEA Group Aktiengesellschaft ein gerichtlicher Vergleich geschlossen. Das Spruchverfahren betrifft den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag aus dem Jahr 1999 zwischen der Metallgesellschaft AG (deren Rechtsnachfolgerin die GEA Group Aktiengesellschaft ist) und der später auf sie verschmolzenen ehemaligen GEA AG. In dem Vergleich hat sich die GEA Group Aktiengesellschaft in Anlehnung an den gerichtlichen Vorschlag zu einer erhöhten Abfindung in Aktien und einer erhöhten Ausgleichsgewährung (Garantiedividende) verpflichtet.
Als erhöhte Abfindung werden demnach auf Basis des heute vereinbarten Umtauschverhältnisses (31 Aktien der GEA Group Aktiengesellschaft für 15 Aktien der ehemaligen GEA AG) bis zu rund 13,42 Mio. neue Aktien an jene außenstehenden Aktionäre der ehemaligen GEA AG ausgegeben, die 1999 bereits die im damaligen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vorgesehene Abfindung bezogen hatten. Gegebenenfalls sind auf Verlangen weitere bis zu rund 1,68 Mio. neue Aktien der GEA Group Aktiengesellschaft aufgrund des zuvor genannten Umtauschverhältnisses an jene Aktionäre der ehemaligen GEA AG auszugeben, die im Zuge des 2005 durchgeführten Squeeze-out gegen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG aus der ehemaligen GEA AG ausgeschieden waren. Im Gegenzug müssten diese ehemaligen GEA-AG-Aktionäre dann ihre erhaltene Squeeze-out-Barabfindung in Höhe von EUR 53 je Aktie der ehemaligen GEA AG nebst gezahlten Zinsen zurückgewähren.
Des Weiteren erhalten diejenigen Aktionäre der ehemaligen GEA AG, die Ausgleichszahlungen aufgrund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags erhalten haben, einen erhöhten Ausgleich. Dieser erhöhte Ausgleich wird sich auf insgesamt ca. EUR 0,83 Mio. belaufen.
Zur Schaffung der aufgrund des Vergleichs erforderlichen neuen Aktien beabsichtigt die GEA Group Aktiengesellschaft, im Rahmen der Hauptversammlung 2012 ein bedingtes Kapital zu schaffen. Die Bilanzierung der Aktien führt zu keiner Ergebnisbelastung.
Die Wirksamkeit des Vergleichs steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass das zur Bedienung der neuen Aktien zu schaffende bedingte Kapital der GEA Group Aktiengesellschaft bestandskräftig im Handelsregister eingetragen ist. Mit Wirksamwerden des Vergleichs wird das Spruchverfahren beendet sein.
Pressekontakt:
GEA Group Aktiengesellschaft
Konzernkommunikation
Tel. +49-(0)211-9136-1492
Fax +49-(0)211-9136-31087
www.geagroup.com
Düsseldorf - Heute wurde vor dem Landgericht Dortmund im Spruchverfahren zwischen den Antragstellern, einschließlich der gemeinsamen Vertreter, und der GEA Group Aktiengesellschaft ein gerichtlicher Vergleich geschlossen. Das Spruchverfahren betrifft den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag aus dem Jahr 1999 zwischen der Metallgesellschaft AG (deren Rechtsnachfolgerin die GEA Group Aktiengesellschaft ist) und der später auf sie verschmolzenen ehemaligen GEA AG. In dem Vergleich hat sich die GEA Group Aktiengesellschaft in Anlehnung an den gerichtlichen Vorschlag zu einer erhöhten Abfindung in Aktien und einer erhöhten Ausgleichsgewährung (Garantiedividende) verpflichtet.
Als erhöhte Abfindung werden demnach auf Basis des heute vereinbarten Umtauschverhältnisses (31 Aktien der GEA Group Aktiengesellschaft für 15 Aktien der ehemaligen GEA AG) bis zu rund 13,42 Mio. neue Aktien an jene außenstehenden Aktionäre der ehemaligen GEA AG ausgegeben, die 1999 bereits die im damaligen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vorgesehene Abfindung bezogen hatten. Gegebenenfalls sind auf Verlangen weitere bis zu rund 1,68 Mio. neue Aktien der GEA Group Aktiengesellschaft aufgrund des zuvor genannten Umtauschverhältnisses an jene Aktionäre der ehemaligen GEA AG auszugeben, die im Zuge des 2005 durchgeführten Squeeze-out gegen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG aus der ehemaligen GEA AG ausgeschieden waren. Im Gegenzug müssten diese ehemaligen GEA-AG-Aktionäre dann ihre erhaltene Squeeze-out-Barabfindung in Höhe von EUR 53 je Aktie der ehemaligen GEA AG nebst gezahlten Zinsen zurückgewähren.
Des Weiteren erhalten diejenigen Aktionäre der ehemaligen GEA AG, die Ausgleichszahlungen aufgrund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags erhalten haben, einen erhöhten Ausgleich. Dieser erhöhte Ausgleich wird sich auf insgesamt ca. EUR 0,83 Mio. belaufen.
Zur Schaffung der aufgrund des Vergleichs erforderlichen neuen Aktien beabsichtigt die GEA Group Aktiengesellschaft, im Rahmen der Hauptversammlung 2012 ein bedingtes Kapital zu schaffen. Die Bilanzierung der Aktien führt zu keiner Ergebnisbelastung.
Die Wirksamkeit des Vergleichs steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass das zur Bedienung der neuen Aktien zu schaffende bedingte Kapital der GEA Group Aktiengesellschaft bestandskräftig im Handelsregister eingetragen ist. Mit Wirksamwerden des Vergleichs wird das Spruchverfahren beendet sein.
Pressekontakt:
GEA Group Aktiengesellschaft
Konzernkommunikation
Tel. +49-(0)211-9136-1492
Fax +49-(0)211-9136-31087
www.geagroup.com
Dienstag, 31. Januar 2012
Demag Cranes AG: Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags
Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG
Die Demag Cranes AG als abhängiges Unternehmen und die Terex Germany GmbH & Co. KG, eine indirekte 100%ige Tochtergesellschaft der Terex Corporation, Westport, USA, als herrschendes Unternehmen haben heute einen Beherrschungs- und gewinnabführungsvertrag geschlossen. Der Aufsichtsrat der Demag Cranes AG und die Gesellschafterversammlung der Terex Germany GmbH & Co. KG haben dem Vertragsschluss zugestimmt.
Der Vertrag sieht eine jährliche Ausgleichszahlung für die außenstehenden Aktionäre gemäß § 304 AktG in Höhe von EUR 3,33 brutto (EUR 3,04 netto) je Stückaktie und eine Barabfindung gemäß § 305 AktG in Höhe von EUR 45,52 je Stückaktie vor. Die Zahlungsverpflichtungen der Terex Germany GmbH & Co. KG unter dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag sind durch eine Patronatserklärung der Terex Corporation abgesichert.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf noch der Zustimmung der ordentlichen Hauptversammlung der Demag Cranes AG, die voraussichtlich am 16. März 2012 stattfinden wird.
Düsseldorf, 30. Januar 2012
Demag Cranes AG
Der Vorstand
Die Demag Cranes AG als abhängiges Unternehmen und die Terex Germany GmbH & Co. KG, eine indirekte 100%ige Tochtergesellschaft der Terex Corporation, Westport, USA, als herrschendes Unternehmen haben heute einen Beherrschungs- und gewinnabführungsvertrag geschlossen. Der Aufsichtsrat der Demag Cranes AG und die Gesellschafterversammlung der Terex Germany GmbH & Co. KG haben dem Vertragsschluss zugestimmt.
Der Vertrag sieht eine jährliche Ausgleichszahlung für die außenstehenden Aktionäre gemäß § 304 AktG in Höhe von EUR 3,33 brutto (EUR 3,04 netto) je Stückaktie und eine Barabfindung gemäß § 305 AktG in Höhe von EUR 45,52 je Stückaktie vor. Die Zahlungsverpflichtungen der Terex Germany GmbH & Co. KG unter dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag sind durch eine Patronatserklärung der Terex Corporation abgesichert.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf noch der Zustimmung der ordentlichen Hauptversammlung der Demag Cranes AG, die voraussichtlich am 16. März 2012 stattfinden wird.
Düsseldorf, 30. Januar 2012
Demag Cranes AG
Der Vorstand
Donnerstag, 19. Januar 2012
Leica Camera AG: Hauptaktionär legt Barabfindung für Squeeze Out auf EUR 30,18 fest
Ad-hoc-Mitteilung vom 18. Januar 2012
Die Lisa Germany Holding GmbH, Wetzlar, hält unmittelbar einen Anteil von rund 97,56 % (= 16.096.478 Stückaktien) des Grundkapitals der Leica Camera AG.
Die Lisa Germany Holding GmbH hatte der Leica Camera AG am 4. November 2011 mitgeteilt, dass sie das Verlangen nach § 327a AktG stellt, die Hauptversammlung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Lisa Germany Holding GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen.
Die Lisa Germany Holding GmbH hat dieses Verlangen nunmehr bestätigt und konkretisiert. Mit heutigem Schreiben richtete sie an den Vorstand der Leica Camera AG das Verlangen, die Hauptversammlung der Leica Camera AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Lisa Germany Holding GmbH gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 30,18 je Stückaktie der Leica Camera AG beschließen zu lassen.
Die Lisa Germany Holding GmbH folgt mit der Festlegung des Betrags von EUR 30,18 dem Ergebnis einer Unternehmensbewertung der Leica Camera AG durch die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PKF Issing Faulhaber Wozar Altenbeck GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Würzburg.
Wie in der Ad-hoc-Meldung der Gesellschaft vom 4. November 2011 gemeldet, beabsichtigen die Leica Camera AG als abhängiges Unternehmen und die Lisa Germany Holding GmbH als herrschendes Unternehmen den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags. Die Unternehmensbewertung hat die nach § 305 AktG zu gewährende angemessene Abfindung mit EUR 30,18 je Aktie und die nach § 304 AktG zu gewährende wiederkehrende Geldleistung mit jährlich brutto EUR 1,83 pro Aktie ermittelt. Die Organe der Leica Camera AG haben über den Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags und dessen Inhalt noch keine Beschlüsse gefasst.
Kontakt:
Andreas Dippel / Telefon direkt +49 6442 - 208 403
Fax direkt +49 6442 - 208 455
andreas.dippel@leica-camera.com
Die Lisa Germany Holding GmbH, Wetzlar, hält unmittelbar einen Anteil von rund 97,56 % (= 16.096.478 Stückaktien) des Grundkapitals der Leica Camera AG.
Die Lisa Germany Holding GmbH hatte der Leica Camera AG am 4. November 2011 mitgeteilt, dass sie das Verlangen nach § 327a AktG stellt, die Hauptversammlung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Lisa Germany Holding GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen.
Die Lisa Germany Holding GmbH hat dieses Verlangen nunmehr bestätigt und konkretisiert. Mit heutigem Schreiben richtete sie an den Vorstand der Leica Camera AG das Verlangen, die Hauptversammlung der Leica Camera AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Lisa Germany Holding GmbH gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 30,18 je Stückaktie der Leica Camera AG beschließen zu lassen.
Die Lisa Germany Holding GmbH folgt mit der Festlegung des Betrags von EUR 30,18 dem Ergebnis einer Unternehmensbewertung der Leica Camera AG durch die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PKF Issing Faulhaber Wozar Altenbeck GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Würzburg.
Wie in der Ad-hoc-Meldung der Gesellschaft vom 4. November 2011 gemeldet, beabsichtigen die Leica Camera AG als abhängiges Unternehmen und die Lisa Germany Holding GmbH als herrschendes Unternehmen den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags. Die Unternehmensbewertung hat die nach § 305 AktG zu gewährende angemessene Abfindung mit EUR 30,18 je Aktie und die nach § 304 AktG zu gewährende wiederkehrende Geldleistung mit jährlich brutto EUR 1,83 pro Aktie ermittelt. Die Organe der Leica Camera AG haben über den Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags und dessen Inhalt noch keine Beschlüsse gefasst.
Kontakt:
Andreas Dippel / Telefon direkt +49 6442 - 208 403
Fax direkt +49 6442 - 208 455
andreas.dippel@leica-camera.com
Rathgeber AG: F.X. Meiller Beteiligungs-GmbH stellt Squeeze-out-Verlangen (§§ 327a ff. AktG)
München, 18. Januar 2012 - die F.X. Meiller Beteiligungs-GmbH, München, hat dem Vorstand der Gesellschaft am heutigen Tag mitgeteilt, dass sie unmittelbar 62.860 Stückaktien der Gesellschaft hält und damit mit insgesamt rund 99,78% am Grundkapital beteiligt ist. Die F.X. Meiller Beteiligungs-GmbH hat an den Vorstand der Gesellschaft weiterhin das Verlangen nach § 327a Abs. 1 AktG gerichtet, die Hauptversammlung der Gesellschaft über die Übertragung der Aktien sämtlicher übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die F.X. Meiller Beteiligungs-GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung (sog. Squeeze-out) beschließen zu lassen. Die Stammaktien der Gesellschaft werden an den inländischen Börsenplätzen in München, Hamburg, Stuttgart und Berlin gehandelt.
Der Vorstand
Kontakt:
Rathgeber AG Investor-Relations Frau Monika Boschele
Untermenzinger Straße 1, 80997 München
Telefon: 089/1487-1534 Fax: 089/1487-1200
E-Mail: info@rathgeber-ag.de
Der Vorstand
Kontakt:
Rathgeber AG Investor-Relations Frau Monika Boschele
Untermenzinger Straße 1, 80997 München
Telefon: 089/1487-1534 Fax: 089/1487-1200
E-Mail: info@rathgeber-ag.de
Mittwoch, 18. Januar 2012
Deutsche Immobilien Holding Aktiengesellschaft: Abfindungsangebot bei Squeeze-out
Die Zech Group GmbH, Bremen, hat von der Deutsche Immobilien Holding AG die Einberufung einer Hauptversammlung verlangt, die über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Deutsche Immobilien Holding AG auf die Zech Group GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung (Squeeze-out) beschließen soll. Die zu zahlende angemessene Barabfindung hat die Zech Group GmbH auf EUR 1,72 je übertragener Stückaktie der Deutsche Immobilien Holding AG festgelegt.
Der Vorstand
Delmenhorst, den 16. Januar 2012
Kontakt:
Eckhard Rodemer, Vorstand
Tel: 04221 / 91 25 0
Fax: 04221 / 91 25 35
Deutsche Immobilien Holding AG
Lahusenstraße 25
27749 Delmenhorst
ISIN: DE 0007473043
WKN: 747 304
Der Vorstand
Delmenhorst, den 16. Januar 2012
Kontakt:
Eckhard Rodemer, Vorstand
Tel: 04221 / 91 25 0
Fax: 04221 / 91 25 35
Deutsche Immobilien Holding AG
Lahusenstraße 25
27749 Delmenhorst
ISIN: DE 0007473043
WKN: 747 304
Dienstag, 17. Januar 2012
Squeeze-out bei LHA Internationale Lebensmittelagentur Krause AG eingetragen
von Rechtsanwalt Martin Arendts
Der Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der LHA Internationale Lebensmittelagentur Krause AG, 99947 Bad Langensalza, ist am 4. Januar 2012 im Handelsregister (AG Jena) eingetragen worden. Die Bekanntmachung erfolgte am 11. Januar 2012 im Gemeinsamen Registerportal der Länder. Der Ausschluss war von der Hauptaktionärin, der LHA Holding A. und R. Krause GbR (eine hierfür ungewöhnliche Gesellschaftsform), betrieben worden, die EUR 15,- je Stückaktie bot. Dieser Barabfindungsbetrag wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden.
Der Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der LHA Internationale Lebensmittelagentur Krause AG, 99947 Bad Langensalza, ist am 4. Januar 2012 im Handelsregister (AG Jena) eingetragen worden. Die Bekanntmachung erfolgte am 11. Januar 2012 im Gemeinsamen Registerportal der Länder. Der Ausschluss war von der Hauptaktionärin, der LHA Holding A. und R. Krause GbR (eine hierfür ungewöhnliche Gesellschaftsform), betrieben worden, die EUR 15,- je Stückaktie bot. Dieser Barabfindungsbetrag wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden.
Deutsche Balaton Aktiengesellschaft erwartet Nachbesserung aus Spruchverfahren
Ad-hoc-Mitteilung vom 30. Dezember 2011
Deutsche Balaton Aktiengesellschaft erwartet Nachbesserung aus Spruchverfahren - Öffentliches Aktienrückkaufangebot für bis zu Stück 100.000 eigene Aktien zu einem Erwerbspreis von 8,50 Euro je Aktie
Nach Beurteilung des Vorstands der Deutsche Balaton AG ist es heute überwiegend wahrscheinlich geworden, dass das Spruchverfahren betreffend die Abfindung und des Ausgleichs aus dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der ehemaligen Metallgesellschaft AG und der ehemaligen Gea AG, dem die Hauptversammlung der damaligen Gea AG am 18. August 1999 zugestimmt hat, mit einem Vergleich beendet werden kann, durch den die Deutsche Balaton AG weitere Aktien der Gea Group AG erhält.
Dieser mögliche Vergleich würde, auf Basis des aktuellen Börsenkurses für eine Aktie der Gea Group AG und unter Berücksichtigung der mit dem möglichen Vergleich verbundenen Verwässerung, bei der Deutsche Balaton AG (HGB) und im Deutsche Balaton Konzern (IFRS) zu einem möglichen positiven Ertrag vor Steuern in Höhe von 2,7 Mio. Euro führen.
Die Wirksamkeit des Vergleichs würde voraussichtlich erst in 2012 eintreten.
Der Vorstand der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft hat darüber hinaus am 30. Dezember 2011 den Beschluss (Aktienrückkaufbeschluss) gefasst, bis zu Stück 100.000 eigene Aktien (entsprechend rd. 0,86 % des Grundkapitals) der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft im Rahmen eines an alle Aktionäre gerichteten freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots außerhalb der Börse zu erwerben. Der Aktienrückerwerb soll zu einem Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) von 8,50 Euro je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 1,00 Euro erfolgen. Die Einzelheiten zu dem Aktienrückkauf werden im elektronischen Bundesanzeiger und auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.deutsche-balaton.de veröffentlicht werden.
Der Beschluss zum Erwerb eigener Aktien beruht auf der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 31. August 2010, wonach die Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien in einem Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft in einem Zeitraum bis zum 31. August 2015 ermächtigt ist. Die eigenen Aktien sollen im Rahmen der von der Hauptversammlung am 31. August 2010 erteilten Ermächtigung verwendet werden. Der Aufsichtsrat hat dem Aktienrückkaufbeschluss des Vorstands am 30. Dezember 2011 zugestimmt. Aktuell hält die Gesellschaft bereits Stück 351.988 eigene Aktien (entsprechend rd. 3,024 % des Grundkapitals).
Ansprechpartner:
Deutsche Balaton AG
Christian Rimmelspacher
Ziegelhäuser Landstraße 1
69140 Heidelberg
Fon: +49 (0) 6221 649240
Fax: +49 (0) 6221 6492424
Deutsche Balaton Aktiengesellschaft erwartet Nachbesserung aus Spruchverfahren - Öffentliches Aktienrückkaufangebot für bis zu Stück 100.000 eigene Aktien zu einem Erwerbspreis von 8,50 Euro je Aktie
Nach Beurteilung des Vorstands der Deutsche Balaton AG ist es heute überwiegend wahrscheinlich geworden, dass das Spruchverfahren betreffend die Abfindung und des Ausgleichs aus dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der ehemaligen Metallgesellschaft AG und der ehemaligen Gea AG, dem die Hauptversammlung der damaligen Gea AG am 18. August 1999 zugestimmt hat, mit einem Vergleich beendet werden kann, durch den die Deutsche Balaton AG weitere Aktien der Gea Group AG erhält.
Dieser mögliche Vergleich würde, auf Basis des aktuellen Börsenkurses für eine Aktie der Gea Group AG und unter Berücksichtigung der mit dem möglichen Vergleich verbundenen Verwässerung, bei der Deutsche Balaton AG (HGB) und im Deutsche Balaton Konzern (IFRS) zu einem möglichen positiven Ertrag vor Steuern in Höhe von 2,7 Mio. Euro führen.
Die Wirksamkeit des Vergleichs würde voraussichtlich erst in 2012 eintreten.
Der Vorstand der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft hat darüber hinaus am 30. Dezember 2011 den Beschluss (Aktienrückkaufbeschluss) gefasst, bis zu Stück 100.000 eigene Aktien (entsprechend rd. 0,86 % des Grundkapitals) der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft im Rahmen eines an alle Aktionäre gerichteten freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots außerhalb der Börse zu erwerben. Der Aktienrückerwerb soll zu einem Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) von 8,50 Euro je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 1,00 Euro erfolgen. Die Einzelheiten zu dem Aktienrückkauf werden im elektronischen Bundesanzeiger und auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.deutsche-balaton.de veröffentlicht werden.
Der Beschluss zum Erwerb eigener Aktien beruht auf der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 31. August 2010, wonach die Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien in einem Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft in einem Zeitraum bis zum 31. August 2015 ermächtigt ist. Die eigenen Aktien sollen im Rahmen der von der Hauptversammlung am 31. August 2010 erteilten Ermächtigung verwendet werden. Der Aufsichtsrat hat dem Aktienrückkaufbeschluss des Vorstands am 30. Dezember 2011 zugestimmt. Aktuell hält die Gesellschaft bereits Stück 351.988 eigene Aktien (entsprechend rd. 3,024 % des Grundkapitals).
Ansprechpartner:
Deutsche Balaton AG
Christian Rimmelspacher
Ziegelhäuser Landstraße 1
69140 Heidelberg
Fon: +49 (0) 6221 649240
Fax: +49 (0) 6221 6492424
Deutsche Balaton AG: Veräußerung der Beteiligung an TDS Informationstechnologie AG führt zu positivem Ergebnisbeitrag in 2011
Ad-hoc-Mitteilung vom 27. Dezember 2011
Die Deutsche Balaton AG hat mit dem heutigen Tage die von ihr gehaltenen Anteile an der TDS Informationstechnologie AG in Höhe von rd. 6% verkauft.
Die Veräußerung der Stück 1.828.775 Aktien TDS Informationstechnologie AG führt auf Ebene der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft zu einem Ergebnisbeitrag (HGB) im laufenden Geschäftsjahr 2011 von rd. 3,8 Mio. Euro, der vollständig auf das zweite Geschäftshalbjahr entfällt.
Auf Ebene des Deutsche Balaton-Konzerns ergibt sich aus der vorgenannten Veräußerung der Stück 1.828.775 Aktien der TDS Informationstechnologie AG im Konzernabschluss (IFRS) zum 31.12.2011 ebenfalls ein Ergebnisbeitrag in Höhe von rd. 4,5 Mio. Euro. Die Veräußerung führt außerdem zu einer Verringerung der im Konzerneigenkapital (IFRS) erfassten Neubewertungsrücklage um rd. 2,4 Mio. Euro im Vergleich zum Konzernabschluss (IFRS) zum 31.12.2010, so dass aus dem vorgenannten Verkauf, unter Berücksichtigung des positiven Ergebnisbeitrags und der negativen Veränderung der Neubewertungsrücklage, eine Erhöhung des Konzerneigenkapitals (IFRS) um rd. 2,1 Mio. Euro im Vergleich zum 31.12.2010 resultiert.
Rückfragehinweis:
Deutsche Balaton AG
Tel.: +49 (0)6221-64924-0
E-Mail: info@deutsche-balaton.de
Die Deutsche Balaton AG hat mit dem heutigen Tage die von ihr gehaltenen Anteile an der TDS Informationstechnologie AG in Höhe von rd. 6% verkauft.
Die Veräußerung der Stück 1.828.775 Aktien TDS Informationstechnologie AG führt auf Ebene der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft zu einem Ergebnisbeitrag (HGB) im laufenden Geschäftsjahr 2011 von rd. 3,8 Mio. Euro, der vollständig auf das zweite Geschäftshalbjahr entfällt.
Auf Ebene des Deutsche Balaton-Konzerns ergibt sich aus der vorgenannten Veräußerung der Stück 1.828.775 Aktien der TDS Informationstechnologie AG im Konzernabschluss (IFRS) zum 31.12.2011 ebenfalls ein Ergebnisbeitrag in Höhe von rd. 4,5 Mio. Euro. Die Veräußerung führt außerdem zu einer Verringerung der im Konzerneigenkapital (IFRS) erfassten Neubewertungsrücklage um rd. 2,4 Mio. Euro im Vergleich zum Konzernabschluss (IFRS) zum 31.12.2010, so dass aus dem vorgenannten Verkauf, unter Berücksichtigung des positiven Ergebnisbeitrags und der negativen Veränderung der Neubewertungsrücklage, eine Erhöhung des Konzerneigenkapitals (IFRS) um rd. 2,1 Mio. Euro im Vergleich zum 31.12.2010 resultiert.
Rückfragehinweis:
Deutsche Balaton AG
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E-Mail: info@deutsche-balaton.de
Freitag, 13. Januar 2012
Squeeze-out Dortmunder Actien-Brauerei AG: LG Dortmund hebt Abfindung auf EUR 7,38 an
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem seit 2003 laufenden Spruchverfahren zum Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der Dortmunder Actien-Brauerei AG hat das Landgericht (LG) Dortmund den Abfindungsbetrag auf EUR 7,38 je Stückaktie angehoben (Beschluss vom 11. Januar 2012, Az. 20 O 501/03 AktE). Die den Ausschluss betreibende Hauptaktionärin, die Radeberger Gruppe KG (früher: Binding Brauerei AG), hatte einen Betrag von lediglich EUR 6,61 geboten, so dass sich eine Anhebung um fast 12 % ergibt.
Das Landgericht folgt mit der Erhöhung dem gerichtlich bestellten Sachverständigen Deitmer. Entgegen der Ansicht einiger Antragsteller ist das Gericht nicht von einer qualifiziert faktischen Konzernierung ausgegangen. Dies hätte anerkannt sein oder rechtskräftig festgestellt werden müssen.
Gegen die erstinstanzliche Entscheidung des LG Dortmund können sowohl die antragstellenden (ehemaligen) Minderheitsaktionäre wie auch die Hauptaktionärin Beschwerde einlegen.
In dem seit 2003 laufenden Spruchverfahren zum Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der Dortmunder Actien-Brauerei AG hat das Landgericht (LG) Dortmund den Abfindungsbetrag auf EUR 7,38 je Stückaktie angehoben (Beschluss vom 11. Januar 2012, Az. 20 O 501/03 AktE). Die den Ausschluss betreibende Hauptaktionärin, die Radeberger Gruppe KG (früher: Binding Brauerei AG), hatte einen Betrag von lediglich EUR 6,61 geboten, so dass sich eine Anhebung um fast 12 % ergibt.
Das Landgericht folgt mit der Erhöhung dem gerichtlich bestellten Sachverständigen Deitmer. Entgegen der Ansicht einiger Antragsteller ist das Gericht nicht von einer qualifiziert faktischen Konzernierung ausgegangen. Dies hätte anerkannt sein oder rechtskräftig festgestellt werden müssen.
Gegen die erstinstanzliche Entscheidung des LG Dortmund können sowohl die antragstellenden (ehemaligen) Minderheitsaktionäre wie auch die Hauptaktionärin Beschwerde einlegen.
Freshfields berät Evotec bei Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der DeveloGen AG
Auf Verlangen des im TecDax notierten Hamburger Biotechnologieunternehmens Evotec, einem der führenden Unternehmen der Wirkstoffforschung und -entwicklung, hat die Hauptversammlung der DeveloGen AG am 8. November 2011 beschlossen, die Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Zahlung einer Barabfindung in Höhe von 12,75 Euro je Aktie auf Evotec zu übertragen.
Der Hauptversammlungsbeschluss wurde am 4. Januar 2011 im Handelsregister der DeveloGen AG eingetragen; damit wurde der Squeeze-out wirksam. Bereits im September 2010 hatte Evotec rund 99,4 Prozent der Aktien an der DeveloGen AG im Rahmen einer Share-for-Share Transaktion von den Mehrheitsaktionären der DeveloGen AG übernommen. Evotec wurde auch bei dieser Übernahme von Freshfields beraten.
Die DeveloGen AG ist auf die Erforschung der Behandlung von Stoffwechselerkrankungen spezialisiert. Mit dem Squeeze-Out wurde die Übernahme der DeveloGen AG erfolgreich abgeschlossen. Die DeveloGen AG wird zukünftig unter Evotec (Göttingen) AG firmieren.
Das Freshfields-Team umfasste Prof. Dr. Christoph H. Seibt und Dr. Bernward Wollenschläger (beide Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht, Hamburg). Inhouse wurde Evotec beraten von Christian von Spiegel.
Pressemitteilung von Freshfields Bruckhaus Deringer LLP vom 12. Januar 2012
Der Hauptversammlungsbeschluss wurde am 4. Januar 2011 im Handelsregister der DeveloGen AG eingetragen; damit wurde der Squeeze-out wirksam. Bereits im September 2010 hatte Evotec rund 99,4 Prozent der Aktien an der DeveloGen AG im Rahmen einer Share-for-Share Transaktion von den Mehrheitsaktionären der DeveloGen AG übernommen. Evotec wurde auch bei dieser Übernahme von Freshfields beraten.
Die DeveloGen AG ist auf die Erforschung der Behandlung von Stoffwechselerkrankungen spezialisiert. Mit dem Squeeze-Out wurde die Übernahme der DeveloGen AG erfolgreich abgeschlossen. Die DeveloGen AG wird zukünftig unter Evotec (Göttingen) AG firmieren.
Das Freshfields-Team umfasste Prof. Dr. Christoph H. Seibt und Dr. Bernward Wollenschläger (beide Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht, Hamburg). Inhouse wurde Evotec beraten von Christian von Spiegel.
Pressemitteilung von Freshfields Bruckhaus Deringer LLP vom 12. Januar 2012
Donnerstag, 12. Januar 2012
Vorstand und Aufsichtsrat beschließen mit Zustimmung des Hauptaktionärs das Delisting der CyBio AG
Ad-hoc-Mitteilung
Jena, 11. Januar 2012 - Vorstand und Aufsichtsrat der CyBio AG (Deutsche Börse, General Standard, ISIN DE005412308) haben heute beschlossen, der Hauptversammlung am 27. April 2012 vorzuschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, den Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der CyBio AG zum Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse zu stellen und somit die Börsenzulassung der Aktien der Gesellschaft zu beenden. Der Hauptaktionär, die Analytik Jena AG, Jena, hat diesem Beschluss zugestimmt.
Der Vorstand wird eine unabhängige Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit der Ermittlung des Unternehmenswertes der Gesellschaft beauftragen. Der Hauptaktionär, die Analytik Jena AG, Jena, wird im Rahmen des Delistings den übrigen Aktionären der CyBio AG anbieten, ihre Aktien gegen eine Abfindung entsprechend dem von dem Wirtschaftsprüfer ermittelten angemessenen Wert der Aktie zu erwerben.
Das Angebot wird unter der aufschiebenden Bedingung stehen, dass die Hauptversammlung den Vorstand ermächtigt, den Widerruf der Börsenzulassung zu beantragen, dass die Frankfurter Wertpapierbörse dem Antrag stattgibt und dass der Widerruf der Börsenzulassung veröffentlicht wird.
CyBio AG
Göschwitzer Str. 40 07745 Jena, Germany
Tel. +49 (0) 3641 351 495
Fax +49 (0) 3641 351 409
E-mail: irpr@cybio-ag.com
Jena, 11. Januar 2012 - Vorstand und Aufsichtsrat der CyBio AG (Deutsche Börse, General Standard, ISIN DE005412308) haben heute beschlossen, der Hauptversammlung am 27. April 2012 vorzuschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, den Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der CyBio AG zum Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse zu stellen und somit die Börsenzulassung der Aktien der Gesellschaft zu beenden. Der Hauptaktionär, die Analytik Jena AG, Jena, hat diesem Beschluss zugestimmt.
Der Vorstand wird eine unabhängige Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit der Ermittlung des Unternehmenswertes der Gesellschaft beauftragen. Der Hauptaktionär, die Analytik Jena AG, Jena, wird im Rahmen des Delistings den übrigen Aktionären der CyBio AG anbieten, ihre Aktien gegen eine Abfindung entsprechend dem von dem Wirtschaftsprüfer ermittelten angemessenen Wert der Aktie zu erwerben.
Das Angebot wird unter der aufschiebenden Bedingung stehen, dass die Hauptversammlung den Vorstand ermächtigt, den Widerruf der Börsenzulassung zu beantragen, dass die Frankfurter Wertpapierbörse dem Antrag stattgibt und dass der Widerruf der Börsenzulassung veröffentlicht wird.
CyBio AG
Göschwitzer Str. 40 07745 Jena, Germany
Tel. +49 (0) 3641 351 495
Fax +49 (0) 3641 351 409
E-mail: irpr@cybio-ag.com
Montag, 2. Januar 2012
TDS Informationstechnologie AG: Geplanter Squeeze-out auf Verlangen der Fujitsu Services Overseas Holdings Limited
Ad-hoc-Mitteilung vom 29. Dezember 2011
Die Fujitsu Services Overseas Holdings Limited, London/Großbritannien, hat dem Vorstand der TDS Informationstechnologie AG (WKN 508560/ISIN DE0005085609), Neckarsulm, heute mitgeteilt, dass ihr Aktien in Höhe von mehr als 95 Prozent des Grundkapitals der TDS Informationstechnologie AG gehören und sie beabsichtigt, die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Fujitsu Services Overseas Holdings Limited als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung zu verlangen (sogenannter Squeeze-out).
Laut ihrer Mitteilung bereitet die Fujitsu Services Overseas Holdings Limited derzeit die Durchführung des Ausschlussverfahrens gemäß §§ 327a ff. AktG vor. Das förmliche Verlangen zur Einberufung einer diesbezüglichen Hauptversammlung gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG wird die Fujitsu Services Overseas Holdings Limited zu gegebener Zeit an den Vorstand übermitteln.
Der entsprechende Beschluss soll in einer außerordentlichen Hauptversammlung gefasst werden, die voraussichtlich im ersten Halbjahr 2012 stattfinden wird.
Die Fujitsu Services Overseas Holdings Limited, London/Großbritannien, hat dem Vorstand der TDS Informationstechnologie AG (WKN 508560/ISIN DE0005085609), Neckarsulm, heute mitgeteilt, dass ihr Aktien in Höhe von mehr als 95 Prozent des Grundkapitals der TDS Informationstechnologie AG gehören und sie beabsichtigt, die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Fujitsu Services Overseas Holdings Limited als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung zu verlangen (sogenannter Squeeze-out).
Laut ihrer Mitteilung bereitet die Fujitsu Services Overseas Holdings Limited derzeit die Durchführung des Ausschlussverfahrens gemäß §§ 327a ff. AktG vor. Das förmliche Verlangen zur Einberufung einer diesbezüglichen Hauptversammlung gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG wird die Fujitsu Services Overseas Holdings Limited zu gegebener Zeit an den Vorstand übermitteln.
Der entsprechende Beschluss soll in einer außerordentlichen Hauptversammlung gefasst werden, die voraussichtlich im ersten Halbjahr 2012 stattfinden wird.
Montag, 19. Dezember 2011
Spruchverfahren Squeeze-out ARBOmedia AG
Das Spruchverfahren bezüglich des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre der ARBOmedia AG, München, wird vom Landgericht München I unter dem Aktenzeichen 5 HK O 16594/11 geführt (SCI AG u.a. ./. Goldbach Ost GmbH).
Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Spruchverfahren Brau und Brunnen AG: Zurückverweisung an das Landgericht
Die Spruchverfahren zur Brau und Brunnen AG (Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag sowie Squeeze-out) wurden vor dem Oberlandesgericht (OLG) Düsseldorf am 7. Dezember 2011 verhandelt, Az. I-26 W 2/11 (AktE) und I-26 W 3/11 (AktE).
Das OLG will die Verfahren an das Landgericht Dortmund zurückverweisen. Bei dem Squeeze-out-Verfahren habe keine mündliche Verhandlung stattgefunden, was erforderlich gewesen wäre. Auf jeden Fall müsse der gerichtlich bestellte Sachverständige Prof. Dr. Großfeld angehört werden.
Hinsichtlich der Frage, welche Fassung des IDW-Standards anzuwenden sei (2000 oder 2005), differenzierte das OLG. Soweit es sich um Bewertungsfragen handele, sei auf die zum damaligen Zeitpunkt gültige Fassung abzustellen. Soweit es um die bessere Ermittlung des Sachverhalts gehe, könnten neuere Methoden bessere Erkenntnisgewinne ergeben (hier etwa bei der Zinsstrukturkurve).
Nach der erstinstanzlichen Entscheidung des Landgerichts sollte die Hauptaktionärin, die zur Oetker-Gruppe gehörende RB Brauholding GmbH, EUR 120,40 statt der ursprünglich gebotenen EUR 86,38 bzw. dann erhöht auf EUR 88,51 je Aktie zahlen.
Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Das OLG will die Verfahren an das Landgericht Dortmund zurückverweisen. Bei dem Squeeze-out-Verfahren habe keine mündliche Verhandlung stattgefunden, was erforderlich gewesen wäre. Auf jeden Fall müsse der gerichtlich bestellte Sachverständige Prof. Dr. Großfeld angehört werden.
Hinsichtlich der Frage, welche Fassung des IDW-Standards anzuwenden sei (2000 oder 2005), differenzierte das OLG. Soweit es sich um Bewertungsfragen handele, sei auf die zum damaligen Zeitpunkt gültige Fassung abzustellen. Soweit es um die bessere Ermittlung des Sachverhalts gehe, könnten neuere Methoden bessere Erkenntnisgewinne ergeben (hier etwa bei der Zinsstrukturkurve).
Nach der erstinstanzlichen Entscheidung des Landgerichts sollte die Hauptaktionärin, die zur Oetker-Gruppe gehörende RB Brauholding GmbH, EUR 120,40 statt der ursprünglich gebotenen EUR 86,38 bzw. dann erhöht auf EUR 88,51 je Aktie zahlen.
Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Spruchverfahren Squeeze-out Anterra Vermögensverwaltungs-AG
Das Spruchverfahren zu dem Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der Anterra Vermögensverwaltungs-AG wird beim Landgericht Frankfurt am Main unter den Aktenzeichen 3-05 O 87/11 u.a. geführt. Nach Angaben der von der Kanzlei Allen & Overy LLP vertretenen Antragsgegnerin, der Firma LEI Anterra Germany Holding GmbH, waren von dem Ausschluss 116.105 Aktien betroffen.
Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Samstag, 17. Dezember 2011
Bundesverfassungsgericht: Mündliche Verhandlung in Sachen "Delisting"
Das BVerfG verhandelt am 10.01.2012 über zwei Verfassungsbeschwerden, die die Folgen des Widerrufs der Börsenzulassung von Aktien zum Handel im sogenannten regulierten Markt auf Antrag der Gesellschaft selbst betreffen (freiwilliges Delisting).
Die Verfassungsbeschwerden werfen die Fragen auf,
- ob und wie weit die Zulassung zum Börsenhandel im regulierten Markt wegen der daran anknüpfenden besonderen rechtlichen Regeln und der daraus möglicherweise folgenden gesteigerten Verkehrsfähigkeit der Aktie den Schutz des Eigentumsgrundrechts genießt, und
- ob der BGH mit seiner "Macrotron-Entscheidung" aus dem Jahr 2002 (BGHZ 153, 47) noch die Grenzen richterlicher Rechtsfortbildung wahrt, in der er für den "Verlust" der mit der Börsennotierung verbundenen gesteigerten Verkehrsfähigkeit auf das Eigentumsgrundrecht gestützt ein Pflichtangebot an die Minderheitsaktionäre zur Übernahme ihrer Aktien oder zu einer Ausgleichszahlung und dessen Überprüfbarkeit in einem Spruchverfahren fordert.
Zum Sachverhalt:
Im fachgerichtlichen Ausgangsverfahren zur Verfassungsbeschwerde 1 BvR 1569/08 wollte eine Minderheitsaktionärin gegen eine Kommanditgesellschaft auf Aktien sowie deren Mehrheitsaktionärin im Spruchverfahren eine Barabfindung als Ausgleich für den Widerruf der Börsenzulassung durchsetzen. Das Delisting wurde allerdings nur teilweise vollzogen, nämlich als sogenanntes "Downgrading": Die Aktien wurden nach dem Rückzug vom regulierten Markt noch in einem standardisierten Segment des qualifizierten Freiverkehrs gehandelt, dem Segment "m:access" der Börse München. Die Beschwerdeführerin beantragte, im Spruchverfahren eine angemessene Barabfindung festzusetzen. Die Fachgerichte hielten das Spruchverfahren für unzulässig, weil die Verkehrsfähigkeit der Aktien aufgrund des im Freiverkehr weiterhin funktionierenden Marktes nicht beeinträchtigt und eine Anwendung der "Macrotron-Regeln" deshalb nicht geboten sei.
Die Verfassungsbeschwerde 1 BvR 3142/07 betrifft dieselbe Problematik aus der Sicht des Hauptaktionärs: Mit dem von der Aktiengesellschaft beantragten Widerruf der Börsenzulassung unterbreitete die Beschwerdeführerin als deren Großaktionärin den übrigen Aktionären der Aktiengesellschaft – nach ihrer Auffassung freiwillig – ein Angebot zum Kauf ihrer Aktien. Einige Aktionäre verlangten in einem Spruchverfahren eine höhere Abfindung. Hier bejahten die Fachgerichte die Zulässigkeit dieses Verfahrens. Dagegen richtet sich die Verfassungsbeschwerde der Hauptaktionärin. Diese meint, der Widerruf der Börsenzulassung löse keine Pflicht zu einem Kaufangebot aus. Sie werde in verfassungswidriger Weise einem gesetzlich gar nicht vorgesehenen Spruchverfahren ausgesetzt. Die Fachgerichte hätten bei der von ihnen zugrunde gelegten Gesamtanalogie zu anderen minderheitsaktionärsschützenden Regelungen ihre Befugnis zur Rechtsfortbildung überschritten.
Zum rechtlichen Hintergrund der Verfahren:
Über die Zulassung von Aktien zum Handel im regulierten Markt und deren Widerruf entscheidet die Geschäftsführung der Börse (§ 32 Abs. 1 BörsG). Das Aktienrecht nimmt diese Zulassung auf. § 3 Abs. 2 Aktiengesetz lautet:
Als "Delisting" bezeichnet man den Rückzug einer bisher börsennotierten Aktiengesellschaft aus dem regulierten Markt.
Ein freiwilliges Delisting kann als vollständiger Rückzug durch den Fortfall der Notierung an sämtlichen Börsen oder als Teilrückzug durch den Wegfall der Notierung an einer oder einigen Börsen oder verbunden mit einem Wechsel in ein besonderes, im Wesentlichen von den Börsen selbst reguliertes Segment des sogenannten qualifizierten Freiverkehrs erfolgen. Dabei handelt es sich um eine nur privatrechtlich organisierte Handelsplattform, für die keine staatlich geregelte Zulassungspflicht der gehandelten Papiere besteht (vgl. § 48 BörsG). Die gesetzlichen Anforderungen an die Publizitäts- und Informationspflichten von Aktiengesellschaften sind dort geringer. Sie können sich aber freiwillig privaten Standards unterwerfen. Diese können der staatlichen Regulierung nahe kommen. Beispiele hierfür sind die im Jahr 2005 eröffneten Teilbereiche "Entry Standard des Freiverkehrs (Open Market)" der Frankfurter Wertpapierbörse und – so im Verfahren 1 BvR 1569/08 – "m:access" der Börse München. Die Börsenkurse der Aktien, die in diesen Segmenten des Freiverkehrs gehandelt werden, werden veröffentlicht. Die Aktien können unter Angabe der Wertpapierkennziffer vom Anleger über seine Depotbank gehandelt werden. Die Börse bedarf zur Einrichtung eines qualifizierten Freiverkehrs einer Erlaubnis der staatlichen Börsenaufsicht. Der Handel selbst folgt indessen privatrechtlichen Grundsätzen.
Für die rechtliche Bewertung des Delisting sind zwei im Grundsatz eigenständige Regelungskreise in den Blick zu nehmen: Der kapitalmarktrechtliche (Börsenrecht) auf der einen Seite und der gesellschaftsrechtliche (Aktienrecht, Umwandlungsrecht, usw.) auf der anderen Seite. Das Kapitalmarktrecht regelt im Börsengesetz unter anderem die Stellung der Börse, die Zulassung der Aktien zum regulierten Markt und deren Widerruf. Es setzt darüber hinaus auch einen Rahmen für den Freiverkehr an den Börsen. Die Börse regelt diesen Freiverkehr selbst weiter in Richtlinien und Allgemeinen Geschäftsbedingungen. Im Gesellschaftsrecht, insbesondere im Aktiengesetz ist überdies eine Fülle von (gesellschaftsrechtlichen) Sonderbestimmungen für die (im regulierten Markt) börsennotierten Aktiengesellschaften enthalten. Hierzu zählen u.a. die Pflicht zur Veröffentlichung von Finanzberichten nach den International Financial Reporting Standards und die Verpflichtung, jährlich anzugeben, inwieweit sie sich an die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex halten. Bei börsennotierten Aktiengesellschaften verjährt die Vorstandshaftung erst nach 10 statt nach 5 Jahren. Nur für börsennotierte Aktiengesellschaften schreibt der Gesetzgeber vor, dass die Vergütung des Vorstands auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten ist und der Aufsichtsrat häufiger zusammenzutreten hat. Die Pflicht zur Mitteilung einer Änderung der Beteiligungsverhältnisse, die zu einer Änderung der Aktionärsstruktur führt (in Prozent der Beteiligung), die Pflicht zur Veröffentlichung von Insiderinformationen und von Geschäften von Führungskräften mit eigenen Aktien gehören ebenfalls zu diesen besonderen Regelungen für börsennotierte Aktiengesellschaften.
Das Gesellschaftsrecht enthält weiter zahlreiche Vorschriften für den Schutz von Minderheitsaktionären. Diese sind der Anknüpfungspunkt für eine Gesamtanalogie in der fachgerichtlichen Rechtsprechung zum gerichtlich überprüfbaren Pflichtangebot beim freiwilligen Delisting. Beim Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages muss Aktionären der von einem anderen Unternehmen beherrschten Aktiengesellschaft entweder jährlich ein Ausgleichsbetrag gezahlt oder ihnen eine Abfindung angeboten werden. Bei einer Eingliederung in eine andere Aktiengesellschaft können ausgeschiedene Aktionäre eine angemessene Abfindung beanspruchen. Beim zwangsweisen Ausschluss von Minderheitsaktionären im Wege eines Squeeze-out (der den Squeeze-out betreibende Hauptaktionär muss über 95% der Aktien verfügen) muss der Hauptaktionär den ausgeschlossenen Aktionären eine Barabfindung gewähren. Weitere Pflichtangebote sind im Umwandlungsgesetz vorgesehen. So hat im Rahmen eines Verschmelzungsvertrages der übernehmende Rechtsträger jedem widersprechenden Anteilsinhaber den Erwerb seiner Anteile gegen eine angemessene Barabfindung anzubieten. Gleiches gilt für den formwechselnden Rechtsträger. Der Minderheitsaktionär kann in diesen Fällen die Höhe der Abfindung in einem sogenannten Spruchverfahren gerichtlich überprüfen lassen.
Für den Widerruf der Börsenzulassung zum regulierten Markt (freiwilliges Delisting) hat der Gesetzgeber den Schutz der Minderheitsaktionäre allein kapitalmarktrechtlich geregelt. § 39 Abs. 2 BörsG bestimmt, dass die Zulassungsstelle die Zulassung zur amtlichen Notierung auf Antrag der Gesellschaft widerrufen kann, wenn "der Schutz der Anleger einem Widerruf nicht entgegensteht", wobei Näheres über den Widerruf in der jeweiligen Börsenordnung zu bestimmen ist.
Früher sahen sämtliche deutschen Börsenordnungen vor, dass dem Schutz der Anleger bei einem Delisting dann genügt sei, wenn den Inhabern der Wertpapiere ein Kaufangebot unterbreitet werde. Diese Regelungen wurden überwiegend aufgegeben.
Der BGH verlangt seit seiner "Macrotron"-Entscheidung aus dem Jahr 2002 (BGHZ 153, 47) für den Rückzug von der Börse einen über den kapitalmarktrechtlichen Schutz hinaus gehenden gesellschaftsrechtlich verankerten Schutz der Minderheitsaktionäre: Denn das Delisting nehme dem Minderheitsaktionär den Markt, der es ihm ermögliche, seine Aktie jederzeit zu veräußern. Dieser "Wegfall des Marktes" könne auch nicht durch die Einbeziehung der Aktien in den Freihandel ausgeglichen werden. Nach Bekanntwerden des Delisting trete erfahrungsgemäß ein Kursverfall der Aktien ein. Die besondere Verkehrsfähigkeit der börsennotierten Aktie unterfalle deshalb dem Schutz von Art. 14 GG. Das Delisting sei nur zulässig, wenn die Hauptversammlung es mit mindestens einfacher Mehrheit beschließe, der Mehrheitsaktionär oder die Aktiengesellschaft den Minderheitsaktionären ein Angebot unterbreite, ihre Aktien zu kaufen und das Angebot gerichtlich im Spruchverfahren auf seine Angemessenheit überprüfbar sei.
Das BVerfG verhandelt am 10.01.2012 um 10.00 Uhr im Sitzungssaal des BVerfG, Dienstsitz "Waldstadt", Rintheimer Querallee 11, 76131 Karlsruhe.
Die Verfassungsbeschwerden werfen die Fragen auf,
- ob und wie weit die Zulassung zum Börsenhandel im regulierten Markt wegen der daran anknüpfenden besonderen rechtlichen Regeln und der daraus möglicherweise folgenden gesteigerten Verkehrsfähigkeit der Aktie den Schutz des Eigentumsgrundrechts genießt, und
- ob der BGH mit seiner "Macrotron-Entscheidung" aus dem Jahr 2002 (BGHZ 153, 47) noch die Grenzen richterlicher Rechtsfortbildung wahrt, in der er für den "Verlust" der mit der Börsennotierung verbundenen gesteigerten Verkehrsfähigkeit auf das Eigentumsgrundrecht gestützt ein Pflichtangebot an die Minderheitsaktionäre zur Übernahme ihrer Aktien oder zu einer Ausgleichszahlung und dessen Überprüfbarkeit in einem Spruchverfahren fordert.
Zum Sachverhalt:
Im fachgerichtlichen Ausgangsverfahren zur Verfassungsbeschwerde 1 BvR 1569/08 wollte eine Minderheitsaktionärin gegen eine Kommanditgesellschaft auf Aktien sowie deren Mehrheitsaktionärin im Spruchverfahren eine Barabfindung als Ausgleich für den Widerruf der Börsenzulassung durchsetzen. Das Delisting wurde allerdings nur teilweise vollzogen, nämlich als sogenanntes "Downgrading": Die Aktien wurden nach dem Rückzug vom regulierten Markt noch in einem standardisierten Segment des qualifizierten Freiverkehrs gehandelt, dem Segment "m:access" der Börse München. Die Beschwerdeführerin beantragte, im Spruchverfahren eine angemessene Barabfindung festzusetzen. Die Fachgerichte hielten das Spruchverfahren für unzulässig, weil die Verkehrsfähigkeit der Aktien aufgrund des im Freiverkehr weiterhin funktionierenden Marktes nicht beeinträchtigt und eine Anwendung der "Macrotron-Regeln" deshalb nicht geboten sei.
Die Verfassungsbeschwerde 1 BvR 3142/07 betrifft dieselbe Problematik aus der Sicht des Hauptaktionärs: Mit dem von der Aktiengesellschaft beantragten Widerruf der Börsenzulassung unterbreitete die Beschwerdeführerin als deren Großaktionärin den übrigen Aktionären der Aktiengesellschaft – nach ihrer Auffassung freiwillig – ein Angebot zum Kauf ihrer Aktien. Einige Aktionäre verlangten in einem Spruchverfahren eine höhere Abfindung. Hier bejahten die Fachgerichte die Zulässigkeit dieses Verfahrens. Dagegen richtet sich die Verfassungsbeschwerde der Hauptaktionärin. Diese meint, der Widerruf der Börsenzulassung löse keine Pflicht zu einem Kaufangebot aus. Sie werde in verfassungswidriger Weise einem gesetzlich gar nicht vorgesehenen Spruchverfahren ausgesetzt. Die Fachgerichte hätten bei der von ihnen zugrunde gelegten Gesamtanalogie zu anderen minderheitsaktionärsschützenden Regelungen ihre Befugnis zur Rechtsfortbildung überschritten.
Zum rechtlichen Hintergrund der Verfahren:
Über die Zulassung von Aktien zum Handel im regulierten Markt und deren Widerruf entscheidet die Geschäftsführung der Börse (§ 32 Abs. 1 BörsG). Das Aktienrecht nimmt diese Zulassung auf. § 3 Abs. 2 Aktiengesetz lautet:
Börsennotiert im Sinne dieses Gesetzes sind Gesellschaften, deren Aktien zu einem Markt zugelassen sind, der von staatlich anerkannten Stellen geregelt und überwacht wird, regelmäßig stattfindet und für das Publikum mittelbar oder unmittelbar zugänglich ist.
Als "Delisting" bezeichnet man den Rückzug einer bisher börsennotierten Aktiengesellschaft aus dem regulierten Markt.
Ein freiwilliges Delisting kann als vollständiger Rückzug durch den Fortfall der Notierung an sämtlichen Börsen oder als Teilrückzug durch den Wegfall der Notierung an einer oder einigen Börsen oder verbunden mit einem Wechsel in ein besonderes, im Wesentlichen von den Börsen selbst reguliertes Segment des sogenannten qualifizierten Freiverkehrs erfolgen. Dabei handelt es sich um eine nur privatrechtlich organisierte Handelsplattform, für die keine staatlich geregelte Zulassungspflicht der gehandelten Papiere besteht (vgl. § 48 BörsG). Die gesetzlichen Anforderungen an die Publizitäts- und Informationspflichten von Aktiengesellschaften sind dort geringer. Sie können sich aber freiwillig privaten Standards unterwerfen. Diese können der staatlichen Regulierung nahe kommen. Beispiele hierfür sind die im Jahr 2005 eröffneten Teilbereiche "Entry Standard des Freiverkehrs (Open Market)" der Frankfurter Wertpapierbörse und – so im Verfahren 1 BvR 1569/08 – "m:access" der Börse München. Die Börsenkurse der Aktien, die in diesen Segmenten des Freiverkehrs gehandelt werden, werden veröffentlicht. Die Aktien können unter Angabe der Wertpapierkennziffer vom Anleger über seine Depotbank gehandelt werden. Die Börse bedarf zur Einrichtung eines qualifizierten Freiverkehrs einer Erlaubnis der staatlichen Börsenaufsicht. Der Handel selbst folgt indessen privatrechtlichen Grundsätzen.
Für die rechtliche Bewertung des Delisting sind zwei im Grundsatz eigenständige Regelungskreise in den Blick zu nehmen: Der kapitalmarktrechtliche (Börsenrecht) auf der einen Seite und der gesellschaftsrechtliche (Aktienrecht, Umwandlungsrecht, usw.) auf der anderen Seite. Das Kapitalmarktrecht regelt im Börsengesetz unter anderem die Stellung der Börse, die Zulassung der Aktien zum regulierten Markt und deren Widerruf. Es setzt darüber hinaus auch einen Rahmen für den Freiverkehr an den Börsen. Die Börse regelt diesen Freiverkehr selbst weiter in Richtlinien und Allgemeinen Geschäftsbedingungen. Im Gesellschaftsrecht, insbesondere im Aktiengesetz ist überdies eine Fülle von (gesellschaftsrechtlichen) Sonderbestimmungen für die (im regulierten Markt) börsennotierten Aktiengesellschaften enthalten. Hierzu zählen u.a. die Pflicht zur Veröffentlichung von Finanzberichten nach den International Financial Reporting Standards und die Verpflichtung, jährlich anzugeben, inwieweit sie sich an die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex halten. Bei börsennotierten Aktiengesellschaften verjährt die Vorstandshaftung erst nach 10 statt nach 5 Jahren. Nur für börsennotierte Aktiengesellschaften schreibt der Gesetzgeber vor, dass die Vergütung des Vorstands auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten ist und der Aufsichtsrat häufiger zusammenzutreten hat. Die Pflicht zur Mitteilung einer Änderung der Beteiligungsverhältnisse, die zu einer Änderung der Aktionärsstruktur führt (in Prozent der Beteiligung), die Pflicht zur Veröffentlichung von Insiderinformationen und von Geschäften von Führungskräften mit eigenen Aktien gehören ebenfalls zu diesen besonderen Regelungen für börsennotierte Aktiengesellschaften.
Das Gesellschaftsrecht enthält weiter zahlreiche Vorschriften für den Schutz von Minderheitsaktionären. Diese sind der Anknüpfungspunkt für eine Gesamtanalogie in der fachgerichtlichen Rechtsprechung zum gerichtlich überprüfbaren Pflichtangebot beim freiwilligen Delisting. Beim Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages muss Aktionären der von einem anderen Unternehmen beherrschten Aktiengesellschaft entweder jährlich ein Ausgleichsbetrag gezahlt oder ihnen eine Abfindung angeboten werden. Bei einer Eingliederung in eine andere Aktiengesellschaft können ausgeschiedene Aktionäre eine angemessene Abfindung beanspruchen. Beim zwangsweisen Ausschluss von Minderheitsaktionären im Wege eines Squeeze-out (der den Squeeze-out betreibende Hauptaktionär muss über 95% der Aktien verfügen) muss der Hauptaktionär den ausgeschlossenen Aktionären eine Barabfindung gewähren. Weitere Pflichtangebote sind im Umwandlungsgesetz vorgesehen. So hat im Rahmen eines Verschmelzungsvertrages der übernehmende Rechtsträger jedem widersprechenden Anteilsinhaber den Erwerb seiner Anteile gegen eine angemessene Barabfindung anzubieten. Gleiches gilt für den formwechselnden Rechtsträger. Der Minderheitsaktionär kann in diesen Fällen die Höhe der Abfindung in einem sogenannten Spruchverfahren gerichtlich überprüfen lassen.
Für den Widerruf der Börsenzulassung zum regulierten Markt (freiwilliges Delisting) hat der Gesetzgeber den Schutz der Minderheitsaktionäre allein kapitalmarktrechtlich geregelt. § 39 Abs. 2 BörsG bestimmt, dass die Zulassungsstelle die Zulassung zur amtlichen Notierung auf Antrag der Gesellschaft widerrufen kann, wenn "der Schutz der Anleger einem Widerruf nicht entgegensteht", wobei Näheres über den Widerruf in der jeweiligen Börsenordnung zu bestimmen ist.
Früher sahen sämtliche deutschen Börsenordnungen vor, dass dem Schutz der Anleger bei einem Delisting dann genügt sei, wenn den Inhabern der Wertpapiere ein Kaufangebot unterbreitet werde. Diese Regelungen wurden überwiegend aufgegeben.
Der BGH verlangt seit seiner "Macrotron"-Entscheidung aus dem Jahr 2002 (BGHZ 153, 47) für den Rückzug von der Börse einen über den kapitalmarktrechtlichen Schutz hinaus gehenden gesellschaftsrechtlich verankerten Schutz der Minderheitsaktionäre: Denn das Delisting nehme dem Minderheitsaktionär den Markt, der es ihm ermögliche, seine Aktie jederzeit zu veräußern. Dieser "Wegfall des Marktes" könne auch nicht durch die Einbeziehung der Aktien in den Freihandel ausgeglichen werden. Nach Bekanntwerden des Delisting trete erfahrungsgemäß ein Kursverfall der Aktien ein. Die besondere Verkehrsfähigkeit der börsennotierten Aktie unterfalle deshalb dem Schutz von Art. 14 GG. Das Delisting sei nur zulässig, wenn die Hauptversammlung es mit mindestens einfacher Mehrheit beschließe, der Mehrheitsaktionär oder die Aktiengesellschaft den Minderheitsaktionären ein Angebot unterbreite, ihre Aktien zu kaufen und das Angebot gerichtlich im Spruchverfahren auf seine Angemessenheit überprüfbar sei.
Das BVerfG verhandelt am 10.01.2012 um 10.00 Uhr im Sitzungssaal des BVerfG, Dienstsitz "Waldstadt", Rintheimer Querallee 11, 76131 Karlsruhe.
Freitag, 16. Dezember 2011
SdK stellt Antrag auf Disziplinarverfahren gegen Wirtschaftsprüfer Warth & Klein und KPMG
Im Zusammenhang mit dem Zwangsausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze out) der Süd-Chemie AG sieht die Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. (SdK) gravierende Verstöße bei der Ermittlung der Abfindungszahlung durch die eingeschalteten Wirtschaftsprüfer Warth & Klein und KPMG.
Obwohl die Wirtschaftsprüfer zum Bewertungsstichtag eine in Bezug auf die Abfindungshöhe relevante Zinsänderung des Basiszinssatzes testierten, versagten sie einer sich daraus bedingten Anhebung der Abfindungszahlung ihre Anerkennung. Damit haben sich die Wirtschaftsprüfer nach Ansicht der SdK gegen gültige Standards des IDW S 1 hinweggesetzt und gegen die Wirtschaftsprüferverordnung (§ 43 Absatz 1 WPO ) verstoßen. Die SdK hat daher bei der Wirtschaftsprüferkammer einen Antrag auf Einleitung eines Disziplinarverfahrens gegen die beiden Wirtschaftsprüfer gestellt und auch ein Spruchverfahren zur gerichtlichen Bestimmung des Abfindungspreises für betroffene Süd-Chemie Aktionäre eingeleitet.
Ausführliche Erläuterung
Am 22. November 2011 wurde auf der Hauptversammlung der Süd-Chemie AG der Zwangsausschluss der Minderheitsaktionäre auf Bestreben des Mehrheitsgesellschafters Clariant beschlossen. Das deutsche Aktiengesetz sieht in solchen Fällen eigentlich den Schutz der Interessen der Minderheitsaktionäre durch die Prüfung des Abfindungsangebotes durch einen unparteiischen Wirtschaftsprüfer vor. Im Fall der Süd-Chemie AG wurde für diese Prüfung die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Warth & Klein) bestellt und zwar auf Vorschlag des Hauptaktionärs Clariant. Statt die Interessen der Minderheitsaktionäre zu vertreten, verfolgt Warth & Klein aber offenbar nur die Interessen des Hauptaktionärs, eine möglichst geringe Abfindung an die Minderheitsaktionäre zahlen zu müssen.
Warth & Klein hat in seinem vermeintlichen Prüfungsbericht vom 22. September 2011 bei Geltung eines Basiszinssatzes von 3,5 % einen Unternehmenswert von 125,26 Euro als angemessene Abfindung bestätigt. Maßgeblich für die Abfindung der Minderheitsaktionäre ist aber der Unternehmenswert am Tag der Beschluss fassenden Hauptversammlung. Bis zur Hauptversammlung am 22. November 2011 sank der Basiszinssatz auf 2,75 %. Dies wurde von Warth & Klein in einer Stichtagserklärung auch bestätigt. Dort heißt es, dass der Basiszins gerundet bei 3 % liegen würde. Vorstand und Aufsichtsrat der Süd-Chemie AG haben darüber hinaus einhellig bestätigt, dass sie trotz der gesunkenen Zinsen weiter vom Erreichen ihrer Planung ausgehen. Durch die Senkung des Basiszinssatzes hätte der Unternehmenswert der Süd-Chemie AG deutlich ansteigen und die Abfindung umgehend erhöht werden müssen. Unseren Berechnungen zur Folge stiege die Abfindung, allein wegen des zu niedrigen Basiszinssatzes, auf 132 Euro je Aktie. Warth & Klein verweigerte in seiner Stichtagserklärung aber eine Nachbesserung der auf Basis des ursprünglichen Basiszinssatzes festgelegten Abfindung.
Die Regeln der Wirtschaftsprüfer für die Ermittlung von angemessenen Unternehmenswerten sind an dieser Stelle aus der Sicht der SdK jedoch eindeutig. In ihrem Wirtschaftsprüferstandard zur Bewertung von Unternehmen (IDW S 1) heißt es: "Für den objektivierten Unternehmenswert ist bei der Bestimmung des Basiszinssatzes von dem landesüblichen Zinssatz für eine (quasi-)risikofreie Kapitalmarktanlage auszugehen." Als am 22. September 2011 - und in den Jahren zuvor - die Zinsen noch hoch waren, wurde diese Regel auch von Warth & Klein befolgt.
Heute, bei gesunkenem Zinsniveau, heißt es bei Warth & Klein in der Stichtagserklärung lapidar: "Wir haben die Entwicklung des Basiszinssatzes der letzten Wochen und Monate analysiert und sind […] zu dem Schluss gekommen, dass diese nicht repräsentativ für die Ableitung eines nachhaltigen Kapitalisierungszinssatzes sein kann. Im Ergebnis führt ein aus unserer Sicht angemessener Kapitalisierungszinssatz auf keinen Fall dazu, dass der innere Wert der Süd-Chemie Aktie die festgelegte Abfindung übersteigt".
Es darf nach Auffassung von Warth & Klein offenbar "auf keinen Fall" sein, dass die Abfindung der Minderheitsaktionäre erhöht werden muss. Zu diesem Zweck ist Warth & Klein wohl sogar bereit, reale Fakten wie das tatsächlich momentane Zinsniveau zu ignorieren. Obwohl in einem durchschnittlichen Monat Anleger Gelder in Höhe von rund 548 Mrd. Euro zu diesem Zinssatz anlegen, sagt Warth & Klein, dass dieser Zinssatz nicht repräsentativ sein könne. An dieser Stelle wird nach Meinung der SdK gegen die eigenen Regeln des Standes der Wirtschaftsprüfer verstoßen. Landesübliche Zinssätze werden ignoriert, weil Abfindungen "auf keinen Fall" erhöht werden dürfen. Als Krönung muss dann noch mit angesehen werden, dass Warth & Klein die Planungen des Managements der Süd-Chemie AG bei der Bestimmung des Unternehmenswertes ignorierte und stattdessen zu Lasten der Minderheitsaktionäre eigene Berechnungen angestellt hat.
Aufgrund dieses ungeheuerlichen Verhaltens zu Lasten der Minderheitsaktionäre hat die SdK vor der Wirtschaftsprüferkammer über die Anwaltskanzlei Dreier Riedel Rechtsanwälte eine Berufspflichtverletzung der Warth & Klein und der KPMG AG, dem Erstprüfer in diesem Zwangsausschlussverfahren, der dieselbe Verhaltensweise an den Tag legte, angezeigt und die Einleitung eines Disziplinarverfahrens bzw. die Weiterleitung an die Berufsgerichte beantragt. Parallel hat die SdK ein Spruchverfahren eingeleitet, um für ihre Mitglieder die Abfindungszahlung in einem gerichtlichen Spruchverfahren überprüfen lassen.
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.
16. Dezember 2012
Quelle: www.sdk.org
Pressekontakt: Lars Labryga, labryga@sdk.org, Tel.: 089 - 20 20 846 28
Obwohl die Wirtschaftsprüfer zum Bewertungsstichtag eine in Bezug auf die Abfindungshöhe relevante Zinsänderung des Basiszinssatzes testierten, versagten sie einer sich daraus bedingten Anhebung der Abfindungszahlung ihre Anerkennung. Damit haben sich die Wirtschaftsprüfer nach Ansicht der SdK gegen gültige Standards des IDW S 1 hinweggesetzt und gegen die Wirtschaftsprüferverordnung (§ 43 Absatz 1 WPO ) verstoßen. Die SdK hat daher bei der Wirtschaftsprüferkammer einen Antrag auf Einleitung eines Disziplinarverfahrens gegen die beiden Wirtschaftsprüfer gestellt und auch ein Spruchverfahren zur gerichtlichen Bestimmung des Abfindungspreises für betroffene Süd-Chemie Aktionäre eingeleitet.
Ausführliche Erläuterung
Am 22. November 2011 wurde auf der Hauptversammlung der Süd-Chemie AG der Zwangsausschluss der Minderheitsaktionäre auf Bestreben des Mehrheitsgesellschafters Clariant beschlossen. Das deutsche Aktiengesetz sieht in solchen Fällen eigentlich den Schutz der Interessen der Minderheitsaktionäre durch die Prüfung des Abfindungsangebotes durch einen unparteiischen Wirtschaftsprüfer vor. Im Fall der Süd-Chemie AG wurde für diese Prüfung die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Warth & Klein) bestellt und zwar auf Vorschlag des Hauptaktionärs Clariant. Statt die Interessen der Minderheitsaktionäre zu vertreten, verfolgt Warth & Klein aber offenbar nur die Interessen des Hauptaktionärs, eine möglichst geringe Abfindung an die Minderheitsaktionäre zahlen zu müssen.
Warth & Klein hat in seinem vermeintlichen Prüfungsbericht vom 22. September 2011 bei Geltung eines Basiszinssatzes von 3,5 % einen Unternehmenswert von 125,26 Euro als angemessene Abfindung bestätigt. Maßgeblich für die Abfindung der Minderheitsaktionäre ist aber der Unternehmenswert am Tag der Beschluss fassenden Hauptversammlung. Bis zur Hauptversammlung am 22. November 2011 sank der Basiszinssatz auf 2,75 %. Dies wurde von Warth & Klein in einer Stichtagserklärung auch bestätigt. Dort heißt es, dass der Basiszins gerundet bei 3 % liegen würde. Vorstand und Aufsichtsrat der Süd-Chemie AG haben darüber hinaus einhellig bestätigt, dass sie trotz der gesunkenen Zinsen weiter vom Erreichen ihrer Planung ausgehen. Durch die Senkung des Basiszinssatzes hätte der Unternehmenswert der Süd-Chemie AG deutlich ansteigen und die Abfindung umgehend erhöht werden müssen. Unseren Berechnungen zur Folge stiege die Abfindung, allein wegen des zu niedrigen Basiszinssatzes, auf 132 Euro je Aktie. Warth & Klein verweigerte in seiner Stichtagserklärung aber eine Nachbesserung der auf Basis des ursprünglichen Basiszinssatzes festgelegten Abfindung.
Die Regeln der Wirtschaftsprüfer für die Ermittlung von angemessenen Unternehmenswerten sind an dieser Stelle aus der Sicht der SdK jedoch eindeutig. In ihrem Wirtschaftsprüferstandard zur Bewertung von Unternehmen (IDW S 1) heißt es: "Für den objektivierten Unternehmenswert ist bei der Bestimmung des Basiszinssatzes von dem landesüblichen Zinssatz für eine (quasi-)risikofreie Kapitalmarktanlage auszugehen." Als am 22. September 2011 - und in den Jahren zuvor - die Zinsen noch hoch waren, wurde diese Regel auch von Warth & Klein befolgt.
Heute, bei gesunkenem Zinsniveau, heißt es bei Warth & Klein in der Stichtagserklärung lapidar: "Wir haben die Entwicklung des Basiszinssatzes der letzten Wochen und Monate analysiert und sind […] zu dem Schluss gekommen, dass diese nicht repräsentativ für die Ableitung eines nachhaltigen Kapitalisierungszinssatzes sein kann. Im Ergebnis führt ein aus unserer Sicht angemessener Kapitalisierungszinssatz auf keinen Fall dazu, dass der innere Wert der Süd-Chemie Aktie die festgelegte Abfindung übersteigt".
Es darf nach Auffassung von Warth & Klein offenbar "auf keinen Fall" sein, dass die Abfindung der Minderheitsaktionäre erhöht werden muss. Zu diesem Zweck ist Warth & Klein wohl sogar bereit, reale Fakten wie das tatsächlich momentane Zinsniveau zu ignorieren. Obwohl in einem durchschnittlichen Monat Anleger Gelder in Höhe von rund 548 Mrd. Euro zu diesem Zinssatz anlegen, sagt Warth & Klein, dass dieser Zinssatz nicht repräsentativ sein könne. An dieser Stelle wird nach Meinung der SdK gegen die eigenen Regeln des Standes der Wirtschaftsprüfer verstoßen. Landesübliche Zinssätze werden ignoriert, weil Abfindungen "auf keinen Fall" erhöht werden dürfen. Als Krönung muss dann noch mit angesehen werden, dass Warth & Klein die Planungen des Managements der Süd-Chemie AG bei der Bestimmung des Unternehmenswertes ignorierte und stattdessen zu Lasten der Minderheitsaktionäre eigene Berechnungen angestellt hat.
Aufgrund dieses ungeheuerlichen Verhaltens zu Lasten der Minderheitsaktionäre hat die SdK vor der Wirtschaftsprüferkammer über die Anwaltskanzlei Dreier Riedel Rechtsanwälte eine Berufspflichtverletzung der Warth & Klein und der KPMG AG, dem Erstprüfer in diesem Zwangsausschlussverfahren, der dieselbe Verhaltensweise an den Tag legte, angezeigt und die Einleitung eines Disziplinarverfahrens bzw. die Weiterleitung an die Berufsgerichte beantragt. Parallel hat die SdK ein Spruchverfahren eingeleitet, um für ihre Mitglieder die Abfindungszahlung in einem gerichtlichen Spruchverfahren überprüfen lassen.
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.
16. Dezember 2012
Quelle: www.sdk.org
Pressekontakt: Lars Labryga, labryga@sdk.org, Tel.: 089 - 20 20 846 28
Donnerstag, 15. Dezember 2011
Versatel AG: Squeeze-Out Barwert Gegenleistung EUR 6,84
Berlin - Die Hauptaktionärin der Versatel AG (ISIN DE000A0M2ZK2/ WKN A0M2ZK), Berlin, die VictorianFibre Holding GmbH, eine Holdinggesellschaft im Besitz von durch Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P. beratenen Fonds, hat dem Vorstand der Versatel AG heute mitgeteilt, dass die VictorianFibre Holding GmbH die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Versatel AG auf die VictorianFibre Holding GmbH entsprechend dem Verfahren gemäß §§ 327a ff. Aktiengesetz (so genannter Squeeze-Out) auf 6,84 Euro je auf den Namen lautende Stückaktie der Versatel AG festgelegt hat.
Der Beschluss zur Übertragung der Aktien soll in einer außerordentlichen Hauptversammlung der Versatel AG gefasst werden, die voraussichtlich am 9. Februar 2012 stattfinden wird.
Berlin, den 14. Dezember 2011
Der Vorstand
Rückfragehinweis:
Andrea Winzen
Investor Relations
Tel.: +49 (0) 211-52283124
E-Mail: andrea.winzen@versatel.de
Der Beschluss zur Übertragung der Aktien soll in einer außerordentlichen Hauptversammlung der Versatel AG gefasst werden, die voraussichtlich am 9. Februar 2012 stattfinden wird.
Berlin, den 14. Dezember 2011
Der Vorstand
Rückfragehinweis:
Andrea Winzen
Investor Relations
Tel.: +49 (0) 211-52283124
E-Mail: andrea.winzen@versatel.de
Mittwoch, 14. Dezember 2011
White & Case begleitet Squeeze-out bei Süd-Chemie
Pressemitteilung von White & Chase
Frankfurt, 6. Dezember 2011 - Die internationale Anwaltssozietät White & Case LLP hat den Squeeze-out bei der Münchener Süd-Chemie AG begleitet. Der Hauptaktionär, die Schweizer Clariant AG, zahlt den übrigen Aktionären eine Barabfindung von 125,26 Euro je Aktie und schließt damit die vollständige Übernahme von Süd-Chemie erfolgreich ab. Süd-Chemie ist ein weltweit tätiges Spezialchemieunternehmen und wies zuletzt eine Marktkapitalisierung von knapp 1,5 Milliarden Euro aus.
White & Case hat beim gesamten Squeeze-out-Verfahren beraten, einschließlich der Vorbereitung und Durchführung der außerordentlichen Hauptversammlung am 22. November 2011. Bereits in der Folgewoche am 30. November 2011 fand die Eintragung des Squeeze-out ins Handelsregister statt.
"Wir freuen uns besonders darüber, dass wir den Squeeze-out innerhalb kürzester Zeit abschließen konnten. Nach dem Mehrheitserwerb im April und dem anschließenden öffentlichen Übernahmeangebot im Juni war der Squeeze-out im November der letzte Schritt der vollständigen Übernahme von Süd-Chemie durch Clariant", so Markus Hauptmann, Partner von White & Case.
Es beriet ein Frankfurter Team unter Federführung von Partner Markus Hauptmann (M&A) und Local Partner Dr. Alexander Kiefner (Corporate). Unterstützt wurden sie von Partner Dr. Robert Weber sowie den Associates Dr. Jari Friebel und Dr. Michael Tal (alle Corporate).
Kontakt:
Gisela Pierro
Director Business Development and Marketing Germany
T: + 49 69 29994 1628
gpierro@whitecase.com
Frankfurt, 6. Dezember 2011 - Die internationale Anwaltssozietät White & Case LLP hat den Squeeze-out bei der Münchener Süd-Chemie AG begleitet. Der Hauptaktionär, die Schweizer Clariant AG, zahlt den übrigen Aktionären eine Barabfindung von 125,26 Euro je Aktie und schließt damit die vollständige Übernahme von Süd-Chemie erfolgreich ab. Süd-Chemie ist ein weltweit tätiges Spezialchemieunternehmen und wies zuletzt eine Marktkapitalisierung von knapp 1,5 Milliarden Euro aus.
White & Case hat beim gesamten Squeeze-out-Verfahren beraten, einschließlich der Vorbereitung und Durchführung der außerordentlichen Hauptversammlung am 22. November 2011. Bereits in der Folgewoche am 30. November 2011 fand die Eintragung des Squeeze-out ins Handelsregister statt.
"Wir freuen uns besonders darüber, dass wir den Squeeze-out innerhalb kürzester Zeit abschließen konnten. Nach dem Mehrheitserwerb im April und dem anschließenden öffentlichen Übernahmeangebot im Juni war der Squeeze-out im November der letzte Schritt der vollständigen Übernahme von Süd-Chemie durch Clariant", so Markus Hauptmann, Partner von White & Case.
Es beriet ein Frankfurter Team unter Federführung von Partner Markus Hauptmann (M&A) und Local Partner Dr. Alexander Kiefner (Corporate). Unterstützt wurden sie von Partner Dr. Robert Weber sowie den Associates Dr. Jari Friebel und Dr. Michael Tal (alle Corporate).
Kontakt:
Gisela Pierro
Director Business Development and Marketing Germany
T: + 49 69 29994 1628
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