Übernahmeangebot für Aktien der GK Software SE

Übernahmeangebot / Zielgesellschaft: GK Software SE; Bieter: Fujitsu ND Solutions AG  

DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

VERÖFFENTLICHUNG DER ENTSCHEIDUNG ZUR ABGABE EINES FREIWILLIGEN ÖFFENTLICHEN ÜBERNAHMEANGEBOTS GEMÄSS § 10 ABS. 1 UND ABS. 3 IN VERBINDUNG MIT §§ 29 ABS. 1, 34 DES WERTPAPIERERWERBS- UND ÜBERNAHMEGESETZES ("WPÜG") 

Bieterin:
Fujitsu ND Solutions AG
Mies-van-der-Rohe-Straße 8
80807 München 
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 281850

Zielgesellschaft:
GK Software SE
Waldstraße 7
08261 Schöneck
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Chemnitzunter HRB 31501 
ISIN: DE0007571424

Die Fujitsu ND Solutions AG (die "Bieterin"), eine 100 %-ige Tochtergesellschaft der Fujitsu Limited, Tokio, Japan ("Fujitsu"), hat heute, am 1. März 2023, entschieden, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot in Form eines Barangebots an die Aktionäre der GK Software SE (die "Gesellschaft") zum Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 (ISIN DE0007571424; die "GK-Aktien") gegen Zahlung einer Gegenleistung von EUR 190,00 in bar je GK-Aktie (das "Übernahmeangebot") abzugeben.

Das Übernahmeangebot wird zu den in der Angebotsunterlage festgelegten Bestimmungen und Bedingungen erfolgen. Dazu gehört das Erreichen einer Mindestannahmeschwelle von 55 %. Im Übrigen wird das Übernahmeangebot unter dem Vorbehalt weiterer marktüblicher Angebotsbedingungen stehen, einschließlich der Erteilung der wettbewerbsrechtlichen sowie investitionskontrollrechtlichen Freigabe in Deutschland. 

Die Bieterin und Fujitsu haben ebenfalls am heutigen Tage mit der Gesellschaft eine Vereinbarung abgeschlossen, welche die grundlegenden Parameter und Bedingungen des Übernahmeangebots sowie die gemeinsamen Absichten und Übereinkünfte im Hinblick auf die künftige Zusammenarbeit und die künftige Leitung (Governance) der Gesellschaft regelt. Des Weiteren wurden mit Großaktionären der Gesellschaft unwiderrufliche Andienungsvereinbarungen in Bezug auf 40,65 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Gesellschaft abgeschlossen. 

Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot wird in deutscher Sprache sowie als unverbindliche englischsprachige Übersetzung neben weiteren Informationen in Bezug auf das Übernahmeangebot im Internet unter www.nd-offer.de veröffentlicht. 

Wichtige Information:

Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren der Gesellschaft dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot mitgeteilt werden. Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Bestimmungen und Bedingungen der Angebote, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Inhabern von Aktien der Gesellschaft wird dringend angeraten, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden.

Das Übernahmeangebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des deutschen Rechts, insbesondere des WpÜG, und bestimmter wertpapierrechtlicher Bestimmungen der Vereinigten Staaten von Amerika (die "Vereinigten Staaten") zu grenzüberschreitenden Übernahmeangeboten, durchgeführt. Das Übernahmeangebot wird nicht nach den rechtlichen Vorgaben anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten (soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend wurden keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Zulassungen oder Genehmigungen für das Übernahmeangebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland eingereicht, veranlasst oder gewährt. Investoren und Inhaber von Wertpapieren der Gesellschaft können nicht darauf vertrauen, durch die Anlegerschutzvorschriften irgendeiner anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten (soweit anwendbar), geschützt zu werden. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein Übernahmeangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in der dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht darstellen würde.

Soweit nach den anwendbaren Gesetzen oder Vorschriften zulässig, können die Bieterin und mit ihr verbundene Unternehmen oder Broker (die im Auftrag der Bieterin bzw. der mit ihr verbundenen Unternehmen handeln) von Zeit zu Zeit vor, während oder nach dem Zeitraum, in dem das Übernahmeangebot angenommen werden kann, und außerhalb des Übernahmeangebots, direkt oder indirekt GK-Aktien, die Gegenstand des Übernahmeangebots sein können, oder Wertpapiere, die in GK-Aktien gewandelt oder umgetauscht werden können, oder deren Ausübung zum Bezug von GK-Aktien berechtigen, kaufen oder den Kauf von GK-Aktien oder von solchen Wertpapieren veranlassen. Etwaige Käufe oder Veranlassungen zum Kauf erfolgen im Einklang mit allen anwendbaren deutschen Gesetzen und, soweit anwendbar, der Rule 14e-5 des United States Securities Exchange Act von 1934. Soweit nach anwendbarem Recht erforderlich, werden Informationen über solche Käufe oder solche Veranlassungen zum Kauf in der Bundesrepublik Deutschland offengelegt. Soweit Informationen über solche Käufe oder solche Veranlassungen zum Kauf in der Bundesrepublik Deutschland veröffentlicht werden, gelten diese Informationen auch als in den Vereinigten Staaten öffentlich bekanntgegeben. Darüber hinaus können Finanzberater der Bieterin im Rahmen des ordentlichen Geschäftsganges mit Wertpapieren der Gesellschaft handeln, was auch den Kauf oder die Veranlassung zum Kauf solcher Wertpapiere der Gesellschaft umfassen kann.

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "erwarten", "glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen zum Ausdruck. (...)

Den Inhabern von Aktien der Gesellschaft, die Gegenstand des Übernahmeangebots sind, wird dringend empfohlen, gegebenenfalls unabhängigen Rat einzuholen, um eine informierte Entscheidung in Bezug auf den Inhalt der Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot und das Übernahmeangebot treffen zu können. Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Bekanntmachung in Rechtsordnungen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten kann in den Anwendungsbereich von Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten fallen, in denen die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Personen, die nicht in der Bundesrepublik Deutschland oder den Vereinigten Staaten ansässig sind oder aus anderen Gründen den Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen unterliegen, sollten sich über die anwendbaren Bestimmungen informieren und diese befolgen.

Personen mit Wohnsitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten werden gebeten, die folgenden Hinweise zur Kenntnis zu nehmen:   (...)

München, 1. März 2023

Fujitsu ND Solutions AG

GK Software SE: Fujitsu kündigt freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an | Abschluss eines Business Combination Agreements | CEO Rainer Gläß scheidet im Fall eines erfolgreichen Übernahmeangebots aus der Gesellschaft als Vorstandsmitglied aus

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

1. März 2023 | Schöneck

Fujitsu, einer der weltweit größten IT-Konzerne, hat heute die Entscheidung veröffentlicht, den Aktionären der GK Software SE ("GK" oder "Gesellschaft") ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zum Erwerb sämtlicher ausstehender Aktien der GK zu einem Preis von EUR 190,00 je GK-Aktie zu unterbreiten. Dieser Angebotspreis beinhaltet eine Prämie von 31,0 % auf den XETRA-Schlusskurs vom 28. Februar 2023 und eine Prämie von 34,7 % auf den volumengewichteten XETRA-Durchschnittskurs der letzten drei Monate vor der Ankündigung. 

Als Grundlage für das beabsichtigte Übernahmeangebot haben GK und Fujitsu eine Zusammenschlussvereinbarung ("Business Combination Agreement") abgeschlossen, die den Angebotsprozess konkretisiert und Vereinbarungen zur zukünftigen Zusammenarbeit bei Erfolg des Übernahmeangebots enthält. Hierzu gehören unter anderem Vereinbarungen in Bezug auf die Unterstützung der Unternehmens- und Wachstumsstrategie und die Wahrung der Eigenständigkeit von GK (u.a. Ausschluss eines Beherrschungsvertrags für mindestens zwei Jahre), die zukünftige Ausgestaltung der Corporate Governance (u.a. Benennung eines unabhängigen Aufsichtsratsmitglieds), die Belange der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sowie den Fortbestand des Standorts Schöneck als Sitz der Gesellschaft. Nach Vollzug der geplanten Übernahme ist ferner die Einrichtung eines gemeinsamen Koordinierungsausschusses ("Coordination Committee") vorgesehen, der die bestmögliche Umsetzung der verfolgten Transaktionsziele sicherstellen soll.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat von GK, die beide dem Abschluss des Business Combination Agreements zugestimmt haben, begrüßen und unterstützen das angekündigte Angebot. Vorbehaltlich der sorgfältigen Prüfung der Angebotsunterlage und der Wahrnehmung ihrer gesetzlichen Verpflichtungen beabsichtigen Vorstand und Aufsichtsrat von GK, in ihrer gemäß § 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz ("WpÜG") zu veröffentlichenden begründeten Stellungnahme den Aktionären des Unternehmens zu empfehlen, das Angebot anzunehmen.
Das Übernahmeangebot wird eine Mindestannahmeschwelle von 55 % des Grundkapitals der Gesellschaft vorsehen und unter dem Vorbehalt der Erteilung regulatorischer Freigaben sowie weiterer marktüblicher Bedingungen stehen.

Die Gründer der Gesellschaft, Rainer Gläß (zugleich CEO) sowie Stephan Kronmüller, haben sich gegenüber der Bieterin unwiderruflich verpflichtet, sämtliche von ihnen gehaltenen GK-Anteile, d.h. insgesamt 924.049 GK-Aktien, in das Übernahmeangebot einzuliefern. Dies entspricht einem Anteil von rund 40,65 % des Grundkapitals der GK Software SE. Außerdem wird der CEO Rainer Gläß im Falle eines Erfolges des Übernahmeangebots vorzeitig aus dem Vorstand der Gesellschaft ausscheiden. Es ist geplant, dass Herr Gläß der Gesellschaft in diesem Fall künftig als Ehrenvorsitzender des Aufsichtsrats weiter beratend zur Seite stehen wird. Der Aufsichtsrat beabsichtigt für den Fall des Ausscheidens von Herrn Gläß, Mitglieder aus dem 2. Management-Level zu weiteren Mitgliedern des Vorstands zu bestellen. Der derzeitige CFO der Gesellschaft, André Hergert, bleibt der Gesellschaft als Vorstandsmitglied erhalten.

Fujitsu ND Solutions AG: Fujitsu kündigt die Übernahme von GK Software durch ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an

-        Fujitsu unterbreitet ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für GK Software, einem weltweit führenden Anbieter von Cloud-Lösungen für den internationalen Einzelhandel mit Hauptsitz in Schöneck, Deutschland.

-        Der Angebotspreis in Höhe von EUR 190,00 je Aktie entspricht einem Transaktionswert von rund EUR 432 Millionen (Equity Value).

-        Attraktiver Angebotspreis, der eine Prämie von 34,7 % auf den volumengewichteten XETRA Durchschnittskurs der letzten drei Monate zum (und einschließlich) 28. Februar 2023, eine Prämie von 31,0 % auf den XETRA Schlusskurs vom 28. Februar 2023 und eine Prämie von 10,5 % auf den bisherigen Höchstkurs von GK Software von EUR 172,00 darstellt.

-         Fujitsu hat sich 40,65 % des Grundkapitals von GK Software durch unwiderrufliche Andienungsvereinbarungen gesichert.

-        Vorstand und Aufsichtsrat von GK Software begrüßen und unterstützen die geplante Transaktion; Fujitsu und GK Software haben eine Zusammenschlussvereinbarung („Business Combination Agreement“) abgeschlossen.

-        Die geplante Übernahme ist ein wichtiger Schritt zur Beschleunigung von Uvance, einer Säule der Wachstumsstrategie von Fujitsu, und bildet die Grundlage für eine Geschäftspartnerschaft mit GK Software.

Tokio, 1. März 2023 – Fujitsu Limited („Fujitsu“) gibt heute die Unterzeichnung eines Business Combination Agreements mit GK Software SE („GK“) bekannt, einem weltweit führenden Anbieter von Cloud-Services für den internationalen Einzelhandel mit Hauptsitz in Schöneck, Deutschland. In diesem Zusammenhang hat die Fujitsu ND Solutions AG („ND Solutions“), eine unmittelbare hundertprozentige Tochtergesellschaft von Fujitsu, ihre Entscheidung bekannt gegeben, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für den Erwerb aller ausstehenden Aktien von GK zu unterbreiten.

Den GK-Aktionären wird eine Gegenleistung von EUR 190,00 pro Aktie in bar angeboten. Der Angebotspreis entspricht einer Prämie von 34,7 % auf den volumengewichteten XETRA-Durchschnittskurs der GK-Aktie in den letzten drei Monaten vor (und einschließlich) dem 28. Februar 2023, einer Prämie von 31,0 % auf den XETRA Schlusskurs vom 28. Februar 2023 und einer Prämie von 10,5 % auf den bisherigen Höchstkurs von GK von EUR 172,00.

Die Gründer und Großaktionäre von GK, Rainer Gläß (zugleich CEO) sowie Stephan Kronmüller, unterstützen die Transaktion und haben sich gegenüber ND Solutions unwiderruflich zur Annahme des Übernahmeangebotes für ihre GK-Aktien verpflichtet. Damit hat sich Fujitsu bereits 40,65 % des Grundkapitals von GK gesichert.

Vorstand und Aufsichtsrat von GK begrüßen und unterstützen das Übernahmeangebot

Der Vorstand und der Aufsichtsrat von GK begrüßen und unterstützen das Übernahmeangebot. Die vorgeschlagene Transaktion bietet GK-Aktionären einen attraktiven Angebotspreis. Außerdem wird sie es GK ermöglichen, im Bereich der Cloud-Services für den Einzelhandel weiter zu wachsen und die Bedürfnisse seiner Kunden noch besser zu bedienen. Vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage und der Wahrnehmung ihrer gesetzlichen Verpflichtungen beabsichtigen der Vorstand und der Aufsichtsrat von GK, den GK-Aktionären die Annahme des Übernahmeangebots zu empfehlen.

Yoshinami Takahashi, EVP und stellvertretender Leiter der Global Solution Business Group, kommentiert: „Diese geplante Übernahme ist ein wichtiger Schritt zur Beschleunigung von Uvance, einer Säule der Wachstumsstrategie von Fujitsu, die das Geschäftsportfolio von Fujitsu beleben und verändern wird, um es noch wettbewerbsfähiger zu machen. Fujitsu Uvance baut auf unseren Kernstärken als DX-Unternehmen auf und bietet mit seinen Lösungen und Services einen Mehrwert für die Kunden und leistet gleichzeitig einen positiven Beitrag zur Lösung wichtiger gesellschaftlicher Probleme. Fujitsus starke Entwicklungs- und Lieferkapazitäten, gepaart mit dem Engagement von GK für Innovation, werden es beiden Unternehmen ermöglichen, ihren internationalen Kundenstamm ganzheitlicher zu bedienen und den Kunden neue Angebote zu unterbreiten, sowohl in Japan als auch in unseren internationalen Regionen.“

Rainer Gläß, CEO von GK, kommentiert: „Ich begrüße das Angebot von Fujitsu und freue mich, dass die Wachstumsgeschichte von GK im Rahmen eines der größten IT-Unternehmen weltweit weiter fortgeführt wird. Stephan Kronmüller und ich haben das Unternehmen gegründet und nun, nach mehr als 30 erfolgreichen Jahren, war es uns sehr wichtig, einen strategischen Partner zu finden, der GK weiterentwickelt. Mit Fujitsu haben wir einen Partner gefunden, dessen Strategie und Unternehmenskultur sehr gut zu GK und seinen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern passt. Ich bin daher überzeugt, dass dies der richtige Schritt für die Fortführung und das Wachstum des Unternehmens ist und bringe, ebenso wie Stephan Kronmüller, meine Aktien vollständig in das Angebot ein. Damit möchte ich auch allen GK-Aktionären ein Signal des Vertrauens in das Angebot von Fujitsu geben. Ich freue mich sehr auf dieses neue Kapitel in der Geschichte des Unternehmens, das wir beide 1990 gegründet haben, und darauf, GK im Fall des Erfolges des Übernahmeangebots in einer neuen Rolle als Ehrenvorsitzender des Aufsichtsrates beratend zu begleiten.“

Die geplante Transaktion wird Fujitsus Wandel in Richtung Cloud / Software-as-a-Service (SaaS) beschleunigen und seine globale Reichweite mit neuen Angeboten für die digitale Transformation erweitern

Die geplante Transaktion ist Teil einer globalen Strategie, mit der Fujitsu seine Position als Unternehmen der digitalen Transformation ausbauen, seine Services stärken und sein Wachstum und seine Ziele verwirklichen will. Sie bildet auch die Grundlage für eine Geschäftspartnerschaft mit GK, das für seine Fähigkeit bekannt ist, seinen Kunden hochflexible SaaS- und Cloud-basierte Lösungen für die digitale Transformation zu liefern. Fujitsu beabsichtigt, GK dabei zu unterstützen, seine internationale Expansion in Japan, Asien, Amerika und Europa zu beschleunigen. Fujitsu beabsichtigt außerdem, GK Zugang zu seinen erweiterten Technologien wie künstliche Intelligenz (KI) und High-Performance Computing (HPC) zu bieten.

Einzelheiten des Übernahmeangebots

Der Vollzug des Übernahmeangebots steht unter dem Vorbehalt einer Mindestannahmeschwelle von 55 % des Grundkapitals von GK (einschließlich der Aktien, die bereits durch unwiderrufliche Andienungsvereinbarungen gesichert sind) und bestimmter üblicher Angebotsbedingungen, einschließlich fusionskontrollrechtlicher und investitionskontrollrechtlicher Freigaben in Deutschland. Der Vollzug des Übernahmeangebots wird derzeit bis Ende Juli 2023 erwartet.

Nach Abschluss des Übernahmeangebots beabsichtigt ND Solutions zu prüfen, ob ein Delisting von GK eingeleitet werden soll. Der Vorstand von GK hat zugestimmt, diesen Prozess bei einer entsprechenden Anfrage zu unterstützen.

Fujitsu hat sich in dem Business Combination Agreement rechtsverbindlich dazu verpflichtet, für mindestens zwei Jahre nach Vollzug des Übernahmeangebots keinen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag mit GK abzuschließen. Fujitsu hat sich dabei auch verpflichtet, GK nicht dazu zu veranlassen, den Satzungssitz oder die Hauptverwaltung des Standorts Schöneck, Deutschland, zu verlegen.

Fujitsu beabsichtigt, das Übernahmeangebot mit vorhandenen Barmitteln zu finanzieren.

Das Übernahmeangebot wird zu den in der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zu genehmigenden Angebotsunterlage dargelegten Bedingungen und Konditionen erfolgen. Diese Angebotsunterlage wird nach der Freigabe durch die BaFin veröffentlicht; zu diesem Zeitpunkt beginnt die Annahmefrist für das Übernahmeangebot. Die Angebotsunterlage und weitere das Angebot betreffende Informationen werden gemäß dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) auf der folgenden Internetseite zur Verfügung gestellt: www.nd-offer.de.

BofA Securities fungiert als exklusiver Finanzberater und Morrison & Foerster als Rechtsberater von Fujitsu.

KROMI: Hauptversammlung stimmt Squeeze-out-Verlangen zu

Corporate News

Hamburg, 28. Februar 2023 – Die KROMI Logistik AG hat am Montag, 27. Februar 2023 erfolgreich ihre ordentliche Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2021/2022 durchgeführt. Nach virtuellen Hauptversammlungen in den vergangenen zwei Jahren fand diese Veranstaltung wieder in Präsenz statt. Inklusive der Briefwahlstimmen lag die Anwesenheit des eingetragenen Grundkapitals bei 97,84 %. Sämtliche Tagesordnungspunkte wurden verabschiedet.

Im Rahmen der Hauptversammlung berichtete der Vorstand den anwesenden Aktionärinnen und Aktionären detailliert über die operative und strategische Entwicklung der KROMI Logistik AG im Geschäftsjahr 2021/2022 sowie im ersten Halbjahr 2022/2023. Auch wurden die Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2021/2022 entlastet. Gleichzeitig billigte die Hauptversammlung auch den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021/2022. Darüber hinaus folgte die Hauptversammlung dem Vorschlag der Verwaltung und wählte Herrn Prof. Dr. Eckart Kottkamp erneut in den Aufsichtsrat der KROMI. Weiterhin wurde die Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum neuen Abschluss- und Konzernabschlussprüfer gewählt.

Dem Antrag der Mehrheitsaktionärin, der Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV, Bonn, auf Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf sich gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG („Squeeze-Out“) wurde mit 97,85 % der abgegebenen Stimmen durch die Hauptversammlung entsprochen.

Die Abstimmungsergebnisse der ordentlichen Hauptversammlung können unter http://ir.kromi.de/websites/kromi/German/4000/hauptversammlung.html eingesehen werden.

Unternehmensprofil:

KROMI ist ein herstellerunabhängiger Spezialist zur Optimierung der Werkzeugverfügbarkeit und des Werkzeugeinsatzes, insbesondere von technisch anspruchsvollen Zerspanungswerkzeugen für die Metall- und Kunststoffbearbeitung in Zerspanungsbetrieben. Als vertrauensvoller und transparenter Partner der produzierenden Industrie verbindet KROMI Zerspanungstechnologie, Datenmanagement, schlanke Logistikprozesse und Werkzeughandel zu überzeugenden Gesamtlösungen. Durch vernetzte Werkzeugausgabeautomaten im Fertigungsbereich des Kunden mit gleichzeitigem digitalem Bestandscontrolling stellt KROMI die optimale Nutzung und Verfügbarkeit der notwendigen Betriebsmittel zur richtigen Zeit am richtigen Ort sicher. Ziel der Aktivitäten von KROMI ist es, den Zerspanungsbetrieben stets den höchsten Kundennutzen zu bieten. Hierzu werden die Prozesse auf Kundenseite fortlaufend im Detail analysiert, Chancen und Verbesserungspotenziale identifiziert und so die Werkzeugversorgung mit allen dafür erforderlichen Serviceleistungen optimal eingegliedert. Derzeit unterhält KROMI Standorte in Deutschland, der Slowakei, Tschechien, Spanien sowie in Brasilien. Darüber hinaus ist KROMI in sieben weiteren europäischen Ländern aktiv. Im Internet unter: www.kromi.de

Pflichtangebot an die Aktionäre der exceet Group SCA

Endurance GmbH & Co. KG
Hamburg

Hinweisbekanntmachung gemäß §§ 39 i.V.m. 14 Absatz 3 Satz 1 Nr. 2 des

Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Die Angebotsunterlage für das Pflichtangebot (Barangebot) der Endurance GmbH & Co. KG, Hamburg, Deutschland, an die Aktionäre der exceet Group SCA, Grevenmacher, Großherzogtum Luxemburg, zum Erwerbsämtlicher auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien der exceet Group SCA (ISIN LU0472835155 und ISIN LU2577515112) ist ab dem 1. März 2023 im Internet unter der Adresse www.endurance-offer.com abrufbar.

Die Angebotsunterlage wird zudem ab dem oben genannten Datum bei der UBS Europe SE, BockenheimerLandstraße 2-4, 60306 Frankfurt am Main, Deutschland, zur kostenlosen Ausgabe im Inland bereitgehalten (Anfragen per E-Mail an OL-TenderOffer-Alpha@ubs.com).

Die Veröffentlichung steht zur Verfügung
im Internet unter: http://www.endurance-offer.com
im Internet am: 01.03.2023.

Hamburg, den 1. März 2023

Endurance GmbH & Co.KG

Quelle:Bundesanzeiger vom 1. März 2023

exceet Group SCA: Zusammenschluss zwischen der exceet Group SCA und der APEX Group; Sachkapitalerhöhung; Pflichtangebot

Ad-hoc-Mitteilung 

Grevenmacher, 19. Januar 2023 - Die exceet Group SCA ("exceet") hat heute eine Zusammenschlussvereinbarung mit der APEX Nova Holding GmbH ("APEX" und zusammen mit ihren Tochtergesellschaften "APEX Group") und ihren Gesellschaftern (die "APEX Gesellschafter") abgeschlossen. Die APEX Group ist ein führender Entwickler, Ersteller und Betreiber von "grünen" Wasserstoff-Elektrolyseanlagen für die Dekarbonisierung von Industrie und Infrastruktur.
In der Zusammenschlussvereinbarung wurde vereinbart, dass die exceet (i) 20,8% der APEX-Geschäftsanteile für einen Barkaufpreis in Höhe von rund EUR 25.000.000 und (ii) die restlichen 79,2% der APEX-Geschäftsanteile gegen Ausgabe von neuen exceet-Aktien im Rahmen einer Sacheinlage erwirbt (die "Transaktion").

Die Transaktion unterliegt keinen Bedingungen und wird umgehend vollzogen. Zu diesem Zweck hat sich die exceet bereit erklärt, das Grundkapital unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals von EUR 311.960,18 um EUR 252.424,73 auf EUR 564.384,91 durch Ausgabe von 16.285.467 neuen exceet-Aktien an die APEX Gesellschafter zu erhöhen. Vorbehaltlich einer Anpassung der bestehenden Vergütungspolitik, hat die exceet weiterhin vereinbart, ein langfristiges Management Incentive Programm für Organmitglieder und Schlüsselmitarbeiter der gemeinsamen Gruppe aufzulegen. Dieses sieht die Ausgabe von bis zu 3.640.000 Aktienoptionen vor, unter denen die Berechtigten vorbehaltlich des Erreichens des vereinbarten Ausübungspreises und der Vesting Bedingungen bis zu 3.640.000 neue Aktien zeichnen können.

Für Zwecke der Transaktion wurde die exceet mit ihrem Netto-Barvermögen in Höhe von rund EUR 117.100.000 (entsprechend EUR 5,83 je exceet-Aktie) und die APEX Group mit einem Eigenkapitalwert in Höhe von rund EUR 120.000.000 bewertet. Unter Berücksichtigung der Barkomponente erreicht die gemeinsame Gruppe eine rechnerische pro-forma Marktkapitalisierung von EUR 212.100.000 (vor Transaktionskosten), was einem Betrag von EUR 5,83 je exceet-Aktie entspricht (auf voll verwässerter Basis aber ohne Berücksichtigung der Aktienoptionen).

Die exceet Management S.à r.l. und die APEX sind der Auffassung, dass der Zusammenschluss mit der exceet der APEX Group eine geeignete Struktur sowie das nötige Wachstumskapital zur Verfügung stellt, um die kombinierte Gruppe zu einem international etablierten Projektentwickler und Betreiber von "grünen" Wasserstoff-Elektrolyseanlagen zu entwickeln.

Nach Vollzug der Transaktion planen die APEX Gesellschafter und die mit ihnen gemeinsam handelnden Personen die Veröffentlichung eines Pflichtangebots zum Erwerb sämtlicher ausstehender exceet-Aktien. Der Angebotspreis soll sich auf den gesetzlichen Mindestpreis von voraussichtlich EUR 5,83 in bar je exceet-Aktie belaufen. Verschiedene Großaktionäre einschließlich der White Elephant S.à r.l., der Active Ownership Investments Ltd. und der APEX Gesellschafter, die insgesamt ca. 89,00% des nach Vollzug der Sachkapitalerhöhung ausstehenden Grundkapitals der exceet auf sich vereinigen, haben verbindlich zugesagt, das Pflichtangebot nicht anzunehmen. Die Angebotsunterlage wird nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht voraussichtlich im Februar 2023 veröffentlicht werden. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat der exceet werden die Angebotsunterlage sorgfältig prüfen und eine begründete Stellungnahme dazu abgeben. 

Künftig wird die APEX Group der alleinige Investmentfokus der exceet sein.

Änderungen zum Spruchverfahren: Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie heute im Bundesgesetzblatt veröffentlicht

Das Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie und zur Änderung weiterer Gesetze ist heute im (seit Jahresbeginn nur noch digital geführten) Bundesgesetzblatt veröffentlicht worden. Das Gesetz sieht in Artikel 3 mehrere Änderungen des Spruchverfahrensgesetzes vor.

Der Gesetzesentwurf war kürzlich vom Bundestag verabschiedet worden und hatte anschließend auch den Bundesrat passiert: 

https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/02/anderungen-zum-spruchverfahren-gese

https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/02/bundestag-verabschiedet-gesetz-zur.html

FLUGHAFEN WIEN: IFM-Angebot von 3,37 % angenommen

Die Nachfrist des Teilangebots der Airports Group Europe, einer Tochter der IFM Global Infrastructure, für Aktien der Flughafen Wien AG endete am 8. Februar. Die Bieterin erreichte eine Annahmequote von 3,37 %, was den Streubesitz ein weiteres Mal verkleinert. Gegen ein von IFM angedrohtes Delisting hat sich zwischenzeitlich der Vorstand des Flughafen Wien klar ausgesprochen. Der IVA rechnet mittelfristig mit einem abermaligen Angebot der IFM.

Quelle: IVA-News Nr. 2 / Februar 2023

BUWOG: Update Squeeze-out-Verfahren

Beim Termin Ende Dezember 2022 wurden die Szenarien A und B des Sachverständigen diskutiert. Daraus ergibt sich, dass sich die durch das Gremium vorzunehmende Bestimmung einer angemessenen Barabfindung an den gutachterlich ermittelten Werten von 32,24 EUR bzw. 34,58 EUR (STOXX EUROPE 600) je Aktie und 37,09 EUR bzw. 39,73 EUR (EURO STOXX) je Aktie unter Berücksichtigung der Plausibilisierungbandbreiten orientieren wird. Die Parteien des Verfahrens sollen sich bis zum 15. März dazu äußern, ob ein Vergleich möglich ist.

Quelle: IVA-News Nr. 2 / Februar 2023

IVA: Aktionärs-Sammelklage gegen AIRBUS

Für Aktionäre der Airbus SE (Aktionärseigenschaft zwischen 2014 bis 2020) besteht aktuell die Möglichkeit, sich an einer niederländischen Sammelklage gegen den Konzern zu beteiligen. Ziel ist die Kompensation von Aktionären, die durch den damaligen Schmiergeld-Skandal Schaden erlitten hatten. Hintergrund: Im Januar 2020 hatte sich Airbus mit den USA, Großbritannien und Frankreich auf eine Kompensationszahlung von 3,6 Milliarden EUR geeinigt. Die Sammelklage setzt hier an, Aktionäre können sich auf www.airbusclaim.com kostenfrei und einfach registrieren. Die europäische Dachorganisation für individuelle Investoren BetterFinance unterstützt die Initiative.

Quelle: IVA-News Nr. 2 / Februar 2023

Übernahmeangebot für Aktien der Studio Babelsberg AG zu EUR 3,05

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der STUDIO BABELSBERG NA O.N. macht die Small & Mid Cap Investmentbank AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: STUDIO BABELSBERG NA O.N.
WKN: A1TNM5
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Small & Mid Cap Investmentbank AG
Abfindungspreis: 3,05 EUR je Aktie
Sonstiges: Das Angebot ist auf 25.000 Aktien begrenzt. (...)

Diese und alle weiteren Details des Angebots können Sie jederzeit im Bundesanzeiger vom 10.02.2023 nachlesen.

____________

Anmerkung der Redaktion:

Im Rahmen des zur Beschlussfassung anstehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags wird eine deutlich höhere Barabfindung in Höhe von EUR 3,75 angeboten, siehe:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/02/beherrschungs-und-gewinnabfuhrungsvertr.html

Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag mit der ehemaligen Volksfürsorge Holding AG ohne Erhöhung beendet

Generali Deutschland AG
München

als Rechtsnachfolgerin der Volksfürsorge Holding AG, Hamburg

Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 1 SpruchG

- ISIN DE00084045001 / WKN 840450 -

In dem aktienrechtlichen Spruchverfahren zur Bestimmung des angemessenen Ausgleichs und der angemessenen Abfindung nach §§ 304, 305 AktG aus dem Beherrschungsvertrag zwischen der damaligen AMB Aachener und Münchener Beteiligungs-AG (heute: Generali Deutschland AG, München) und der ehemaligen Volksfürsorge Holding AG, Hamburg, die zwischenzeitlich auf die Generali Deutschland AG verschmolzen wurde, gibt der Vorstand der Generali Deutschland AG gemäß § 14 Nr. 1 SpruchG nachfolgenden Beschluss des Landgerichts Hamburg vom 18.11.2021, 404a HKO 21/11, bestätigt durch Beschluss des Hanseatischen Oberlandesgerichts Hamburg vom 20.01.2023, 13 W 27/22, bekannt:

 

Beschluss

 

In der Sache

 

1) Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e.V., ……

 

9) Rechtsanwalt Dr. Reme, Ballindamm 26, 20095 Hamburg, Gz.: 01025/02

- gemeinsamer Vertreter der außenstehenden Aktionäre für die Festsetzung eines angemessenen Ausgleichs -

 

10) Rechtsanwalt Dr. Schultz-Süchting, Poststraße 37, 20354 Hamburg

- gemeinsamer Vertreter der außenstehenden Aktionäre für die Festsetzung einer angemessenen Abfindung -

 

gegen

 

1. AMB Aachener und Münchener Beteiligungs-AG, vertreten durch ihren Vorstand Dr. Wolfgang Kaske und Dr. Günther Radtke, Aachener und Münchener Allee 9, 52074 Aachen

- Antragsgegnerin -

 

2. Volksfürsorge Holding AG, vertreten durch ihren Vorstandsvorsitzenden Dr. Hans Jäger und den stellvertretenden Vorsitzenden Dr. Paul B. Hagelschuer, An der Alster 57 bis 63, 20099 Hamburg

- Antragsgegnerin -

 

Prozessbevollmächtigte zu 1 und 2:

Rechtsanwälte Hengeler Mueller, Benrather Straße 18 - 20, 40213 Düsseldorf, Gz.: 25221983

 

beschließt das Landgericht Hamburg - Kammer 4a für Handelssachen - durch den Vorsitzenden Richter am Landgericht Böttcher, den Handelsrichter Mohrdieck und den Handelsrichter Dr. Buhck am 18.11.2021:

 

1. Die Anträge der Antragsteller auf gerichtliche Bestimmung von Ausgleichszahlung und Abfindung werden zurückgewiesen.

 

2. Die gerichtlichen Kosten und Auslagen sowie die Kosten der gemeinsamen Vertreter haben die Antragsgegnerinnen als Gesamtschuldner zu tragen. Im Übrigen findet eine Kostenerstattung nicht statt.

 

3. Der für die Gerichtskosten maßgebliche Geschäftswert und der für die Vergütung der gemeinsamen Vertreter maßgebende Gegenstandswert werden auf jeweils EUR 200.000,00 festgesetzt. 

 

München, im Februar 2023

 

Generali Deutschland AG

– Der Vorstand –

Quelle: Bundesanzeiger vom 23. Februar 2023

Netto-Leerverkaufspositionen für Aktien der Nagarro SE

Kairos Investment Management Limited

Nagarro SE

DE000A3H2200

0,54 %

2023-02-24

 

SIH Partners, LLLP

Nagarro SE

DE000A3H2200

2,78 %

2023-02-24

 

Boldhaven Management LLP

Nagarro SE

DE000A3H2200

0,80 %

2023-01-04

 

AKO Capital LLP

Nagarro SE

DE000A3H2200

1,45 %

2022-10-18

 

Quelle: Bundesanzeiger (Stand: 27. Februar 2023 - Es erfolgt keine Aktualisierung - ohne Obligo)

Eine Meldepflicht besteht erst ab 0,5 %.

Rückkehr an die Börse für Renk?

Wie das Handelblatt meldet, soll der Panzergetriebehersteller Renk wieder an die Börse gehen, siehe: https://www.handelsblatt.com/unternehmen/industrie/ruestungsindustrie-panzergetriebehersteller-renk-plant-boersengang/28996790.html Finanzinvestor Triton, der vor drei Jahren eingestiegen war, treibe erste Vorbereitungen für einen Börsengang oder einen Verkauf der Firma voran. Die Private-Equity-Gesellschaft habe sich für die drei Banken Citi, Deutsche Bank und JP Morgan als Organisatoren eines möglichen Deals entschieden, sagten mehrere mit der Angelegenheit vertraute Personen. Renk könnte bei der Transaktion mit EUR 2,5 bis 3 Milliarden bewertet werden. Dies ist deutlich mehr als bei dem Ende 2020 beschlossenen Squeeze-out bei Renk (Bewertung von ca. EUR 700 Mio.), wobei sich die Marktverhältnisse durch den Angriffskrieg Russlands auf die Ukraine deutlich verändert haben.

Aktuelle Squeeze-out-Kandidaten

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG (ARENDTS ANWÄLTE)

In der nachfolgenden Liste sind Unternehmen, bei denen ein Squeeze-out oder eine Verschmelzung bereits angekündigt worden sind, nicht mehr aufgeführt. So wurde bei der McKesson Europe AG (ehemals: Celesio AG) nunmehr ein verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out und bei der SLM Solutions Group AG ein aktienrechtlicher Squeeze-out angekündigt. Auch bei der ADLER Real Estate AG wurde eine Ausschluss der Minderheitsaktionäre angekündigt, wobei der Zeitplan (und die tatsächliche Durchführung) angesichts von Problemen mit den Jahresabschlüssen offen ist. 

Bei der Wild Bunch AG hat die Hauptaktionärin Voltaire Finance B.V. ihr Übertragungsverlangen dagegen wieder widerrufen, so dass wir diese Gesellschaft erneut als Kandidat führen.

Insbesondere bei folgenden deutschen Unternehmen ist über kurz oder lang ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out, als verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bereits ab einer Beteiligung von 90 % möglich), eine Verschmelzung oder eine andere Strukturmaßnahme denkbar:

- a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung: Delisting

- Aareal Bank AG: erfolgreiches Übernahmeangebot

- ADM Hamburg Aktiengesellschaft (früher: Oelmühle Hamburg): Streubesitz < 5 %

- ADVA Optical Networking SE: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag 

- ALBA SE (früher: INTERSEROH SE): Streubesitz ca. 6 %

- Allane SE (früher: Sixt Leasing SE): geringer Streubesitz (< 7 %)

- Allgäuer Brauhaus AG: Streubesitz < 10 %

- alstria office REIT-AG: erfolgreiches Übernahmeangebot

- artnet AG: Übernahmesituation

- Aves One AG: Beherrschungsvertrag angekündigt, ggf. Squeeze-out?

- Aluminiumwerk Unna AG: delistet, minimaler Streubesitz

- Bayerische Gewerbebau AG: delistet, Streubesitz < 10 %

- Bellevue Investments GmbH & Co. KGaA (früher: MAGIX AG): delistet, geringer Streubesitz

- CENTROTEC SE: Delisting

- cycos AG: BuG, delistet, geringer Streubesitz

- DEAG Deutsche Entertainment AG: Delisting

- DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG: geringer Streubesitz, Umplatzierung von 91 %

- Deutsche EuroShop AG: Übernahmeangebot

- Deutsche Real Estate AG (ehemals Geestemünder Verwaltungs- und Grundstücks AG): geringer Streubesitz

- Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer AG: delistet, geringer Streubesitz

- Deutsche Wohnen SE: erfolgreiche Übernahme, Kursverfall

- DMG MORI Aktiengesellschaft: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- DVS Technology AG (früher: Diskus Werke AG): geringer Streubesitz, Kündigung der Einbeziehung in den Freiverkehr

- EASY SOFTWARE AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

- Eisen- und Hüttenwerke AG: geringer Streubesitz

- EUWAX AG: geringer Streubesitz, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

- fashionette AG: Verkauf eines Aktienpakets, "Zusammenführung" (?) mit der The Platform Group GmbH & Co. KG

- First Sensor AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

- FRIWO AG: geringer Streubesitz

- Funkwerk AG: geringer Streubesitz

- Gelsenwasser AG: Streubesitz < 10 %

- GSW Immobilien AG: geringer Streubesitz, Delisting-Erwerbsangebot

- Hella GmbH & Co. KGaA: erfolgreiche Übernahme

- HÖVELRAT Holding AG (früher NORDAKTIENBANK AG): geringer Streubesitz, Rückkaufangebot

- HolidayCheck Group AG: Delisting

- HOMAG Group AG: Spruchverfahren zum BuG

- home24 SE: Business Combination Agreement, erfolgreiche Übernahme durch XXXLutz-Konzern, Wechsel in den General Standard

- HORNBACH Baumarkt AG: erfolgreiches Delisting-Angebot, Streubesitz < 10 %

- Kabel Deutschland Holding AG: BuG, geringer Streubesitz

 

- Lechwerke AG: geringer Streubesitz, Umstrukturierung

- Lotto24 AG: sehr geringer Streubesitz

- LS Invest AG (früher: IFA Hotel & Touristik AG): geringer Streubesitz

- Matica Technologies AG (ehemals: Digital Identification Solutions AG): geringer Streubesitz

- MediClin AG: geringer Streubesitz

- MEDION AG: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- MeVis Medical Solutions AG: BuG

- MK-Kliniken AG: Streubesitz < 10 %

- MME MOVIEMENT AG: delistet, geringer Streubesitz

- Nucletron Electronic Aktiengesellschaft: Delisting-Erwerbsangebot

- Oppmann Immobilien AG: Delisting

- OSRAM LICHT AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Delisting

- Pfeiffer Vacuum Technology AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Pangea GmbH angekündigt

- Pilkington Deutschland AG: geringer Streubesitz

- PNE AG: Umplatzierung eines Aktienpakets

- RLG Systems AG (bisher: CCR Logistics Systems AG): delistet, geringer Streubesitz

- RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft: Streubesitz < 8 %

- Rocket Internet SE: Delisting, Übernahmeangebot

- secunet Security Networks AG: geringer Streubesitz

- SEVEN PRINCIPLES AG: Streubesitz 4 %

- SHW AG: Delisting, erfolgreiches Übernahmeangebot, geringer Streubesitz

- Steuler Fliesengruppe AG (ehemals Norddeutsche Steingut AG): Streubesitz < 10 %

- Studio Babelsberg AG: Erwerb Mehrheitsbeteiligung, BuG angekündigt

- STS Group AG: kürzlich Delisting-Erwerbsangebot

- SUMIDA Aktiengesellschaft (zuvor: VOGT electronic AG): Delisting, Beherrschungsvertrag, geringer Streubesitz

- TAG Colonia-Immobilien AG: BuG, geringer Streubesitz

- TLG IMMOBILIEN AG: Delisting-Erwerbsangebot, geringer Streubesitz

- Uniper SE: fast vollständige Verstaatlichung

- United Internet AG: Zukäufe durch Ralph Dommermuth

- Vantage Towers AG: Übernahmeangebot

- va-Q-tec AG: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Übernahmeangebot, weitere Annahmefrisr

- VIB Vermögen AG: Mehrheitsbeteiligung der DIC Asset AG

- VSM · Vereinigte Schmirgel- und Maschinen-Fabriken Aktiengesellschaft: delistet, geringer Streubesitz

- WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- Westag AG (bisher: WESTAG & GETALIT AG): geringer Streubesitz, Rückkaufangebot
 

- Wild Bunch AG: Squeeze-out zunächst abgesagt

- Württembergischen Lebensversicherung AG

- Your Family Entertainment AG

- Zapf Creation AG: Delisting Ende 2018, geringer Streubesitz

- ZEAG Energy AG: geringer Streubesitz

- zooplus SE: erfolgreiches Übernahmeangebot, sehr geringer Streubesitz

Die Liste ist nicht abschließend und beruht auf einer subjektiven Einschätzung. Über Anregungen und weitere "Nominierungen" freuen wir uns.

(unverbindlich, keine Anlage- oder Rechtsberatung)

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Squeeze-out bei der McKesson Europe AG (früher: Celesio AG) zu EUR 24,13 je Aktie

Die ao. Hauptversammlung der McKesson Europe AG am 6. April 2023 soll unter dem einzigen Tagesordnungspunkt dem angekündigten verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre zustimmen.

Aus der Hauptversammlungseinladung:

"Die McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA beabsichtigt, von der Möglichkeit eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out Gebrauch zu machen. Zu diesem Zweck hat sie mit Schreiben vom 14. November 2022 dem Vorstand der McKesson Europe AG die Absicht einer Verschmelzung der McKesson Europe AG als übertragende Gesellschaft auf die McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA als übernehmende Gesellschaft mitgeteilt und das Verlangen im Sinne von §§ 78, 62 Abs. 1, Abs. 5 UmwG, 327a Abs. 1 Satz 1 AktG an den Vorstand der McKesson Europe AG gerichtet, die Hauptversammlung der McKesson Europe AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären nach §§ 78, 62 Abs. 1, Abs. 5 UmwG, 327a ff. AktG beschließen zu lassen. Die McKesson Europe AG hat den Erhalt dieses Schreibens im Bundesanzeiger und auf ihrer Homepage jeweils am 16. November 2022 bekannt gemacht.

Auf der Grundlage einer von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, als neutralem Gutachter durchgeführten Unternehmensbewertung der McKesson Europe AG hat die McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA die Barabfindung der Minderheitsaktionäre mit EUR 24,13 je Aktie der McKesson Europe AG festgelegt.

Nach Festlegung der Höhe der angemessenen Barabfindung hat die McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA ihr Verlangen vom 14. November 2022 mit Schreiben vom 15. Februar 2023 unter Angabe der von ihr festgelegten Höhe der Barabfindung konkretisiert.

Am 15. Februar 2023 hat die McKesson Europe AG ferner eine Gewährleistungserklärung der Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, eine Société anonyme französischen Rechts mit Sitz in 12, Place des États-Unis, CS 70052, 92547 Montrouge Cedex, Frankreich („Crédit Agricole Bank“), im Sinne der §§ 78, 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, 327b Abs. 3 AktG erhalten. Die Crédit Agricole Bank hat damit über ihre Niederlassung Crédit Agricole Corporate and Investment Bank Deutschland, Niederlassung einer französischen Société anonyme, Taunusanlage 14, 60325 Frankfurt am Main, als ein gemäß §§ 1, 53b KWG in Deutschland zum Geschäftsbetrieb befugtes Kreditinstitut im Wege einer Bankgarantie die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA übernommen, den Minderheitsaktionären der McKesson Europe AG nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zuzüglich etwaiger gesetzlicher Zinsen nach §§ 78, 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, 327b Abs. 2 AktG für die übergegangenen Aktien zu zahlen.

Die McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA hat der Hauptversammlung der McKesson Europe AG einen schriftlichen Bericht erstattet, in dem die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet werden.

Der vom Landgericht Stuttgart mit Beschluss vom 16. November 2022 gemäß §§ 78, 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, 327c Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG ausgewählte und bestellte sachverständige Prüfer FALK GmbH & Co KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Mannheim, hat die Angemessenheit der Barabfindung bestätigt.

Am 23. Februar 2023 haben die McKesson Europe AG und die McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit dem die McKesson Europe AG ihr Vermögen als Ganzes unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 78 Satz 1, 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA überträgt. Der Verschmelzungsvertrag enthält die Angabe nach §§ 78, 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der McKesson Europe AG erfolgen soll und steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass der Beschluss der Hauptversammlung der McKesson Europe AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA in das Handelsregister der McKesson Europe AG eingetragen wird.

Vorstand und Aufsichtsrat der McKesson Europe AG schlagen vor, gemäß dem Verlangen der McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA folgenden Beschluss zu fassen:

Die Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der McKesson Europe AG werden gemäß §§ 78 Satz 1, 62 Abs. 5 UmwG, 327a ff. AktG gegen Gewährung einer Barabfindung von EUR 24,13 je Stückaktie der McKesson Europe AG auf die McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA mit Sitz in Stuttgart (Hauptaktionär) übertragen.

Die Barabfindung ist gemäß §§ 78 Satz 1, 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, 327b Abs. 2 AktG mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen."

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• ADLER Real Estate AG: nunmehr aktienrechtlicher Squeeze-out angekündigt (zuvor Beherrschungsvertrag geplant), Hauptversammlungstermin noch offen (ursprünglich zum Jahresende 2022 angekündigt), Anfechtungsklage gegen Verkaufsbeschluss, bislang kein Abschlussprüfer
  

• ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Umtauschangebot von Adtran, nunmehr Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Adtran Holdings, Inc., am 16. Januar 2023 in das Handelsregister eingetragen (Fristende: 17. April 2023)

• Aves One AG: Delisting, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out (?)

• Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, erstinstanzlich vom LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 27. Oktober 2022 gebilligt, nach Beschwerden bevorstehende abschließende Entscheidung durch das OLG Frankfurt am Main

• fashionette AG: Zusammenarbeit mit The Platform Group, "Zusammenführung"?

• GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out, Übertragungsverlangen von Herrn Norbert Ketterer (bereits am 22. April 2022), Hauptversammlungstermin noch offen (?)
  

• home24 SE: erfolgreiche Übernahme, Squeeze-out?

• KROMI Logistik AG: Squeeze-out zugunsten der Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV, Hauptversammlung am 27. Februar 2023

• McKesson Europe AG (früher: Celesio AG): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA, Hauptversammlung am 6. April 2023

• Petro Welt Technologies AG: Squeeze-out angekündigt, Termin offen
  

• Pfeiffer Vacuum Technology AG: Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angestrebt

• SLM Solutions AG: Squeeze-out-Verlangen der Nikon AM. AG

• Studio Babelsberg AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Kino BidCo GmbH als herrschender Gesellschaft, ao. Hauptversammlung am 31. März 2023
  

• va-Q-tec AG: Zusammenschlussvereinbarung und erfolgreiches Übernahmeangebot, weitere Annahmefrist
  

• Vantage Towers AG: Übernahmeangebot durch GIP und KKR zu EUR 32,-/Aktie, Business Combination Agreement

• Verallia Deutschland AG (vormals: Saint-Gobain Oberland AG): Squeeze-out zu EUR 620,06 zugunsten der Verallia Packaging S.A.S., Anfechtungsklage gegen Squeeze-out-Beschluss vergleichsweise beigelegt, Eintragung am 5. Dezember 2022 (Fristende: 6. März 2023)

• Voltabox AG : Pflichtangebot erwartet

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der cash.life AG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren cash.life AG, Pullach, hat das LG München I die eingegangenen zulässigen Spruchanträge zu dem führenden Verfahren mit dem Aktenzeichen 5 HK O 13521/22 verbunden. 

Der Squeeze-out war von der nunmehr als cash.life AG firmierenden ectus 80. AG, Berlin, betrieben worden. Bei diesem Transaktionsvehikel handelt es sich um eine 100%ige Tochter der Policen Direkt GmbH.

LG München I, Az. 5 HK O 13521/22
Polygonal e.V. u.a. ./. cash.life AG
53 Antragsteller

va-Q-tec gibt Annahmequote für Übernahmeangebot von EQT Private Equity nach Ablauf der initialen Annahmefrist bekannt

- Übernahmeangebot von EQT Private Equity nach Ablauf der initialen Annahmefrist mit einer Quote von 73,89% angenommen

- Weitere Annahmefrist für va-Q-tec-Aktionäre vom 22. Februar 2023 bis 7. März 2023

- Vollzug des Übernahmeangebots nicht später als im zweiten Quartal 2023 erwartet

Würzburg, 21. Februar 2023 Die va-Q-tec AG („va-Q-tec“), Pionier hocheffizienter Produkte und Lösungen im Bereich der thermischen Isolation (sog. Super-Wärmedämmung) und der temperaturgeführten Lieferketten (sog. TempChain-Logistik), gibt die Annahmequote für das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot der Fahrenheit AcquiCo GmbH („Bieterin“), eine von EQT Private Equity kontrollierte Gesellschaft und unterstützt durch die Co-Investoren Mubadala Investment Company PJSC und Sixth Cinven Fonds, im Rahmen der initialen Annahmefrist bekannt. Die Annahmequote beträgt 73,89% aller derzeit ausgegebenen va-Q-tec-Aktien und liegt damit über der Mindestannahmeschwelle von 62,5%.

va-Q-tec-Aktionäre, die das Übernahmeangebot bislang noch nicht angenommen haben, können ihre Aktien während einer weiteren Annahmefrist vom 22. Februar 2023 bis 7. März 2023 um 24:00 Uhr (MEZ) für 26,00 Euro je Aktie andienen. Für die va-Q-tec-Aktionäre bietet sich somit weiterhin die Möglichkeit, von einer attraktiven Prämie von 98% auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der va-Q-tec-Aktie der vergangenen drei Monate bis zum 9. Dezember 2022 zu profitieren[1]. Vorbehaltlich der erforderlichen fusionskontrollrechtlichen Freigaben wird der Vollzug des Übernahmeangebots nicht später als im zweiten Quartal 2023 erwartet. Nach Vollzug des Übernahmeangebots beabsichtigt die Bieterin unter anderem, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit va-Q-tec abzuschließen und ein Delisting von va-Q-tec zu veranlassen.

Informationen zur weiteren Annahmefrist des Angebots

Alle relevanten Details zur Annahme des Angebots während der weiteren Annahmefrist sind in der Angebotsunterlage dargestellt, die auf der folgenden Internetseite der Bieterin abrufbar ist: http://www.offer-eqt.com. Auf dieser Webseite finden va-Q-tec-Aktionäre auch eine Telefonnummer, an die sie sich für Nachfragen wenden können. Um ihre Aktien im Rahmen des Übernahmeangebots anzudienen, sollten sich die va-Q-tec-Aktionäre direkt an ihre depotführende Bank wenden. Wichtig ist dabei die Frist der jeweiligen Bank im Blick zu behalten, die von der offiziellen Annahmefrist abweichen kann.

Wichtiger Hinweis

Diese Pressemitteilung stellt keine Stellungnahme oder Ergänzung der Stellungnahme von Vorstand oder Aufsichtsrat zu dem Angebot dar. Alleinverbindlich für das Angebot selbst ist die Angebotsunterlage der Bieterin.

[1] Dem Tag, an dem die Ad-hoc-Mitteilung zum voraussichtlich kurzfristigen Abschluss der Zusammenschlussvereinbarung veröffentlicht wurde.

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Studio Babelsberg AG als beherrschter Gesellschaft

Die außerordentliche Hauptversammlung der Studio Babelsberg AG am 31. März 2023 soll dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Studio Babelsberg AG (als beherrschter Gesellschaft) und der Kino BidCo GmbH (als herrschender Gesellschaft) zustimmen. 

Studio Babelsberg bezeichnet sich als das älteste Großatelier-Filmstudio der Welt und "Wiege des deutschen Films". 21 hochmoderne Ateliers und Studios, diverse Backlots und Außenkulissen auf über 173.000 m² und attraktive Drehorte auf kurzen Wegen vor den Toren Berlins mit all seinen Angeboten und Verbindungen bieten optimale Bedingungen.

TPG Real Estate Partners („TREP"), der auf den Immobilienbereich fokussierte Private-Equity-Investmentarm des alternativen Vermögensverwalters TPG, hatte Anfang 2022 den Vollzug der Übvernahme einer Mehrheitsbeteiligung von dem früheren Hauptanteilseigner der Studio Babelsberg AG, der Filmbetriebe Berlin Brandenburg GmbH, verkündet, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2022/01/tpg-real-estate-schliet-erwerb-der.html  Damit werde Studio Babelsberg Teil der globalen Studioplattform Cinespace Studios („Cinespace“) von TREP. Cinespace ist der zweitgrößte Studiobetreiber in Nordamerika. Die Kino BidCo GmbH, München, ist eine 100%-ige Tochtergesellschaft der Cinespace-Konzerngruppe.

Im Rahmen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags verpflichtet sich die Kino BidCo GmbH, den außenstehenden Aktionären der Studio Babelsberg AG eine Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 0,23 brutto je Aktie bzw. eine Barabfindung in Höhe von EUR 3,75 je Studio Babelsberg AG-Aktie zu gewähren.

Aus der Einladung zur ao. Hauptversammlung der Studio Babelsberg AG:

"Die Kino BidCo GmbH (im Folgenden auch „Kino BidCo“) und die Studio Babelsberg AG (im Folgenden auch „SB AG“ oder „Gesellschaft“) beabsichtigen den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags (im Folgenden der „Vertrag“ bzw. vor dessen Unterzeichnung der „Vertragsentwurf“). Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der SB AG mit einer Mehrheit von drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals und der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Kino BidCo.Der am 15. Februar 2023 aufgestellte Vertragsentwurf hat den folgenden wesentlichen Inhalt:

• Die SB AG unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Kino BidCo. Diese hat das Recht, dem Vorstand der SB AG hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Der Vorstand der SB AG ist verpflichtet, den Weisungen der Kino BidCo Folge zu leisten. Weisungen bedürfen der Textform. Die Regelungen hierzu finden sich im Einzelnen in § 1 des Vertragsentwurfs.

• Die SB AG verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die Kino BidCo abzuführen. Abzuführen ist, vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach § 2 Abs. 2 des Vertrags, der nach § 301 AktG in dessen jeweils geltender Fassung zulässige Höchstbetrag. Die Verpflichtung zur Gewinnabführung besteht erstmals für das Geschäftsjahr der SB AG, in dem Vertrag nach § 7 Abs. 2 des Vertrags wirksam wird. Die Regelungen und weitere Details zur Gewinnabführung finden sich in § 2 des Vertragsentwurfs.

• Die Kino BidCo verpflichtet sich ihrerseits zur Verlustübernahme nach § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung. Die Verpflichtung zur Verlustübernahme besteht erstmals für das gesamte Geschäftsjahr, in dem der Vertrag nach § 7 Abs. 2 des Vertrags wirksam wird. Alle Regelungen zur Verlustübernahme finden sich im Einzelnen in § 3 des Vertragsentwurfs.

• Die Kino BidCo verpflichtet sich, den außenstehenden Aktionären der SB AG für die Dauer des Vertrags als angemessenen Ausgleich nach § 304 Abs. 1 AktG eine wiederkehrende Geldleistung („Ausgleichszahlung“) zu zahlen. Diese beträgt für jedes volle Geschäftsjahr der SB AG EUR 0,23 brutto je Aktie. Hinsichtlich davon abzuziehender Steuern und Fälligkeit wird auf § 4 des Vertragsentwurfs Bezug genommen. Die vorgenannte Ausgleichszahlung ist zum Zeitpunkt der Aufstellung des Entwurfs auf der Basis eines ermittelten Ertragswerts von EUR 3,75 je SB AG-Aktie und einem gerundeten Verrentungszinssatz von 5,00% festgelegt worden. Es ist aber möglich, dass es bis zur außerordentlichen Hauptversammlung der SB AG, die über die Zustimmung zum Vertrag entscheidet, zu Veränderungen im Zinsumfeld durch Leitzinserhöhungen der Zentralbanken kommt und sich dadurch der Ertragswert einerseits und die für die Ableitung des Verrentungszinssatzes herangezogenen Fremdkapitalkosten andererseits ändern. Sollte es im Zeitraum zwischen der Aufstellung des Vertragsentwurfs und der Beschlussfassung der Hauptversammlung der SB AG, die über die Zustimmung zum Vertrag entscheidet, zu einer relevanten Änderung des Ertragswerts und des darauf angewandten Verrentungszinssatzes kommen, werden die in § 4 Abs. 2 des Vertragsentwurfs angegebenen Beträge der Brutto- und anteiligen Bruttoausgleichszahlung, des Steuerabzugs sowie der Nettoausgleichszahlung ersetzt. Für weitere Einzelheiten zur Ausgleichszahlung wird auf die unten nach dem Beschlussvorschlag wiedergegebenen Hinweise von Vorstand und Aufsichtsrat verwiesen.

• Weiter verpflichtet sich die Kino BidCo auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der SB AG, dessen SB AG-Aktien gegen eine Barabfindung („Abfindung“) in Höhe von EUR 3,75 je SB AG-Aktie zu erwerben. Die Verpflichtung der Kino BidCo zum Erwerb der SB AG-Aktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens dieses Vertrags im Handelsregister des Sitzes der SB AG nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Unter bestimmten Umständen kann sich diese Frist verlängern. Weitere Einzelheiten zur Abfindung finden sich in § 5 des Vertragsentwurfs. Die vorgenannte Abfindung ist zum Zeitpunkt der Aufstellung des Entwurfs auf der Basis eines risikolosen Basiszinssatzes von 2,00% festgelegt worden. Es ist aber möglich, dass es bis zur außerordentlichen Hauptversammlung der SB AG, die über die Zustimmung zum Vertrag entscheidet, zu Veränderungen im Zinsumfeld durch Leitzinserhöhungen der Zentralbanken kommt und sich dadurch der Basiszinssatz und damit auch der Kapitalisierungszinssatz, der für die Berechnung des Ertragswerts angewandt wird, verändert. Aus dem Ertragswert leitet sich die Abfindung pro Aktie ab. Sollte es im Zeitraum zwischen der Aufstellung des Vertragsentwurfs und der Beschlussfassung der Hauptversammlung der SB AG, die über die Zustimmung zum Vertrag entscheidet, zu einer relevanten Änderung des Basiszinssatzes kommen, wird der in § 5 Abs. 1 des Vertragsentwurfs angegebene Betrag zur Abfindung ersetzt. Für weitere Einzelheiten zur Abfindung wird auf die unten nach dem Beschlussvorschlag wiedergegebenen Hinweise von Vorstand und Aufsichtsrat verwiesen. (…)"