Die Hauptversammlung der Süd-Chemie AG, München, hat die Übertragung aller Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär Clariant AG, Muttenz/Schweiz, gegen eine angemessene Barabfindung (sogenanntes Squeeze-Out) in Höhe von 125,26 Euro je Süd-Chemie Aktie beschlossen. 99,68 Prozent des auf der außerordentlichen Hauptversammlung vertretenen Grundkapitals stimmten dem Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat der Süd-Chemie zu. Die Wirksamkeit des Squeeze-Out bedarf noch der Eintragung in das Handelsregister der Süd-Chemie.
Clariant, seit April 2011 Hauptaktionär der Süd-Chemie, hält seit Ablauf des Übernahmeangebots 98,64 Prozent aller Süd-Chemie Aktien. Im Juni 2011 hatte Clariant das Squeeze-Out-Verfahren eingeleitet.
Pressemitteilung der Süd-Chemie AG vom 22. November 2011
Donnerstag, 24. November 2011
Mittwoch, 16. November 2011
Utimaco Safeware AG: Sophos hält mehr als 95%
Nach einer Meldung von GSC Research zur gestrigen Hauptversammlung der Utimaco Safeware AG hält Sophos inzwischen mehr als 95% der Utimaco-Aktien. Ein Squeeze-out sei somit jederzeit möglich. Hinsichtlich des bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Utimaco (als beherrschtem Unternehmen) und der Sophos Holdings GmbH läuft bereits ein Spruchverfahren beim LG Frankfurt am Main (Az. 3-05 O 114/09).
WaveLight AG: Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag bringt erstinstanzlich keine Erhöhung
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Die von 80 Minderheitsaktionären der WaveLight AG gestellten Anträge auf Erhöhung von Ausgleich und Abfindung wurden mit Beschluss des Landgerichts Nürnberg-Fürth - 1. Kammer für Handelssachen - vom 13. Oktober 2011 zu dem Az. 1HK O 2436/09 zurückgewiesen. Gegen diesen Beschluss haben zahlreiche Antragsteller Beschwerde eingelegt, über die das OLG München entscheiden wird.
Die Antragsgegnerin, die Firma Alcon, Inc., hatte lediglich eine Barabfindung in Höhe von EUR 15,68 je WaveLight-Aktie sowie eine Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 0,89 angeboten. Bei dem zwischenzeitlich durchgeführten, im Oktober 2009 eingetragenen Squeeze-out bot die Antragsgegnerin eine Barabfindung in Höhe von EUR 20,02 je Stückaktie. Auch diesbezüglich läuft ein Spruchverfahren beim LG Nürnberg-Fürth (Az. 1HK O 8906/09).
Die von 80 Minderheitsaktionären der WaveLight AG gestellten Anträge auf Erhöhung von Ausgleich und Abfindung wurden mit Beschluss des Landgerichts Nürnberg-Fürth - 1. Kammer für Handelssachen - vom 13. Oktober 2011 zu dem Az. 1HK O 2436/09 zurückgewiesen. Gegen diesen Beschluss haben zahlreiche Antragsteller Beschwerde eingelegt, über die das OLG München entscheiden wird.
Die Antragsgegnerin, die Firma Alcon, Inc., hatte lediglich eine Barabfindung in Höhe von EUR 15,68 je WaveLight-Aktie sowie eine Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 0,89 angeboten. Bei dem zwischenzeitlich durchgeführten, im Oktober 2009 eingetragenen Squeeze-out bot die Antragsgegnerin eine Barabfindung in Höhe von EUR 20,02 je Stückaktie. Auch diesbezüglich läuft ein Spruchverfahren beim LG Nürnberg-Fürth (Az. 1HK O 8906/09).
Freitag, 11. November 2011
Dr. Mirko Gründel zum gemeinsamen Vertreter im aktienrechtlichen Spruchverfahren iS Kammgarnspinnerei zu Leipzig AG bestellt
Leipzig, den 08.11.2011
Durch Beschluss des Landgerichts Leipzig wurde Dr. Mirko Gründel zum gemeinsamen Vertreter der außenstehenden Minderheitsaktionäre der Kammgarnspinnerei zu Leipzig AG bestellt (AZ LG Leipzig 02 HK OH 80/08).
Das aktienrechtliche Spruchverfahren wird erstmals am Landgericht Leipzig durchgeführt. Es dient im konkret vorliegenden Fall der gerichtlichen Prüfung, ob und inwieweit die im Rahmen des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre der Kammgarnspinnerei zu Leipzig AG festgesetzte Barabfindung angemessen ist.
Der gemeinsame Vertreter wird durch das zuständige Gericht als Vertreter der Aktionäre bestellt, die im Spruchverfahren keine Anträge gestellt haben.
Pressemitteilung von GRUENDEL Rechtsanwälte
Durch Beschluss des Landgerichts Leipzig wurde Dr. Mirko Gründel zum gemeinsamen Vertreter der außenstehenden Minderheitsaktionäre der Kammgarnspinnerei zu Leipzig AG bestellt (AZ LG Leipzig 02 HK OH 80/08).
Das aktienrechtliche Spruchverfahren wird erstmals am Landgericht Leipzig durchgeführt. Es dient im konkret vorliegenden Fall der gerichtlichen Prüfung, ob und inwieweit die im Rahmen des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre der Kammgarnspinnerei zu Leipzig AG festgesetzte Barabfindung angemessen ist.
Der gemeinsame Vertreter wird durch das zuständige Gericht als Vertreter der Aktionäre bestellt, die im Spruchverfahren keine Anträge gestellt haben.
Pressemitteilung von GRUENDEL Rechtsanwälte
Mittwoch, 9. November 2011
PROCON MultiMedia AG: Barabfindung für umwandlungsrechtlichen Squeeze-out auf EUR 1,82 je Aktie festgelegt
Ad-hoc-Mitteilung vom 8. November 2011
Die Hauptaktionärin der PROCON MultiMedia Aktiengesellschaft, Hamburg, ('Gesellschaft'), die MHG Media Holdings AG, Düsseldorf ('MHG'), hat dem Vorstand der Gesellschaft heute mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die MHG gemäß § 62 Abs. 5 S. 1 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG auf EUR 1,82 je Stückaktie festgelegt hat. Der Ausschluss der Minderheitsaktionäre soll im Zusammenhang mit der Verschmelzung der Gesellschaft auf die MHG erfolgen (umwandlungsrechtlicher Squeeze-out). Grundlage dieser Verschmelzung ist ein am 3. November 2011 zwischen der MHG und der Gesellschaft geschlossener Verschmelzungsvertrag.
Über den Squeeze-out soll in einer außerordentlichen Hauptversammlung der PROCON MultiMedia Aktiengesellschaft Beschluss gefasst werden, die innerhalb von drei Monaten nach dem Abschluss des Verschmelzungsvertrags stattfinden muss. Diese Hauptversammlung ist für den 22. Dezember 2011 geplant.
Der Vorstand
Die Hauptaktionärin der PROCON MultiMedia Aktiengesellschaft, Hamburg, ('Gesellschaft'), die MHG Media Holdings AG, Düsseldorf ('MHG'), hat dem Vorstand der Gesellschaft heute mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die MHG gemäß § 62 Abs. 5 S. 1 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG auf EUR 1,82 je Stückaktie festgelegt hat. Der Ausschluss der Minderheitsaktionäre soll im Zusammenhang mit der Verschmelzung der Gesellschaft auf die MHG erfolgen (umwandlungsrechtlicher Squeeze-out). Grundlage dieser Verschmelzung ist ein am 3. November 2011 zwischen der MHG und der Gesellschaft geschlossener Verschmelzungsvertrag.
Über den Squeeze-out soll in einer außerordentlichen Hauptversammlung der PROCON MultiMedia Aktiengesellschaft Beschluss gefasst werden, die innerhalb von drei Monaten nach dem Abschluss des Verschmelzungsvertrags stattfinden muss. Diese Hauptversammlung ist für den 22. Dezember 2011 geplant.
Der Vorstand
Dienstag, 8. November 2011
Landesbank Berlin Holding AG: Vorbereitungen auf Squeeze-Out
Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG
Die Erwerbsgesellschaft der S-Finanzgruppe mbH & Co. KG hat die Landesbank Berlin Holding AG über ihre Absicht informiert, kurzfristig einen Squeeze-Out, d.h. die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Landesbank Berlin Holding AG auf die Erwerbsgesellschaft der S-Finanzgruppe mbH & Co. KG, durchzuführen.
Kontakt:
Constanze Stempel, Pressesprecherin
Tel.: 030 245 65451 constanze.stempel@lbb.de
Die Erwerbsgesellschaft der S-Finanzgruppe mbH & Co. KG hat die Landesbank Berlin Holding AG über ihre Absicht informiert, kurzfristig einen Squeeze-Out, d.h. die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Landesbank Berlin Holding AG auf die Erwerbsgesellschaft der S-Finanzgruppe mbH & Co. KG, durchzuführen.
Kontakt:
Constanze Stempel, Pressesprecherin
Tel.: 030 245 65451 constanze.stempel@lbb.de
Roth & Rau AG: Meyer Burger stellt Vorbereitungen für Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag ein
Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG
Hohenstein-Ernstthal, 8. November 2011 - Der Vorstand der Roth & Rau AG wurde heute von der Meyer Burger Technology AG darüber informiert, dass die Vorbereitungen für den beabsichtigten Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag zwischen der MBT Systems GmbH als herrschendem Unternehmen und der Roth & Rau AG als abhängigem Unternehmen eingestellt werden.
Informationen und Erläuterungen des Emittenten zu dieser Mitteilung:
"Angesichts des signifikanten Einbruchs der Auftragseingänge in den letzten Monaten und der hohen Verlustsituation der Roth & Rau AG betrachten wir die Entscheidung von Meyer Burger als Chance, uns noch stärker auf die strategische Neuausrichtung und den angestrebten Turnaround konzentrieren zu können", erklärt Peter Frankfurter, Finanzvorstand der Roth & Rau AG.
Alle Kräfte werden nun auf die kurzfristige Anpassung der Kosten- und Organisationsstrukturen konzentriert, um eine schnelle und nachhaltige Verbesserung der Ertrags- und Finanzkraft des Unternehmens sicherzustellen.
Roth & Rau AG
Prof. Dr. Silvia Roth
Tel.: +49 (0) 3723 / 671-3333
E-Mail: investor@roth-rau.de
Hohenstein-Ernstthal, 8. November 2011 - Der Vorstand der Roth & Rau AG wurde heute von der Meyer Burger Technology AG darüber informiert, dass die Vorbereitungen für den beabsichtigten Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag zwischen der MBT Systems GmbH als herrschendem Unternehmen und der Roth & Rau AG als abhängigem Unternehmen eingestellt werden.
Informationen und Erläuterungen des Emittenten zu dieser Mitteilung:
"Angesichts des signifikanten Einbruchs der Auftragseingänge in den letzten Monaten und der hohen Verlustsituation der Roth & Rau AG betrachten wir die Entscheidung von Meyer Burger als Chance, uns noch stärker auf die strategische Neuausrichtung und den angestrebten Turnaround konzentrieren zu können", erklärt Peter Frankfurter, Finanzvorstand der Roth & Rau AG.
Alle Kräfte werden nun auf die kurzfristige Anpassung der Kosten- und Organisationsstrukturen konzentriert, um eine schnelle und nachhaltige Verbesserung der Ertrags- und Finanzkraft des Unternehmens sicherzustellen.
Roth & Rau AG
Prof. Dr. Silvia Roth
Tel.: +49 (0) 3723 / 671-3333
E-Mail: investor@roth-rau.de
Samstag, 5. November 2011
Leica Camera AG: Lisa Germany Holding GmbH stellt Squeeze out-Verlangen und beabsichtigt Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags
Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG
Die Lisa Germany Holding GmbH, Frankfurt, hält unmittelbar einen Anteil von rd. 97,56 % (= 16.096.478 Stückaktien) des Grundkapitals der Leica Camera AG.
Die Lisa Germany Holding GmbH hat der Leica Camera AG heute mitgeteilt, dass sie das Verlangen nach § 327a AktG stellt, die Hauptversammlung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Lisa Germany Holding GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen.
Zudem hat die Lisa Germany Holding GmbH heute der Leica Camera AG mitgeteilt, dass sie mit der Leica Camera AG Verhandlungen über den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der Leica Camera AG als abhängiges Unternehmen und der Lisa Germany Holding GmbH als herrschendes Unternehmen aufnehmen möchte.
Kontakt: Andreas Dippel
Telefon direkt +49 6442 - 208 403
Fax direkt +49 6442 - 208 455
andreas.dippel@leica-camera.com
Die Lisa Germany Holding GmbH, Frankfurt, hält unmittelbar einen Anteil von rd. 97,56 % (= 16.096.478 Stückaktien) des Grundkapitals der Leica Camera AG.
Die Lisa Germany Holding GmbH hat der Leica Camera AG heute mitgeteilt, dass sie das Verlangen nach § 327a AktG stellt, die Hauptversammlung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Lisa Germany Holding GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen.
Zudem hat die Lisa Germany Holding GmbH heute der Leica Camera AG mitgeteilt, dass sie mit der Leica Camera AG Verhandlungen über den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der Leica Camera AG als abhängiges Unternehmen und der Lisa Germany Holding GmbH als herrschendes Unternehmen aufnehmen möchte.
Kontakt: Andreas Dippel
Telefon direkt +49 6442 - 208 403
Fax direkt +49 6442 - 208 455
andreas.dippel@leica-camera.com
Freitag, 28. Oktober 2011
Squeeze-out-Beschluss der REpower Systems SE ins Handelsregister eingetragen
Ad-hoc-Mitteilung
Hamburg, 27. Oktober 2011. Der Beschluss der Hauptversammlung der REpower Systems SE vom 21. September 2011 über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der REpower Systems SE auf die AE-Rotor Holding B.V. als Hauptaktionärin gemäß §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer Barabfindung von EUR 142,77 je nennwertloser auf den Inhaber lautende Stückaktie ("Squeeze-out-Beschluss") wurde am 27. Oktober 2011 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Mit der Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der REpower Systems SE auf die AE-Rotor Holding B.V. übergegangen.
Die Börsennotierung der Aktien der REpower Systems SE wird voraussichtlich in Kürze eingestellt werden. Der bis dahin noch stattfindende Börsenhandel ist nur ein Handel mit Barabfindungsansprüchen der Minderheitsaktionäre.
Die Modalitäten der Auszahlung der festgelegten Barabfindung wird die AE-Rotor Holding B.V. gesondert veröffentlichen.
REpower Systems SE
Der Vorstand
Rückfragehinweis: Thomas Schnorrenberg
Tel.: +49(0)40 5555090-3051
E-Mail: t.schnorrenberg@repower.de
Hamburg, 27. Oktober 2011. Der Beschluss der Hauptversammlung der REpower Systems SE vom 21. September 2011 über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der REpower Systems SE auf die AE-Rotor Holding B.V. als Hauptaktionärin gemäß §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer Barabfindung von EUR 142,77 je nennwertloser auf den Inhaber lautende Stückaktie ("Squeeze-out-Beschluss") wurde am 27. Oktober 2011 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Mit der Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der REpower Systems SE auf die AE-Rotor Holding B.V. übergegangen.
Die Börsennotierung der Aktien der REpower Systems SE wird voraussichtlich in Kürze eingestellt werden. Der bis dahin noch stattfindende Börsenhandel ist nur ein Handel mit Barabfindungsansprüchen der Minderheitsaktionäre.
Die Modalitäten der Auszahlung der festgelegten Barabfindung wird die AE-Rotor Holding B.V. gesondert veröffentlichen.
REpower Systems SE
Der Vorstand
Rückfragehinweis: Thomas Schnorrenberg
Tel.: +49(0)40 5555090-3051
E-Mail: t.schnorrenberg@repower.de
FranconoWest AG: Squeeze-out-Beschluss eingetragen
Am 30. August 2011 haben die Aktionäre der FranconoWest AG auf der Hauptversammlung in Düsseldorf den Beschluss gefasst, die Aktien der Minderheitsaktionäre gegen eine Barabfindung von 1,33 Euro je Stückaktie auf die Hauptaktionärin zu übertragen. Mit Eintragung des Übertragungsbeschlusses am 26. Oktober 2011 in das Handelsregister (Amtsgericht Düsseldorf) sind alle Aktien der Minderheitsaktionäre der FranconoWest AG auf die TAG Immobilien AG übergegangen. Die Börsennotierung der FranconoWest-Aktien ist am 27. Oktober 2011 eingestellt worden.
Hans-Ulrich Sutter, Vorstand der FranconoWest AG, begrüßt das erfolgreiche „Going Private“ der Gesellschaft: „Mit dem Delisting unseres Unternehmens sparen wir eine Menge Verwaltungskosten und gewinnen innerhalb der TAG Immobilien-Gruppe die notwendige unternehmerische Flexibilität, die wir brauchen, um strategische Entscheidungen treffen und umgehend umsetzen zu können.“
Hans-Ulrich Sutter, Vorstand der FranconoWest AG, begrüßt das erfolgreiche „Going Private“ der Gesellschaft: „Mit dem Delisting unseres Unternehmens sparen wir eine Menge Verwaltungskosten und gewinnen innerhalb der TAG Immobilien-Gruppe die notwendige unternehmerische Flexibilität, die wir brauchen, um strategische Entscheidungen treffen und umgehend umsetzen zu können.“
Squeeze-out Tarkett AG: Gerichtlich bestellter Sachverständiger sieht Wert der Aktie bei EUR 20,11
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren bezüglich des Squeeze-out bei der Tarkett AG, Frankenthal, hat der gerichtlich bestellte Sachverständige WP/StB Dipl.-Kfm. Michael Wahlscheidt (Rölfs RP AG) kürzlich sein Gutachten vorgelegt. Bei seiner Neubewertung kommt es auf einen angemessenen Abfindungsbetrag in Höhe von EUR 20,11 je Stückaktie.
Die Hauptaktionärin, die Tarkett SA, Nanterre/Frankreich, hatte zunächst eine Abfindung in Höhe von EUR 16,35 angeboten. Zur Beendigung von Nichtigkeits- und Anfechtungsklageverfahren hatte die Tarkett SA die Abfindung dann auf EUR 19,50 angehoben.
LG Frankenthal, Az. 1 HK.O 19/06 AktG
In dem Spruchverfahren bezüglich des Squeeze-out bei der Tarkett AG, Frankenthal, hat der gerichtlich bestellte Sachverständige WP/StB Dipl.-Kfm. Michael Wahlscheidt (Rölfs RP AG) kürzlich sein Gutachten vorgelegt. Bei seiner Neubewertung kommt es auf einen angemessenen Abfindungsbetrag in Höhe von EUR 20,11 je Stückaktie.
Die Hauptaktionärin, die Tarkett SA, Nanterre/Frankreich, hatte zunächst eine Abfindung in Höhe von EUR 16,35 angeboten. Zur Beendigung von Nichtigkeits- und Anfechtungsklageverfahren hatte die Tarkett SA die Abfindung dann auf EUR 19,50 angehoben.
LG Frankenthal, Az. 1 HK.O 19/06 AktG
Mittwoch, 26. Oktober 2011
Triumph International Aktiengesellschaft: Barabfindung für Squeeze-out festgelegt
Ad-hoc-Mitteilung gemäß § 15 Abs. 1 Satz 1 WpHG
Die Triumph International Holding GmbH, München, hat dem Vorstand der Triumph International Aktiengesellschaft heute mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Triumph International Aktiengesellschaft auf die Triumph International Holding GmbH als Hauptaktionär gemäß § 327a AktG (sogenannter Squeeze-out) auf EUR 76,55 je Stückaktie der Triumph International Aktiengesellschaft festgelegt hat.
München, den 25. Oktober 2011
Der Vorstand
Triumph International Aktiengesellschaft
Die Triumph International Holding GmbH, München, hat dem Vorstand der Triumph International Aktiengesellschaft heute mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Triumph International Aktiengesellschaft auf die Triumph International Holding GmbH als Hauptaktionär gemäß § 327a AktG (sogenannter Squeeze-out) auf EUR 76,55 je Stückaktie der Triumph International Aktiengesellschaft festgelegt hat.
München, den 25. Oktober 2011
Der Vorstand
Triumph International Aktiengesellschaft
MEDION AG: Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags - Festlegung einer Abfindung auf EUR 13,00 je Stückaktie
Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG
Essen, den 25. Oktober 2011 - Die MEDION Aktiengesellschaft als abhängiges Unternehmen und die Lenovo Germany Holding GmbH, eine indirekte 100%ige Tochtergesellschaft der Lenovo Group Ltd., als herrschendes Unternehmen haben heute einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen.
Für die außenstehenden Aktionäre der MEDION Aktiengesellschaft ist ein Barabfindungsangebot gemäß § 305 AktG in Höhe von EUR 13,00 und ein jährlicher Ausgleich gemäß § 304 AktG in Höhe von brutto EUR 0,82 (netto EUR 0,69) je Stückaktie für jedes volle Geschäftsjahr vorgesehen. Diese Zahlungsverpflichtungen werden durch eine Patronatserklärung der Lenovo (Singapore) Pte. Ltd., einer indirekten 100%igen Tochtergesellschaft der Lenovo Group Ltd., zusätzlich gesichert.
Das Barabfindungsangebot gemäß § 305 AktG und der Ausgleich gemäß § 304 AktG basieren auf Bewertungsgutachten der KPMG Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin ("KPMG"). Nach den Ergebnissen der Bewertung durch KPMG beträgt der Unternehmenswert der MEDION Aktiengesellschaft rund EUR 521,17 Mio. Dies entspricht einem Wert von EUR 11,67 pro Aktie. Der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) ermittelte Durchschnittskurs der MEDION-Aktie im relevanten Drei-Monats-Zeitraum vor der am 29. Juli 2011 erfolgten Bekanntmachung über die Absicht, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abzuschließen, beträgt EUR 12,31 je Stückaktie. Die Geschäftsführung der Lenovo Germany Holding GmbH hat gleichwohl entschieden, eine Abfindung in Höhe von EUR 13,00 pro Aktie in dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der MEDION Aktiengesellschaft zu vereinbaren. Dieser Betrag entspricht dem Angebotspreis, den die Lenovo Germany Holding GmbH den MEDION-Aktionären im Rahmen des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gezahlt hat.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der voraussichtlich am 14. Dezember 2011 stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung der MEDION Aktiengesellschaft.
Essen, 25. Oktober 2011
MEDION Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Rückfragehinweis:
Investor Relations
Tel.: +49(0)201 83836501
E-Mail: aktie@medion.com
Essen, den 25. Oktober 2011 - Die MEDION Aktiengesellschaft als abhängiges Unternehmen und die Lenovo Germany Holding GmbH, eine indirekte 100%ige Tochtergesellschaft der Lenovo Group Ltd., als herrschendes Unternehmen haben heute einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen.
Für die außenstehenden Aktionäre der MEDION Aktiengesellschaft ist ein Barabfindungsangebot gemäß § 305 AktG in Höhe von EUR 13,00 und ein jährlicher Ausgleich gemäß § 304 AktG in Höhe von brutto EUR 0,82 (netto EUR 0,69) je Stückaktie für jedes volle Geschäftsjahr vorgesehen. Diese Zahlungsverpflichtungen werden durch eine Patronatserklärung der Lenovo (Singapore) Pte. Ltd., einer indirekten 100%igen Tochtergesellschaft der Lenovo Group Ltd., zusätzlich gesichert.
Das Barabfindungsangebot gemäß § 305 AktG und der Ausgleich gemäß § 304 AktG basieren auf Bewertungsgutachten der KPMG Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin ("KPMG"). Nach den Ergebnissen der Bewertung durch KPMG beträgt der Unternehmenswert der MEDION Aktiengesellschaft rund EUR 521,17 Mio. Dies entspricht einem Wert von EUR 11,67 pro Aktie. Der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) ermittelte Durchschnittskurs der MEDION-Aktie im relevanten Drei-Monats-Zeitraum vor der am 29. Juli 2011 erfolgten Bekanntmachung über die Absicht, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abzuschließen, beträgt EUR 12,31 je Stückaktie. Die Geschäftsführung der Lenovo Germany Holding GmbH hat gleichwohl entschieden, eine Abfindung in Höhe von EUR 13,00 pro Aktie in dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der MEDION Aktiengesellschaft zu vereinbaren. Dieser Betrag entspricht dem Angebotspreis, den die Lenovo Germany Holding GmbH den MEDION-Aktionären im Rahmen des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gezahlt hat.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der voraussichtlich am 14. Dezember 2011 stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung der MEDION Aktiengesellschaft.
Essen, 25. Oktober 2011
MEDION Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Rückfragehinweis:
Investor Relations
Tel.: +49(0)201 83836501
E-Mail: aktie@medion.com
Donnerstag, 20. Oktober 2011
ANTERRA Vermögensverwaltungs-AG: Mitteilung zur Handelsregistereintragung des Squeeze-out-Beschlusses
Ad-hoc-Mitteilung vom 19. Oktober 2011
Der Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der ANTERRA Vermögensverwaltungs-Aktiengesellschaft vom 29. August 2011, die auf den Namen lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der ANTERRA Vermögensverwaltungs-Aktiengesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären, §§ 327a ff. des Aktiengesetzes, gegen Gewährung einer von der Hauptaktionärin, LEI Anterra Germany Holding GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main, zu zahlenden Barabfindung in Höhe von EUR 3,23 je eine auf den Namen lautende Stückaktie auf die Hauptaktionärin zu übertragen, wurde heute in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.
Mit der Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der ANTERRA Vermögensverwaltungs-Aktiengesellschaft auf die LEI Anterra Germany Holding GmbH übergegangen.
Die Börsennotierung der Aktien der ANTERRA Vermögensverwaltungs-Aktiengesellschaft wird voraussichtlich in Kürze eingestellt werden. Der bis dahin noch stattfindende Börsenhandel ist nur ein Handel mit Barabfindungsansprüchen der Minderheitsaktionäre.
ANTERRA Vermögensverwaltungs-Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Der Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der ANTERRA Vermögensverwaltungs-Aktiengesellschaft vom 29. August 2011, die auf den Namen lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der ANTERRA Vermögensverwaltungs-Aktiengesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären, §§ 327a ff. des Aktiengesetzes, gegen Gewährung einer von der Hauptaktionärin, LEI Anterra Germany Holding GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main, zu zahlenden Barabfindung in Höhe von EUR 3,23 je eine auf den Namen lautende Stückaktie auf die Hauptaktionärin zu übertragen, wurde heute in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.
Mit der Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der ANTERRA Vermögensverwaltungs-Aktiengesellschaft auf die LEI Anterra Germany Holding GmbH übergegangen.
Die Börsennotierung der Aktien der ANTERRA Vermögensverwaltungs-Aktiengesellschaft wird voraussichtlich in Kürze eingestellt werden. Der bis dahin noch stattfindende Börsenhandel ist nur ein Handel mit Barabfindungsansprüchen der Minderheitsaktionäre.
ANTERRA Vermögensverwaltungs-Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Donnerstag, 6. Oktober 2011
Squeeze-out LHA Internationale Lebensmittelhandelsagentur Krause AG
Bad Langensalza - Die LHA Holding A. u. R. Krause GbR (kurz: LHA Holding) mit Sitz in Jüchen hat der LHA Internationale Lebensmittelhandelsagentur Krause AG (kurz: LHA AG) mit Sitz in Bad Langensalza mitgeteilt, dass sie unter Berücksichtigung der von der LHA AG gehaltenen eigenen Aktien (49.757 Stück) 95,99 % (720.146) der Inhaberstammaktien an der LHA AG von insgesamt 800.000 Stück hält und den Vorstand der LHA AG darum bittet, eine Hauptversammlung einzuberufen, in der ein Beschluß nach § 327a Abs. 1 AktG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die LHA Holding A. u. R. Krause GbR als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG gefaßt werden soll. Die Angemessenheit der den Minderheitsaktionären im Rahmen des Ausschlusses zu zahlenden Barabfindung wird auf der Grundlage eines vom für das Verfahren zuständigen Landgericht durch Beschluß bestellten sachverständigen Prüfer überprüft. Mit der Durchführung der dann einzuberufenden außerordentlichen Hauptversammlung ist frühestens im Oktober/November 2011 zu rechnen.
Rückfragehinweis: Axel Krause
Aufsichtsratsvorsitzender
Telefon: +49-(0)2165-879 879
E-Mail: krause-juechen@t-online.de
Rückfragehinweis: Axel Krause
Aufsichtsratsvorsitzender
Telefon: +49-(0)2165-879 879
E-Mail: krause-juechen@t-online.de
Sonntag, 2. Oktober 2011
Entwurf des Verschmelzungsvertrags zwischen den Verwaltungen der PROCON MultiMedia AG (als übertragende Gesellschaft) und der MHG Media Holdings AG (als übernehmende Gesellschaft) im Zusammenhang mit umwandlungsrechtlichem Squeeze-out aufgestellt
Ad-hoc-Mitteilung vom 30. September 2011
Die Verwaltungen der PROCON MultiMedia Aktiengesellschaft, Hamburg ('Gesellschaft') und der MHG Media Holdings AG, Düsseldorf ('MHG') haben heute den Entwurf eines Konzernverschmelzungsvertrags zwischen der Gesellschaft als übertragender Gesellschaft und MHG als übernehmender Gesellschaft aufgestellt. Der Entwurf des Verschmelzungsvertrags enthält den Hinweis, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der übrigen Aktionäre neben MHG (Minderheitsaktionäre) der Gesellschaft nach § 62 Abs. 5 S. 1 UmwG in Verbindung mit §§ 327a ff. AktG erfolgen soll. Der Entwurf des Verschmelzungsvertrags enthält die aufschiebende Bedingung, dass ein Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf MHG als Hauptaktionärin in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wird.
Der Vorstand
PROCON MultiMedia AG
Bredowstr. 34, 22113 Hamburg, Deutschland
Telefon: 040/670 886-0
Fax: 040/670 61 59
E-Mail: info@procon-online.de
Internet: www.procon-online.de
ISIN: DE0005122006
WKN: 512200
Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Stuttgart
Die Verwaltungen der PROCON MultiMedia Aktiengesellschaft, Hamburg ('Gesellschaft') und der MHG Media Holdings AG, Düsseldorf ('MHG') haben heute den Entwurf eines Konzernverschmelzungsvertrags zwischen der Gesellschaft als übertragender Gesellschaft und MHG als übernehmender Gesellschaft aufgestellt. Der Entwurf des Verschmelzungsvertrags enthält den Hinweis, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der übrigen Aktionäre neben MHG (Minderheitsaktionäre) der Gesellschaft nach § 62 Abs. 5 S. 1 UmwG in Verbindung mit §§ 327a ff. AktG erfolgen soll. Der Entwurf des Verschmelzungsvertrags enthält die aufschiebende Bedingung, dass ein Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf MHG als Hauptaktionärin in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wird.
Der Vorstand
PROCON MultiMedia AG
Bredowstr. 34, 22113 Hamburg, Deutschland
Telefon: 040/670 886-0
Fax: 040/670 61 59
E-Mail: info@procon-online.de
Internet: www.procon-online.de
ISIN: DE0005122006
WKN: 512200
Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Stuttgart
Mittwoch, 28. September 2011
OLG München: Zwangsausschluss (Squeeze out) der früheren Aktionäre der Hypo Real Estate Holding AG rechtens
Pressemitteilung Zivilsachen 10/11 vom 28. September 2011
Die Beklagte, eine börsennotierte Aktiengesellschaft, die noch 2009 zu den größten Kreditinstituten Deutschlands zählte, war, wie bekannt ist, in der zweiten Hälfte des Jahres 2008 in eine ihre Existenz bedrohende Krise geraten. Ohne Zuführung erheblicher zusätzlicher Mittel drohte eine Schließung der Beklagten durch die Aufsichtsbehörden. Die Erhöhung des Grundkapitals der Beklagten durch Ausgabe neuer Aktien führte schließlich dazu, dass der Sonderfonds Finanzmarktstabilisierung (im Folgenden: SoFFin) über einen Anteil am Grundkapital der Beklagten sowie über einen Stimmrechtsanteil von 90 % verfügte.
Nach dem 13.08.2009 verlangte die SoFFin vom Vorstand der Beklagten, die Hauptversammlung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den SoFFin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen. Dies war möglich, da im Zuge der Finanz- und Wirtschaftskrise der Gesetzgeber für Unternehmen des Finanzsektors die Möglichkeit geschaffen hatte, einen Squeeze out – also die Übertragung der Aktien von Minderheitsaktionären auf den Hauptaktionär gegen eine Barabfindung – durchzuführen, wenn dem SoFFin 90 % (und nicht erst, wie zuvor geregelt, 95 %) der Aktien gehören.
Am 26.08.2009 fasste der Aufsichtsrat der Beklagten einen Beschlussvorschlag für den Squeeze out. Die Beklagte lud zur außerordentlichen Hauptversammlung für den 05.10.2009 ein. Einziger Tagesordnungspunkt war der beantragte Squeeze out.
Die Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz (DSW) hatte im Vorfeld als Vertreterin unter anderem eines Klägers des vorliegenden Verfahrens beantragt, einen bestimmten Beschlussvorschlag auf die Tagesordnung der Hauptversammlung vom 05.10.2009 zu setzen, wonach den ausscheidenden Minderheitsaktionären auch das Recht eingeräumt werden solle, im Fall der Reprivatisierung - spätestens aber bis zum 30.06.2019 - ihre entzogenen Aktien zu gewissen Konditionen zurückzuerwerben.
Die Hauptversammlung der Beklagten fand am 05.10.2009 statt. Dem vom SoFFin beantragten Squeeze out stimmte die Hauptversammlung mit überwältigender Mehrheit zu. Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Minderheitsaktionäre der Beklagten wurden gegen eine Barabfindung in Höhe von je € 1,30 auf den SoFFin als Hauptaktionär übertragen.
Gegen diesen Beschluss der Hauptversammlung gingen insgesamt 38 ehemalige Aktionäre der Beklagten gerichtlich vor. Mit Urteil vom 20.01.2011 hatte das Landgericht München I (Gz.: 5 HK O 18800/09) diese Klagen abgewiesen. Das Landgericht war der Auffassung, dass der angefochtene Beschluss entgegen der Auffassung der Kläger mit dem Grundgesetz, den Vorgaben des EG-Vertrages wie auch des Aktienrechts in Einklang stehe.
Gegen dieses Urteil hatten einige der abgewiesenen Kläger Berufung zum Oberlandesgericht eingelegt.
Sie erstrebten insbesondere weiterhin, dass der Beschluss der Hauptversammlung der Beklagten vom 05.10.2009 für nichtig erklärt werde.
Das Oberlandesgericht hat diese Berufungen nunmehr unter Bestätigung des landgerichtlichen Urteils zurückgewiesen. Im wesentlichen hat das OLG seine Entscheidung vom 28.09.2011 wie folgt begründet:
1. Der angegriffene Beschluss der Hauptversammlung der Beklagten vom 05.10.2009 ist weder aufgrund eines verfassungs- oder europarechtswidrigen Gesetzes ergangen noch verstößt er gegen das Gesetz oder die Satzung.
Insbesondere hat das Oberlandesgericht klargestellt, dass sowohl § 12 Abs. 4 des Finanzmarktstabilisierungsbeschleunigungsgesetzes (FMStBG) als auch § 5a des Finanzmarktstabilisierungsfondsgesetzes (FMStFG) eine verfassungsgemäße Rechtsgrundlage für die getroffenen Maßnahmen darstellten.
Keines der beiden Gesetze, so das OLG, sei ein verbotenes Einzelfallgesetz. Im Einklang mit Art. 19 Abs. 1 Satz 1 Grundgesetz (GG) würden beide grundrechtseinschränkenden Gesetze vielmehr allgemein gelten. Nicht ausgeschlossen sei damit, dass ein Gesetz an einen konkreten Sachverhalt anknüpft. Entscheidend ist, dass aus der Perspektive des Gesetzgebers eine hinreichende Ungewissheit über die Anwendungsfälle einer Norm verbleibt, dass also ein Gesetz nicht nur einen einzelnen Fall regelt, sondern potentiell für alle vergleichbaren Fälle gilt. Dann mache es keinen Unterschied, ob gegenwärtig tatsächlich eine Vielzahl von Fällen oder nur ein Einzelfall unter die Regelung fällt. Die in Streit stehenden Vorschriften seien nach Auffassung des OLG nicht allein denknotwendig auf die Beklagte zugeschnitten. Selbst wenn zum Zeitpunkt des Erlasses der beiden genannten Gesetze die Krise der Beklagten inmitten stand, seien die Vorschriften auch auf weitere Finanzinstitute anwendbar. Zum Zeitpunkt des Inkrafttretens war nach Überzeugung des Senats nicht abzusehen, dass § 12 Abs. 4 FMStBG, soweit ersichtlich, bislang nur bei der Beklagten Anwendung gefunden hat. Im Hinblick auf die nicht vorhersehbaren Auswirkungen der weltweiten Finanz- und Wirtschaftskrise waren und sind eine Beteiligung des SoFFin mit der Möglichkeit eines anschließenden Squeeze out bei anderen Finanzinstituten nicht auszuschließen. Somit liege kein getarntes Individualgesetz vor.
Die gesellschaftsrechtliche Möglichkeit des Hinausdrängens der Minderheitsaktionäre durch den Hauptaktionär nach den Vorschriften der §§ 327a ff. Aktiengesetz (AktG) durch Übertragung von deren Aktien auf den Hauptaktionär stelle darüber hinaus keine Enteignungsregelung im Sinne des Art. 14 Abs. 3 GG dar. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG enthalte vielmehr auch in Verbindung mit § 12 Abs. 4 FMStBG eine ausgewogene und damit verhältnismäßige Inhalts- und Schrankenbestimmung im Sinne des Art. 14 Abs. 1 Satz 2 GG. § 12 Abs. 4 FMStBG schaffe die Rechtsgrundlage für einen Squeeze out nicht neu, sondern modifiziere im Rahmen der zu beachtenden Bestimmungen der §§ 327a ff. AktG allein für den Anwendungsbereich des FMStBG das Aktienquorum des Hauptaktionärs.
Der aktuelle Vermögenswert der Beteiligung werde durch den Squeeze out erhalten, da die Übertragung der Aktien gegen eine angemessene Barabfindung zu erfolgen habe, welche die Verhältnisse der Gesellschaft im Zeitpunkt des Hauptversammlungsbeschlusses zu berücksichtigen hat.
Im Hinblick auf die Bedeutung des Finanzsektors für ein funktionsfähiges Wirtschaftsleben und damit auch für die Stabilität eines Staates und seiner Gesellschaft hat der Senat ausdrücklich festgestellt, keine Bedenken dagegen zu haben, wenn für diesen segmentellen Bereich des Gesellschaftsrechts das Aktienquorum nicht 95 % beträgt, sondern nur 90 %. Dies gelte umso mehr, als die Rechte der bisherigen Aktionäre bei der späteren Verwertung der vom SoFFin erworbenen Anteile Berücksichtigung finden, da ihnen nach § 13 FMStBG bei der Wiederveräußerung der Anteile ein Bezugsrecht eingeräumt werden soll. Der Verhältnismäßigkeitsgrundsatz sei vom Gesetzgeber ausreichend beachtet worden.
§ 12 Abs. 4 FMStBG verstoße auch nicht gegen Art. 56 Abs. 1 und Art. 58 des EG-Vertrags (EGV) als der zum 05.10.2009 maßgeblichen Rechtsnorm. Ein unzulässiger Eingriff in die Kapitalverkehrsfreiheit liege damit nicht vor.
Ohne staatliche Hilfsmaßnahmen wären zahlreiche Finanzinstitute insolvent geworden mit der Folge eines vollständigen Zusammenbruchs des Finanzsektors und einer damit zusammenhängenden Rezession. Dem galt es, was auch von der EU-Kommission so gesehen wurde, entgegenzuwirken.
2. Der Übertragungsbeschluss vom 05.10.2009, so das Oberlandesgericht, ist auch nicht wegen eines behaupteten Verstoßes gegen Vorschriften des Aktiengesetzes oder sonstiger Vorschriften nichtig oder unwirksam, etwa deshalb, weil die Einberufung der Hauptversammlung auf nur einen Tag erfolgt sei, weil der Aufsichtsrat möglicherweise nicht wirksam zusammengesetzt gewesen sei, weil Aktionären und Anwälten das von ihnen beantragte Rederecht versagt worden sei, weil angeblich das Informations- und Fragerecht verletzt worden sei oder weil Anträge der DSW und eines Aktionärs auf der Hauptversammlung nicht zur Abstimmung gestellt worden seien.
Wesentlicher Inhalt des Antrags der DSW war, dass der SoFFin, unter der Bedingung seiner Zustimmung, durch Beschluss der Hauptversammlung der Beklagten verpflichtet werde, den von einem Squeeze out betroffenen Minderheitsaktionären neben dem Anspruch auf Barabfindung das Recht einzuräumen, im Fall der Reprivatisierung, spätestens bis zum 30.06.2019, ihre entzogenen Aktien zurückzuerwerben. Hierzu enthielt der Antrag bereits einen berechenbaren Rückkaufspreis. Das Rückkaufsrecht sollte danach wertpapiermäßig verbrieft sowie fungibel und handelbar gestaltet werden. Für die Ausgabe der verbrieften Rechte sollte eine Frist gesetzt werden.
Hierzu stellte das OLG fest, dass der Beschluss über eine Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär nicht mit Auflagen oder Bedingungen versehen werden könne. Die Hauptversammlung der Beklagten könne ihren Hauptaktionär nicht verpflichten, wie er mit den erworbenen Aktien zu verfahren hat, da ansonsten die Beklagte ihren Alleinaktionär beherrschen würde. Wann, in welchem Umfang und zu welchem Preis der SoFFin die erworbenen Anteile verwertet, sei keine Angelegenheit der Beklagten, sondern des Alleinaktionärs.
Der angefochtene Übertragungsbeschluss verstoße, so das OLG, auch nicht gegen andere Rechtsvorschriften. Nach § 5a Sätze 1 und 2 FMStFG sei der SoFFin berechtigt, im Zusammenhang mit der Stabilisierung eines Unternehmens des Finanzsektors Anteile an diesem zu erwerben. Dabei soll der Anteilserwerb nur erfolgen, wenn ein wichtiges Interesse des Bundes vorliegt und der vom Bund erstrebte Zweck sich nicht besser und wirtschaftlicher auf andere Weise erreichen lässt. Es sei auf den Zeitpunkt des Anteilserwerbs, hier also des Übertragungsbeschlusses, und damit auf eine Einschätzungsprärogative des Bundes abzustellen. Unbestritten habe sich die Beklagte auch noch im Herbst 2009 in einer schwierigen Lage befunden. Umfassende Strukturmaßnahmen seien unvermeidlich gewesen. In dieser Lage könne es daher als gerechtfertigt angesehen werden, wenn sich der Bund über den SoFFin durch Ausschluss der Minderheitsaktionäre in die Rolle des Alleinaktionärs versetzt, um die erforderlichen Maßnahmen schneller und ohne die Gefahr von Anfechtungsklagen und damit zeitlichen Verzögerungen durchsetzen zu können.
Schließlich liege auch kein Verstoß gegen EU-Beihilferecht vor.
Die vom Erwerber der Aktien, hier dem SoFFin und damit dem Bund, zu gewährende Barabfindung fließe nicht der Gesellschaft zu, sondern den ausgeschlossenen Aktionären.
Auch die weiteren von den Klägern gerügten Verstöße gegen Art 3 und Art 14 GG lägen nach Auffassung des Senats nicht vor.
Der Squeeze out verletze nicht in verfassungswidriger Weise die Eigentumsrechte der ausgeschlossenen Aktionäre. Daran ändere sich nicht deshalb etwas, weil hier der das Mittel des Squeeze out wählende Hauptaktionär der Bund und damit der Staat ist. Zwar dürfe sich der Staat, wenn er sich privatrechtlicher Rechtsformen und privatrechtlicher Rechtsbeziehungen bedient, nicht der Grundrechtsbindung entziehen. Der bei Minderheitsaktionären im Vordergrund stehende vermögensrechtliche Schutz werde aber durch die Verpflichtung zur angemessenen Barabfindung sichergestellt, die dem aktuellen Vermögenswert im Zeitpunkt der Beschlussfassung entspricht. Dass der Wert der Beteiligung in Zukunft eventuell wieder steigen (oder auch fallen) kann, beinhaltet nur eine von Art. 14 Abs. 1 Satz 1 GG nicht erfasste Chance. Der Gesetzgeber hat diese bei einem Squeeze out durch den SoFFin aber in § 13 FMStBG gesetzlich normiert: veräußert der Fonds seine Anteile wieder, soll den ausgeschiedenen Anteilseignern ein Bezugsrecht eingeräumt werden, so dass sie ihre gesellschaftsrechtliche Mitgliedschaft wieder erlangen können.
Eine Revision gegen sein Urteil hat der Senat nicht zugelassen.
Das Aktenzeichen des Verfahrens vor dem Oberlandesgericht München lautet: 7 U 711/11
Wilhelm Schneider
Vorsitzender Richter am Oberlandesgericht
Pressesprecher des Oberlandesgerichts München für Zivilsachen
Die Beklagte, eine börsennotierte Aktiengesellschaft, die noch 2009 zu den größten Kreditinstituten Deutschlands zählte, war, wie bekannt ist, in der zweiten Hälfte des Jahres 2008 in eine ihre Existenz bedrohende Krise geraten. Ohne Zuführung erheblicher zusätzlicher Mittel drohte eine Schließung der Beklagten durch die Aufsichtsbehörden. Die Erhöhung des Grundkapitals der Beklagten durch Ausgabe neuer Aktien führte schließlich dazu, dass der Sonderfonds Finanzmarktstabilisierung (im Folgenden: SoFFin) über einen Anteil am Grundkapital der Beklagten sowie über einen Stimmrechtsanteil von 90 % verfügte.
Nach dem 13.08.2009 verlangte die SoFFin vom Vorstand der Beklagten, die Hauptversammlung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den SoFFin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen. Dies war möglich, da im Zuge der Finanz- und Wirtschaftskrise der Gesetzgeber für Unternehmen des Finanzsektors die Möglichkeit geschaffen hatte, einen Squeeze out – also die Übertragung der Aktien von Minderheitsaktionären auf den Hauptaktionär gegen eine Barabfindung – durchzuführen, wenn dem SoFFin 90 % (und nicht erst, wie zuvor geregelt, 95 %) der Aktien gehören.
Am 26.08.2009 fasste der Aufsichtsrat der Beklagten einen Beschlussvorschlag für den Squeeze out. Die Beklagte lud zur außerordentlichen Hauptversammlung für den 05.10.2009 ein. Einziger Tagesordnungspunkt war der beantragte Squeeze out.
Die Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz (DSW) hatte im Vorfeld als Vertreterin unter anderem eines Klägers des vorliegenden Verfahrens beantragt, einen bestimmten Beschlussvorschlag auf die Tagesordnung der Hauptversammlung vom 05.10.2009 zu setzen, wonach den ausscheidenden Minderheitsaktionären auch das Recht eingeräumt werden solle, im Fall der Reprivatisierung - spätestens aber bis zum 30.06.2019 - ihre entzogenen Aktien zu gewissen Konditionen zurückzuerwerben.
Die Hauptversammlung der Beklagten fand am 05.10.2009 statt. Dem vom SoFFin beantragten Squeeze out stimmte die Hauptversammlung mit überwältigender Mehrheit zu. Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Minderheitsaktionäre der Beklagten wurden gegen eine Barabfindung in Höhe von je € 1,30 auf den SoFFin als Hauptaktionär übertragen.
Gegen diesen Beschluss der Hauptversammlung gingen insgesamt 38 ehemalige Aktionäre der Beklagten gerichtlich vor. Mit Urteil vom 20.01.2011 hatte das Landgericht München I (Gz.: 5 HK O 18800/09) diese Klagen abgewiesen. Das Landgericht war der Auffassung, dass der angefochtene Beschluss entgegen der Auffassung der Kläger mit dem Grundgesetz, den Vorgaben des EG-Vertrages wie auch des Aktienrechts in Einklang stehe.
Gegen dieses Urteil hatten einige der abgewiesenen Kläger Berufung zum Oberlandesgericht eingelegt.
Sie erstrebten insbesondere weiterhin, dass der Beschluss der Hauptversammlung der Beklagten vom 05.10.2009 für nichtig erklärt werde.
Das Oberlandesgericht hat diese Berufungen nunmehr unter Bestätigung des landgerichtlichen Urteils zurückgewiesen. Im wesentlichen hat das OLG seine Entscheidung vom 28.09.2011 wie folgt begründet:
1. Der angegriffene Beschluss der Hauptversammlung der Beklagten vom 05.10.2009 ist weder aufgrund eines verfassungs- oder europarechtswidrigen Gesetzes ergangen noch verstößt er gegen das Gesetz oder die Satzung.
Insbesondere hat das Oberlandesgericht klargestellt, dass sowohl § 12 Abs. 4 des Finanzmarktstabilisierungsbeschleunigungsgesetzes (FMStBG) als auch § 5a des Finanzmarktstabilisierungsfondsgesetzes (FMStFG) eine verfassungsgemäße Rechtsgrundlage für die getroffenen Maßnahmen darstellten.
Keines der beiden Gesetze, so das OLG, sei ein verbotenes Einzelfallgesetz. Im Einklang mit Art. 19 Abs. 1 Satz 1 Grundgesetz (GG) würden beide grundrechtseinschränkenden Gesetze vielmehr allgemein gelten. Nicht ausgeschlossen sei damit, dass ein Gesetz an einen konkreten Sachverhalt anknüpft. Entscheidend ist, dass aus der Perspektive des Gesetzgebers eine hinreichende Ungewissheit über die Anwendungsfälle einer Norm verbleibt, dass also ein Gesetz nicht nur einen einzelnen Fall regelt, sondern potentiell für alle vergleichbaren Fälle gilt. Dann mache es keinen Unterschied, ob gegenwärtig tatsächlich eine Vielzahl von Fällen oder nur ein Einzelfall unter die Regelung fällt. Die in Streit stehenden Vorschriften seien nach Auffassung des OLG nicht allein denknotwendig auf die Beklagte zugeschnitten. Selbst wenn zum Zeitpunkt des Erlasses der beiden genannten Gesetze die Krise der Beklagten inmitten stand, seien die Vorschriften auch auf weitere Finanzinstitute anwendbar. Zum Zeitpunkt des Inkrafttretens war nach Überzeugung des Senats nicht abzusehen, dass § 12 Abs. 4 FMStBG, soweit ersichtlich, bislang nur bei der Beklagten Anwendung gefunden hat. Im Hinblick auf die nicht vorhersehbaren Auswirkungen der weltweiten Finanz- und Wirtschaftskrise waren und sind eine Beteiligung des SoFFin mit der Möglichkeit eines anschließenden Squeeze out bei anderen Finanzinstituten nicht auszuschließen. Somit liege kein getarntes Individualgesetz vor.
Die gesellschaftsrechtliche Möglichkeit des Hinausdrängens der Minderheitsaktionäre durch den Hauptaktionär nach den Vorschriften der §§ 327a ff. Aktiengesetz (AktG) durch Übertragung von deren Aktien auf den Hauptaktionär stelle darüber hinaus keine Enteignungsregelung im Sinne des Art. 14 Abs. 3 GG dar. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG enthalte vielmehr auch in Verbindung mit § 12 Abs. 4 FMStBG eine ausgewogene und damit verhältnismäßige Inhalts- und Schrankenbestimmung im Sinne des Art. 14 Abs. 1 Satz 2 GG. § 12 Abs. 4 FMStBG schaffe die Rechtsgrundlage für einen Squeeze out nicht neu, sondern modifiziere im Rahmen der zu beachtenden Bestimmungen der §§ 327a ff. AktG allein für den Anwendungsbereich des FMStBG das Aktienquorum des Hauptaktionärs.
Der aktuelle Vermögenswert der Beteiligung werde durch den Squeeze out erhalten, da die Übertragung der Aktien gegen eine angemessene Barabfindung zu erfolgen habe, welche die Verhältnisse der Gesellschaft im Zeitpunkt des Hauptversammlungsbeschlusses zu berücksichtigen hat.
Im Hinblick auf die Bedeutung des Finanzsektors für ein funktionsfähiges Wirtschaftsleben und damit auch für die Stabilität eines Staates und seiner Gesellschaft hat der Senat ausdrücklich festgestellt, keine Bedenken dagegen zu haben, wenn für diesen segmentellen Bereich des Gesellschaftsrechts das Aktienquorum nicht 95 % beträgt, sondern nur 90 %. Dies gelte umso mehr, als die Rechte der bisherigen Aktionäre bei der späteren Verwertung der vom SoFFin erworbenen Anteile Berücksichtigung finden, da ihnen nach § 13 FMStBG bei der Wiederveräußerung der Anteile ein Bezugsrecht eingeräumt werden soll. Der Verhältnismäßigkeitsgrundsatz sei vom Gesetzgeber ausreichend beachtet worden.
§ 12 Abs. 4 FMStBG verstoße auch nicht gegen Art. 56 Abs. 1 und Art. 58 des EG-Vertrags (EGV) als der zum 05.10.2009 maßgeblichen Rechtsnorm. Ein unzulässiger Eingriff in die Kapitalverkehrsfreiheit liege damit nicht vor.
Ohne staatliche Hilfsmaßnahmen wären zahlreiche Finanzinstitute insolvent geworden mit der Folge eines vollständigen Zusammenbruchs des Finanzsektors und einer damit zusammenhängenden Rezession. Dem galt es, was auch von der EU-Kommission so gesehen wurde, entgegenzuwirken.
2. Der Übertragungsbeschluss vom 05.10.2009, so das Oberlandesgericht, ist auch nicht wegen eines behaupteten Verstoßes gegen Vorschriften des Aktiengesetzes oder sonstiger Vorschriften nichtig oder unwirksam, etwa deshalb, weil die Einberufung der Hauptversammlung auf nur einen Tag erfolgt sei, weil der Aufsichtsrat möglicherweise nicht wirksam zusammengesetzt gewesen sei, weil Aktionären und Anwälten das von ihnen beantragte Rederecht versagt worden sei, weil angeblich das Informations- und Fragerecht verletzt worden sei oder weil Anträge der DSW und eines Aktionärs auf der Hauptversammlung nicht zur Abstimmung gestellt worden seien.
Wesentlicher Inhalt des Antrags der DSW war, dass der SoFFin, unter der Bedingung seiner Zustimmung, durch Beschluss der Hauptversammlung der Beklagten verpflichtet werde, den von einem Squeeze out betroffenen Minderheitsaktionären neben dem Anspruch auf Barabfindung das Recht einzuräumen, im Fall der Reprivatisierung, spätestens bis zum 30.06.2019, ihre entzogenen Aktien zurückzuerwerben. Hierzu enthielt der Antrag bereits einen berechenbaren Rückkaufspreis. Das Rückkaufsrecht sollte danach wertpapiermäßig verbrieft sowie fungibel und handelbar gestaltet werden. Für die Ausgabe der verbrieften Rechte sollte eine Frist gesetzt werden.
Hierzu stellte das OLG fest, dass der Beschluss über eine Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär nicht mit Auflagen oder Bedingungen versehen werden könne. Die Hauptversammlung der Beklagten könne ihren Hauptaktionär nicht verpflichten, wie er mit den erworbenen Aktien zu verfahren hat, da ansonsten die Beklagte ihren Alleinaktionär beherrschen würde. Wann, in welchem Umfang und zu welchem Preis der SoFFin die erworbenen Anteile verwertet, sei keine Angelegenheit der Beklagten, sondern des Alleinaktionärs.
Der angefochtene Übertragungsbeschluss verstoße, so das OLG, auch nicht gegen andere Rechtsvorschriften. Nach § 5a Sätze 1 und 2 FMStFG sei der SoFFin berechtigt, im Zusammenhang mit der Stabilisierung eines Unternehmens des Finanzsektors Anteile an diesem zu erwerben. Dabei soll der Anteilserwerb nur erfolgen, wenn ein wichtiges Interesse des Bundes vorliegt und der vom Bund erstrebte Zweck sich nicht besser und wirtschaftlicher auf andere Weise erreichen lässt. Es sei auf den Zeitpunkt des Anteilserwerbs, hier also des Übertragungsbeschlusses, und damit auf eine Einschätzungsprärogative des Bundes abzustellen. Unbestritten habe sich die Beklagte auch noch im Herbst 2009 in einer schwierigen Lage befunden. Umfassende Strukturmaßnahmen seien unvermeidlich gewesen. In dieser Lage könne es daher als gerechtfertigt angesehen werden, wenn sich der Bund über den SoFFin durch Ausschluss der Minderheitsaktionäre in die Rolle des Alleinaktionärs versetzt, um die erforderlichen Maßnahmen schneller und ohne die Gefahr von Anfechtungsklagen und damit zeitlichen Verzögerungen durchsetzen zu können.
Schließlich liege auch kein Verstoß gegen EU-Beihilferecht vor.
Die vom Erwerber der Aktien, hier dem SoFFin und damit dem Bund, zu gewährende Barabfindung fließe nicht der Gesellschaft zu, sondern den ausgeschlossenen Aktionären.
Auch die weiteren von den Klägern gerügten Verstöße gegen Art 3 und Art 14 GG lägen nach Auffassung des Senats nicht vor.
Der Squeeze out verletze nicht in verfassungswidriger Weise die Eigentumsrechte der ausgeschlossenen Aktionäre. Daran ändere sich nicht deshalb etwas, weil hier der das Mittel des Squeeze out wählende Hauptaktionär der Bund und damit der Staat ist. Zwar dürfe sich der Staat, wenn er sich privatrechtlicher Rechtsformen und privatrechtlicher Rechtsbeziehungen bedient, nicht der Grundrechtsbindung entziehen. Der bei Minderheitsaktionären im Vordergrund stehende vermögensrechtliche Schutz werde aber durch die Verpflichtung zur angemessenen Barabfindung sichergestellt, die dem aktuellen Vermögenswert im Zeitpunkt der Beschlussfassung entspricht. Dass der Wert der Beteiligung in Zukunft eventuell wieder steigen (oder auch fallen) kann, beinhaltet nur eine von Art. 14 Abs. 1 Satz 1 GG nicht erfasste Chance. Der Gesetzgeber hat diese bei einem Squeeze out durch den SoFFin aber in § 13 FMStBG gesetzlich normiert: veräußert der Fonds seine Anteile wieder, soll den ausgeschiedenen Anteilseignern ein Bezugsrecht eingeräumt werden, so dass sie ihre gesellschaftsrechtliche Mitgliedschaft wieder erlangen können.
Eine Revision gegen sein Urteil hat der Senat nicht zugelassen.
Das Aktenzeichen des Verfahrens vor dem Oberlandesgericht München lautet: 7 U 711/11
Wilhelm Schneider
Vorsitzender Richter am Oberlandesgericht
Pressesprecher des Oberlandesgerichts München für Zivilsachen
Sonntag, 18. September 2011
Einleitung Squeeze-out bei der Triumph International Aktiengesellschaft, München
Ad-hoc-Mitteilung gemäß § 15 Abs. 1 Satz 1 WpHG
Die Triumph International Holding GmbH, München, hat der Triumph International Aktiengesellschaft, München heute mitgeteilt, dass sie zu mehr als 95 % an der Gesellschaft beteiligt ist. Zugleich hat sie an den Vorstand der Triumph International Aktiengesellschaft gemäß § 327a AktG das Verlangen gerichtet, alle notwendigen Maßnahmen zu ergreifen, damit die Hauptversammlung der Triumph International Aktiengesellschaft die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Triumph International Aktiengesellschaft auf die Triumph International Holding GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen kann. Die Hauptversammlung soll noch dieses Jahr stattfinden.
München, den 16. September 2011
Der Vorstand
Triumph International Aktiengesellschaft
Rückfragehinweis:
Rainer Hildebrandt
Leiter Rechtsabteilung
Tel.: +49(0)89 5111-8569
E-Mail: rainer.hildebrandt@triumph.com
Die Triumph International Holding GmbH, München, hat der Triumph International Aktiengesellschaft, München heute mitgeteilt, dass sie zu mehr als 95 % an der Gesellschaft beteiligt ist. Zugleich hat sie an den Vorstand der Triumph International Aktiengesellschaft gemäß § 327a AktG das Verlangen gerichtet, alle notwendigen Maßnahmen zu ergreifen, damit die Hauptversammlung der Triumph International Aktiengesellschaft die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Triumph International Aktiengesellschaft auf die Triumph International Holding GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen kann. Die Hauptversammlung soll noch dieses Jahr stattfinden.
München, den 16. September 2011
Der Vorstand
Triumph International Aktiengesellschaft
Rückfragehinweis:
Rainer Hildebrandt
Leiter Rechtsabteilung
Tel.: +49(0)89 5111-8569
E-Mail: rainer.hildebrandt@triumph.com
Mittwoch, 14. September 2011
ARGON GmbH: Eintragung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der P&I Personal & Informatik AG im Handelsregister am 9. September 2011/ Durchführung des Barabfindungsangebots
Zwischen der Argon GmbH, München, ('Argon') als herrschender Gesellschaft und der P&I Personal & Informatik AG, Wiesbaden, ('P&I AG') als abhängiger Gesellschaft wurde am 7. Februar 2011 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsabführungsvertrag ('BGAV') gemäß § 291 Abs. 1 AktG geschlossen. Der BGAV ist mit der Eintragung in das Handelsregister der P&I AG beim Amtsgerichts Wiesbaden am 9. September 2011 wirksam geworden. Nach dem BGAV ist die Argon verpflichtet, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs dessen auf den Inhaber lautende Stückaktien der P&I AG (ISIN: DE0006913403) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 ('P&I-Aktie') gegen eine Barabfindung von EUR 25,01 je P&I-Aktie nach Maßgabe der Bestimmungen des BGAV zu erwerben. Die Barabfindung wird gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG nach Ablauf des Tages, an dem der BGAV wirksam geworden ist, d.h. vom 10. September 2011, mit jährlich 5% über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst. Erhaltene Ausgleichszahlungen werden auf die Zinsansprüche angerechnet.
Die Verpflichtung der Argon zum Erwerb der P&I-Aktien ist befristet. Die Annahmefrist endet mit Ablauf von zwei Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung des BGAV in das Handelsregister des Sitzes der P&I AG nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Wird ein Antrag auf gerichtliche Überprüfung der Höhe der Abfindung oder der Ausgleichszahlung im Spruchverfahren gestellt, endet die Frist nach Ablauf von zwei Monaten nach dem Tag, an dem die Entscheidung für den zuletzt beschiedenen Antrag im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist. Eine solche Erhöhung von Abfindung und Ausgleichszahlung im Spruchverfahren wirkt in jedem Fall zugunsten aller heutigen Aktionäre, das heißt auch zugunsten derjenigen, die das Barabfindungsangebot bereits vor Ende des Spruchverfahrens angenommen haben. Aktionäre, die das Barabfindungsangebot annehmen wollen, sollten sich mit eventuellen Fragen bezüglich der Annahme des Angebots und dessen technischer Abwicklung an ihr jeweiliges depotführendes Wertpapierdienstleistungsunternehmen ('Depot-bank') wenden. Die Depotbank wird über die Handhabung der Annahme und der Abwicklung des Barabfindungsangebots informiert sein und ist gehalten, Kunden, die in ihrem Depot P&I-Aktien halten, über das Barabfindungsangebot und die für dessen Annahme erforderlichen Schritte zu informieren. Die Argon hat die Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, Hamburg, ('Berenberg Bank') mit der wertpapiertechnischen Abwicklung des Barabfindungsangebots beauftragt. Die Berenberg Bank führt für die Argon ein entsprechendes Aktiendepot, auf dem die durch die Aktionäre der P&I AG eingelieferten P&I-Aktien verbucht werden. Die Aktionäre können das Barabfindungsangebot nur dadurch annehmen, dass sie bis zum Ablauf der Annahmefrist die Annahme für eine in der Annahmeerklärung anzugebende Anzahl von P&I-Aktien gegenüber ihrer Depotbank erklären und ihre P&I-Aktien (über die Depotbanken) bei der Berenberg Bank einliefern. Die Depotbanken sind verpflichtet, die Annahmeerklärung und die P&I-Aktien, für die das Barabfindungsangebot angenommen wurde, unverzüglich an die Berenberg Bank zu liefern. Die Aktionäre erklären mit der Annahme, dass sämtliche mit ihren P&I-Aktien verbundenen Rechte auf die Argon übergehen sollen. Weiter erklären die Aktionäre, dass die P&I-Aktien in ihrem alleinigen Eigentum stehen, frei von Rechten Dritter sind und keinen Veräußerungsbeschränkungen unterliegen. Die Aktionäre weisen mit der Übermittlung ihrer Annahmeerklärung an ihre Depotbank die Depotbank und die Berenberg Bank an - und ermächtigen sie -,
unter Befreiung von den Beschränkungen des Selbstkontrahierungsverbots gemäß § 181 BGB alle für die Durchführung des Barabfindungsgebots notwendigen und geeigneten Maßnahmen zu ergreifen und alle hierzu besonders notwendigen entsprechenden Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen. Insbesondere ermächtigen die Aktionäre ihre Depotbank und die Berenberg Bank, die Übertragung des Eigentums an den P&I-Aktien auf die Argon herbeizuführen. Das Eigentum an den P&I-Aktien und alle Rechte an diesen gehen automatisch nach Einbuchung der P&I-Aktien bei der Berenberg Bank Zug-um-Zug gegen Zahlung des vollen auf die P&I-Aktien entfallenden Angebotspreises zuzüglich etwaiger geschuldeter Zinsen auf die Argon über. Die Berenberg Bank wird in ihrer Funktion als Abwicklungsstelle im Namen und auf Rechnung der Argon sämtliche Zahlungen weiterleiten und für die ordnungsgemäße Übertragung der eingelieferten P&I-Aktien auf das Depot der Argon sorgen. Die Gutschrift des Angebotspreises zuzüglich etwaiger Zinsen erfolgt voraussichtlich 6-10 Bankarbeitstage nach Eingang der Annahmeerklärung und Einlieferung der P&I-Aktien bei der Berenberg Bank.
Aktionäre der P&I AG, die das Barabfindungsangebot nicht annehmen, sollten bei ihrer Entscheidung das Folgende berücksichtigen:
(a) Es ist nicht auszuschließen, dass sich - beispielsweise, falls ein großer Anteil der Aktionäre dieses Barabfindungsangebot annimmt - die Zahl der im Streubesitz gehaltenen P&I-Aktien weiter verringert und es infolgedessen zu einer Einschränkung der Liquidität der P&I-Aktien bzw. zu starken Kursschwankungen kommen kann. Durch eine verminderte Liquidität kann der Fall eintreten, dass Orders nicht oder nicht zeitgerecht ausgeführt werden.
(b) Der gegenwärtige Börsenkurs der P&I-Aktien reflektiert möglicherweise die Tatsache, dass die Argon der P&I AG am 7. Dezember 2010 mitgeteilt hat, dass sie über 75% der P&I-Aktien halte und den Abschluss eines BGAV beabsichtige. Es ungewiss, ob nach Durchführung des Barabfindungsangebots der Wert der P&I-Aktie weiterhin auf derzeitigem Niveau liegen wird.
(c) Es könnten bei der P&I AG weitere Strukturmaßnahmen durchgeführt werden. So könnte die Hauptversammlung der P&I AG auf Verlangen eines Aktionärs, der mehr als 95% des Grundkapitals der Gesellschaft hält, bei Vorliegen der entsprechenden weiteren rechtlichen Voraussetzungen, die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf die Argon gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschließen (Squeeze-out). Für die Höhe der zu gewährenden Barabfindung sind die Verhältnisse der P&I AG zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien maßgeblich. Der Betrag dieser angemessenen Barabfindung - der in einem gerichtlichen Spruchverfahren überprüft werden könnte -, könnte dem in diesem Barabfindungsangebot gebotenen Angebotspreis entsprechen, könnte aber auch höher oder niedriger sein.
München, 14. September 2011
Argon GmbH
Die Geschäftsführung
Die Verpflichtung der Argon zum Erwerb der P&I-Aktien ist befristet. Die Annahmefrist endet mit Ablauf von zwei Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung des BGAV in das Handelsregister des Sitzes der P&I AG nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Wird ein Antrag auf gerichtliche Überprüfung der Höhe der Abfindung oder der Ausgleichszahlung im Spruchverfahren gestellt, endet die Frist nach Ablauf von zwei Monaten nach dem Tag, an dem die Entscheidung für den zuletzt beschiedenen Antrag im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist. Eine solche Erhöhung von Abfindung und Ausgleichszahlung im Spruchverfahren wirkt in jedem Fall zugunsten aller heutigen Aktionäre, das heißt auch zugunsten derjenigen, die das Barabfindungsangebot bereits vor Ende des Spruchverfahrens angenommen haben. Aktionäre, die das Barabfindungsangebot annehmen wollen, sollten sich mit eventuellen Fragen bezüglich der Annahme des Angebots und dessen technischer Abwicklung an ihr jeweiliges depotführendes Wertpapierdienstleistungsunternehmen ('Depot-bank') wenden. Die Depotbank wird über die Handhabung der Annahme und der Abwicklung des Barabfindungsangebots informiert sein und ist gehalten, Kunden, die in ihrem Depot P&I-Aktien halten, über das Barabfindungsangebot und die für dessen Annahme erforderlichen Schritte zu informieren. Die Argon hat die Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, Hamburg, ('Berenberg Bank') mit der wertpapiertechnischen Abwicklung des Barabfindungsangebots beauftragt. Die Berenberg Bank führt für die Argon ein entsprechendes Aktiendepot, auf dem die durch die Aktionäre der P&I AG eingelieferten P&I-Aktien verbucht werden. Die Aktionäre können das Barabfindungsangebot nur dadurch annehmen, dass sie bis zum Ablauf der Annahmefrist die Annahme für eine in der Annahmeerklärung anzugebende Anzahl von P&I-Aktien gegenüber ihrer Depotbank erklären und ihre P&I-Aktien (über die Depotbanken) bei der Berenberg Bank einliefern. Die Depotbanken sind verpflichtet, die Annahmeerklärung und die P&I-Aktien, für die das Barabfindungsangebot angenommen wurde, unverzüglich an die Berenberg Bank zu liefern. Die Aktionäre erklären mit der Annahme, dass sämtliche mit ihren P&I-Aktien verbundenen Rechte auf die Argon übergehen sollen. Weiter erklären die Aktionäre, dass die P&I-Aktien in ihrem alleinigen Eigentum stehen, frei von Rechten Dritter sind und keinen Veräußerungsbeschränkungen unterliegen. Die Aktionäre weisen mit der Übermittlung ihrer Annahmeerklärung an ihre Depotbank die Depotbank und die Berenberg Bank an - und ermächtigen sie -,
unter Befreiung von den Beschränkungen des Selbstkontrahierungsverbots gemäß § 181 BGB alle für die Durchführung des Barabfindungsgebots notwendigen und geeigneten Maßnahmen zu ergreifen und alle hierzu besonders notwendigen entsprechenden Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen. Insbesondere ermächtigen die Aktionäre ihre Depotbank und die Berenberg Bank, die Übertragung des Eigentums an den P&I-Aktien auf die Argon herbeizuführen. Das Eigentum an den P&I-Aktien und alle Rechte an diesen gehen automatisch nach Einbuchung der P&I-Aktien bei der Berenberg Bank Zug-um-Zug gegen Zahlung des vollen auf die P&I-Aktien entfallenden Angebotspreises zuzüglich etwaiger geschuldeter Zinsen auf die Argon über. Die Berenberg Bank wird in ihrer Funktion als Abwicklungsstelle im Namen und auf Rechnung der Argon sämtliche Zahlungen weiterleiten und für die ordnungsgemäße Übertragung der eingelieferten P&I-Aktien auf das Depot der Argon sorgen. Die Gutschrift des Angebotspreises zuzüglich etwaiger Zinsen erfolgt voraussichtlich 6-10 Bankarbeitstage nach Eingang der Annahmeerklärung und Einlieferung der P&I-Aktien bei der Berenberg Bank.
Aktionäre der P&I AG, die das Barabfindungsangebot nicht annehmen, sollten bei ihrer Entscheidung das Folgende berücksichtigen:
(a) Es ist nicht auszuschließen, dass sich - beispielsweise, falls ein großer Anteil der Aktionäre dieses Barabfindungsangebot annimmt - die Zahl der im Streubesitz gehaltenen P&I-Aktien weiter verringert und es infolgedessen zu einer Einschränkung der Liquidität der P&I-Aktien bzw. zu starken Kursschwankungen kommen kann. Durch eine verminderte Liquidität kann der Fall eintreten, dass Orders nicht oder nicht zeitgerecht ausgeführt werden.
(b) Der gegenwärtige Börsenkurs der P&I-Aktien reflektiert möglicherweise die Tatsache, dass die Argon der P&I AG am 7. Dezember 2010 mitgeteilt hat, dass sie über 75% der P&I-Aktien halte und den Abschluss eines BGAV beabsichtige. Es ungewiss, ob nach Durchführung des Barabfindungsangebots der Wert der P&I-Aktie weiterhin auf derzeitigem Niveau liegen wird.
(c) Es könnten bei der P&I AG weitere Strukturmaßnahmen durchgeführt werden. So könnte die Hauptversammlung der P&I AG auf Verlangen eines Aktionärs, der mehr als 95% des Grundkapitals der Gesellschaft hält, bei Vorliegen der entsprechenden weiteren rechtlichen Voraussetzungen, die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf die Argon gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschließen (Squeeze-out). Für die Höhe der zu gewährenden Barabfindung sind die Verhältnisse der P&I AG zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien maßgeblich. Der Betrag dieser angemessenen Barabfindung - der in einem gerichtlichen Spruchverfahren überprüft werden könnte -, könnte dem in diesem Barabfindungsangebot gebotenen Angebotspreis entsprechen, könnte aber auch höher oder niedriger sein.
München, 14. September 2011
Argon GmbH
Die Geschäftsführung
Freitag, 9. September 2011
Süd-Chemie AG: Squeeze-Out-Barabfindung auf 125,26 Euro je Aktie festgelegt
Der Hauptaktionär der Süd-Chemie Aktiengesellschaft, die Clariant AG mit Sitz in Muttenz/Schweiz, hat dem Vorstand der Süd-Chemie Aktiengesellschaft heute mitgeteilt, dass die Clariant AG die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Süd-Chemie Aktiengesellschaft auf die Clariant AG als Hauptaktionär entsprechend dem Verfahren gemäß §§ 327a ff. AktG (sogenannter Squeeze-Out) auf 125,26 Euro je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Süd-Chemie Aktiengesellschaft festgelegt hat.
Über den Squeeze-Out soll in einer außerordentlichen Hauptversammlung der Süd-Chemie Aktiengesellschaft Beschluss gefasst werden, die voraussichtlich am 22. November 2011 stattfinden wird.
München, den 9. September 2011
Der Vorstand
Süd-Chemie Aktiengesellschaft
Über den Squeeze-Out soll in einer außerordentlichen Hauptversammlung der Süd-Chemie Aktiengesellschaft Beschluss gefasst werden, die voraussichtlich am 22. November 2011 stattfinden wird.
München, den 9. September 2011
Der Vorstand
Süd-Chemie Aktiengesellschaft
Absicht einer Konzernverschmelzung der PROCON MultiMedia Aktiengesellschaft auf die MHG Media Holdings AG und eines Ausschlusses der Minderheitsaktionäre der PROCON MultiMedia Aktiengesellschaft im Zusammenhang mit der Verschmelzung (umwandlungsrechtlicher Squeeze-Out)
Ad-hoc-Mitteilung vom 29. August 2011
Die MHG Media Holdings AG, Düsseldorf, ('MHG') hat der PROCON MultiMedia Aktiengesellschaft, Hamburg, ('Gesellschaft') heute mitgeteilt, in Verhandlungen über den Abschluss eines Verschmelzungsvertrages zwischen der Gesellschaft als übertragender Gesellschaft und der MHG als übernehmender Gesellschaft eintreten zu wollen. MHG ist derzeit unmittelbar mit ca. 93,95% an der Gesellschaft beteiligt. Der Verschmelzungsvertrag soll nach Mitteilung von MHG den Hinweis enthalten, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Gesellschaft nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG erfolgen soll.
Nach dem jüngst in Kraft getreten Dritten Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes kann im Zusammenhang mit einer sog. Konzernverschmelzung ein Squeeze-Out durchgeführt werden, wenn einer übernehmenden Aktiengesellschaft - wie hier der MHG - mindestens 90% des Grundkapitals der übertragenden Aktiengesellschaft gehören ('Hauptaktionär') und die Hauptversammlung der übertragenden Aktiengesellschaft binnen drei Monaten nach dem Abschluss des Verschmelzungsvertrages die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär gegen angemessene Barabfindung beschließt.
Der Vorstand beabsichtigt, mit der MHG Verhandlungen über den Abschluss eines Verschmelzungsvertrages aufzunehmen, in dessen Zusammenhang ein Squeeze-Out der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft erfolgen soll.
Der Vorstand
Die MHG Media Holdings AG, Düsseldorf, ('MHG') hat der PROCON MultiMedia Aktiengesellschaft, Hamburg, ('Gesellschaft') heute mitgeteilt, in Verhandlungen über den Abschluss eines Verschmelzungsvertrages zwischen der Gesellschaft als übertragender Gesellschaft und der MHG als übernehmender Gesellschaft eintreten zu wollen. MHG ist derzeit unmittelbar mit ca. 93,95% an der Gesellschaft beteiligt. Der Verschmelzungsvertrag soll nach Mitteilung von MHG den Hinweis enthalten, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Gesellschaft nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG erfolgen soll.
Nach dem jüngst in Kraft getreten Dritten Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes kann im Zusammenhang mit einer sog. Konzernverschmelzung ein Squeeze-Out durchgeführt werden, wenn einer übernehmenden Aktiengesellschaft - wie hier der MHG - mindestens 90% des Grundkapitals der übertragenden Aktiengesellschaft gehören ('Hauptaktionär') und die Hauptversammlung der übertragenden Aktiengesellschaft binnen drei Monaten nach dem Abschluss des Verschmelzungsvertrages die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär gegen angemessene Barabfindung beschließt.
Der Vorstand beabsichtigt, mit der MHG Verhandlungen über den Abschluss eines Verschmelzungsvertrages aufzunehmen, in dessen Zusammenhang ein Squeeze-Out der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft erfolgen soll.
Der Vorstand
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