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Mittwoch, 11. Dezember 2019

Die Commerzbank scheitert wie erwartet mit ihrem comdirect-Übernahmeangebot und setzt als "Plan B" auf direkte Verschmelzung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die Commerzbank hatte kürzlich ein freiwilliges Übernahmeangebot für comdirect-Aktien abgegeben, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/10/commerzbank-veroffentlicht-freiwilliges.html. Sie ist damit aber im ersten Anlauf krachend gescheitert. Nur sehr wenige comdirect-Aktionäre hätten ihre Papiere in der bis zum letzten Freitag laufenden Frist angedient, teilte die Commerzbank mit. Sie kam mit ihrem Übernahmeangebot nur auf einen Anteil von 82,63 % (nach bereits gehaltenen 82,31 %). Die für das Übernahmeangebot festgelegte Annahmeschwelle von 90 % (mit der ein verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out möglich gewesen wäre) wurde damit klar verfehlt, wie bereits erwartet worden war: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/12/update-comdirect-petrus-advisers-halt.html

Selbst Vorstand und Aufsichtsrat der comdirect hatten nur den "an einer kurzfristigen und sicheren Wertrealisierung orientierten comdirect-Aktionären" empfohlen, das Übernahmeangebot der Commerzbank anzunehmen: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/11/gemeinsame-begrundete-stellungnahme-des.html

Commerzbank-Chef Martin Zielke will die Online-Bank nunmehr auf dem Weg einer direkten Verschmelzung übernehmen. Die Minderheitsaktionäre der comdirect würden dann Commerzbank-Aktien erhalten. Diesem Schritt müssen die Aktionäre auf den Hauptversammlungen beider Banken mit einer Quote von 75 % zustimmen. Bei der comdirect mit Sitz in Quickborn (Schleswig-Holstein) verfügt die Commerzbank dank ihrer Beteiligung von mehr als 82 % bereits über die dafür notwendigen Stimmen. Mit mehr als 90 % der Aktien hätte die Commerzbank die Übernahme aber deutlich schneller, günstiger und einfacher vorantreiben können. So müssen nunmehr beide Banken bewertet und ein Umtauschverhältnis festgelegt werden. Bei der comdirect ist deutlich mehr "Zukunftsmusik" als bei der Commerzbank, deren Aktien weit unterhalb des Eigenkapitals notieren.

Die Commerzbank hatte für jede comdirect-Aktie EUR 11,44 geboten und damit 25 Prozent auf den vorherigen Kurs draufgelegt. Allerdings war der comdirect-Kurs daraufhin zeitweise auf mehr als EUR 13,50 gestiegen, u.a. weil Anleger auf eine Erhöhung des Übernahmeangebots gehofft und auf Sepcial Situation spezialisierte Fonds zugekauft hatten hatten. Der bereits 2017 mit einem offenen Brief (siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/09/aktivistischer-fonds-fordert.html) aufgefallene Aktionär Petrus Advisers Ltd. von Klaus Umek hat sein Aktienpaket an comdirect zunächst auf über 5 % erhöht, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/11/update-comdirect-petrus-advisers-halt.html. Zwischenzeitlich hat er weiter zugekauft und den Anteil auf 7,5 % aufgestockt. 

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