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Montag, 31. Dezember 2018

Spruchverfahren MAN SE: Der Volkswagen-Konzern muss auch für 2013 den gerichtlich erhöhten Ausgleich zahlen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der MAN SE (als von dem VW-Konzern beherrschtem Unternehmen) hatte das Oberlandesgericht (OLG) München auf die Beschwerden der Antragsteller hin die Ausgleichszahlung deutlich auf EUR 5,47 brutto (d.h. abzüglich etwaiger Körperschaftssteuer und Solidaritätszuschlag) je MAN-Aktie angehoben, siehe die Bekanntmachung im Bundesanzeiger: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/08/bekanntmachung-zum-spruchverfahren-zum.html

Die Volkswagen Truck & Bus AG (nunmehr: TRATON AG) wollte für das Geschäftsjahr 2013 jedoch nicht den erhöhten Ausgleich zahlen, sondern nur EUR 3,07 je MAN-Aktie, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/09/man-se-ab-2014-jahrliche.html. Insoweit hatten mehrere Antragsteller eine Klarstellung/Ergänzung des gerichtlichen Beschlusses beantragt.

Mit dem nunmehr zugestellten Berichtigungsbeschluss verwirft das OLG die Argumentation des Volkswagen-Konzerns, dass es für 2013 nur eine "Garantiedividende" und erst ab 2014 einen "festen Ausgleich" gegeben habe. Das Gericht verweist auf die gesetzliche Regelung in § 304 AktG, in der der in dem Vertrag gewählte Begriff der "Garantiedividende" nicht erwähnt wird. Vorliegend sei für beide Phasen ein bestimmter Betrag festgelegt und gerade nicht auf einen etwaigen variablen Gewinnanteil der Antragsgegnerin abgestellt worden (S. 18). Auch wollte das Gericht in seinem Beschluss vom 26. Juni 2018 erkennbar über den Ausgleich nach § 304 AktG insgesamt, spricht sowohl für die Phase des isolierten Beherrschungsvertrags (2013) als auch für die sich anschließende Phase des Gewinnabführungsvertrags entscheiden (S. 19).

Dieser Beschluss des OLG München bedeutet somit, dass die Minderheitsaktionäre der MAN SE für das Geschäftsjahr 2013 noch die Differenz zwischen den bislang gezahlten EUR 3,07 netto und dem gerichtlich erhöhten Betrag in Höhe von EUR 5,47 brutto bzw. EUR 5,10 netto je MAN-Aktie erhalten werden.

OLG München, Berichtigungsbeschluss vom 17. Dezember 2018,
Beschluss vom 26. Juni 2018, Az. 31 Wx 382/15
LG München I, Beschluss vom 31. Juli 2015, Az. 5 HK O 16371/13
Helfrich, M. u.a. ./. TRATON AG (zuvor: Volkswagen Truck & Bus GmbH, früher: Truck & Bus GmbH)
162 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Bergdolt, 80801 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin Truck & Bus GmbH:
Rechtsanwälte Linklaters, 81675 München

Sonntag, 30. Dezember 2018

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der SQS Software Quality Systems AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Köln hat die insgesamt 28 eingegangenen Spuchanträge zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der SQS Software Quality Systems AG zu dem führenden Aktenzeichen 82 O 107/18 verbunden. Zum gemeinsamen Vertreter bestimmte das Gericht Herrn Rechtsanwalt Dr. Rainer Klocke. Der Antragsgegnerin und dem gemeinsamen Vertreter wurde aufgegeben, innerhalb von drei Monaten zu den Spruchanträgen Stellung zu nehmen.

LG Köln, Az. 82 O 107/18
SCI AG u.a. ./. Assystem Deutschland Holding GmbH
44 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Rainer Klocke, Klocke & Linkens Rechtsanwälte GbR, 50668 Köln
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Assystem Deutschland Holding GmbH (als Rechtsnachfolgerin der Assystem Services Deutschland GmbH): Rechtsanwälte Oppenhoff & Partner, 50668 Köln

Samstag, 29. Dezember 2018

Literatur: Gotthardt/Krengel fordern Reform des Spruchverfahrens

Dr. Jens Eric Gotthardt/Dr. Marcel Krengel, Reformbedürftigkeit des Spruchverfahrens, AG 2018, 875 - 881

Die beiden Autoren, zwei Rechtsanwälte der vor allem auf Hauptaktionärsseite tätigen Kanzlei Flick Gocke Schaumburg, fordern eine grundlegende Reform des Spruchverfahrens. "Singuläre Verbesserungen" seien nicht ausreichend, wobei sie als Gründe "fragwürdige Vergleiche" und eine dadurch (angeblich) bewirkte "Aushölung des Spruchverfahrens" ausmachen.

So fordern sie eine Eingliederung in die prozessrechtlichen Rahmenbedingungen und damit einen Anwaltszwang für die weiterhin vor den Landgerichten erstinstanzlich durchzuführenden Spruchverfahren. Sie lehnen damit die von Vertretern mehrerer Großkanzleien lancierte Überlegung ab, den Oberlandesgerichten (systemfremd) die Eingangsinstanz zuzuweisen. Durch die Konzentration bei bestimmten Landgerichten habe sich eine einhergehende Fachkompetenz herausgebildet.

Mit Hinweis auf das ARUG schlagen die Autoren die Einführung eines Mindestquorums für die Antragsstellung vor (ohne einen konkreten Betrag zu nennen, sondern lediglich exemplarisch auf die Mindestbeschwer in Berufungsverfahren in Höhe von EUR 600,- zu rekurrieren). Sie verweisen auf (in der Tat  bestehende) verfassungsrechtliche Bedenken, meinen aber, dass sich vielleicht eine Rechtfertigung für eine derartige Eigentumsschranke finden lasse (wobei Gemeinwohlgründe bei einer Enteignung bzw. Einschränkung zugunsten Privater wohl nicht ernsthaft in Betracht kommen).

Entsprechend ihrer Forderung nach einem Anwaltszwang wollen die Autoren auch höhere formelle Anforderungen an die Antragsbegründung. So solle zumindest ein "gewisser Einzelfallbezug" hergestellt sein.

Auch solle die allgemeine Kostentragungsregelung gelten, wobei sie wenigstens hinsichtlich der Gerichtskosten eine Ausnahme von der Vorschusspflicht machen wollen.

Nach ihrer Auffassung wäre die Einführung eines Mehrheitsvergleichs wünschenswert. Einer qualifizierten Mehrheit von Antragstellern solle die Stimmhoheit gewährt werden.

Wirkungsvollste Einzelmaßnahme sei die Erweiterung des Aufgabengebiets des gemeinsamen Vertreters, der dann auch die Interessen der Minderheitsaktionäre vertreten könne, deren jeweilige Aktienanzahl unter dem Mindestquorum lägen.

Als Reformüberlegungen zu dem (als in der Praxis als problematisch erkannten) sachverständigen Prüfer fordern sie eine alleinige Auswahl durch das Gericht. Dies allein ist nach meiner Ansicht nicht ausreichend. Eine häufig anzutreffende Verpflichtung auf die Interessen des Hauptaktionärs und eine direkte Bezahlung der Prüfer ohne Einschaltung des Gerichts (zu weit über dem JVEG liegenden Stundensätzen) sollte grundsätzlich vermieden werden.

RA Martin Arendts, M.B.L.-HSG

__________

Zu dem Beitrag von Puszkajler/Sekera-Terplan, Reform des Spruchverfahrens?, NZG 2015, 1055 ff:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2015/10/literatur-puszkajlersekera-terplan-zur.html

Zu den Reformüberlegungen von Prof. Dr. Karami:

Squeeze-out bei der WESTGRUND AG verzögert sich wegen "Differenzen" der Wirtschaftsprüfungsgesellschaften bei der Unternehmensbewertung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Der Ende 2016 angekündigte Squeeze-out bei der WESTGRUND AG (zugunsten der Hauptaktionärin ADLER Real Estate AG) verzögert sich und kommt wohl nun 2019. 

Ende 2017 wurde angekündigt, dass ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre 2018 durchgeführt werden solle: https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/12/squeeze-out-bei-der-westgrund.html. Hierzu hieß es auf der Hauptversammlung im Dezember 2017, dass die als Gutachterin beauftragte Warth & Klein Grant Thornton AG und der gerichtlich bestellte Angemessenheitsprüfer Wollny WP sich noch in der Abstimmung befänden und dass der Bewertungsprozess länger andauere als geplant.

Der Bewertungsprozess dauert wohl immer noch an. Auf der diesjährigen Hauptversammlung am 18. Dezember 2018 wurden als Gründe "erhebliche grundsätzliche Differenzen" zwischen den Wirtschaftsprüfern zur Verwendung bestimmter Parameter bei der Unternehmensbewertung angeführt. 

Als Net Asset Value (NAV) wurden nunmehr EUR 784,2 Mio. genannt (Vorjahr: EUR 663,4 Mio.). Dies entspricht einem NAV von EUR 9,86 je WESTGRUND-Aktie zum 30. September 2018.

Freitag, 28. Dezember 2018

Beendigung des Spruchverfahrens zum Rechtsformwechsel der FPB Holding AG in eine Kommanditgesellschaft

FPB Holding GmbH & Co. KG
Düsseldorf

Bekanntmachung gemäß § 14 Spruchverfahrensgesetz (SpruchG)

Nachdem das Oberlandesgericht Düsseldorf in dem Spruchverfahren zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung und der angemessenen baren Zuzahlung, Az. 39 O 102/08 [AktE] (zuvor 40 O 188/00 [AktE]), am 02.07.2018 über die sofortige Beschwerde der Beschwerdeführerinnen entschieden hat, macht die Geschäftsführung der Stora Enso Verwaltungs GmbH als Komplementärin der FPB Holding GmbH & Co. KG, Grafenberger Allee 293, 40237 Düsseldorf, hiermit die nachfolgende gerichtliche Entscheidung gemäß § 14 SpruchG bekannt: 

Landgericht Düsseldorf

Beschluss


In dem Spruchverfahren zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung und der angemessenen baren Zuzahlung betreffend die Umwandlung der FPB Holding AG in eine Kommanditgesellschaft, an dem beteiligt sind:

1. - 15. (...)

Antragsteller,

gegen

die FPB Holding GmbH & Co. KG, vertreten durch die persönlich haftende Gesellschafterin Stora Enso Verwaltungs GmbH, diese vertreten durch ihre Geschäftsführer, Feldmühleplatz 1, 40545 Düsseldorf,

Antragsgegnerin,

Verfahrensbevollmächtigte:
Rechtsanwälte Grüter, Angerstraße 14-18, 47051 Duisburg,

weitere Beteiligte:
Herr Rechtsanwalt Folker Künzel, AmBärenkamp 20B, 40589 Düsseldorf, gemeinsamer Vertreter der der nicht am Verfahren beteiligten Aktionäre der FPB Holding AG, die eine angemessene Abfindung nach § 212 UmwG begehren,

Herr Rechtsanwalt Wilsing, c/o Rae.Linklaters u.a., Königsallee 49-51 ,40212 Düsseldorf, gemeinsamer Vertreter der nicht am Verfahren beteiligten Aktionäre der FPB Holding AG, die bare Zuzahlung nach § 196 UmwG begehren,

hat die 9. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Düsseldorf am 20. Januar 2017 durch die Vorsitzende Richterin am Landgericht Dr. Bardo sowie die Handelsrichter Piller und Klein beschlossen:

Die angemessene Barabfindung für Anteilsinhaber der FPB Holding GmbH & Co. KG, die gegen den Umwandlungsbeschluss Widerspruch erklärt haben, wird auf 165,98 € je Stückaktie festgesetzt.

Die Anträge der Antragsteller zu 12) und 14) sowie die Anträge auf Bestimmung eines Ausgleichs durch bare Zuzahlung werden zurückgewiesen.

Die Antragsgegnerin trägt die Gerichtskosten, die Kosten der gemeinsamen Vertreter sowie die außergerichtlichen Kosten der Antragsteller zu 1) bis 6), 8), 10), 11), 13), 15). Die Antragsteller zu 7), 9), 12) und 14) tragen ihre außergerichtlichen Kosten selbst.“

Eine ergänzende Bekanntmachung, welche die näheren Zahlungs- und Abwicklungsmodalitäten für die betroffenen Anteilsinhaber erläutert, wird zeitnah im Bundesanzeiger erfolgen. 

FPB Holding GmbH & Co. KG
Stora Enso Verwaltungs GmbH 

Geschäftsführung
Grafenberger Allee 293
40237 Düsseldorf 

Quelle: Bundesanzeiger vom 27. Dezember 2018

Beendigung des Spruchverfahrens zum Beherrschungsvertrag mit der IBS Aktiengesellschaft excellence, collaboration, manufacturing

Siemens Industry Software GmbH
Köln

als Rechtsnachfolgerin der IBS Aktiengesellschaft excellence,
collaboration, manufacturing, Höhr-Grenzhausen

Bekanntmachung gemäß § 14 SpruchG

Zum aktienrechtlichen Spruchverfahren nach §§ 304 f. AktG i.V.m. §§ 1 ff. SpruchG anlässlich des im Jahr 2012 zwischen der ehemaligen IBS Aktiengesellschaft excellence, collaboration, manufacturing, Höhr-Grenzhausen, und der Siemens Beteiligungen Inland GmbH, München, geschlossenen Beherrschungsvertrags gibt die Siemens Industry Software GmbH als Rechtsnachfolgerin der IBS Aktiengesellschaft excellence, collaboration, manufacturing gemäß § 14 SpruchG den aufgrund des Beschlusses des Oberlandesgerichts Zweibrücken vom 6. Dezember 2018 (Az. 9 W 1/16) rechtskräftigen Beschluss des Landgerichts Koblenz vom 10. September 2015, berichtigt durch Beschluss vom 29. März 2016 (Az. 4 HK O 166/12 SpruchG), bekannt: 

Beschluss

In dem Spruchverfahren

1. - 76.  (...)
- Antragsteller -
gegen

Siemens Beteiligungen Inland GmbH, vertreten durch d. Geschäftsführer Sigrid Dengler, Roland Hummel u. Christian Schmid, St. Martin-Str. 76, 81541 München 
- Antragsgegnerin -

Prozessbevollmächtigte: Rechtsanwälte Gleiss Lutz, Lautenschlagerstraße 21, 70173 Stuttgart

wegen Spruchverfahren

hat die 4. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Koblenz durch den Vizepräsidenten des Landgerichts Becht, den Handelsrichter Drechsler und den Handelsrichter Arndt auf Grund der mündlichen Verhandlung vom 17.03.2015 am 10.09.2015 beschlossen:

Die Anträge der Antragsteller auf Festsetzung der angemessenen Abfindung und Ausgleichszahlung werden, mit Ausnahme derjenigen der Antragsteller zu 25., 27., 52., 53., 54., 55., 56., 57. und 60., die ihre Anträge zurückgenommen und derjenigen der Antragsteller zu 58. und 59., die ihre Anträge für erledigt erklärt haben, zurückgewiesen.

Die Antragsgegnerin hat die Gerichtskosten des Spruchverfahrens zu tragen.

Der Gegenstandswert wird auf 200.000,00 € festgesetzt.“

Köln, im Dezember 2018

Siemens Industry Software GmbH
Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 27. Dezember 2018

Bekanntmachung der Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der Heiler Software AG

Informatica GmbH
Stuttgart

Bekanntmachung gemäß § 14 SpruchG
zur Beendigung des Spruchverfahrens wegen des Squeeze-out
bei der Heiler Software AG 


In dem Spruchverfahren betreffend die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der ehemaligen Heiler Software AG, Stuttgart, auf die Informatica Deutschland AG (heute Informatica GmbH) im Jahr 2013 hat das Landgericht Stuttgart (31 O 55/13 KfH SpruchG) mit Beschluss vom 3. Februar 2017 die Anträge von Antragstellern auf Festsetzung einer angemessenen Barabfindung zurückgewiesen. Die gegen diesen Beschluss eingelegte Beschwerde von zwei Antragstellern wurde nun mit Schriftsatz vom 3. Dezember 2018 zurückgenommen (Oberlandesgericht Stuttgart, 20 W 11/17). Der Beschluss des Landgerichts Stuttgart ist damit rechtskräftig und wird hiermit gemäß § 14 SpruchG bekannt gemacht:

"Az: 31 O 55/13 KfH SpruchG

Landgericht Stuttgart

Beschluss
In dem Rechtsstreit

1. - 36. (…)
- Antragsteller -

wegen Festsetzung einer angemessenen Barabfindung (§ 327 f AktG)

hat das Landgericht Stuttgart – 31. Kammer für Handelssachen – durch den Vorsitzenden Richter am Landgericht Dr. Schmidt, den Handelsrichter Dipl.-Kfm. Renz und den Handelsrichter Dipl.-Ing. Münzenmayer am 3. Februar 2017 beschlossen:

1. Die Anträge der Antragstellerinnen zu 11 (…) und 25 (...) auf Festsetzung einer angemessenen Barabfindung werden als unzulässig verworfen. 

2. Im Übrigen werden die Anträge der Antragsteller auf Festsetzung einer angemessenen Barabfindung zurückgewiesen.

3. Die Antragsgegnerin trägt die Gerichtskosten. Außergerichtliche Kosten werden nicht erstattet.

4. Der Geschäftswert wird auf € 200.000,00 festgesetzt.“

Stuttgart, im Dezember 2018

Informatica GmbH
Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 24. Dezember 2018

In Sachen Sky Deutschland AG geht es vor dem Oberlandesgericht München weiter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Sky Deutschland AG hatte das Landgericht München I mit Beschluss vom 29. August 2018 den Barabfindungsbetrag geringfügig auf EUR 6,77 angehoben (+ 1,35 % zu den gezahlten EUR 6,68), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/09/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_10.html.

Gegen diese erstinstanzliche Entscheidung haben die Antragsgegnerin und mehrere Antragsteller Beschwerden einlegen. Diesen Beschwerden hat die 5. Kammer für Handelssachen des LG München I nunmehr mit Beschluss vom 20. Dezember 2018 nicht abgeholfen und die Sache dem Oberlandesgericht vorgelegt.

In dem Nichtabhilfebeschluss führt die Kammer aus, dass eine Veränderung des Beta-Faktors nicht angezeigt sei. Ein Anteil von 38 % des Segments Pay TV bei dem Peer Group-Unternehmen Modern Times Group MTG AB sei "noch nicht unerheblich". Auch sei der Risikozuschlag nicht ausschließlich nach dem (Tax-)CAPM ermittelt, sondern auch ein Vergleich mit der Stellung der Gesellschaft am Markt vorgenommen worden, um die Risiken angemessen zu bewerten.

LG München I, Beschluss vom 29. August 2018, Az. 5 HK O 16585/15
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. Sky German Holdings GmbH
124 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Tino Sekera-Terplan (c/o Rechtsanwälte Kempter Gierlinger und Partner), 80799 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Sky German Holdings GmbH:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf
(RA´in Dr. Daniela Favoccia, RA´in Manuela Roeding) 

Donnerstag, 27. Dezember 2018

Überprüfungsverfahren Bank Austria: Aktionärsvereinigung IVA hält Kaufangebot für Nachbesserungsrechte für "nicht attraktiv"

Aktuell: Wir sind der Überzeugung, dass das Angebot vom 21.12.2018 der Small & Mid Cap Investmentbank AG, München (2,50 EUR je Nachbesserungsrecht Bank Austria) nicht attraktiv ist, weil aus heutiger Sicht mit einer wesentlich höheren Abfindung gerechnet werden kann.

Quelle: IVA - der österreichische Interessenverband für Anleger
Feldmühlgasse 22, 1130 Wien

Samstag, 22. Dezember 2018

Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bei der AGO AG Energie + Anlagen zu EUR 3,03 je AGO-Aktie

Auf der außerordentlichen Hauptversammlung der AGO AG Energie + Anlagen am 31. Januar 2019 soll unter dem einzigen Tagesordnungspunkt die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin (Squeeze-out) beschlossen werden.

Aus der Hauptversammlungseinladung:

Gemäß § 62 Abs. 5 S. 1 i.V.m. Abs. 1 UmwG kann im Zusammenhang mit der Verschmelzung einer Aktiengesellschaft zur Aufnahme auf eine andere Aktiengesellschaft (§§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG) ein Verfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre nach den § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a – 327f AktG (sog. verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out) durchgeführt werden, wenn der übernehmenden Aktiengesellschaft (Hauptaktionärin) mindestens 90% des Grundkapitals der übertragenden Aktiengesellschaft gehören und die Hauptversammlung der übertragenden Aktiengesellschaft innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrages die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt.

Das im Handelsregister eingetragene Grundkapital der AGO AG Energie + Anlagen beträgt EUR 2.674.134,00. Es ist in 2.674.134 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien mit einem auf die jeweilige Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 eingeteilt ("AGO-Aktien").

Die HCS Holding AG hält derzeit unmittelbar 2.417.453 der insgesamt 2.674.134 AGO-Aktien. Das entspricht rund 90,40% des Grundkapitals der AGO AG Energie + Anlagen. Die AGO AG Energie + Anlagen hält keine eigenen Aktien. Damit ist die HCS Holding AG Hauptaktionärin der AGO AG Energie + Anlagen im Sinne des § 62 Abs. 5 S.1 UmwG.

Die HCS Holding AG beabsichtigt, von der Möglichkeit eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out Gebrauch zu machen. Zu diesem Zweck hat sie mit Schreiben vom 26. Oktober 2018 und mit Schreiben vom 14. Dezember 2018 dem Vorstand der AGO AG Energie + Anlagen die Absicht einer Verschmelzung der AGO AG Energie + Anlagen als übertragender Gesellschaft auf die HCS Holding AG als übernehmende Gesellschaft mitgeteilt und das Verlangen im Sinne von § 327a Abs. 1 S. 1 AktG i.V.m. § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG an den Vorstand der AGO AG Energie + Anlagen gerichtet, die Hauptversammlung der AGO AG Energie + Anlagen über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die HCS Holding AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären nach §§ 327a ff. AktG i.V.m. § 62 Abs.1 und Abs. 5 UmwG beschließen zu lassen.

Am 18. Dezember 2018 haben die HCS Holding AG und die AGO Energie + Anlagen einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit welchem die AGO AG Energie + Anlagen als übertragende Gesellschaft ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr.1, 60 ff. UmwG auf die HCS Holding AG als übernehmende Gesellschaft überträgt. Die Wirksamkeit des Verschmelzungsvertrags steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass der nachfolgend zur Beschlussfassung vorgeschlagene Beschluss der Hauptversammlung der AGO AG Energie + Anlagen nach § 62 Abs.5 Satz 1 UmwG i.V.m. § 327a Abs.1 Satz 1 AktG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der AGO AG Energie + Anlagen auf die HCS Holding AG als Hauptaktionärin mit dem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG, dass dieser Übertragungsbeschluss erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der HCS Holding AG wirksam wird, eingetragen wird. Die Verschmelzung ist als Konzernverschmelzung ohne Gegenleistung vorgesehen.

Auf Grundlage einer von der ROTTHEGE WASSERMANN GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen ("ROTTHEGE WASSERMANN"), als Gutachter durchgeführten Unternehmensbewertung der AGO AG Energie + Anlagen vom 30. November 2018 hat die HCS Holding AG am 10. Dezember 2018 eine angemessene Barabfindung der Minderheitsaktionäre in Höhe von EUR 3,03 je AGO-Aktie festgelegt.

Die HCS Holding AG hat dem Vorstand der AGO AG Energie + Anlagen eine Gewährleistungserklärung der COMMERZBANK Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, vom 12. Dezember 2018 übermittelt. Durch diese Erklärung hat die COMMERZBANK Aktiengesellschaft gemäß § 62 Abs. 5 S. 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 3 AktG die Gewährleistung der Erfüllung der Verpflichtung der HCS Holding AG übernommen, den Minderheitsaktionären der AGO AG Energie + Anlagen unverzüglich nach dem Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses (§§ 62 Abs. 5 S. 7 und 8, 20 Abs. 1 UmwG, § 327e Abs. 3 AktG) die festgelegte Barabfindung für jede übergegangene Aktie zu zahlen.

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die RLT Ruhrmann Tieben & Partner Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Zweigniederlassung Düsseldorf, geprüft, die die 1. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Nürnberg-Fürth auf Antrag der HCS Holding AG durch Beschluss vom 16. November 2018 als sachverständigen Prüfer der Angemessenheit der Barabfindung ausgewählt und bestellt hat. Die RLT Ruhrmann Tieben & Partner Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Zweigniederlassung Düsseldorf hat am 13. Dezember 2018 einen gesonderten schriftlichen Prüfungsbericht über die Angemessenheit der Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 S. 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 2 S. 2 – 4 AktG erstattet und darin die Angemessenheit der Barabfindung bestätigt.

Die HCS Holding AG hat am 18. Dezember 2018 einen schriftlichen Bericht erstattet, in dem die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet werden.

Die Eintragung des zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Sitzes der AGO AG Energie + Anlagen ist nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG mit dem Vermerk zu versehen, dass der Übertragungsbeschluss erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der HCS Holding AG wirksam wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der AGO AG Energie + Anlagen mit Sitz in Kulmbach werden gemäß § 62 Absatz 5 Umwandlungsgesetz in Verbindung mit §§ 327a ff. Aktiengesetz gegen Gewährung einer von der HCS Holding AG mit Sitz in Bayreuth (Hauptaktionärin) zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 3,03 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der AGO AG Energie + Anlagen auf die Hauptaktionärin übertragen.

Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e. V.: Wahl zum Unternehmen des Jahres 2018

Wie in den Jahren zuvor, lässt die SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. auch für das endende Jahr 2018 unter Privatanlegern das Unternehmen des Jahres wählen. Gesucht wird der siebte Gewinner dieser Privatanlegerauszeichnung. In diesem Jahr wird die Umfrage neben Tradegate Exchange von einer der größten Facebookgruppen aus dem Finanzbereich, der Community „Dividendenstrategie“ unterstützt. Unter allen Teilnehmern der Abstimmung werden auch in diesem Jahr wieder attraktive Preise (Bücher, Gutscheine, Barbeträge) verlost, als Hauptgewinn winken 500 Euro in bar!

Die Wahl zum Unternehmen des Jahres 2018 startet mit dem Erscheinen des Anlegermagazins AnlegerLand am 21. Dezember 2018. Bis zum 1. März 2019 haben Anleger nun die Möglichkeit, unter zehn von der SdK vorausgewählten Unternehmen – in diesem Jahr: ATOSS Software, Cancom, Dürr, Fraport, HELMA Eigenheimbau, KWS Saat, Merkur Bank, Rational, Sixt sowie TUI – für ihren Favoriten abzustimmen.

Bei der Auswahl hat die SdK Unternehmen einbezogen, die sich in den zurückliegenden Jahren operativ gut entwickelt haben, ihre Investoren fair am Erfolg beteiligten und über anlegerfreundliche Investor-Relations verfügen. In der Zeitschrift AnlegerLand und auf der Votingwebsite http://udj2018.sdk.org/ werden die Kandidaten kurz vorgestellt.

In den vergangenen Jahren wählten die Privatanleger in Deutschland folgende Gesellschaften zum Unternehmen des Jahres: Linde (2012), Volkswagen (2013), BMW (2014), Fresenius (2015), SAP (2016) und Hypoport (2017).Anleger können ihren diesjährigen Favoriten unter
http://udj2018.sdk.org/ wählen. Das Votum findet ausschließlich online statt.

Das Siegerunternehmen wird in der SdK Publikation AnlegerPlus 3/2019 bekanntgegeben.

München, 21. Dezember 2018 

SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.
Hackenstr. 7b
80331 München

Fon: +49 / 89 / 2020846-0
Fax: +49 / 89 / 2020846-10
mailto:info@sdk.org

Freitag, 21. Dezember 2018

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruch- und Überprüfungsverfahren:
  • AGO AG Energie + Anlagen: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 31. Januar 2019
  • Biotest AGBeherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt
    • BUWOG AG: Squeeze-out, Eintragung am 16. November 2018
    • Diebold Nixdorf AG (früher: Wincor Nixdorf AG): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt
    • Elektrische Licht- und Kraftanlagen AG (Elikraft): Squeeze-out angekündigt
      • innogy SE: eventuell Squeeze-out, ansonsten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
        • Integrata AG: Squeeze-out, Eintragung am 6. November 2018
        • Linde AGverschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 12. Dezember 2018
        • m4e AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 16. Januar 2019
        • Pironet AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 10. Januar 2019
        • Softship AG: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 26. September 2018 (Fristablauf am 27. Dezember 2018)
          • TRIPLAN AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt
            • WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out bereits Ende 2016 angekündigt, evtl. 2019?
               (Angaben ohne Gewähr)

              XING-Gruppe "Unternehmensbewertung & Spruchverfahren"

              https://www.xing.com/communities/groups/unternehmensbewertung-and-spruchverfahren-1799-1077308

              Diese XING-Gruppe bietet eine Möglichkeit, sich über anstehende, laufende und abgeschlossene Spruchverfahren sowie Bewertungsmethoden zu informieren und diese zu diskutieren.

              Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der PULSION Medical Systems SE: OLG München bittet Vertragsprüferin um ergänzende Stellungnahme

              von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

              In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der PULSION Medical Systems SE als beherrschter Gesellschaft hatte das Landgericht München I mit Beschluss vom 25. April 2016 die Barabfindung von EUR 17,03 auf EUR 18,27 angehoben (+ ca. 7,3 %). Dagegen hatten mehrere Antragsteller Beschwerden und die Antragsgegnerin eine Anschlussbeschwerde eingelegt.

              In dem Beschwerdeverfahren hat das OLG München die Vertragsprüferin nunmehr mit Verfügung vom 10. Dezember 2018 um die ergänzende Erläuterung von mehreren Teilaspekten gebeten (Ertragswert, Herleitung des Kapitalisierungszinssatzes, Sonderwerte und Verrentungsfaktor) .

              OLG München, Az. 31 W 330/16
              LG München I, Beschluss vom 25. April 2016, Az. 5 HK O 20672/14
              Hillmann, R u.a. ./. Maquet Medical Systems AG
              67 Antragsteller
              gemeinsamer Vertreter: RA Thomas Mayrhofer, 80339 München
              Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Maquet Medical Systems AG:
              Rechtsanwälte Friedrich Graf von Westphalen & Partner, 79098 Freiburg

              Donnerstag, 20. Dezember 2018

              STADA Arzneimittel AG: STADA EUR 300.000.000 1,75% Anleihen mit Fälligkeit 2022

              Bad Vilbel, 20. Dezember 2018 - Im Einklang mit der Ad hoc Meldung der Gesellschaft vom 13. November 2018 haben die STADA Arzneimittel AG (STADA) und gewisse wesentliche Tochtergesellschaften heute (entsprechend der durch die Mehrheitsaktionärin Nidda Healthcare GmbH (Nidda) erteilten Weisung) bestimmte dingliche Sicherheiten bestellt, um Kapitalmarktverbindlichkeiten und andere Finanzierungsverbindlichkeiten zu besichern, welche von Nidda und deren verbundenen Unternehmen (einschließlich STADA) aufgenommen wurden bzw. für welche diese Sicherheiten übernommen haben.

              Die Bestellung dieser dinglichen Sicherheiten führt dazu, dass die Inhaber der STADA EUR 300.000.000 1,75% Anleihen mit Fälligkeit in 2022 (ISIN XS1213831362) (STADA Anleihen) das Recht haben, Rückzahlung des Nennbetrags und aufgelaufener Zinsen unter den STADA Anleihen zu verlangen.

              Entsprechend wird STADA den Inhabern der STADA Anleihen - zu bestimmten Bedingungen, die noch bekannt gegeben werden - anbieten, die STADA Anleihen zu einem Preis in Höhe des Nennbetrags plus der zum Zeitpunkt des Rückkaufs aufgelaufenen Zinsen zurückzukaufen (das Rückkaufangebot), um allen Inhabern der STADA Anleihen, die diese veräußern wollen, eine weitere Möglichkeit hierzu zu geben. Es ist beabsichtigt, dass das Rückkaufangebot im Januar 2019 beginnen und eine Laufzeit von etwa sechs Monaten haben soll.

              STADA legt großen Wert auf ein langfristig gutes Verhältnis mit ihren Anlegern. Aus diesem Grund hat STADA vor der Bestellung der oben genannten dinglichen Sicherheiten wiederholt Anstrengungen unternommen, um die STADA Anleihen vollständig zurückzukaufen und die Anleihebedingungen der STADA Anleihen zu ändern, um den Inhabern gleichrangige und -wertige Sicherheiten zu bestellen. STADA hat hierfür jeweils jedoch nicht genügend Rückmeldung von Inhabern der STADA Anleihen erhalten.

              Weitere Informationen für Kapitalmarktteilnehmer:
              STADA Arzneimittel AG / Investor & Creditor Relations / Stadastraße 2-18 / 61118 Bad Vilbel /
              Tel.: +49 (0) 6101 603-4689 / Fax: +49 (0) 6101 603-215 / E-Mail: ir@stada.de

              Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der YOUNIQ AG: Weitere mündliche Verhandlung am 11. April 2019

              von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

              Das Landgericht Frankfurt am Main hat in dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der YOUNIQ AG einen weiteren Verhandlungstermin auf den 11. April 2019, 10:30 Uhr, anberaumt.

              Dabei soll ggf. der gerichtlich bestellte Sachverständige, Herr Dipl.-Volkswirt Jochim Schubach, angehört werden. Diese kam in seinem Gutachten auf eine Net Asset Value je Aktie in Höhe von EUR 2,13. 

              Die Hauptaktionärin hatte die Barabfindung auf lediglich EUR 1,70 je YOUNIQ-Aktie festgelegt. Folgt das Gericht dem Sachverständigen, würde dies eine Anhebung des Barabfindungsbetrags um 25,3 % bedeuten.

              LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 45/16
              Peter Jaeckel u.a. ./. CORESTATE IREI Holding S.A. i.L. (früher: YOUNIQ GmbH, zuvor: YOUNIQ AG, ursprünglich: Corestate Ben BidCo AG)
              74 Antragsteller
              gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Alexander Hess, 97070 Würzburg
              Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, YOUNIQ GmbH:
              Rechtsanwältte Allen & Overy, 40211 Düsseldorf

              Mittwoch, 19. Dezember 2018

              Squeeze-out bei der C-QUADRAT Investment AG: Nachfrist für Anschlussanträge zur Überprüfung der Barabfindung

              Zu dem Squeeze-out bei der C-QUADRAT Investment AG läuft beim Handelsgericht Wien eine Überprüfungsverfahren zu dem Aktenzeichen 75 Fr 17733/18 i-5. Die Einleitung dieses Verfahrens ist im Amtsblatt der Wiener Zeitung bekannt gemacht worden. Anschlussanträge zur Überprüfung der angebotenen Barabfindung können noch innerhalb von einem Monat ab Veröffentlichung gestellt werden.

              Montag, 17. Dezember 2018

              Weiteres Übernahmeangebot für Aktien der Kontron S+T AG

              Mitteilung meiner Depotbank:

              Als Aktionär der KONTRON S+T AG NA O.N. macht die VALORA EFFEKTEN HANDEL AG, Ettlingen Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

              Wertpapiername: KONTRON S+T AG NA O.N. 
              WKN: A2BPK8 
              Art des Angebots: Übernahme 
              Anbieter: VALORA EFFEKTEN HANDEL AG, Ettlingen 
              Abfindungspreis: 4,40 EUR je Aktie 
              Sonstiges: Die Mindestannahme beträgt 200 Aktien.

              Squeeze-out bei der BUWOG AG: Zahlung der Barabfindung erst in der zweiten Januarhälfte 2019

              Mitteilung der BUWOG AG:

              Wir möchten darauf hinweisen, dass der Gesellschafterausschluss bei der BUWOG AG am 16. November 2018 ins Firmenbuch eingetragen wurde und die Vonovia SE seither alleinige Aktionärin ist. Ein Handel mit der BUWOG Aktie ist nicht mehr möglich.

              Die in der Hauptversammlung beschlossene Barabfindung in Höhe von 29,05 Euro pro BUWOG-Aktie ist entsprechend den gesetzlichen Vorgaben zwei Monate nach Veröffentlichung des Gesellschafterausschlusses in der Ediktsdatei auszuzahlen. Die Veröffentlichung in der Ediktsdatei erfolgte am 20. November, sodass die Auszahlung einschließlich Zinsen in der zweiten Januarhälfte 2019 erfolgen wird.

              Der Auszahlungsprozess erfolgt automatisch über die UniCredit Bank Austria AG als Zahlstelle und die Depotbanken, sodass von Seiten der Minderheitsaktionäre keine weiteren Schritte erforderlich sind.

              Freitag, 14. Dezember 2018

              Der sachverständige Prüfer als Knecht des Hauptaktionärs?

              von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

              Für Squeeze-out-Fälle und andere Strukturmaßnahmen zu Lasten der Minderheitsaktionäre ist als einzige Korrekturmöglichkeit vor einer gerichtlichen Überprüfung eine Plausibilitätsprüfung des im Auftrag des Hauptaktionärs erstellten Bewertungsgutachtens vorgesehen. Ein vom Gericht bestellter sachverständiger Prüfer soll das Auftragsgutachten durchsehen. Ein Näheverhältnis zum Hauptaktionär soll nach den Gesetzgebungsmaterialien vermieden werden (BT-Drucks. 14/7477,
              S. 54):

              „Ziel dieser Änderung ist, dem Eindruck der Nähe der Prüfer zum Hauptaktionär
              von vornherein entgegenzuwirken und damit die Akzeptanz des Prüfungsergebnisses für
              die Minderheitsaktionäre zu erhöhen.“


              Von dieser Intention des Gesetzgebers einer Plausibilisierung durch einen unabhängigen Prüfer ist in der Praxis fast nichts übrig geblieben. Viele als sachverständige Prüfer bestellte Wirtschaftsprüfungsgesellschaften sehen sich ausschließlich als Dienstleister des Hauptaktionärs, der sie ja schließlich auch bezahlt (ohne Einschaltung des Gerichts). So heißt es in einer vom Gericht zu Verfügung gestellten Vergütungsvereinbarung einer der großen Wirtschaftsprüfungsgesellschaften mit dem Hauptaktionär unmissverständlich:

              „Wir werden diesen Auftrag allein für Sie als unseren Mandanten und nicht im Interesse etwaiger Dritter durchführen.“

              Dabei handele es sich bei den Leistungen der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft weder um "eine Prüfung noch eine prüferische Durchsicht bzw. Review nach deutschen oder internationalen Standards".

              Bezeichnend ist dabei, dass die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in diesem Zusammenhang dem Hauptaktionär zahlreiche weitere, zusätzlich zu vergütende "Unterstützungsleistungen" anbietet, die mit einer neutralen Stellung als sachverständiger Prüfer schlichtweg nicht zu vereinbaren sind. So werden in der vorgelegten Vergütungsvereinbarung folgende „optionalen Leistungen“ für den Hauptaktionär aufgeführt:

              „- Review bzw. Formulierungen im Übertragungsbericht, den Sie gemeinsam mit Ihren Anwälten erstellen;
              - Erstellen von Frage- und Antwortkatalogen zur Vorbereitung auf die Hauptversammlung;
              - Teilnahme an der Hauptversammlung im Back-Office;
              - Fachliche Unterstützung im Rahmen eines etwaigen Spruchverfahrens.“

              Auch ist vorgesehen, dass die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Entwürfe des Prüfberichts laufend dem Hauptaktionär vorlegt, so dass dieser „Änderungswünsche“ mitteilen kann. Von einer unabhängigen Plausibilitätsprüfung ist daher nicht auszugehen.

              Die vereinbarten Stundensätze liegen weit über den zulässigen Sätzen gerichtlicher Gutachter. Diese Stundensätze sind nicht vom Gericht gebilligt und auch sonst nicht überprüft worden.

              Neben der höchst problematischen direkten Aushandlung der Vergütung des Prüfers zwischen ihm und dem Hauptaktionär ohne Einschaltung des Gerichts wurden in letzter Zeit auch andere Gesichtspunkte kritisch gesehen. Kürzlich äußerte etwa das LG Dortmund grundlegende Bedenken hinsichtlich des dortigen Verhaltens des Prüfers (Beschluss vom 7. Juni 2018, Az. 18 O 74/16 AktE - DMG MORI, dort S. 1):

              „Abgesehen hiervon begegnet es Bedenken, wenn der Vertragsprüfer anregt, die vorgenommenen Plananpassungen durch einen Vorstandsbeschluss festhalten zu lassen. Es ist nicht auszuschließen, dass dieses Verhalten bei objektiver Betrachtung für die Antragsteller den Eindruck hervorrufen kann, dass der Vertragsprüfer nicht hinreichend neutral ist.“

              Nach Ansicht des Landgerichts reiche es daher nicht aus, den Vertragsprüfer anzuhören. Vielmehr beschloss das Gericht, unmittelbar ein gerichtliches Sachverständigengutachten einzuholen. 

              Übernahmeangebot für Aktien der Kontron S+T AG

              Mitteilung meiner Depotbank:

              Als Aktionär der KONTRON S+T AG  NA O.N. macht die S&T AG Linz Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot  für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

              Wertpapiername:  KONTRON S+T AG  NA O.N.
              WKN:  A2BPK8
              Art des Angebots:  Übernahme
              Anbieter: S&T AG Linz
              Zwischen-WKN: A2TSVW
              Abfindungspreis: 4,25 EUR je Aktie

              Übernahmeangebot für Aktien der Bayerischen Gewerbebau AG

              Mitteilung meiner Depotbank:

              Als Aktionär der BAY.GEWERBEBAU AG macht die SD Grund GmbH Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot  für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

              Wertpapiername:  BAY.GEWERBEBAU AG
              WKN:  656900
              Art des Angebots:  Übernahme
              Anbieter: SD Grund GmbH
              Zwischen-WKN: A2TSV7
              Abfindungspreis: 48,00 EUR je Aktie

              Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der Plaut AG: Bestellung einer gemeinsamen Vertreterin

              von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

              In dem Überprüfungsverfahren zu dem Squeeze-out bei der Plaut AG, Wien, hat das Handelsgericht Wien mit Beschluss vom 10. Dezember 2018 Frau Rechtsanwältin Dr. Maria Brandstetter zur gemeinsamen Vertreterin bestellt.

              Bezüglich der früher im regulierten Markt gehandelten Plaut-Aktien war 2014 ein Delisting beschlossen worden, das Anfang 2015 wirksam wurde, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2014/08/plaut-aktiengesellschaftwiderruf-der.html

              FN 124131 x
              HG Wien, Az. 73 Fr 10791/18
              Jürgen Jaeckel u.a. ./. msg systems AG

              gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Dr. Maria Brandstetter, A-1010 Wien
              Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, msg systems AG:
              BINDER GRÖSSWANG Rechtsanwälte GmbH, A-1010 Wien

              Donnerstag, 13. Dezember 2018

              Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der conwert Immobilien Invest SE: Verhandlungstermin am 30. Januar 2019

              von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

              In dem Überprüfungsverfahren zu dem auf der außerordentlichen Hauptversammlung der conwert Immobilien Invest SE, Wien, am 29. August 2017 beschlossenen Gesellschafterausschluss zugunsten der Vonovia SE hat das Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG einen Verhandlungstermin auf den 30. Januar 2019, 13:30 Uhr, anberaumt.

              Für Nachbesserungsrechte aus diesem Verfahren gab es zahlreiche Kaufangebote. Nach Kaufangeboten zu EUR 0,12 und EUR 0,38 für conwert-Nachbeserungsrechte - siehe https://spruchverfahren.blogspot.de/2018/01/weiteres-kaufangebot-fur-conwert.html - hatten die Armbrust Anlageberatung GmbH und der österreichische Interessenverband für Anleger (IVA) jeweils EUR 1,- je Nachbesserungsrecht geboten. Die Small & Mid Cap Investmentbank AG ist von zunächst EUR 0,85 auf EUR 1,- nachgezogen, vgl.: https://spruchverfahren.blogspot.de/2018/02/weiteres-kaufangebot-fur-conwert.html

              Gremium, Gr 5/18
              Handelsgericht Wien, Az. 75 Fr 17511/17z
              gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Bernhard Garger, 1090 Wien
              Antragsgegnerin: Vonovia SE

              Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BWT Aktiengesellschaft: Verhandlungstermin am 30. Januar 2019

              von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

              Zu dem Anfang Oktober 2017 eingetragenen Squeeze-out bei der BWT Aktiengesellschaft, A-5310 Mondsee, hat das Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG einen Verhandlungstermin auf den 30. Januar 2019, 10:00 Uhr, anberaumt.

              Die Hauptaktionärin hatte einen Abfindungsbetrag in Höhe von lediglich EUR 16,51 angeboten. 2016 wurde noch ein deutlich über dem Abfindungsbetrag liegender Übernahmepreis von EUR 23,00 bezahlt. Die Erwartung einer Nachbesserung von mindestens 3,00 EUR ist demnach nach Angaben des österreichischen Interessenverbands für Anleger IVA "durchaus realistisch".

              Zuletzt wurden im Januar 2018 EUR 3,60 für BWT-Nachbesserungsrechte geboten: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/01/weiteres-konkurrierendes-kaufangebot_8.html

              Zu dem Angebot von Rechtsanwalt Dr. Boyer (EUR 3,50):
              https://spruchverfahren.blogspot.de/2018/01/weiteres-konkurrierendes-kaufangebot.html

              Zu dem Angebot der Small & Mid Cap Investmentbank AG (EUR 3,-):
              https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/12/konkurrierendes-kaufangebot-fur-bwt.html

              Gremium, Gr 4/18
              LG Wels, FN 96162 s
              Az. 35 Fr 954/17 m
              Geissler u.a. ./. WAB Privatstiftung
              77 Antragsteller
              gemeinsame Vertreterin: GARGER SPALLLINGER HUGER Rechtsanwälte GmbH, A-1090 Wien
              Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, WAB Privatstiftung:
              Eisenberger & Herzog Rechtsanwalts GmbH, A-1100 Wien

              Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Grohe AG

              Das LG Dortmund hat die eingegangenen Spruchanträge zu dem führenden Aktenzeichen 18 O 7/18 (AktE) verbunden. Herrn Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier wurde zum gemeinsamen Vertreter bestellt.

              LG Dortmund, Az. 18 O 7/18 (AktE)
              Coello Garcia Coello u.a. ./. Grohe Beteiligungs GmbH
              gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf

              Anstehende Spruchverfahren

              Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruch- und Überprüfungsverfahren:
              • Biotest AGBeherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt
              • BUWOG AG: Squeeze-out, Eintragung am 16. November 2018, Bekanntmachung am 20. November 2018 (Fristablauf am 20. Dezember 2019)
              • Diebold Nixdorf AG (früher: Wincor Nixdorf AG): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt
              • Elektrische Licht- und Kraftanlagen AG (Elikraft): Squeeze-out angekündigt
              • innogy SE: eventuell Squeeze-out, ansonsten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
              • Integrata AG: Squeeze-out, Eintragung am 6. November 2018
              • Linde AGverschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 12. Dezember 2018
              • m4e AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 16. Januar 2019
              • Pironet AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 10. Januar 2019
              • Softship AG: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 26. September 2018 (Fristablauf am 27. Dezember 2018)
              • TRIPLAN AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt
              • WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out bereits Ende 2016 angekündigt, evtl. 2019?
                 (Angaben ohne Gewähr)

                Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Terex Material Handling & Port Solutions AG (früher: Demag Cranes AG): Anforderung einer Stellungnahme der Prüferin

                von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

                Das Spruchverfahren zu dem im Januar 2014 eingetragenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Terex Material Handling & Port Solutions AG (inzwischen formwechselnd umgewandelt in Terex MHPS GmbH) wird nach vergleichsweiser Beendigung des Vorgängerverfahrens zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der damals als Demag Cranes AG firmierenden Gesellschaft (siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/05/vergleichsweise-beendigung-des.html) fortgeführt. 

                Das LG Düsseldorf hat der sachverständigen Prüferin I-Advise AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Verfügung vom 30. November 2018 aufgegeben, zu den Einwendungen der Antragsteller Stellung zu nehmen. Die Prüferin soll dabei auch die Barabfindung bei einer angesetzten Marktrisikoprämie in Höhe von 5,0 % berechnen.

                LG Düsseldorf, Az. 31 O 6/14 AktE
                Zürn u.a. ./. Terex Deutschland GmbH (früher: Terex Industrial Holding GmbH, zuvor: Terex Industrial Holding AG)
                86 Antragsteller
                gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
                Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Terex Industrial Holding GmbH:
                Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer, 40545 Düsseldorf

                Montag, 10. Dezember 2018

                Linde AG: Erhöhung der im Zusammenhang mit dem geplanten umwandlungsrechtlichen Squeeze-out zu zahlenden Barabfindung auf EUR 189,46 je Linde AG-Aktie

                Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

                München, 10. Dezember 2018 - Die Linde Intermediate Holding AG ("Linde Intermediate") hat dem Vorstand der Linde Aktiengesellschaft ("Linde AG") heute mitgeteilt, den Betrag der im Zusammenhang mit dem geplanten umwandlungsrechtlichen Squeeze-out zu zahlenden angemessenen Barabfindung um EUR 1,22 auf EUR 189,46 je Linde AG-Aktie zu erhöhen.

                Die Erhöhung der Barabfindung beruht auf aufgrund aktueller Informationen angepasster Annahmen hinsichtlich der voraussichtlich zu erzielenden Verkaufserlöse für gewisse fusionskontrollrechtlich erforderliche Veräußerungen im Rahmen des Unternehmenszusammenschlusses mit Praxair, Inc. Der gerichtlich bestellte Prüfer hat die Angemessenheit der Erhöhung der Barabfindung bestätigt.

                Das Wirksamwerden des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out hängt noch von dem zustimmenden Beschluss der Hauptversammlung der Linde AG am 12. Dezember 2018 und der Eintragung des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes der Linde Intermediate bzw. der Linde AG ab.

                Samstag, 8. Dezember 2018

                Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Custodia Holding AG

                von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

                Das Landgericht München I hat die eingegangenen Spruchanträge zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Custodia Holding AG (Verschmelzung auf die Blitz 10-439 SE, zwischenzeitlich umfirmiert in Custodia Holding SE) zu dem führenden Verfahren zu dem Aktenzeichen 5 HK O 12992/18 verbunden.

                Die Hauptaktionärin, eine 100%-ige Tochter der von Finck'sche Hauptverwaltung GmbH (August von Finck), hatte auf der Hauptversammlung den angebotenen Barabfindungsbetrag von EUR 390,00 auf EUR 410,- je Custodia-Aktie erhöht.

                LG München I, Az. 5 HK O 12992/18
                Scheunert u.a. ./. Custodia Holding SE

                Donnerstag, 6. Dezember 2018

                Übernahmeangebot für Aktien der SYNAXON AG

                Mitteilung meiner Depotbank:

                Als Aktionär der SYNAXON AG macht die ACON Actienbank AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

                Wertpapiername: SYNAXON AG 
                WKN: 687380 
                Art des Angebots: Übernahme 
                Anbieter: ACON Actienbank AG 
                Abfindungspreis: 2,70 EUR je Aktie 
                Sonstiges: Der Bieter behält sich eine Verlängerung der Annahmefrist ausdrücklich vor.

                (…)
                Der Anbieter bietet an, bis zu 40.000 Aktien zu übernehmen. Wenn die Aktionäre insgesamt mehr Aktien einreichen, kann es zu einer sogenannten Pro-Rata-Zuteilung kommen. In diesem Fall würde der Anbieter von den Aktionären, die das Angebot angenommen haben, jeweils nur einen Teil der Aktien übernehmen. 

                Moninger Holding AG: Beendigung der Einbeziehung in den Open Market, Basic Board an der Frankfurter Wertpapierbörse

                Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

                Die Deutsche Börse AG hat der Moninger Holding AG (Basic Board Frankfurt, ISIN: DE0005247308 / WKN 524730) die Beendigung der Einbeziehung der Aktien der Moninger Holding AG in den Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse (Basic Board) am heutigen Tag bestätigt.

                Der letzte Handelstag für die Aktien der Moninger Holding AG im Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse (Basic Board) ist der 28. Februar 2019.

                Die Einstellung des Handels ist auf der Internetseite der Deutsche Börse AG am heutigen Tag entsprechend bekannt gemacht worden.

                3. Dezember 2018

                Moninger Holding AG

                Mittwoch, 5. Dezember 2018

                Elektrische Licht- und Kraftanlagen AG: Verlangen der Park-Bau Verwaltung Borken in Hessen KG auf Durchführung eines Squeeze-Out Verfahrens nach §§ 327a ff. AktG

                Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

                Borken (Hessen), Deutschland, 05.12.2018, Elektrische Licht- und Kraftanlagen Aktiengesellschaft (WKN: 525400). Die Park-Bau Verwaltung Borken in Hessen KG, Borken (Hessen), hat heute dem Vorstand der Elektrische Licht- und Kraftanlagen Aktiengesellschaft mitgeteilt, dass ihr unmittelbar Aktien in Höhe von mehr als 95% des Grundkapitals der Elektrische Licht- und Kraftanlagen Aktiengesellschaft gehören, und die Durchführung eines förmlichen Verfahrens zur Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) nach den §§ 327a ff. AktG auf die Park-Bau Verwaltung Borken in Hessen KG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung (sog. Squeeze-out) verlangt. Dieses Verlangen wird die Park-Bau Verwaltung Borken in Hessen KG - nach Ermittlung der Barabfindung und der Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung durch den gerichtlich bestellten Prüfer - mit der Abfindungshöhe und sämtlichen gesetzlich geforderten Dokumenten konkretisieren. Die Park-Bau Verwaltung Borken in Hessen KG hat den Vorstand der Elektrische Licht- und Kraftanlagen Aktiengesellschaft daher aufgefordert, alsbald nach Vorlage der Höhe der Barabfindung sowie der konkretisierten Unterlagen eine Hauptversammlung der Elektrische Licht- und Kraftanlagen Aktiengesellschaft einzuberufen.

                Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der INTERSEROH SE (jetzt: ALBA SE) jetzt vor dem OLG Düsseldorf

                von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

                In dem Spruchverfahren zu dem zwischen der INTERSEROH SE (nunmehr: ALBA SE) als abhängiger Gesellschaft und der ALBA Group plc & Co. KG als herrschendem Unternehmen abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hatte das Landgericht Köln mit Beschluss vom 23. Februar 2018 den Ausgleich auf EUR 4,91 brutto bzw. EUR 4,17 netto festgesetzt, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/03/spruchverfahren-zum-beherrschungs-und.html. Dies entspricht einer Erhöhung um 28,31 % bei den Nettobeträgen bzw. 24,62 % bei den Bruttobeträgen. Das Gericht hat dagegen den von der Antragsgegnerin angebotenen Abfindungsbetrag in Höhe von EUR 46,38 nicht angehoben, da das Barabfindungsangebot innerhalb der ermittelten Ertragswert- und Multiplikator-Bandbreiten liege.

                Mehrere Antragsteller sind gegen die erstinstanzliche Entscheidung des LG Köln in die Beschwerde gegangen. Auch die Antragsgegnerin hat Anschlussbeschwerde eingelegt. 

                Diesen Beschwerden hat das LG Köln mit Beschluss vom 14. September 2018 nicht abgeholfen und die Sache dem OLG vorgelegt. Derzeit ist offen, wann eine abschließende Entscheidung des OLG Düsseldorf ergehen wird.   

                OLG Düsseldorf, Az. I-26 W 18/18 (AktE)
                LG Köln, Beschluss vom 23. Februar 2018, Az. 82 O 66/11
                Wiederhold u.a. ./. ALBA Group plc & Co. KG
                84 Antragsteller
                gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Klocke, 50668 Köln
                Verfahrenbevollmächtigte der Antragsgegnerin, ALBA Group plc & Co. KG:
                Rechtsanwälte Linklaters LLP, 40212 Düsseldorf

                Dienstag, 4. Dezember 2018

                Literatur: Grobecker/Hueck zu der Entscheidung des LG Stuttgart im Celesio-Spruchverfahren

                Der in der Börsen-Zeitung vom 1. Dezember 2018 veröffentlichten Beitrag von 

                Grobecker/Hueck, Neues zum Rechtsschutz bei und nach Übernahmen -
                Entwicklungslinien der Rechtsprechung zur Celesio-Übernahme,

                abrufbar unter der URL:
                https://www.boersen-zeitung.de/index.php?li=1&artid=2018232801&titel=Neues-zum-Rechtsschutz-bei-und-nach-Uebernahmen

                setzt sich mit der in dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Celesio AG ergangenen Entscheidung des LG Stuttgart auseinander (Zusammenfassung der Entscheidungsgründe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/10/erstinstanzlich-nur-geringe-erhohung.html).

                Zutreffend verweisen die Autoren darauf, dass es auf die Nichtabgabe eines Übernahmeangebots als (angeblich) „rechtmäßiges Alternativverhalten“ nicht ankommen könne und auf die Ziele des WpÜG:

                „In dem Beschluss vom 17. September 2018 hat das Gericht inzident die Voraussetzungen eines Anspruchs aus culpa in contrahendo, gerichtet auf Zahlung des gesetzlichen Mindestpreises von 30,95 Euro je Aktie, Zug um Zug gegen Übereignung der nicht eingelieferten Aktien dem Grunde nach als gegeben angesehen. Allerdings bestehe der Anspruch auf Rechtsfolgenseite nicht, da als rechtmäßiges Alternativverhalten der Bieterin auch das Absehen von dem Angebot in Betracht komme und sich im konkreten Fall nicht mit dem erforderlichen Maß der Überzeugung feststellen lasse, dass die Bieterin bei Kenntnis des gesetzmäßigen Mindestpreises ein Angebot zu 30,95 Euro unterbreitet hätte.

                Ob diese Rechtsprechung der Überprüfung durch die Instanzen standhalten wird, erscheint fragwürdig. Zum einen scheidet die Nichtabgabe eines Übernahmeangebots als rechtmäßiges Alternativverhalten aus, wenn - wie im besagten Fall - die Bieterin verpflichtet war, ein Angebot zum Preis von 30,95 Euro je Aktie vorzulegen. Zum anderen gebieten wesentliche Ziele des WpÜG, namentlich die Stärkung des Minderheitenschutzes bei Übernahmen sowie die Aktionärsgleichbehandlung, die prinzipielle Anerkennung eines Andienungsanspruchs auch derjenigen Aktionäre, die ein zu niedrig bemessenes Angebot nicht angenommen haben.

                Scherzer & Co. AG: Net Asset Value zum 30.11.2018

                Der Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG beträgt unter Berücksichtigung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft per 30.11.2018 2,43 Euro je Aktie. Auf Basis eines Kursniveaus von 2,54 Euro notiert die Scherzer & Co. AG damit etwa 4,53 % über dem Inventarwert vom 30.11.2018. Es wird darauf hingewiesen, dass der hier ermittelte Wert nicht auf geprüften Abschlusszahlen basiert. Nachbesserungsrechte und evtl. anfallende Steuern werden in der Portfoliobewertung nicht berücksichtigt. 

                Zum Portfolio: 

                Die zehn größten Aktienpositionen der Gesellschaft zum 30. November 2018 sind (geordnet nach Positionsgröße auf Basis der aktuellen Kurse): 

                GK Software SE, 
                Linde AG, 
                freenet AG, 
                innogy SE, 
                Audi AG, 
                Allerthal-Werke AG, 
                Horus AG, 
                Mobotix AG, 
                AG f. Erstellung billiger Wohnhäuser in Winterthur, 
                BUWOG AG. 

                Der Gesellschafterausschluss (Squeeze-out) bei der österreichischen BUWOG AG wurde am 16.11.2018 in das Firmenbuch eingetragen. Am selben Tag endete auch der börsliche Handel der Aktie. VW hat im 3. Quartal ihre Beteiligung an der Audi AG von 99,55% auf 99,64% aufgestockt. Der Streubesitz reduziert sich damit um etwa 20%. Die Scherzer & Co. AG ist langjährige Aktionärin der Audi AG. Am 19.11.2018 kündigte die ZEAL Network SE die Übernahme der Lotto24 AG an. Die Übernahme soll im Rahmen eines Umtauschangebots erfolgen. ZEAL hat sich bereits einen Anteil von rund 65% an Lotto24 durch unwiderrufliche Andienungsvereinbarungen mit wesentlichen Aktionären gesichert. Die Scherzer & Co. AG hat ihre Beteiligung an der Linde AG weiter aufgestockt. 

                Die aktuelle Unternehmenspräsentation steht ab dem 5. Dezember 2018 auf unserer Homepage www.scherzer-ag.de zum Download bereit. 

                Der Vorstand