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Freitag, 28. August 2015

Spruchverfahren zur Verschmelzung der Prime Office REIT-AG auf die OCM: Erstinstanzlich keine Zuzahlung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem von mehreren (ehemaligen) Aktionäre der Prime Office REIT-AG hinsichtlich der Verschmelzung dieser Gesellschaft auf die OCM German Real Estate Holding AG eingeleiteten Spruchverfahren hat das Landgericht München I die Spruchanträge als unbegründet zurückgewiesen und damit die begehrte Zuzahlung abgelehnt (Beschluss vom 21. August 2015, Az. 5 HK O 1913/14).

In den Spruchanträgen war von den Minderheitsaktionären vor allem die sprunghafte "Wertverschiebung" im Vorfeld der Hauptversammlung kritisiert worden. So seien die Immobilien der REIT-AG um EUR 120 Mio. abgewertet worden, während das Portfolio der OCM (u.a. mit Objekten aus den 70er und 80er Jahren) um ca. EUR 105 Mio. aufgewertet worden sei. Die gerichtlich bestellte Verschmelzungsprüferin BDO habe keine eingehende und eigenständige Prüfung vorgenommen.

Nach Auffasung des LG München I ergibt sich keine Veränderung des Umtauschverhältnisses, der eine bare Zuzahlung an die ehemaligen Aktionäre der Prime Office REIT-AG rechtfertigen würde. Der Unternehmenswert beider Gesellschaften sei zutreffend nach der Ertragswertnmethode ermittelt worden. Der hierfür maßgebliche (gesetzlich nicht ausdrücklich geregelte) Stichtag bei einer Verschmelzung sei der Tag der Hauptversammlung des übertragenden Rechtsträgers (Entscheidungsgründe, S. 30). Die von Antragstellerseite kritisierten Planannahmen seien nicht zu korrigieren. Insbesondere die Umsatz- und Kostenplanung der Prime Office REIT-AG sei als plausibel zu beurteilen.

Trotz Zurückweisung der Spruchanträge hat das Gericht die außergerichtlichen Kosten der Antragsteller der Antragsgegnerin auferlegt, da dies der Billigkeit entspreche. Angesichts des "Erfordernisses einer umfangreichen Anhörung mit einem nochmals gesteigerten Erkenntnisgewinn" könne nicht davon ausgegangen werden, dass den Anträgen von vornherein jegliche Grundlage gefehlt habe (Entscheidungsgründe, S. 88). Nur in einem solchen Fall könne eine Kostentragungspflicht der Antragsteller hinsichtlich der eigenen außergerichtlichen Kosten angenommen werden.

Gegen die Entscheidung kann innerhalb von einem Monat Beschwerde eingelegt werden.

LG München I, Beschluss vom 21. August 2015, Az. 5 HK 1913/14
Vogel, E. u.a. ./. Prime Office AG
39 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Sekera-Terplan, c/o Kempter Gierlinger & Partner, 80799 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf

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