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Dienstag, 28. Oktober 2014

Landgericht Stuttgart: Laufende Spruchverfahren zu Delisting-Fällen weiter zulässig

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem seit 2012 laufenden Spruchverfahren zu dem Delisting der VARTA-Aktien (siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/11/spruchverfahren-delisting-varta-ag.html) hat das Landgericht Stuttgart das Verfahren mit Beschluss vom 20. Oktober 2014 (Az. 31 O 27/13 KfH SpruchG) für zulässig erklärt. Das Verfahren sei durch die Frosta-Entscheidung des Bundesgerichtshofs (BGH) vom 8. Oktober 2013, mit dem dieser seine sog. Macroton-Rechtsprechung aufgegeben habe, nicht unzulässig geworden. Das BGH-Urteil habe keine rückwirkende Kraft. Der BGH habe "keine ausdrückliche Aussage zum Problem des Wirkungszeitpunkts dieser geänderten Rechtsprechung" auf laufende Verfahren getroffen (S. 9). Auch lag dieser Entscheidung ein Fall des sog. Downgradings zugrunde, bei dem die Obergerichte schon bislang keine Erfordernis eines Barangebots gesehen hätten, nicht wie im Fall VARTA ein reguläres Delisting.

Bei der Macrotron-Rechtsprechung handele es sich um richterliche Rechtsfortbildung, nicht eine bloße Gesetzesauslegung (S. 10). Überwiegende Gründe des Vertrauensschutzes der antragstellenden Minderheitsaktionäre sprächen dafür, dass eine Rückwirkung nicht in Betracht komme (S. 12). Die Minderheitsaktionäre hätten im Vertrauen auf den Fortbestand der Macrotron-Entscheidung des BGH aus dem Jahr 2002 en Weg der Nichtannahme des Pflichtangebots gewählt. Im Zeitpunkt der Einleitung des vorliegenden Spruchverfahrens hätten die VARTA AG und die Antragsgegnerin kein Vertrauen darauf gehabt, dass die Macrotron-Rechtsprechung von vorübergehender Erscheinung sei (S. 14). Auch aus der Entscheidung des Bundesverfassungsgerichts vom 11. Juli 2012 ergebe sich kein schutzwürdiges vertrauen der Antragsgegnerin in die Aufhebung der Macrotron-Rechtsprechung. Das Bundesverfassungsgericht habe dort zwar entschieden, dass die Verkehrsfähigkeit der Aktie nicht zu dem geschützten Kernbereich des Art. 13 Abs. 1 GG (Eigentumsgrundrecht) gehöre, die verfassungsrechtlichen Grenzen richterlicher Rechtsfortbildung aber nicht überschritten seien (S. 14).

Gegen diese Zwischenentscheidung kann die Antragsgegnerin Beschwerde zum OLG Stuttgart einlegen.

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