WirtschaftsWoche zur Handelsmöglichkeit an der Börse Hamburg nach einem Delisting

Zu dem Beitrag in der WirtschaftsWoche (mit Bezahlschranke): 

Aktienmarkt: Handel nach Delisting – Ein Alleinstellungsmerkmal der Hamburger Börse (wiwo.de)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der DOUGLAS HOLDING AG: Gerichtlicher Gutachter kommt auf EUR 56,82 je Aktie (+ 50,96 %)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum 2013 beschlossenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der DOUGLAS HOLDING AG (damals neben Parfümerien - "Come in and find out!" - auch Bücher, Schmuck, Mode und Süßwaren) liegt nunmehr das Gutachten des gerichtlich bestellten Sachverständigen, Herrn Wirtschaftsprüfer Dr. Lars Franken, IVC Independent Valuation & Consulting AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, 45131 Essen,vor. Der Sachverständige Dr. Franken kommt darin auf einen Wert des Unternehmens zur Stichtag in Höhe von EUR 2.236,4 Mio. und einen abgeleiteten Wert von EUR 56,82 je Aktie. Im Vergleich zu den von der Antragsgegnerin angebotenen EUR 37,64 je Aktie bedeutet dies eine Erhöhung um 50,96 %.

Der Sachverständige war vom Gericht mit Beschluss vom 22. Februar 2016 mit der Gutachtenerstattung beauftragt worden, vgl. http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/03/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der.html. Die Erstellung des Gutachtens hatte sich durch insgesamt drei Ablehnunganträge der Antragsgegnerin gegen den Sachverständigen und anschließend durch die Pandemie verzögert.

Die Beteiligten können innerhalb von zwei Monaten zu dem Gutachten Stellung nehmen.

Kürzlich war über eine Börsenrückkehr von DOUGLAS spekuliert worden:
SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis: Kehrt DOUGLAS nach dem Squeeze-out an die Börse zurück? Laut FAZ soll ein „Intention to Float“ (ITF) Ende Februar verkündet werden: Zeitplan für Douglas-Börsengang steht fest (faz.net)

LG Dortmund, Az. 20 O 27/13 AktE
Helfrich u.a. ./. Douglas GmbH (früher: Beauty Holding Two GmbH)
97 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Ottmar Martini, 56073 Koblenz
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Douglas GmbH:
Rechtsanwälte Gibson Dunn, 60310 Frankfurt am Main (früher: Latham & Watkins)

CAMERIT AG (früher: Hesse Newman Capital AG): Einmalige Sonderdividende wegen Beendigung des operativen Geschäftes geplant

Veröffentlichung von Insiderinformationen nach Art. 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Hamburg, 14. Februar 2024

Der Vorstand der CAMERIT AG (im Folgenden auch „die Gesellschaft“) plant eine einmalige Sonderdividende in Höhe von EUR 45,00 pro Aktie.

Seit der Veräußerung fast aller wesentlichen Vermögenswerte im Jahre 2020 betreibt die Gesellschaft praktisch kein operatives Geschäft mehr. Dem Vorstand ist es in den vergangenen Jahren trotz intensiver Bemühungen nicht gelungen, im angestammten Geschäftsbereich ein neues, tragfähiges und risikoarmes Geschäftsmodell zu entwickeln. Er ist für die in der Satzung vorgegebenen Unternehmenszwecke nunmehr abschließend zur Überzeugung gelangt, dass es unter den gegebenen regulatorischen Vorgaben mit den bestehenden Möglichkeiten der CAMERIT AG keine sinnvolle und im Hinblick auf die Risiken hinreichend rentable Möglichkeit zur Umsetzung des satzungsgemäßen Unternehmensgegenstands gibt. Der Großaktionär hat ferner signalisiert, dass er den Aufbau eines anderen Geschäftsfeldes nicht mittragen würde. Vor diesem Hintergrund sind Vorstand und Aufsichtsrat in einer gemeinsamen Sitzung gestern zu der Einschätzung gelangt, dass grundsätzlich eine Liquidation der Gesellschaft sachgerecht wäre.

Durch den mit der NORDCAPITAL-Gruppe im Jahr 2020 geschlossenen Kauf- und Abtretungsvertrag ist es der CAMERIT AG derzeit allerdings nicht möglich, eine Liquidation durchzuführen, ohne wesentliche Nachteile zu erleiden. Sollte die NORDCAPITAL- Gruppe sämtliche ihr von der Gesellschaft im Jahr 2020 eingeräumten Optionen ausüben, könnte die Liquidation im Ergebnis erst ab Ende 2028 durchgeführt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat haben daher in der gestrigen Sitzung erörtert, die aus dem Verkauf im Jahre 2020 gespeisten freien Gewinnrücklagen der Gesellschaft weitgehend für eine Ausschüttung bereitzustellen. Insbesondere ist der Vorstand gebeten worden, die bei konservativer Planung überschüssige Liquidität zu ermitteln. Diesbezüglich hat der Vorstand heute bei Zugrundelegung kaufmännischer Vorsicht und unter Berücksichtigung der zukünftig anfallenden laufenden Kosten ermittelt, dass eine Sonderdividende in Höhe von EUR 4.500.000 möglich ist. Er beabsichtigt, der ordentlichen Hauptversammlung einen entsprechenden Gewinnverwendungsvorschlag vorzulegen. Sollte die Hauptversammlung eine Ausschüttung in dieser Höhe beschließen, entspräche dies einer Auszahlung von EUR 45,00 je Aktie.

Eine nach Abschluss der Liquidation noch verbleibende Liquidität würde als Schlussausschüttung an die Aktionäre und Aktionärinnen verteilt werden. Bei Ausschüttung einer Sonderdividende in der vorgenannten Höhe ist für die Zukunft mit weiteren Dividendenzahlungen nicht mehr zu rechnen.

Hamburg, den 14. Februar 2024

CAMERIT AG

Stefan Trumpp - Vorstand -

Obotritia Capital KGaA beschließt Aufschub der Zinszahlung für Hybridanleihe mit unbegrenzter Laufzeit

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Potsdam, 14. Februar 2024. Unter Bezugnahme auf § 4 Abs. 1 (a) der Bedingungen ihrer 8,5% Hybridanleihe mit unbegrenzter Laufzeit in der Fassung vom 15. Mai 2020 (ISIN: DE000A1616U7/WKN: A1616U) („Anleihebedingungen“) hat die Obotritia Capital KGaA heute entschieden, von ihrem in den Anleihebedingungen ausdrücklich vorgesehenen Recht Gebrauch zu machen und die Zinszahlung am 26. Februar 2024 aufzuschieben. Der Freiwillige Nachzahlungstermin (wie in den Anleihebedingungen definiert) wird gemäß § 14 i.V.m. § 4 Abs. 2 der Anleihebedingungen veröffentlicht.

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der MAN SE: Verhandlung am 10. und ggf. 11. Oktober 2024

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der MAN SE auf die zum VW-Konzern gehörende Hauptaktionärin TRATON SE hat das LG München I nach einer krankheitsbedingten Terminsaufhebung im letzten Jahr nunmehr Termin zur mündlichen Verhandlung auf den 10. Oktober 2024, 10:30 Uhr, ggf. mit einer Fortsetzung am Folgetag bestimmt.

Zu diesem Termin sollen die gerichtlich bestellten Abfindungsprüfer, Frau Wirtschaftsprüferin Susann Ihlau und Herr Wirtschaftsprüfer Hendrik Duscha von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Mazars, geladen werden.

LG München I, Az. 5 HK O 12085/21

Mähner, M. u.a. ./. TRATON SE

121 Antragsteller

gemeinsame Vertreterin: RA´in Daniela Bergdolt, 80639 München

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, TRATON SE:

Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer, 60322 Frankfurt am Main

GBC AG: Einladung zum 10. International Investment Forum (IIF) - [ONLINE] am 21. Februar 2024

Sehr geehrte Damen und Herren,

wir freuen uns, Sie herzlich zur Online-Teilnahme am 10. International Investment Forum (IIF) am 21. Februar 2024 ab 09:55 Uhr (MEZ) einzuladen.

Das IIF findet bereits zum zehnten Mal seit seiner Gründung im Jahr 2021 statt und bietet eine Plattform, auf der Investoren mit ausgewählten international orientierten Unternehmen in Kontakt treten können.

Als Live-Veranstaltung im Online-Format ermöglicht das International Investment Forum einen direkten Zugang zu nationalen und internationalen börsennotierten Unternehmen aus Europa, Australien und Nordamerika. Diese Unternehmen kommen aus verschiedenen Branchen wie Industrie, Software, Handel, Immobilien, Rohstoffe, Wasserstoff & Solar, Energie und vielen anderen Bereichen. Die teilnehmenden Unternehmen gewähren einzigartige Einblicke in ihre Geschäftsmodelle und die aktuelle Entwicklung, und stehen den Investoren während der Veranstaltung live im Chat für Fragen zur Verfügung.

"Wir sind begeistert, dass wir mit dem kommenden IIF im Februar bereits zum zehnten Mal unsere internationale Investorenkonferenzreihe starten und somit das Konferenzjahr 2024 einläuten können. Unser Format hat sich in der globalen Finanzgemeinschaft bewährt, weshalb wir wieder hochinteressante, international orientierte Unternehmen aus verschiedenen Branchen für die Präsentation auf unserem Forum gewinnen konnten," erklärt Manuel Hölzle, CEO der GBC AG, als Veranstalter.

„Die Globalisierung ist nach drei Jahrzehnten ausgelaufen und stellt Unternehmen sowie Regierungen vor neue Herausforderungen. Wer zum Beispiel den Zugang zu Wolfram kontrolliert, kontrolliert auch Rüstung. Marktteilnehmer erhalten beim International Investment Forum spannende Einblicke zu Entwicklungen aus erster Hand,“ so Mario Hose, Geschäftsführer der Apaton Finance GmbH.

Das IIF wird wieder von unseren Analysten der GBC AG, Matthias Greiffenberger und Julien Desrosiers, moderiert.

Es präsentieren sich folgende Unternehmen in 30-minütigen Slots:

Altech Advanced Materials AG	(ISIN DE000A31C3Y4) – Deutschland
Manuka Resources Ltd.	(ISIN AU0000090292) – Australien
Tick Trading Software AG	(ISIN DE000A35JS99) – Deutschland
MGI Media & Games Invest SE	(ISIN SE0018538068) – Schweden
net digital AG	(ISIN DE000A2BPK34) – Deutschland
Advanced Blockchain AG	(ISIN DE000A0M93V6) – Deutschland
RedFish LongTerm Capital S.p.A.	(ISIN IT0005549354) – Italien
Pulsar Helium Inc.	(ISIN CA7459321039) – Kanada
Defence Therapeutics Inc.	(ISIN CA24463V1013) – Kanada
Globex Mining Enterprises Inc.	(ISIN CA3799005093) – Kanada
Defense Metals Corp.	(ISIN CA2446331035) – Kanada
First Hydrogen Corp.	(ISIN CA32057N1042) – Kanada
dynaCERT Inc.	(ISIN CA26780A1084) – Kanada
Klimat X Developments Inc.	(ISIN CA49863L1067) – Kanada
Saturn Oil & Gas Inc.	(ISIN CA80412L8832) – Kanada
Almonty Industries Inc.	(ISIN CA0203981034) – Kanada
Cardiol Therapeutics Inc.	(ISIN CA14161Y2006) – Kanada
Desert Gold Ventures Inc.	(ISIN CA25039N4084) – Kanada
Kraken Energy Corp.	(ISIN CA50075X1024) – Kanada
NurExone Biologic Inc.	(ISIN CA67059R1091) – Kanada

Das vollständige Programm mit den Präsentationszeiten zum 10. IIF finden Sie HIER.

Bitte melden Sie sich für das IIF ausschließlich über unsere Website www.ii-forum.com an.

Die Teilnahme ist als Fachkonferenz MiFID II-compliant und kostenfrei.

Wir freuen uns auf Sie!

Das Konferenzteam der GBC AG und Apaton Finance GmbH

AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA: AURELIUS Equity Opportunities verlängert die Annahmefrist des Öffentlichen Aktienerwerbsangebots

Corporate News

Grünwald, 13. Februar 2024 – Die persönlich haftende Gesellschafterin der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA (ISIN DE000A0JK2A8, „Gesellschaft“) hat basierend auf dem Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. September 2023 im Januar 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft entschieden, den Aktionären ein öffentliches Aktienerwerbsangebot für bis zu 6,6 Millionen Aktien der Gesellschaft zu unterbreiten. Der Höchstbetrag dieses öffentlichen Aktienerwerbsangebots beträgt EUR 80 Millionen.

Die entsprechende Angebotsunterlage wurde am 17. Januar 2024 auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.aureliusinvest.de/aktienrueckerwerb2024 veröffentlicht.

Unter Bezugnahme auf das Öffentliche Aktienerwerbsangebot gibt die AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA bekannt, dass die ursprünglich bis 13. Februar 2024, 24:00 Uhr (MEZ) laufende Annahmefrist des Öffentlichen Aktienerwerbsangebots um zwei Wochen, d.h. bis einschließlich 27. Februar 2024, 24:00 Uhr (MEZ) verlängert wurde.

Die Bekanntmachung über die Verlängerung der Annahmefrist für das Öffentliche Aktienerwerbsangebot wurde am heutigen Tag auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.aureliusinvest.de/aktienrueckerwerb2024 veröffentlicht. Sie wird ferner nachfolgend auch im Bundesanzeiger (https://www.bundesanzeiger.de) veröffentlicht.

Die festgelegte Kaufpreisspanne von EUR 15,36 bis EUR 15,26, die am maximal zulässigen oberen Ende der Angebotspreisspanne liegt, bleibt unverändert. Die Obergrenze entspricht dem maximal möglichen Rückerwerbspreis je Aktie gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung vom 20. September 2023.

Weitere Informationen über das Öffentliche Aktienerwerbsangebot sowie die entsprechend angepasste Angebotsunterlage sind auf der Internetseite der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA unter (https://www.aureliusinvest.de/aktienrueckerwerb2024) veröffentlicht.

Heliad AG: Heliad veröffentlicht vorläufiges Ergebnis 2023 sowie NAV zum 31.12.2023

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

- Heliad veröffentlicht vorläufiges Ergebnis 2023 sowie NAV zum 31.12.2023 Positives IFRS-Ergebnis in Höhe von ca. EUR 20,1 Mio., u.a. resultierend aus der Verschmelzung der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA sowie der Komplementärgesellschaft Heliad Management GmbH auf die Heliad AG (ehemals FinLab AG) und der positiven Kursentwicklung der flatexDEGIRO AG.

- NAV zum 31.12.2023 in Höhe von ca. EUR 157,8 Mio.

- Negatives HGB-Ergebnis in Höhe von ca. EUR 15,6 Mio. insbesondere resultierend aus den Abschreibungen auf einzelne Beteiligungen im Finanzanlagevermögen, u.a. Nextmarkets und Instafreight.

Frankfurt am Main, den 13.02.2024 - Die Heliad AG (ISIN DE0001218063, Ticker A7A) hat nach Auswertung der vorläufigen Zahlen für das Geschäftsjahr 2023 ein positives Jahresergebnis in Höhe von EUR 20,1 Mio. nach International Financial Reporting Standards (IFRS) erwirtschaftet (pro forma zum 31.12.2022: EUR -48,8 Mio.) und konnte das Jahr mit einem Nettoinventarwert (NAV) in Höhe von EUR 157,8 Mio. (zum 30.09.2023: EUR 152,8 Mio.) beenden. Der NAV pro Aktie beträgt zum 31.12.2023 EUR 18,76 (zum 30.09.2023: EUR 18,17).

Die positive Entwicklung nach IFRS ist u.a. auf die Verschmelzung der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA sowie der Komplementärgesellschaft Heliad Management GmbH auf die Heliad AG zurückzuführen, da die ursprünglich gehaltenen Anteile an der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA nicht mehr zum Börsenkurs, sondern mit dem Net Asset Value angesetzt werden. Der aus den Verschmelzungen resultierende positive Nettoeffekt beläuft sich auf EUR 21,8 Mio. Darüber hinaus hat sich der Kursanstieg der flatexDEGIRO AG von EUR 6,33 zum 31.12.2022 auf EUR 11,17 zum 31.12.2023 positiv auf das IFRS-Ergebnis ausgewirkt. Die gesamte Position an der flatexDEGIRO AG beläuft sich zum 31.12.2023 auf EUR 57,4 Mio. Insgesamt entwickelte sich das Beteiligungsportfolio positiv, so konnten Raisin, Enpal und zuletzt auch FINN wesentliche Finanzierungsrunden abschließen.

Gegenläufige Effekte resultieren hauptsächlich aus der Abschreibung auf einzelne nicht-börsennotierte Beteiligungen im Finanzanlagevermögen. Zu diesen Beteiligungen gehören vor allem die Beteiligungen Nextmarkets und Instafreight. Aufgrund der Abschreibungen im Finanzanlagevermögen wird ein negatives Ergebnis in Höhe von EUR 15,6 Mio. nach deutschem Handelsrecht (HGB) erwartet (zum 31.12.2022: EUR +2,0 Mio.).

Die Werte sind vorläufig und ungeprüft. Der Jahresfinanzbericht 2023 wird spätestens bis zum 30.04.2024 unter www.heliad.de in der Rubrik Investor Relations veröffentlicht.

Über Heliad 

Heliad (ISIN: DE0001218063 / Ticker: A7A) ist eine börsennotierte Investment Gesellschaft mit dem Ziel sowohl Unternehmer als auch Investoren gleichermaßen zu unterstützen. Die Gesellschaft investiert in marktführende Unternehmen, unabhängig von Sektor und regionaler Herkunft, mit der Absicht, die nächste Wachstumsphase anzutreiben. Heliad unterstützt als börsennotierte Gesellschaft mit einem starken Team und strategischen Partnern Unternehmen vor, während und nach einem IPO und ebnet den Weg zu öffentlichen Kapitalmärkten. Dabei erlaubt es die Evergreen-Struktur von Heliad, unabhängig von den üblichen Finanzierungslaufzeiten zu agieren, und bietet Aktionären bereits vor dem IPO einen einzigartigen Zugang zu Marktrenditen, ohne Einschränkungen oder Begrenzungen bezüglich der Größe der Investments. Weitere Informationen über uns finden Sie unter www.heliad.de und folgen Sie uns auf LinkedIn.

Wechsel der Fondsberatung beim ACATIS Value Event Fonds

Schreiben der GANÉ Aktiengesellschaft vom 12. Februar 2024:

Liebe Freunde und Bekannte,
sehr geehrter Investoren,

mit großer Verwunderung haben wir heute – noch dazu aus der Presse statt von unseren Geschäftspartnern – die Nachricht erhalten, dass wir nach dem Willen der Kapitalverwaltungsgesellschaft ACATIS zum 31. März 2024 die Fondsberatung, unter dem Haftungsdach der BN & Partners Capital AG, für unseren erfolgreichen Value Event-Mischfonds abgeben sollen. Diese Mitteilung ist für uns irritierend, da wir nicht nur den Fonds initiiert und dessen Methodik entwickelt haben, sondern in den vergangenen fünfzehn Jahren auch eine beeindruckende Erfolgsgeschichte mit zahlreichen Auszeichnungen und Höchstbewertungen vorweisen können, die ihre Höhepunkte in der Auszeichnung zum „Fondsmanager des Jahres“ 2019 und 2024 für die Fondsberater Dr. Uwe Rathausky und Henrik Muhle gefunden hat.

Vor diesem Hintergrund war die Zusammenarbeit mit ACATIS bislang sehr partnerschaftlich und gut. ACATIS begründet seine Entscheidung nun in der Presse damit, dass wir zwischenzeitig mit dem GANÉ Global Balanced Fund einen weiteren Mischfonds aufgelegt haben und fürchtet dadurch eine Wettbewerbssituation und Mittelabflüsse. Diese Begründung ist offensichtlich vorgeschoben, auch wenn dieser Fonds wie übrigens auch der GANÉ Global Equity Fund sich in der Tat aufgrund ihrer Performance einer hohen Nachfrage erfreuen. Beide Produkte bedienen aber ein anderes Risikoprofil. Auch ACATIS hat in den vergangenen 15 Jahren zahlreiche neue Produkte lanciert, ohne dass wir deswegen unsere Zusammenarbeit in Frage gestellt hätten.

Seit der gemeinsamen Auflage des Fonds im Jahr 2008 haben wir die Value Event-Investmentphilosophie des ehemaligen ACATIS GANÉ Value Event Fonds (seit 01.10.2022 ACATIS Value Event Fonds) mit großer Leidenschaft für die Investoren sehr erfolgreich umgesetzt. Wir werden alle Möglichkeiten ausschöpfen, unseren treuen und loyalen Investoren diese Expertise auch in Zukunft zur Verfügung zu stellen.

Selbstverständlich werden wir trotz der unerwarteten Nachricht auch weiterhin für unsere Kunden da sein und sie mit unserem Know-How und unseren Produkten unterstützen.

Sobald weitere Informationen zur Verfügung stehen, halten wir Sie natürlich auf dem Laufenden.

Herzliche Grüße,

Ihr GANÉ-Team

STEICO SE: Neubestellung von Mitgliedern des Verwaltungsrats der STEICO SE

Corporate News

Feldkirchen bei München, 13. Februar 2024 – (ISIN DE000A0LR936) – Mit Wirkung zum 08. Februar 2024 wurden folgende Personen zu Verwaltungsratsmitgliedern der STEICO SE bestellt: 

• Herr Paul O’Gorman, geb. 1959, ehemaliger langjähriger Senior Manager im Kingspan Konzern.

Herr O’Gorman bekleidete über 18 Jahre verschiedene Management-Positionen im Kingspan Konzern und verantwortete zuletzt einen Umsatz von über 1 Mrd. €. Darüber hinaus nahm er eine führende Rolle bei der Entwicklung der Nachhaltigkeitsagenda im Rahmen der Kingspan Unternehmensstrategie ein. Seit seinem Eintritt in den Ruhestand 2022 übt er weiterhin beratende Tätigkeiten für den Kingspan Konzern aus.

• Frau Aiveen Kearney, geb. 1973, Geschäftsführerin der Kingspan Insulation UK & Ireland. 

Frau Kearney verfügt über langjährige internationale Managementerfahrung und ist ausgewiesene Expertin bei der Umsetzung von Transformationsprozessen und ertragsstarken Wachstumsstrategien. Seit 2018 bekleidet sie Management-Positionen im Kingspan-Konzern, aktuell als Managing Director der Kingspan Insulation UK & Ireland, wo sie einen Umsatz von rund 300 Mio. € verantwortet.

Die Neubestellung erfolgte gerichtlich für den Zeitraum bis zur nächsten Hauptversammlung der STEICO SE.

Nach dem Erwerb von 51,0% der STEICO Aktien strebte die Kingspan Holding GmbH eine angemessene Vertretung im Verwaltungsrat der STEICO SE an. Vor diesem Hintergrund hatten die bisherigen Verwaltungsratsmitglieder Hr. Dr. Jürgen Klass sowie Hr. Prof. Dr. h. c. Heinrich Köster ihr jeweiliges Verwaltungsratsmandat im Januar 2024 niedergelegt.

InVision AG: Delisting - Widerruf der Zulassung der InVision-Aktien zum Handel am regulierten Markt beantragt

CORPORATE NEWS

Düsseldorf, 13. Februar 2024 - Die InVision AG (ISIN: DE0005859698) hat gemäß § 39 Abs. 2 Börsengesetz, in Verbindung mit § 46 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 der Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse, den Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel im regulierten Markt (General Standard) beantragt (Delisting-Antrag). Der Delisting-Antrag der Gesellschaft erfolgt auf Basis einer Delisting-Vereinbarung mit ihrer Hauptaktionärin Acme 42 GmbH nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots durch die Acme 42 GmbH am 18. Januar 2024.

Nach erfolgtem Delisting wird der Handel mit InVision-Aktien nur noch eingeschränkt möglich sein, was sich negativ auf den Aktienkurs und den erzielbaren Verkaufspreis der Aktien auswirken kann. Darüber hinaus werden zahlreiche Transparenzpflichten für die InVision AG entfallen und die Gesellschaft wird die Offenlegung von Informationen auf das gesetzliche Minimum reduzieren, sodass ein Einblick in die laufende Geschäftstätigkeit der InVision AG künftig nur noch in geringem Umfang gegeben sein wird.

Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen InVision-Aktionären in ihrer gemeinsamen begründeten Stellungnahme vom 24. Januar 2024, das Erwerbsangebot der Acme 42 GmbH in Höhe von 6,09 Euro je Aktie anzunehmen. Das Angebot kann noch bis Freitag, den 16. Februar 2024, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main), über die Depotbanken angenommen werden. Die detaillierten Bedingungen des Angebots können der Angebotsunterlage zum Delisting-Erwerbsangebot entnommen werden, die auf der Internetseite www.acme-42.de/offer zur Verfügung steht.

Über InVision:

Seit 1995 hilft InVision ihren Unternehmenskunden, die Produktivität und Qualität der Arbeit zu steigern und die Kosten zu senken. Zur InVision-Gruppe gehören die Marken injixo, eine Cloud-Software zum Workforce Management für Contactcenter, und The Call Center School, ein Cloud-Learning-Angebot für Contactcenter-Profis. Die InVision AG (IVX) ist im General Standard an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert.

Weitere Informationen unter: www.ivx.com

PVM erwirbt strategische Beteiligung an creditshelf

Pressemitteilung

Frankfurt am Main, den 09.02.2024. Die PVM Private Values Media AG gibt bekannt, dass sie sich mit 20 % am Grundkapital der creditshelf AG beteiligt hat. Creditshelf ist seit 2018 börsennotiert und war eines der ersten Fintechs am Kapitalmarkt. Die Gesellschaft befindet sich heute in einer Restrukturierung und hat am 7. Februar bekanntgegeben, dies in einem Schutzschirmverfahren durchführen zu wollen. Die PVM AG hat den Anteilserwerb in einer außerbörslichen Transaktion durchgeführt. „Wir freuen uns auf einen fairen und ergebnisoffenen Dialog mit dem Vorstand und dem gerichtlich bestellten Sachverwalter Dr. Robert Schiebe, um zum Wohle aller Beteiligten die bestmögliche Lösung für die schwierige Unternehmenssituation miterarbeiten zu können“, sagt PVM-Vorstand Sascha Magsamen. „Die Gesellschaft benötigt eine stabile Refinanzierungslinie für Neutransaktionen und eine dem Geschäft angepasste Kostenstruktur, um für die Aktionäre Mehrwert schaffen zu können. Diese Grundlagen für ein solides Geschäftsmodell hat der Vorstand offensichtlich in der Vergangenheit nicht erarbeiten können, und es bedarf wohl neuer Anstöße“, so Magsamen weiter. Für Unternehmen in einer schwierigen operativen Phase stellt das Schutzschirmverfahren nicht immer die beste Lösung dar, da es auch alternative Zukunftsszenarien gibt.

Die PVM AG behält sich vor, weitere Anteile zu erwerben und befindet sich dazu in Gesprächen mit Bestandsinvestoren. Ein Überschreiten der 30 %-Schwelle, die ein Übernahmeangebot nach WpHG zur Folge hat, ist derzeit nicht geplant.

Der Vorstand

Vergleich in dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Bioenergy Capital AG: Anhebung der Barabfindung um EUR 2,- (+ 42,83 %)

ABAG Börsebius Holding AG
(vormals: ABAG Aktienmarkt Beteiligungs AG)
Köln
DE000A0MF111 / WKN A0MF11

Bekanntmachung zur Abwicklung der im Spruchverfahren Bioenergy Capital AG vom Landgericht Köln festgesetzten Barabfindung

Am 6. Oktober 2021 haben die ABAG Aktienmarkt Beteiligungs AG, Köln (im Folgenden „ABAG") und die frühere Bioenergy Capital AG, Köln (im Folgenden „Bioenergy") einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit welchem die Bioenergy ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die ABAG übertragen hat (Verschmelzung durch Aufnahme). Die Verschmelzung erfolgte als Konzernverschmelzung ohne Anteilsgewähr. Der Verschmelzungsvertrag enthält gemäß § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG die Angabe, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Bioenergy als übertragender Gesellschaft erfolgen soll.

Die außerordentliche Hauptversammlung der Bioenergy hat am 28. Dezember 2021 beschlossen, die auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien) der übrigen Aktionäre der Bioenergy (Minderheitsaktionäre) gemäß § 62 Abs. 5 UmwG, §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer von der ABAG zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von 4,67 EUR je auf den Inhaber lautender Stückaktie der Bioenergy auf die ABAG (Hauptaktionärin) zu übertragen (nachfolgend „Übertragungsbeschluss"). Der Übertragungsbeschluss ist am 21. Februar 2022 in das Handelsregister der Bioenergy beim Amtsgericht Köln (HRB 71216) eingetragen worden. Dadurch sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Bioenergy auf die ABAG übergegangen und gleichzeitig die Verschmelzung wirksam geworden.

Mehrere ehemalige Aktionäre der Bioenergy („Antragsteller“) hielten die festgesetzte Barabfindung für zu niedrig und haben beim Landgericht Köln nach § 327f AktG beantragt, die angemessene Barabfindung zu bestimmen. Das Landgericht Köln hat mit Beschluss vom 8. April 2022 gemäß § 6 SpruchG beschlossen, Herrn Rechtsanwalt Dr. Rouven F. Bodenheimer, Köln, den Aktionären, die nicht Antragsteller nach § 1 Nr. 3 SpruchG sind, zur Wahrung ihrer Rechte in diesem Verfahren als gemeinsamen Vertreter zu bestellen (,,gemeinsamer Vertreter").

Dies vorangestellt haben die Antragsteller und der gemeinsame Vertreter - ohne Aufgabe ihrer jeweils gegenteiligen Rechtsauffassung - auf Anraten des Gerichts folgenden verfahrensbeendenden Vergleich geschlossen:

Die im Übertragungsbeschluss festgesetzte Barabfindung i.H.v. EUR 4,67 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der Bioenergy wird zugunsten aller abfindungsberechtigten Aktionäre um EUR 2,00 (nachfolgend auch der „Erhöhungsbetrag") auf EUR 6,67 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der Bioenergy erhöht. Das gilt auch für die Aktionäre, die nicht als Antragsteller nach § 1 Nr. 3 SpruchG an dem Spruchverfahren beteiligt sind (echter Vertrag zugunsten Dritter i.S.v. § 328 BGB).

Die Erhöhung der Barabfindung (Erhöhungsbetrag) wird von der Bankhaus Gebr. Martin AG als Zentralabwicklungsstelle durchgeführt. Die betroffenen Depotbanken werden gebeten, Ansprüche berechtigter ehemaliger Aktionäre der Bioenergy auf Vergütung des Erhöhungsbetrages umgehend zu ermitteln.

Die Auszahlung des Erhöhungsbetrags an die Depotbanken erfolgt am 12. Februar 2024 mit Record Tag 24. März 2022 über die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main.

Ehemalige Aktionäre der Bioenergy, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die ursprüngliche Barabfindung im Rahmen der Übertragung der Aktien der Bioenergy Minderheitsaktionäre auf die ABAG Aktienmarkt Beteiligungs AG abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Gutschrift des Erhöhungsbetrages nichts zu veranlassen. Sie erfolgt durch die jeweiligen Depotbanken provisions- und spesenfrei.

Berechtigte ehemalige Bioenergy Aktionäre, die zwischenzeitlich ihre Bankverbindung gewechselt haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend mit ihrer Depotbank bzw. mit demjenigen Kreditinstitut in Verbindung zu setzen über welches seinerzeit die ursprüngliche Barabfindung im Zusammenhang mit der Übertragung der Aktien der Bioenergy auf die ABAG Aktienmarkt Beteiligungs AG abgewickelt wurde, um dort ihre Ansprüche geltend zu machen. Ab dem 1. April 2024 werden die Aktionäre, welche nicht über ihre Depotbank die Nachbesserung erhalten haben, gebeten, sich zur Entgegennahme der Nachbesserung direkt an die ABAG Börsebius Holding AG (vormals: ABAG Aktienmarkt Beteiligungs AG zu wenden.

Köln, im Februar 2024

ABAG Börsebius Holding AG (vormals: ABAG Aktienmarkt Beteiligungs AG)
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 8. Februar 2024

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Anmerkung der Redaktion:

Wie uns der Verfahrensbevollmächtigte eines Antragstellers mitteilte, konnte in dem Verfahren bislang nur ein Teilvergleich geschlossen werden. Bis zu einem endgültigen Abschluss wird das Verfahren daher wohl fortgeführt. 

Commerzbank Aktiengesellschaft: Stand Aktienrückkauf per 09.02.2024

Veröffentlichung einer Zulassungsfolgepflichtmitteilung

Im Zeitraum vom 05. Februar 2024 bis einschließlich 09. Februar 2024 hat die Commerzbank AG insgesamt 7.110.176 Aktien im Rahmen ihres laufenden Aktienrückkaufprogramms gekauft, das mit der Bekanntmachung vom 09. Januar 2024 gemäß Art. 5 Abs. 1 lit. a) der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 und Art. 2 Abs. 1 der Delegierten Verordnung (EU) Nr. 2016/1052 angekündigt wurde.

Dabei wurden jeweils folgende Stückzahlen gekauft:

Datum             Stück Aktien           Durchschnittskurs (EURO) 

05.02.2024     1.390.199                 10,7898
06.02.2024     1.382.795                 10,8472
07.02.2024     1.429.225                 10,4952
08.02.2024     1.462.725                 10,2548
09.02.2024     1.445.232                 10,3789

Der Erwerb der Aktien der Commerzbank AG erfolgte ausschließlich über die Börse im elektronischen Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (Xetra) durch eine von der Commerzbank AG beauftragte Bank.

Detaillierte Informationen über die Transaktionen gemäß Art. 2 Abs. 3 Delegierte Verordnung (EU) Nr. 2016/1052 sind auf der Internetseite der Commerzbank AG veröffentlicht (https://investor-relations.commerzbank.com/de/aktienrueckkauf/).

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der vOffice SE

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Zu dem Squeeze-out bei der bis Ende 2021 börsennotierten vOffice SE zugunsten der RA-MICRO Holding GmbH & Co KG haben mehrere ausgeschlossene Minderheitsaktionäre um eine gerichtliche Überprüfung der angebotenen Barabfindung gebeten. Das LG Flensburg will die eingegangenen Spruchanträge zu dem führenden Verfahren mit dem Az. 6 HKO 4/24 verbinden und Herrn Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier zum gemeinsamen Vertreter bestellen.

LG Flensburg, Az. 6 HKO 4/24
Jaeckel, J. u.a. ./. RA-MICRO Holding GmbH & Co KG
12 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: (voraussichtlich) RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• Aareal Bank AG: aktienrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlantic BidCo GmbH
  

• Aves One AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zu EUR 14,- je Aktie, ao. Hauptversammlung am 28. November 2023, Eintragung durch Anfechtungsklagen verzögert
  

• C. Bechstein Pianoforte AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 11. März 2024

• Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, erstinstanzlich vom LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 27. Oktober 2022 gebilligt, nach Beschwerden bevorstehende abschließende Entscheidung durch das OLG Frankfurt am Main (Az. 20 WPüG 1/23)

• CropEnergies AG: Delisting-Erwerbsangebot der Hauptaktionärin Südzucker AG, danach Squeeze-out?
  

• DISO Verwaltungs AG (zuvor: Matica Technologies AG, früher: Digital Identification Solutions AG): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Matica Technologies Group SA, Hauptversammlung am 26. Januar 2024

• EQS Group AG: Übernahmeangebot zu EUR 40,- 
  

• Halloren Schokoladenfabrik AG: Rechtsformwechsel in GmbH angekündigt

• Hamburger Hafen und Logistik AG (HHLA): erfolgreiches Übernahmeangebot, Squeeze-out?
  

• InVision Aktiengesellschaft: Delisting-Erwerbsangebot

• KATEK SE: Delisting-Erwerbsangebot geplant

• MARNA Beteiligungen AG (früher: Marenave Schiffahrts AG): Übernahmeangebot
  

• MISTRAL Media AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 22. September 2023

• MorphoSys AG: Übernahmeangebot durch den Novartis-Konzern, Business Combination Agreement
  

• OHB SE: Übernahmeangebot zu EUR 44,-, geplantes Delisting
  

• Ottakringer Holding AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 22. Januar 2024
  

• POLIS Immobilien AG: Squeeze-out, Eintragung am 22. November 2023 (Fristende: 22. Februar 2024)
  

• Schumag Aktiengesellschaft: Squeeze-out in Aussicht gestellt
  

• Software AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Mosel Bidco SE/Silver Lake, verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out

• SYNLAB AG: Übernahmeangebot zu EUR 10,-, Paul E. Singer/Elliott hält inzwischen 6,5 % an der SYNLAB AG 

• Tele Columbus AG: Einbringung der Beteiligungen in eine luxemburgische Gesellschaft ("Double-LuxCo-Struktur"), ao. Hauptversammlung am 22. Februar 2024
  

• Telefónica Deutschland Holding AG: erfolgreiches Erwerbsangebot der Telefónica Local Services GmbH, Telefónica-Konzern hält mehr als 93 %, folgt Squeeze-out?
  

• Tion Renewables AG (zuvor: Pacifico Renewables Yield AG) : Squeeze-out zugunsten der Hopper BidCo GmbH (EQT) zu EUR 29,19 je Aktie, ao. Hauptversammlung am 22. Februar 2024
  

• va-Q-tec AG: Zusammenschlussvereinbarung und erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting-Erwerbsangebot, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Eintragung im Handelsregister am 30. Januar 2024 (Fristende am 30. April 2024)
  

• Vitesco Technologies Group AG: Übernahmeangebot der Schaeffler AG, Business Combination Agreement, Verschmelzung geplant

• Zapf Creation AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der MGAE Deutschland Holding AG (MGA/The Amended and Restated Larian Living Trust) zu EUR 30,23 je Aktie, Hauptversammlung am 20. März 2024

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der ISRA VISION AG ohne Erhöhung beendet

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der ISRA VISION AG hat das OLG Frankfurt am Main die Sache am 11. Januar 2024 verhandelt. Dabei wurde Herr WP Andreas Creutzmann von der sachverständigen Prüferin IVA angehört. Mit Beschluss vom 9. Februar 2024 hat das OLG die gegen die erstinstanzliche Entscheidung eingelegten Beschwerden zurückgewiesen. Das Verfahren ist damit ohne Erhöhung der Barabfindung beendet. 

Nach Auffassung des OLG hat das Landgericht jedenfalls im Ergebnis zu Recht auf der Grundlage einer Schätzung anhand des Börsenkurses die angebotene Barabfindung als angemessen bestätigt (Beschluss, S. 16). Für die Heranziehung des Börsenkurses sei jedoch eine umfassende, abwägende Entscheidung im Einzelfall erforderlich (S. 17). Vorliegend seien Informationsdefizite der Marktteilnehmer oder gar Kursmanipulationen nicht vorgetragen worden und auch nicht ersichtlich. Dies allein rechtfertige zwar noch die die Heranziehung des Börsenkurses. Wenn der Börsenkurs nicht geeignet sei, das Risiko der Gesellschaft angemessen zu reflektieren, so dass auf eine Peer Group abgestellt wird, spreche grundsätzlich auch viel dafür, dass der Börsenkurs dann auch nicht den inneren Wert zuverlässig abbilde (S. 18). Auch bei einem verzerrten eigenen Betas der Gesellschaft sei jedoch nicht zwingend von einer mangelnden Aussagekraft des Kurse auzugehen. Sofern etwa das 2-Jahre-Beta der Gesellschaft ungeignet sei, weil die Kurse im Zeitraum von ein bis zwei Jahren vor der Bekanntgabe der unternehmerischen Maßnahme verzerrt waren, impliziere dies nicht, dass auch die Kurse im Zeitraum von drei Monaten vor der Bekanntgabe verzerrt seien müssen, auch wenn Anlass zu einer genaueren Analyse bestehe (S. 19). Hier sei der Aktienkurs maßgeblich durch das freiwillige Übernahmeangebot bestimmt worden., so dass er nicht mehr Ausdruck des unternehmensindividuellen, operativen Risikos der Gesellschaft sein könne (S. 19). Gleichzeitig spiegele der Kursverlauf während der Angebotsfrist die Wahrscheinlichkeit des Eintretens der Angebotsbedingungen wider. Da der Kurs nicht oberhalb des angebotenen Betrag gelegen habe, könne der Kurs als Obergrenze des inneren Werts der Gesellschaft und mithin zur Bestimmung der Angemessenheit der Abfindung herangezogen werden. Der Kurs könne zwar als Risikomaßstab nicht herangezogen werden, wohl aber als Obergrenze für den inneren Wert (S. 20).

OLG Frankfurt am Main, Beschluss vom 9. Februar 2024, Az. 21 W 129/22
LG Frankfurt a. M., Beschluss vom 21. Juli 2022, Az. 3-05 O 57/21
SCI AG u.a. ./. ISRA VISION GmbH (zuvor: ISRA VISION AG, vormals: Atlas Copco Germany Holding AG)
70 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Alexander Hess, c/o Reitmaier Rechtsanwälte, 97070 Würzburg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Gibson Dunn & Crutcher LLP, 60310 Frankfurt am Main

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der AMIRA Verwaltungs AG: LG München I hebt Barabfindung auf EUR 1.886,05 je Aktie an (+ 10,3 %)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der (früheren) AMIRA Verwaltungs AG hat das LG München I mit Beschluss vom 9. Februar 2024 die Barabfindung auf EUR 1.886,05 je Aktie angehoben. Dies entspricht einer Erhöhung um ca. 10,3 % im Vergleich zu den von der Antragsgegnerin gezahlten EUR 1.710,- (nachgebessert von ursprünglich EUR 1.632,-).

Die Antragsgegnerin und die Antragsteller können innerhalb von einem Monat ab Zustellung in die Beschwerde gehen.

LG München I,  Beschluss vom 9. Februar 2024, Az. 5 HK O 8626/21

SCI AG u.a. ./. AMIRA VERWALTUNGS SE (früher: Blitz 11-263 SE)

25 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Prof. Dr. Matthias Schüppen

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Rechtsanwälte Noerr Partnerschaftsgesellschaft mbB, 80333 München

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der PETROTEC AG: Sachverständiger kommt in seiner ergänzenden Stellungnahme auf einen Wert von EUR 1,13 je Aktie

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der PETROTEC AG, Borken, im Rahmen einer Verschmelzung dieser Gesellschaft auf die REG Germany AG hatte das LG Dortmund den vom Gericht bestellten Sachverständigen WP Wolfram Wagner, ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, am 28. September 2022 angehört. Da die Antragsgegnerin dem gerichtlichen Vergleichvorschlag nicht nähertreten wollte, hat das Gericht von dem Sachverständigen eine ergänzende Stellungnahme angefordert. Dem Sachverständigen wurde dabei u.a. aufgegeben, den Unternehmenswert auf Grundlage eines Betafaktors von 1,28 zu bestimmen. In der nunmehr den Beteiligten zur Verfügung gestellten ergänzenden Stellungnahme vom 27. Oktobert 2023 kommt er auf einen Wert je Aktie in Höhe von EUR 1,13.

Die Beteiligten können binnen sechs Wochen zu der Stellungnahme des Sachverständigen Stellung nehmen.

LG Dortmund, Az. 20 O 7/17 (AktE)
Svinova u.a. ./. REG Germany AG
51 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Carsten Heise, 40212 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Beiten Burkhardt Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 60325 Frankfurt am Main

Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der cash.life AG: Verhandlung nunmehr am 16. Mai 2024

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren cash.life AG, Pullach, hatte das LG München I den auf den 18. Januar 2024 angesetzten Verhandlungstermin abgesagt. Ein neuer Termin wurde nunmehr auf den 16. Mai 2024, 10:30 Uhr, anberaumt.  

Bei diesem Termin sollte der Abfindungsprüfer, Herr WP Dr. Frederik Ruthardt, Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellchaft (jetzt: RSM Ebner Stolz), angehört werden.

LG München I, Az. 5 HK O 13521/22
Polygonal e.V. u.a. ./. cash.life AG
53 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA/StB Dr. Kai Altemann, München
Verfahrensbevollmächtigter der Antragsgegnerin: RA Patrick Wiedenroth, Darmstadt

EQS Group AG: EBITDA-Prognose für das Geschäftsjahr 2023 aufgrund von einmaligen Transaktionskosten reduziert

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

München, 8. Februar 2024. Die Pineapple German Bidco GmbH hat am 4. Dezember 2023 an die Aktionäre der EQS Group AG (die „Gesellschaft”) ein Übernahmeangebot (das „Übernahmeangebot“) zum Erwerb aller auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft („EQS-Aktien“) gegen Zahlung einer Barleistung in Höhe von EUR 40,00 je EQS-Aktie abgegeben. Am 2. Februar 2024 wurde das Übernahmeangebot vollzogen.

Als Folge des Vollzugs des Übernahmeangebots werden der Gesellschaft einmalige Transaktionskosten in Höhe eines einstelligen Millionenbetrags zu Lasten des Ergebnisses der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2023 entstehen. Infolgedessen reduziert der Vorstand seine Ergebnisprognose und erwartet derzeit ein EBITDA für das Gesamtgeschäftsjahr 2023 in der Bandbreite von EUR 1.5 Mio. bis EUR 2.5 Mio., nachdem er zuvor eine Bandbreite von EUR 9 Mio. bis EUR 11 Mio. erwartet hatte.

Bekanntmachung zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der va-Q-tec AG

Fahrenheit AcquiCo GmbH
Frankfurt am Main

Abfindungsangebot
an die außenstehenden Aktionäre der
va-Q-tec AG
Würzburg

aufgrund eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags

Die Fahrenheit AcquiCo GmbH, Frankfurt am Main, („Fahrenheit“) als herrschende Gesellschaft und die va-Q-tec AG, Würzburg, („va-Q-tec“) als abhängige Gesellschaft haben am 5. September 2023 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (der „Vertrag“) gemäß § 291 Abs. 1 AktG geschlossen. Die Gesellschafterversammlung der Fahrenheit hat dem Vertrag durch Beschluss vom 28. August 2023 zugestimmt. Die ordentliche Hauptversammlung der va-Q-tec hat dem Vertrag am 29. August 2023 zugestimmt. Der Vertrag ist mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes von va-Q-tec beim Amtsgericht Würzburg am 30. Januar 2024 wirksam geworden. Die Eintragung wurde nach § 10 HGB in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem unter www.handelsregister.de am 30. Januar 2024 bekannt gemacht.

 

In diesem Vertrag hat sich die Fahrenheit verpflichtet, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs von va-Q-tec dessen auf den Namen lautende Stückaktien von va-Q-tec (ISIN DE0006636681) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 (jeweils eine „va-Q-tec-Aktie“) gegen eine Barabfindung (die „Abfindung“) von

 

EUR 21,80 je va-Q-tec-Aktie

 

zu erwerben (das „Abfindungsangebot“).

 

Die Barabfindung wird gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG nach Ablauf des Tages, an dem der Vertrag wirksam geworden ist, d. h. vom 31. Januar 2024 an, mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst.

 

Die Verpflichtung der Fahrenheit zum Erwerb der va-Q-tec-Aktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens des Vertrages im Handelsregister des Sitzes von va-Q-tec nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Die Angebotsfrist aufgrund des Vertrages endet demgemäß am Dienstag, den 2. April 2024. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG wegen eines Antrags auf gerichtliche Bestimmung des angemessenen Ausgleichs oder der angemessenen Abfindung durch das in § 2 Spruchverfahrensgesetz (SpruchG) bestimmte Gericht bleibt unberührt; in diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekanntgemacht worden ist. Für die Wahrung der Frist ist es ausreichend, dass die Erklärung zur Annahme des Barabfindungsangebots innerhalb der Frist der jeweiligen Depotbank zugeht.

 

Diejenigen außenstehenden Aktionäre von va-Q-tec, die das Abfindungsangebot nicht annehmen wollen, bleiben Aktionäre von va-Q-tec. Die Pflicht zur Gewinnabführung besteht erstmals für das am 1. Januar 2025 beginnende Geschäftsjahr der va-Q-tec. Aus diesem Grund garantiert die Fahrenheit den außenstehenden Aktionären von va-Q-tec für das am 1. Januar 2024 beginnende Geschäftsjahr von va-Q-tec die Zahlung eines bestimmten Gewinnanteils (die „Garantiedividende“). Soweit die für das Geschäftsjahr 2024 von va-Q-tec gezahlte Dividende (einschließlich eventueller Abschlagszahlungen, jedoch vor Abzug etwaiger Quellensteuern) je va-Q-tec-Aktie hinter der Garantiedividende zurückbleibt, wird die Fahrenheit jedem außenstehenden Aktionär von va-Q-tec den entsprechenden Differenzbetrag je va-Q-tec-Aktie zahlen (die „Garantiezahlung“).

 

Die Fahrenheit hat sich ferner verpflichtet, den außenstehenden Aktionären der va-Q-tec für die Dauer des Vertrags, erstmals für das am 1. Januar 2025 beginnende Geschäftsjahr der va-Q-tec, als angemessenen Ausgleich eine wiederkehrende Geldleistung (die „Ausgleichszahlung“) zu zahlen.

 

Die Garantiedividende und die Ausgleichszahlung (gemeinsam der „Ausgleich“) betragen für jedes volle Geschäftsjahr von va-Q-tec jeweils brutto EUR 1,18 je va-Q-tec-Aktie (der „Bruttoausgleichsbetrag“), abzüglich eines etwaigen Betrages für die Körperschaftsteuer sowie den Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Steuersatz, wobei dieser Abzug nur auf den im Bruttoausgleichsbetrag enthaltenen Teilbetrag von EUR 0,13 vorzunehmen ist, der sich auf die der deutschen Körperschaftsteuer unterliegenden Gewinne von va-Q-tec bezieht. Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrags gelangen auf diesen Teilbetrag von EUR 0,13 je va-Q-tec-Aktie 15 % Körperschaftsteuer zzgl. 5,5 % Solidaritätszuschlag, d.h. EUR 0,02, zum Abzug. Zusammen mit dem übrigen anteiligen Bruttoausgleichsbetrag von EUR 1,05 je va-Q-tec-Aktie, der sich auf die nicht mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne bezieht, ergibt sich daraus nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrags nach kaufmännischer Rundung auf einen vollen Cent-Betrag ein Nettoausgleichsbetrag in Höhe von EUR 1,16 je va-Q-tec-Aktie für ein volles Geschäftsjahr von va-Q-tec. Klarstellend ist in dem Vertrag vereinbart, dass von dem Nettoausgleichsbetrag, soweit gesetzlich vorgeschrieben, die gegebenenfalls anfallenden Quellensteuern (wie etwa Kapitalertragsteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag) einbehalten werden.

 

Die Garantiezahlung bzw. die Ausgleichszahlung ist am dritten Geschäftstag nach der ordentlichen Hauptversammlung von va-Q-tec für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr von va-Q-tec, die Ausgleichszahlung jedoch spätestens acht Monate nach Ablauf des betreffenden Geschäftsjahres von va-Q-tec, fällig. Falls der Vertrag während eines Geschäftsjahres der va-Q-tec endet oder die va-Q-tec während der Dauer des Vertrages ein Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindert sich der Ausgleich für das betreffende Geschäftsjahr zeitanteilig.

 

Die Höhe der Abfindung und des Ausgleichs wurde durch die Geschäftsführung der Fahrenheit und den Vorstand von va-Q-tec auf der Grundlage der gutachterlichen Stellungnahme des neutralen Bewertungsgutachters Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Eschborn, festgelegt. Die Angemessenheit der Abfindung und des Ausgleichs ist vom gerichtlich ausgewählten und bestellten Vertragsprüfer Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, geprüft und bestätigt worden.

 

Die außenstehenden Aktionäre von va-Q-tec, die von dem Abfindungsangebot Gebrauch machen wollen, werden gebeten, ihre Depotbank zu beauftragen, die von ihnen gehaltenen va-Q-tec-Aktien in der gewünschten Anzahl zum Zwecke der Entgegennahme der Abfindung in Höhe von Euro 21,80 je va-Q-tec-Aktie

 

ab sofort

 

auf dem Girosammelwege der

 

BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland, Zweigstelle Frankfurt am Main,

 

als Zentralabwicklungsstelle zur Verfügung zu stellen.

 

Den Aktionären, die das Abfindungsangebot angenommen haben, wird die Abfindung in Höhe von Euro 21,80 je va-Q-tec-Aktie zzgl. Zinsen über ihre Depotbank, gemäß den in den Wertpapiermitteilungen veröffentlichten Richtlinien zur Abwicklung des Abfindungsangebots an die außenstehenden Aktionäre der va-Q-tec, durch die Zentralabwicklungsstelle innerhalb von 20 Bankarbeitstagen in Frankfurt am Main nach Zugang der Annahmeerklärung bei der Zentralabwicklungsstelle zur Verfügung gestellt.

 

Die Ausbuchung der va-Q-tec-Aktien im Rahmen des Abfindungsangebots soll für die außenstehenden Aktionäre von va-Q-tec kosten- und spesenfrei erfolgen. Fahrenheit wird den depotführenden Instituten daher einen marktüblichen Betrag für Provisionen und Spesen erstatten.

 

Falls ein Spruchverfahren nach dem SpruchG eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig einen höheren Ausgleich festsetzt oder in einem gerichtlich protokollierten oder gemäß § 11 Abs. 4 SpruchG gerichtlich festgestellten Vergleich zur Beendigung eines Spruchverfahrens ein höherer Ausgleich vereinbart wird, können alle außenstehenden Aktionäre von va-Q-tec, einschließlich der bereits nach Maßgabe von § 5 des Vertrags abgefundenen außenstehenden Aktionäre von va-Q-tec, eine entsprechende Ergänzung des Ausgleichs verlangen. 

Frankfurt am Main, im Februar 2024

Fahrenheit AcquiCo GmbH
Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 6. Februar 2024

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Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit von Abfindung und Ausgleich wird in einem Spruchverfahren überprüft werden. Weitere Infromationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.: BGH bestätigt Nachzahlungsansprüche für ehemalige Aktionäre der STADA Arzneimittel AG

SdK initiiert Klagemöglichkeit

Den Aktionären der STADA Arzneimittel AG wurde am 19. Juli 2017 durch Nidda Healthcare Holding AG, ein Gemeinschaftsunternehmen der internationalen Finanzinvestoren Bain Capital und Cinven Partners, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zum Erwerb ihrer Aktien zum Preis von 66,25 Euro je Anteilsschein unterbreitet. Innerhalb der Annahmefrist (bis zum Ablauf des 16. August 2017) wurde das Angebot der Bieterin von 63,76 % der STADA-Aktionäre und innerhalb einer weiteren Annahmefrist (bis zum 01. September 2017) von weiteren 0,11 % der STADA-Aktionäre angenommen Die Bieterin erlangte somit ein Andienungsvolumen, das unter Einschluss eigener Aktien ca. 63,87 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der STADA betrug. Am 30. August 2017 verpflichtete sich eine damals an STADA mit 8.265.142 Aktien (13,26 % der Aktien und Stimmrechte) beteiligte Aktionärin gegenüber der Bieterin, dem Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags („BGAV“) zwischen Nidda Healthcare mit STADA zuzustimmen, wenn die Höhe der gesetzlichen Abfindung unter dem BGAV mindestens 74,40 Euro je STADA-Aktie beträgt.

Mehrere ehemalige Aktionäre der STADA, die das Übernahmeangebot angenommen hatten, verlangten von der Bieterin per Klage den Differenzbetrag zwischen dem Angebotspreis und der Abfindung unter dem BGAV von 74,40 Euro. Mit zweigleichlautenden Urteilen vom 23. Mai 2023 (Az. II ZR 219/ 21 und II ZR 220/ 21) entschied der Bundesgerichtshof (BGH) unter Bezugnahme auf die Grundsätze der sogenannten Celesio-Rechtsprechung zugunsten von zwei Klägerinnen nach §§ 31 Abs. 5, 6 WpÜG. Grundsätzlich steht der Anspruch auf Zahlung des Differenzbetrages allen ehemaligen Aktionären der Stada AG zu, die Ihre regulären Aktien zunächst in die zum Verkauf eingereichten Wertpapiere mit der ISIN DE000A2GS5A4 oder in nachträglich zum Verkauf eingereichten Wertpapiere mit der ISIN DE000A2GS5B2 eingetauscht hatten und diese im Anschluss im Rahmen des Übernahmeangebotes angedient hatten.

Nach Aufforderung durch die BaFin hat die Bieterin eine entsprechende Mitteilung im Bundesanzeiger veröffentlicht, jedoch darauf hingewiesen, dass aus ihrer Sicht etwaigen Zahlungsansprüchen ehemaliger Aktionäre die Einrede der Verjährung entgegen gehalten werden kann. Die Verjährung begann nach Auffassung der Bieterin pauschal spätestens mit Schluss des Jahres 2017. Dies ist allerdings unrichtig. Die Ansprüche der ehemaligen Aktionäre der STADA sind noch nicht verjährt: Denn nachdem die Gerichte des 1. und des 2. Rechtszugs den Nachzahlungsanspruch noch abgelehnt hatten, bestätigte erst der BGH diesen Nachzahlungsanspruch. Der Nachzahlungsanspruch ist Stand heute somit noch nicht verjährt.

Die SdK rät allen betroffenen Aktionären, sich einer durch die SdK initiierten Klagemöglichkeit anzuschließen, um zusammen in Kooperation mit einer renommierten Rechtsanwaltskanzlei die Ansprüche vor Gericht durchzusetzen. Ehemalige Aktionäre können sich unter www.sdk.org/stada kostenlos und unverbindlich registrieren und erhalten dann sämtliche Informationen zum Verfahren.

Ihren betroffenen Mitgliedern steht die SdK für Fragen gerne per E-Mail unter info@sdk.org oder unter der Telefonnummer 089 / 2020846-0 zur Verfügung.

München, den 08. Februar 2023

SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

CREDITSHELF AKTIENGESELLSCHAFT: GERICHTLICHE ANORDNUNG DES SCHUTZSCHIRMVERFAHRENS

Offenlegung von Insider-Informationen nach § 17 Abs. (1) 1 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 über Marktmissbrauch in der geänderten Fassung (Marktmissbrauchsverordnung - MAR).

Frankfurt am Main, 7. Februar 2024 – Das Amtsgericht Frankfurt am Main hat heute gemäß Antrag der creditshelf AG (WKN A2LQUA, ISIN DE000A2LQUA5, Börsenkürzel CSQ, „creditshelf“) die Vorbereitung einer Sanierung (Schutzschirm) gemäß § 270d Insolvenzordnung im Rahmen einer vorläufigen Eigenverwaltung angeordnet. Zum vorläufigen Sachwalter bestellte das Gericht Herrn Rechtsanwalt Dr. Robert Schiebe mit Sitz in Frankfurt am Main. Der Geschäftsbetrieb soll in vollem Umfang fortgeführt und die Gesellschaft saniert werden. Zur Unterstützung der Sanierung hat der Vorstand mit Herrn Rechtsanwalt Martin Mucha einen anerkannten Experten mit umfangreicher Erfahrung in vergleichbaren Restrukturierungsfällen beauftragt sowie zum Generalbevollmächtigten ernannt.

EQS Group AG Delisting von EQS: Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse endet mit Ablauf des 6. Mai 2024

Corporate News

- Einbeziehung der EQS-Aktien in den Handel im Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse endet mit Ablauf des 6. Mai 2024

- Beendigung der Einstellung der Notiz der EQS-Aktien im Freiverkehr an der Börse München ist beantragt

München, 7. Februar 2024. Das Übernahmeangebot der Pineapple German Bidco GmbH vom 4. Dezember 2023 an die Aktionäre der EQS Group AG zum Erwerb aller Aktien der Gesellschaft wurde am 2. Februar 2024 vollzogen. Wie zuvor angekündigt, hat die Gesellschaft mit Vollzug die Beendigung der Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft (ISIN DE0005494165) in den Handel in den Freiverkehrssegmenten der Börsen Frankfurt und München beantragt.

Die Frankfurter Wertpapierbörse hat am 6. Februar 2024 bekannt gemacht, dass die Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft in den dortigen Freiverkehr (Scale und Basic Board) mit Ablauf des 6. Mai 2024 eingestellt und der Handel zu diesem Zeitpunkt beendet wird.

Die Gesellschaft hat außerdem die Beendigung der Einstellung der Notiz der Aktien in m:access sowie im allgemeinen Freiverkehr der Börse München zum nächstmöglichen Zeitpunkt beantragt. Eine Entscheidung der Börse München wird zeitnah erwartet. Die Gesellschaft geht derzeit von einer Beendigung der Einstellung der Notiz der Aktien im Laufe des Mai 2024 aus.

Die Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft in den Handel im Freiverkehr an anderen Börsen und Handelsplätzen erfolgte nicht auf Veranlassung der Gesellschaft. Gleichwohl wird die Gesellschaft sich darum bemühen, auch die dortige Einbeziehung jeweils zu beenden.