Voltabox AG: Wechsel des Großaktionärs bei der Voltabox AG – Pflichtangebot erwartet

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Paderborn, 7. Februar 2023 – Der Vorstand der Voltabox AG (“Voltabox”) wurde heute darüber unterrichtet, dass die Trionity Invest GmbH ihre sämtlichen Aktien an der Voltabox (entsprechen ca. 37 % des Grundkapitals der Voltabox) an die Triathlon Holding GmbH (“Triathlon Holding”) verkauft und übertragen hat (“Voltabox-Transaktion”). Darüber hinaus wurde der Vorstand der Voltabox informiert, dass der Verkauf der Mehrheit der Anteile an der Triathlon Holding an das internationale Technologieunternehmen Sunlight Group, Athen, Griechenland, heute ebenfalls vollzogen wurde. Die Triathlon Holding ist somit neuer Großaktionär der Voltabox und wird ein Pflichtangebot zum Erwerb sämtlicher ausstehender Aktien der Voltabox veröffentlichen. Der Angebotspreis soll dem gesetzlichen Mindestpreis entsprechen. Die Angebotsunterlage wird nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht voraussichtlich im März 2023 veröffentlicht werden. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Voltabox werden die Angebotsunterlage sorgfältig prüfen und eine begründete Stellungnahme zu dem Pflichtangebot abgeben.

Vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage und seiner Sorgfalts- und Treuepflichten begrüßt der Vorstand der Voltabox grundsätzlich den Einstieg der Sunlight Group als neuen (indirekten) Großaktionär der Voltabox. Nach Auffassung des Vorstands der Voltabox bietet eine Zusammenarbeit mit der Sunlight Group der Voltabox die Möglichkeit, Synergien zu heben und neue Vertriebswege zu eröffnen.

Über die Voltabox AG

Die im Regulierten Markt (Prime Standard) der Deutsche Börse AG in Frankfurt a.M. notierte Voltabox AG (ISIN DE000A2E4LE9) ist ein technologiegetriebener Anbieter für Elektromobilitätslösungen in industriellen Anwendungen. Kerngeschäft sind sichere, hochentwickelte und leistungsstarke Batteriesysteme auf Lithium-Ionen-Basis, die modular und in Serie gefertigt werden. Die Batteriesysteme finden vor allem Verwendung in Bau- und Landmaschinen sowie Elektro- und Hybrid-Bussen. Darüber hinaus ist Voltabox über die Tochtergesellschaft GreenCluster GmbH im Bereich der infrastrukturellen Energiegewinnung und entsprechenden Nutzungsmodelle tätig.

Vergleichsweise Beendigung des Spruchverfahrens zum Beherrschungsvertrag mit der ALBINGIA Versicherungs-AG: Anhebung der Barabfindung auf DM 1.465,00 je Stamm- oder Vorzugsaktie

AXA Versicherung AG

Köln

als Rechtsnachfolgerin der ALBINGIA Versicherungs-AG, Hamburg

Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 1 SpruchG des durch Beschluss des Landgerichts Hamburg festgestellten Vergleichs im Spruchverfahren zur gerichtlichen Bestimmung des angemessenen Ausgleichs und der angemessenen Abfindung nach §§ 304, 305 AktG an die ehemaligen außenstehenden Aktionäre der ALBINGIA Versicherungs-AG mit ergänzenden Hinweisen zu Zahlungs- und Abwicklungsmodalitäten

– ISIN DE0008457003, DE0008457011 und DE0008457037 –

I. Bekanntmachung der Entscheidung des Landgerichts Hamburg

In dem aktienrechtlichen Spruchverfahren zur Bestimmung des angemessenen Ausgleichs und der angemessenen Abfindung nach §§ 304, 305 AktG aus dem zwischen der damaligen AXA Colonia Konzern AG (nunmehr: AXA Konzern AG), Köln, und der ehemaligen ALBINGIA Versicherungs-AG, Hamburg, am 6. Juli 1999 abgeschlossenen Beherrschungsvertrag gibt der Vorstand der AXA Versicherung AG als Rechtsnachfolgerin der ALBINGIA Versicherungs-AG den nachfolgenden durch Beschluss des Landgerichts Hamburg vom 11. Januar 2023, 404a HKO 20/11, gemäß § 11 Abs. 4 SpruchG festgestellten Vergleich bekannt:

In der Sache

1) …
– Antragsteller –

12.) Dr. Reme, als gemeinsamer Vertreter der außenstehenden Aktionäre für die Festsetzung eines angemessenen Ausgleichs, …

13.) Dr. Schultz-Süchting, als gemeinsamer Vertreter der außenstehenden Aktionäre für die Festsetzung einer angemessenen Abfindung

gegen

1.) AXA Versicherung AG, …

2.) AXA Konzern AG, …

– Antragsgegnerinnen –

beschließt das Landgericht Hamburg - Kammer 4a für Handelssachen - durch den Vorsitzenden Richter am Landgericht Böttcher am 11.01.2023:

Gemäß § 11 Abs. 4 SpruchG wird festgestellt, dass zwischen den Parteien unter Einschluss der gemeinsamen Vertreter der außenstehenden Aktionäre auf Anraten und Empfehlung des Gerichts zur Erledigung des Verfahrens auf Bestimmung des angemessenen Ausgleichs und der angemessenen Abfindung nach §§ 304 Abs. 3 Satz 3 und 305 Abs. 5 Satz 2 AktG der nachfolgende

V e r g l e i c h

geschlossen wurde und zustande gekommen ist:

P r ä a m b e l :

Die Vorstände der ALBINGIA Versicherungs-AG („ALBINGIA“) und der AXA Konzern AG (1999 noch firmierend unter AXA Colonia Konzern AG) haben am 6. Juli 1999 einen Beherrschungsvertrag abgeschlossen. Die Hauptversammlung der ALBINGIA hat dem Beherrschungsvertrag am 13. September 1999 zugestimmt. Der Beherrschungsvertrag ist am 16. September 1999 in das Handelsregister der ALBINGIA eingetragen worden. § 3 Abs. 1 des Beherrschungsvertrags sieht als jährlich wiederkehrenden Ausgleich für die außenstehenden Aktionäre der ALBINGIA gemäß § 304 AktG eine garantierte Dividende in Höhe von mindestens 68,50 DM je Stammaktie und von mindestens 69,50 DM je Vorzugsaktie der ALBINGIA vor. In § 4 Abs. 1 des Beherrschungsvertrags hat sich die AXA Konzern AG verpflichtet, auf Verlangen eines außenstehenden Aktionärs der ALBINGIA dessen Aktien gegen eine Barabfindung von 1.275,00 DM je Stamm- oder Vorzugsaktie zu erwerben.

Die Antragsteller halten die im Beherrschungsvertrag festgelegten Ausgleichs- und Abfindungsbeträge für zu niedrig und haben die gerichtliche Bestimmung des angemessenen Ausgleichs und der angemessenen Abfindung nach §§ 304 Abs. 3 Satz 3 und 305 Abs. 5 Satz 2, 3 AktG beim Landgericht Hamburg beantragt.

Sämtliche Verfahrensbeteiligte sind sich einig, dieses schon über 20 Jahre andauernde Spruchverfahren nunmehr beenden zu wollen. Dies vorausgeschickt vereinbaren die Parteien – unter Aufrechterhaltung ihrer jeweiligen Rechtsauffassungen – was folgt:

§ 1

Erhöhung der Barabfindung

1. Die gemäß § 4 Abs. 1 des Beherrschungsvertrags auf 1.275,00 DM festgesetzte Barabfindung je Stamm- oder Vorzugsaktie der ALBINGIA wird für alle ehemaligen außenstehenden Aktionäre i.S.v. § 305 AktG um 190,00 DM je Stamm- oder Vorzugsaktie („Erhöhungsbetrag“) erhöht auf nunmehr 1.465,00 DM je Stamm- oder Vorzugsaktie.

2. Der Erhöhungsbetrag wird ab dem 17. September 1999 (erster Tag des Zinslaufs) gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG in der jeweils gültigen Fassung verzinst, d.h. bis zum 31.08.2009 mit jährlich 2 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB und ab dem 01.09.2009 mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB.

§ 2

Erhöhung des Ausgleichs

Die gemäß § 3 Abs. 1 des Beherrschungsvertrags auf 68,50 DM je Stammaktie und 69,50 DM je Vorzugsaktie der ALBINGIA festgesetzte garantierte Dividende für jedes volle Geschäftsjahr wird um jeweils 7,50 DM („Differenzbetrag“) auf 76,00 DM je Stammaktie und 77,00 DM je Vorzugsaktie erhöht. Der Differenzbetrag wird für das Geschäftsjahr 1999 ungeachtet der für das Geschäftsjahr 1999 bereits gezahlten Dividende gezahlt.

§ 3

Fälligkeit und Abwicklung der Nachzahlungen

1. Der Erhöhungsbetrag (nebst Zinsen) auf die Barabfindung und der Differenzbetrag auf den Ausgleich werden spätestens drei Monate nach Wirksamwerden dieses Vergleichs durch gerichtliche Protokollierung oder rechtskräftigen Beschluss nach § 11 Abs. 4 SpruchG fällig.

2. Die Abwicklung der Nachzahlungen erfolgt über ein von der AXA Konzern AG zu bestimmendes Kreditinstitut als zentrale Abwicklungsstelle. Details zur Abwicklungsstelle und weitere Hinweise zur Abwicklung wird die AXA Konzern AG rechtzeitig vor der Fälligkeit nach Abs. 1 im Bundesanzeiger veröffentlichen. Diese sind so auszugestalten, dass – soweit möglich – die Nachzahlungen nicht von weiteren Erklärungen oder Handlungen der aus diesem Vergleich berechtigten ehemaligen außenstehenden Aktionäre der ALBINGIA abhängig sind.

3. Die Zahlung des Erhöhungsbetrags auf die Barabfindung (nebst Zinsen) sowie des Differenzbetrags auf den Ausgleich erfolgt für die ehemaligen außenstehenden Aktionäre kostenfrei.

4. Dieser Verfahrensvergleich gilt im Umfang der vorgenannten §§ 2 und 3 auch als echter Vertrag zu Gunsten Dritter (§ 328 BGB), nämlich aller nicht antragstellenden ehemaligen außenstehenden Aktionäre der ALBINGIA.

§ 4

Verschmelzung ALBINGIA

1. Die ALBINGIA wurde im Jahr 2000 auf die AXA Versicherung AG verschmolzen. Die ehemaligen außenstehenden Aktionäre der ALBINGIA, die das Abfindungsangebot der AXA Konzern AG bis dahin noch nicht angenommen hatten („Verschmelzungsaktionäre“), wurden durch die Verschmelzung Aktionäre der AXA Versicherung AG. Die Überprüfung der Angemessenheit des Umtauschverhältnisses im Zuge der Verschmelzung ist Gegenstand eines weiteren Spruchverfahrens vor dem Landgericht Hamburg (Az. 404a HKO 23/11) („Spruchverfahren Verschmelzung“).

2. Vor dem Hintergrund, dass eine nachträgliche Annahme des Abfindungsangebots aus dem Beherrschungsvertrag für die Verschmelzungsaktionäre und die Antragsgegnerinnen im Spruchverfahren Verschmelzung mit erheblichen abwicklungstechnischen Schwierigkeiten auch vor dem Hintergrund des zwischenzeitlich wirksam gewordenen „Squeeze-out“ der Minderheitsaktionäre der AXA Versicherung AG verbunden wäre und somit praktisch nicht mehr in Betracht kommt, verpflichten sich die Antragsgegnerinnen unverzüglich nach Wirksamwerden dieses Vergleichs unbedingt und unwiderruflich, im Spruchverfahren Verschmelzung ebenfalls einen Vergleich zur Beendigung jenes Spruchverfahrens anzubieten. Zu diesem Zweck wird die AXA Konzern AG dem Spruchverfahren Verschmelzung beitreten. Im Zuge jenes Vergleichsangebotes wird die AXA Konzern AG sich verpflichten, den Verschmelzungsaktionären eine bare Zuzahlung in Höhe des hiesigen Erhöhungsbetrags (190,00 DM = 97,15 EUR) je Stamm- oder Vorzugsaktie der ALBINGIA (zuzüglich Zinsen gemäß vorstehender Verzinsungsregelung in § 1 Abs. 2) anzubieten, mit der auch sämtliche Ansprüche auf eine etwaige bare Zuzahlung i.S.v. § 15 Abs. 1 UmwG abgegolten sind. Dieser Vergleich kann von den Verfahrensbeteiligten des Spruchverfahrens Verschmelzung innerhalb einer von den Antragsgegnerinnen bestimmten Frist angenommen werden, die frühestens zwei Monate nach der Übermittlung des Vergleichsangebotes endet.

3. Sollte der Vergleichsvorschlag im Spruchverfahren Verschmelzung innerhalb der Frist nach Abs. 2 nicht von allen Verfahrensbeteiligten des Spruchverfahrens Verschmelzung in einer Weise angenommen werden, die zu einer Beendigung jenes Spruchverfahrens durch gerichtlich protokollierten Verfahrensvergleich oder rechtskräftigen Beschluss nach § 11 Abs. 4 SpruchG führt, verpflichten sich die Antragsgegnerinnen, denjenigen Verschmelzungsaktionären, die im Gegenzug auf ihre Rechte aus dem Spruchverfahren Verschmelzung sowie die Rechte aus § 1 dieses Vergleichs (einschließlich eines etwaigen Rechts auf nachträgliche Annahme des Abfindungsangebots aus dem Beherrschungsvertrag) verzichten, außerhalb des Spruchverfahrens Verschmelzung eine bare Zuzahlung in Höhe des Erhöhungsbetrags (190,00 DM = 97,15 EUR) je Stamm- oder Vorzugsaktie der ALBINGIA (zuzüglich Zinsen gemäß vorstehender Verzinsungsregelung in § 1 Abs. 2) anzubieten; zur Klarstellung: diese bare Zuzahlung ist nicht zurückzuzahlen, sofern im Spruchverfahren Verschmelzung eine geringere bare Zuzahlung festgesetzt wird. Dieses Angebot kann innerhalb einer Frist von zwei Monaten nach Veröffentlichung des Angebots im Bundesanzeiger angenommen werden.

4. Es gelten § 3 Abs. 2 bis 4 sinngemäß.

§ 6

Wirksamwerden des Vergleichs

Dieser Vergleich wird mit seiner gerichtlichen Protokollierung oder einem rechtskräftigen feststellenden Beschluss des Gerichts gemäß § 11 Abs. 4 SpruchG wirksam. Damit ist das gerichtliche Verfahren beendet. Die gemeinsamen Vertreter stimmen dem Vergleich zu und verzichten auf das Recht zur Fortführung des Verfahrens gemäß § 6 Abs. 3 SpruchG.

§ 7

Wirkungen des Vergleichs

Mit Erfüllung dieses Vergleichs sind sämtliche Ansprüche der aus diesem Vergleich berechtigten ehemaligen außenstehenden Aktionäre der ALBINGIA aus oder im Zusammenhang mit diesem Spruchverfahren insgesamt abgegolten und erledigt. Dies gilt auch für alle etwaigen Ansprüche aus der Geltendmachung eines weiteren Schadens i.S.v. § 305 Abs. 3 Satz 3 letzter Halbsatz AktG.

§ 8

Bekanntmachung

Die Antragsgegnerinnen verpflichten sich, diesen Vergleich im Volltext und ohne Nennung der Antragsteller und ihrer anwaltlichen Vertreter – mit Ausnahme der Regelung in § 5 – auf ihre Kosten im Bundesanzeiger, in dem Nebenwerte-Informationsdienst GSC Research sowie in einem mindestens börsentäglich erscheinenden Börsenpflichtblatt (nicht jedoch im Druckerzeugnis „Frankfurter Allgemeine Zeitung“) unverzüglich nach Wirksamwerden des Vergleichs zu veröffentlichen.

§ 9

Sonstiges

1. Änderungen und Ergänzungen dieses Vergleichs einschließlich dieser Klausel bedürfen der Schriftform.

2. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vergleichs ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, oder sollte sich bei Durchführung dieses Vergleichs herausstellen, dass dieser eine Lücke enthält, so bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vergleichs hiervon unberührt. Anstelle der unwirksamen, undurchführbaren oder fehlenden Bestimmung dieses Vergleichs soll eine solche angemessene oder rechtlich gültige Bestimmung treten, wie sie die Beteiligten vernünftigerweise vereinbart hätten und die wirtschaftlich demjenigen nahestmöglich kommt, was die Beteiligten bei Abschluss dieses Vergleichs vereinbart hätten, wenn sie den nunmehr infrage stehenden Punkt bedacht hätten. Dies gilt auch dann, wenn die Unwirksamkeit einer Bestimmung auf ein in diesem Vergleich vorgesehenes Maß der Leistung oder Zeit (Frist oder Termin) beruht; es tritt in solchen Fällen ein dem Gewollten nahestmöglich rechtlich zulässiges Maß der Leistung oder Zeit (Frist oder Termin) an die Stelle des Vereinbarten.

3. Der Vergleich, seine Durchführung und seine Auslegung unterliegen ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des internationalen Privatrechts. Für sämtliche Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich oder seiner Gültigkeit oder teilweisen Gültigkeit ist ausschließlich das Landgericht Hamburg zuständig, soweit gesetzlich zulässig.

____________________

II. Ergänzende Hinweise zur Abwicklung der Nachzahlungsansprüche

Nachfolgend werden die Einzelheiten zu der Abwicklung der sich aus dem vorstehenden Beschluss ergebenden Zahlungsansprüche der ehemaligen außenstehenden Aktionäre der ALBINGIA („Aktionäre“) bekannt gegeben:

1. Nachzahlung auf den für das Geschäftsjahr 1999 geleisteten Ausgleich

Unabhängig davon, ob sie infolge einer Veräußerung ihrer Aktien, und zwar auch im Rahmen des Abfindungsangebots aus dem Beherrschungsvertrag ausgeschieden sind oder ihre Stellung als Aktionär aufgrund der Verschmelzung auf die damalige AXA Colonia Versicherung AG verlustig gingen, haben sämtliche Aktionäre, die für das Geschäftsjahr 1999 die Ausgleichszahlung tatsächlich entgegengenommen haben, Anspruch auf Nachzahlung des von dem im Vergleich festgelegten Differenzbetrages von € 3,83 (= DM 7,50) je Namens-Stammaktie bzw. je Inhaber-Vorzugsaktie. Der Differenzbetrag wird für das Geschäftsjahr 1999 (Ex-Tag: 24. Mai 2000) – ungeachtet der für das Geschäftsjahr 1999 bereits gezahlten Dividende – gezahlt.

Die Nachzahlung wird grundsätzlich unter Abzug von 25 % Kapitalertragsteuer und 5,5 % Solidaritätszuschlag auf die Kapitalertragsteuer (Gesamtabzug 26,375 %) über die

Deutsche Bank AG

ausgekehrt, wobei ggf. noch die Kirchensteuer von dem (inländischen) depotführenden Kreditinstitut in Abzug gebracht wird.

Ein Abzug der Kapitalertragsteuer und des Solidaritätszuschlags unterbleibt, wenn eine inländische natürliche Person dem depotführenden Kreditinstitut eine Nichtveranlagungsbescheinigung eingereicht hat. Entsprechendes gilt, soweit der Aktionär seiner Depotbank einen Freistellungsauftrag erteilt hat und das Freistellungsvolumen nicht bereits durch andere Erträge aus Kapitalvermögen aufgebraucht ist.

Nachzahlungsberechtigte Aktionäre, die ihre ALBINGIA-Aktien (ISIN DE0008457003, DE0008457011 und DE0008457037) eigenverwahrten und die Ausgleichszahlung im Rahmen eines Tafelgeschäfts erhielten, werden gebeten, sich unter Vorlage entsprechender Nachweise an ein Kreditinstitut ihrer Wahl zu wenden, um dort ihre Ansprüche anzumelden, damit diese gleichfalls abgewickelt werden können.

2. Nachzahlungen an die bereits abgefundenen Aktionäre

Diejenigen Aktionäre, die das ursprüngliche Abfindungsangebot von DM 1.275,00 = € 651,90, je Namens-Stammaktie im Nennwert von DM 50,00 bzw. je Inhaber-Vorzugsaktie im Nennwert von DM 50,00 angenommen haben, erhalten eine Nachzahlung auf die Barabfindung in Höhe von € 97,15 je abgefundener DM 50,00 Namens-Stammaktie bzw. Inhaber-Vorzugsaktie zuzüglich Abfindungszinsen für die Zeit seit dem 17. September 1999 in Höhe von 2 %-Punkten – ab dem 1. September 2009: 5%-Punkten – über dem Basiszinssatz nach § 247 BGB hierauf.

Die Nachzahlung des Erhöhungsbetrags (zuzüglich Abfindungszinsen) erfolgt grundsätzlich über die Depotbank, über die seinerzeit die Zahlung der Barabfindung abgewickelt wurde.

Die ehemaligen außenstehenden Aktionäre, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Zahlung der Barabfindung abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachzahlung auf die Barabfindung (zuzüglich Abfindungszinsen) nichts zu veranlassen. Die Nachzahlung erfolgt nach Prüfung der Anspruchsberechtigung auf Initiative ihrer Depotbank auf das bestehende Konto.

Diejenigen nachbesserungsberechtigten Aktionäre, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt haben, werden gebeten, sich umgehend mit ihrem damaligen Kreditinstitut in Verbindung zu setzen, damit ihre Ansprüche ebenfalls zeitnah abgewickelt werden können.

3. Allgemeines

Die Auszahlungen der Nachzahlung auf den Ausgleich, sowie die Zahlung des Erhöhungsbetrages (einschließlich Abfindungszinsen) soll für die ehemaligen außenstehenden Aktionäre der ALBINGIA provisions- und spesenfrei sein.

Der Erhöhungsbetrag und die Zinsen gelangen ohne Abzug von Steuern zur Auszahlung, die Zinsen sind jedoch ebenso steuerpflichtig wie Dividenden. Im Hinblick auf die steuerliche Behandlung wird den berechtigten ehemaligen Minderheitsaktionären der Gesellschaft empfohlen, ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.

Bei eventuellen Rückfragen werden die berechtigten Aktionäre der Gesellschaft gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden. Sämtliche Nachzahlungen erfolgen über die Depotbanken, die in geeigneter Weise von der zentralen Abwicklungsstelle über das Prozedere informiert werden.

Köln, im Februar 2023

AXA Versicherung AG

Der Vorstand

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• ADLER Real Estate AG: nunmehr aktienrechtlicher Squeeze-out angekündigt (zuvor Beherrschungsvertrag geplant), Hauptversammlungstermin noch offen (ursprünglich zum Jahresende 2022 angekündigt), Anfechtungsklage gegen Verkaufsbeschluss, bislang kein Abschlussprüfer
  

• ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Umtauschangebot von Adtran, nunmehr Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Adtran Holdings, Inc., am 16. Januar 2023 in das Handelsregister eingetragen

• AGROB Immobilien AG: BuG mit der RFR InvestCo 1 GmbH (formwechselnde Umwandlung der RFR InvestCo 1 S.à r.l.), Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert, nunmehr am 16. November 2022 eingetragen (Fristende: 16. Februar 2023)

• Aves One AG: Delisting, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out (?)
  

• Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, erstinstanzlich vom LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 27. Oktober 2022 gebilligt, nach Beschwerden bevorstehende abschließende Entscheidung durch das OLG Frankfurt am Main

• GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out, Übertragungsverlangen von Herrn Norbert Ketterer (bereits am 22. April 2022), Hauptversammlungstermin noch offen (?)
  

• home24 SE: erfolgreiche Übernahme, Squeeze-out?

• KROMI Logistik AG: Squeeze-out zugunsten der Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV, Hauptversammlung am 27. Februar 2023

• KUKA AG: Squeeze-out zu EUR 80,77 je Aktie beschlossen, Eintragung im Handelsregister nach vergleichsweiser Beilegung von Anfechtungsklagen am 8. November 2022 (Fristende: 8. Februar 2023)

• McKesson Europe AG (früher: Celesio AG): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA

• Petro Welt Technologies AG: Squeeze-out angekündigt, Termin offen
  

• Pfeiffer Vacuum Technology AG: Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angestrebt

• va-Q-tec AG: Zusammenschlussvereinbarung und Übernahmeangebot
  

• Vantage Towers AG: Übernahmeangebot durch GIP und KKR zu EUR 32,-/Aktie, Business Combination Agreement

• Verallia Deutschland AG (vormals: Saint-Gobain Oberland AG): Squeeze-out zu EUR 620,06 zugunsten der Verallia Packaging S.A.S., Anfechtungsklage gegen Squeeze-out-Beschluss vergleichsweise beigelegt, Eintragung am 5. Dezember 2022 (Fristende: 6. März 2023)

Bei der Wild Bunch AG (früher: SENATOR Entertainment AG) wurde der angekündigte Squeeze-out wieder abgesagt.

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der ADC African Development Corporation Aktiengesellschaft ohne Erhöhung beendet

Atlas Mara Beteiligungs GmbH

Düsseldorf

(vormals Atlas Mara Beteiligungs AG)

Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG über die Beendigung

des Spruchverfahrens wegen des Squeeze-outs bei der ADC African Development

Corporation Aktiengesellschaft

In dem aktienrechtlichen Spruchverfahren zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung im Rahmen des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre der ADC African Development Corporation Aktiengesellschaft gibt die Atlas Mara Beteiligungs GmbH gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG den Beschluss des Landgerichts Frankfurt am Main vom 10. August 2021, Az. 3-05 O 77/15, sowie den Beschluss des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main vom 13. Januar 2023, Az. 21 W 150/21, bekannt:

I. Beschluss des Landgerichts Frankfurt am Main

In dem Spruchverfahren wegen der Angemessenheit der Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der ADC African Development Corporation AG

O. W. u.a. 

- Antragsteller und ehemalige Antragsteller-

Rechtsanwalt Dr. Alexander Hess, c/o Reitmaier RAe, Eichhornstraße 2, 97070 Würzburg 

- gemeinsamer Vertreter der außenstehenden Aktionäre -

gegen

Atlas Mara Beteiligungs GmbH vertreten durch den Vorstand Bradford M. Gibbs, Jyrk l. Koskelo. c/o BARTH ASSOCIATES GmbH, Freiherr-von-Stein-Straße 63, 60323 Frankfurt am Main 

- Antragsgegnerin -

Prozessbevollmächtigte: Berner Fleck Wettich Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB, Cecilienallee 17, 40474 Düsseldorf

hat die 5. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Frankfurt am Main durch den Vorsitzenden Richter am Landgericht Dr. M. Müller und die Handelsrichter Spranger und Arnold nach mündlicher Verhandlung gem. § 8 Abs. 1 SpruchG am 31.1.2017 und 10.8.2021 am 10.8.2021 beschlossen: 

Der angemessene Abfindungsbetrag gem. § 327a AktG für die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der ADC African Development Corporation AG wird auf EUR 10,23 je Aktie der ADC African Development Corporation AG festgesetzt. 

Die gerichtlichen Kosten des Verfahrens einschließlich der Vergütung des Vertreters der außenstehenden Aktionäre sowie ihre außergerichtlichen Kosten hat die Antragsgegnerin zu tragen. Die außergerichtlichen Kosten der noch beteiligten Antragsteller - d. h. mit Ausnahme der Antragsteller zu 7), 23), 24), 31), 42), 44), 48), 49), 59) - werden nicht erstattet. Die Erstattung der außergerichtlichen Kosten der ausgeschiedenen Antragsteller zu 7), 23), 24), 31), 42), 44), 48), 49), 59) richten sich nach dem Inhalt des jeweils mit der Antragsgegnerin außergerichtlich abgeschlossenen Vergleichs. 

Der Geschäftswert für die Gerichtskosten und der Wert für die Vergütung des Vertreters der außenstehenden Aktionäre werden auf EUR 233.228,10 festgesetzt. 

Die Beschwerde wird nicht zugelassen, wenn die Beschwer EUR 600,– nicht übersteigt.

II. Beschluss des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main

In dem Spruchstellenverfahren wegen der Angemessenheit der Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der ADC African Development Corporation AG

O. W. u.a. 

- Antragsteller und Beschwerdegegner sowie teils auch Beschwerdeführer und teils ehemalige Antragsteller -

Rechtsanwalt Dr. Alexander Hess, c/o Reitmaier Rechtsanwälte, Eichhornstraße 2, 97070 Würzburg 

- gemeinsamer Vertreter der außenstehenden Aktionäre -

gegen

Atlas Mara Beteiligungs GmbH, vertreten durch den Vorstand Bradford M. Gibbs, Jyrk I. Koskelo, c/o Barth Associates GmbH, Freiherr-von-Stein-Straße 63, 60323 Frankfurt am Main, 

- Antragsgegnerin und Beschwerdeführerin -

Prozessbevollmächtigte: Berner Fleck Wettich Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB, Cecilienallee 17, 40474 Düsseldorf,

hat der 21. Zivilsenat des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main durch den Vorsitzenden Richter am Oberlandesgericht Dr. Rölike, die Richterin am Oberlandesgericht Beuth und die Richterin am Oberlandesgericht Curtius-Stollenwerk beschlossen: 

Die Beschwerden der Antragsteller zu 3), 4), 5), 6), 12), 14), 15), 16), 17), 18), 27), 28), 33), 34) und 40) werden zurückgewiesen. Auf die Beschwerde der Antragsgegnerin wird der Beschluss des Landgerichts Frankfurt am Main vom 10. Oktober 2021 abgeändert. 

Die Anträge der Antragsteller auf Erhöhung der Abfindung werden zurückgewiesen. 

Die Gerichtskosten erstinstanzlichen Verfahrens und des Beschwerdeverfahrens einschließlich der Vergütung des gemeinsamen Vertreters der außenstehenden Aktionäre trägt die Antragsgegnerin. Außergerichtliche Kosten werden nicht erstattet. 

Der Geschäftswert des Beschwerdeverfahrens wird auf 200.000 € festgesetzt. 

Frankfurt am Main, im Januar 2023

Atlas Mara Beteiligungs GmbH

Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 2. Februar 2023

Weiteres Kaufangebot für BUWOG-Nachbesserungsrechte zu EUR 2,50

Mitteilung meiner Depotbank:

Den Aktionären der o.g. Gesellschaft wird folgendes freiwilliges Barabfindungsangebot unterbreitet:

Bieter : Taunus Capital Management AG 

Rückkaufpreis : 2,500 EUR 

Umtauschvorbehalt : Die Mindestabnahmemenge beträgt 100 Nachzahlungsansprüche 

Rückkaufvolumen : beträgt max. 150.000 Nachzahlungsansprüche.

Annahmefrist : 02.02.2023 - 15.02.2023 

Weitere Informationen erhalten Sie auf www.taunus-capital.de.

Kaufangebot für BUWOG-Nachbesserungsrechte zu EUR 3,-

Mitteilung meiner Depotbank:

Den Aktionären der o.g. Gesellschaft wird folgendes freiwilliges Barabfindungsangebot unterbreitet: 

Bieter : Dr. Christian Boyer
Rückkaufpreis : 3,000 EUR
Umtauschvorbehalt : Die Mindestabnahmemenge beträgt 100 Nachzahlungsansprüche.
Annahmefrist : 02.02.2023 - 15.02.2023

 
Weitere Informationen erhalten Sie auf www.nachbesserung.at.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der AXA Konzern AG ohne Erhöhung beendet

AXA S.A.

Paris/Frankreich

Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG der gerichtlichen Entscheidung in dem Spruchverfahren betreffend den Squeeze-out der Minderheitsaktionäre

der AXA Konzern AG, Köln

ISIN DE0008410002

ISIN DE0008410036

In dem aktienrechtlichen Spruchverfahren zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung im Rahmen des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre der AXA Konzern AG gibt die AXA S.A. gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG den Beschluss des Oberlandesgerichts Düsseldorf vom 20. Juni 2022, Az. I-26 W 3/20 [AktE], bestätigt durch Beschluss vom 15. September 2022, bekannt:

BESCHLUSS

In dem Spruchverfahren zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung für die durch Squeeze-out (§§ 327a, 327b AktG) auf die AXA S.A. übertragenen Aktien der Minderheitsaktionäre der AXA Konzern AG,

an dem noch beteiligt sind:

1. N. O., ...... 

(Antragsteller und Beschwerdeführer)

gegen

AXA S.A., vertreten durch den Verwaltungsrat, 25, Avenue Matignon, 75008 Paris, Frankreich,

Verfahrensbevollmächtigte: Rechtsanwälte Hengeler Mueller, Benrather Straße 18-20, 40213 Düsseldorf

Antragsgegnerin, Beschwerdegegnerin und Anschlussbeschwerdeführerin

weiter beteiligt:

Rechtsanwalt Dr. Rainer Klocke, Mittelstr. 12-14 C, 50672 Köln, als gemeinsamer Vertreter der ausgeschiedenen Aktionäre

hat der 26. Zivilsenat des Oberlandesgerichts Düsseldorf durch die Vorsitzende Richterin am Oberlandesgericht van Rossum, den Richter am Oberlandesgericht Tischner und die Richterin am Oberlandesgericht Kampshoff am 20. Juni 2022 beschlossen: 

Auf die Anschlussbeschwerde der Antragsgegnerin vom 14.10.2019 wird der Beschluss der 2. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Köln vom 12.07.2019 – 82 O 135/07 - in Verbindung mit dem Nichtabhilfebeschluss vom 19.02.2020 und dem Berichtigungsbeschluss vom 13.05.2020 unter Zurückweisung der sofortigen Beschwerden der Antragsteller zu 46) und 84) vom 12.08.2019, zu 60) vom 13.08.2019, zu 57), 59), 61), 62), 82), 83) und 97) vom 15.08.2019, zu 4) und 6) vom 20.08.2019, zu 10), 77), und 78) vom 21.08.2019, zu 14), 48) bis 50) und 53) vom 22.08.2019, zu 75), 64), 65) und 40) vom 23.08.2019 sowie zu 23), 25), 26), 30) und 34) vom 28.08.2019 teilweise wie folgt abgeändert:

Die Anträge auf gerichtliche Festsetzung einer angemessenen Barabfindung werden zurückgewiesen.

Die gerichtlichen Kosten des Beschwerdeverfahrens einschließlich der Vergütung des gemeinsamen Vertreters trägt die Antragsgegnerin.

Außergerichtliche Kosten werden nicht erstattet.

Der Geschäftswert für beide Instanzen wird auf 200.000 Euro festgesetzt.

Paris, im Februar 2022

AXA S.A.

- Der Verwaltungsrat -

Quelle: Bundesanzeiger vom 1. Februar 2023

Übernahmeangebot für Vantage-Towers-Aktien: Oak Holdings GmbH erreicht mehr als 89 %

Oak Holdings GmbH

Düsseldorf, Deutschland

Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Die Oak Holdings GmbH, Düsseldorf, Deutschland, (die „Bieterin“) hat am 13. Dezember 2022 die Angebotsunterlage (die „Angebotsunterlage“) für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (Barangebot) an die Aktionäre der Vantage Towers AG, Düsseldorf, Deutschland, zum Erwerb ihrer auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien der Vantage Towers AG (ISIN DE000A3H3LL2) („Vantage Towers-Aktien“) gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 32,00 je Aktie der Vantage Towers AG veröffentlicht (das „Übernahmeangebot“). Die weitere Annahmefrist des Übernahmeangebotes endete am 27. Januar 2023, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland); das Übernahmeangebot kann nicht mehr angenommen werden.

1     Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 WpÜG

1.1     Bis zum Ablauf der weiteren Annahmefrist am 27. Januar 2023, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland, der „Meldestichtag“) wurde das Übernahmeangebot für insgesamt 38.114.198 Vantage Towers-Aktien angenommen. Dies entspricht einem Anteil von rund 7,54 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Vantage Towers AG.

1.2     Am 19. Dezember 2022 ist die beabsichtigte Umstrukturierung des Vodafone-Konzerns mit den in Ziffer 6.2.2 (ii) der Angebotsunterlage beschriebenen Wirkungen vollzogen worden.

1.3     Die Vodafone GmbH, eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG, hielt am Meldestichtag unmittelbar 413.347.708 Vantage Towers-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von rund 81,72 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Vantage Towers AG. Die Stimmrechte der 413.347.708 Vantage Towers-Aktien wurden zum Meldestichtag den übrigen Kontrollierenden Vodafone Parteien (wie in Ziffer 6.2.2 (i) der Angebotsunterlage definiert) mit Ausnahme der Oak Holdings 1 und der Oak Holdings 2 gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 und Satz 3 WpÜG zugerechnet.

1.4     Die Vodafone Group Plc, eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG, hatte zum Meldestichtag das Übernahmeangebot für ihre 20.833.333 Vantage Towers-Aktien (entsprechend einem Anteil von rund 4,12 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Vantage Towers AG) angenommen. Diese 20.833.333 Vantage Towers-Aktien sind daher bereits in der Gesamtzahl der Vantage Towers-Aktien, für die das Übernahmeangebot gemäß Nr. 1.1 dieser Bekanntmachung angenommen wurde, enthalten.

1.5     Die Oak Consortium GmbH, eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG, hatte am Meldestichtag das Recht, Geschäftsanteile der Oak Holdings 1 GmbH zu erwerben (wie in Ziffern 6.6 und 6.7.3 (ii) der Angebotsunterlage beschrieben), welche in Kombination mit dem Abschluss der Gesellschaftervereinbarung (wie in Ziffer 8.2 der Angebotsunterlage beschrieben) nach den Grundsätzen der Mehrmütterherrschaft gemeinsame Kontrolle über die Oak Holdings 1 GmbH vermitteln werden. Dieses Recht stellte am Meldestichtag ein Instrument im Sinne von § 38 Abs. 1 Nr. 2 WpHG der Oak Consortium GmbH und (mittelbar) der übrigen Weiteren Consortium Kontrollerwerber (wie in Ziffer 6.5 der Angebotsunterlage definiert), die ebenfalls mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG sind, in Bezug auf 413.347.708 Stimmrechte der Vantage Towers AG (entsprechend einem Anteil von rund 81,72 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Vantage Towers AG) dar.

1.6     Darüber hinaus hielten am Meldestichtag weder die Bieterin, noch mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG noch deren Tochterunternehmen Vantage Towers-Aktien, darauf bezogene Instrumente nach §§ 38, 39 WpHG oder Ansprüche auf Übertragung von Vantage Towers-Aktien. Ihnen waren am Meldestichtag auch keine weiteren Stimmrechte aus Vantage Towers-Aktien nach § 30 WpÜG zuzurechnen.

2     Vollzug des Übernahmeangebots

Das Übernahmeangebot steht noch unter dem Vorbehalt des Eintritts der Vollzugsbedingungen unter Ziffer 13.1.1 („Fusionskontrollrechtliche Genehmigungen“) Aufzählungszeichen (i), (ii), (iv) und (v) sowie Ziffer 13.1.2 („Außenwirtschaftsrechtliche Genehmigungen“) Aufzählungszeichen (ii) bis (vii) der Angebotsunterlage. Der Vollzug des Übernahmeangebots für die im Rahmen der Annahmefrist und der weiteren Annahmefrist zum Verkauf eingereichten Vantage Towers-Aktien wird sich bis zum Eintritt dieser Vollzugsbedingungen verzögern.

Wichtiger Hinweis

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Vantage Towers AG. Die Bedingungen und weitere das Über- nahmeangebot der Oak Holdings GmbH an die Aktionäre der Vantage Towers AG betreffende Best- immungen sind in der Angebotsunterlage dargelegt. Investoren und Aktionären der Vantage Towers AG wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Mitteilungen und Dokumente zu lesen, da sie wichtige Infor- mationen enthalten.

Düsseldorf, 1. Februar 2023

Oak Holdings GmbH
Die Geschäftsführung

Aktivist Elliott steigt bei Vantage Towers ein

Die Börsen-Zeitung meldet:

"Elliott hält 5,6% an Vantage Towers und kann ein geplantes Going Private so blockieren."

https://www.boersen-zeitung.de/unternehmen-branchen/aktivist-elliott-steigt-bei-vantage-towers-ein-18efd1d0-a165-11ed-8469-3c3f0abf0df5

Paul E. Singer/Elliott hält laut Stimmrechtsmitteilung vom 31. Januar 2023 Aktien direkt im Umfang von 3,45 % und über Instrumente 2,16 %, zusammen damit 5,61 %.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Verallia Deutschland AG (vormals: Saint-Gobain Oberland AG)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die ordentliche Hauptversammlung der Verallia Deutschland AG, Bad Wurzach, vom 24. August 2022 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin, die Verallia Packaging S.A.S., Courbevoie, Frankreich, gegen Zahlung einer Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen (sog. aktienrechtlicher Squeeze-out). Der Übertragungsbeschluss wurde am 5. Dezember 2022 in das Handelsregister der Verallia Deutschland AG beim Amtsgericht Ulm (HRB 610192) eingetragen. Dadurch sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Verallia Deutschland AG auf die Verallia Packaging S.A.S. übergegangen.

Mehrere ausgeschlossene Minderheitsaktionäre haben das LG Stuttgart um eine gerichtliche Überprüfung der angebotenen Barabfindung in Höhe von EUR 620,06 je Verallia-Deutschland-Stückaktie gebeten. Spruchanträge in dieser Sache können noch bis zum 6. März 2023 gestellt werden. Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

LG Stuttgart, Az. 31 O 178/22 KfHSpruchG u.a.

Vergleichsweise Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der WMF AG: Anhebung der Barabfindung auf EUR 72,- (Stämme) bzw. EUR 71,- (Vorzüge)

WMF GmbH
Geislingen an der Steige
(ursprünglich Finedining Capital AG, München)

Bekanntmachung betreffend den gerichtlichen Vergleich zur Beendigung des Spruchverfahrens vor dem Landgericht Stuttgart mit dem führenden Aktenzeichen 31 O 53/15 KfH SpruchG im Zusammenhang mit dem Ausschluss der ehemaligen Minderheitsaktionäre der ehemaligen WMF AG, Geislingen an der Steige, gemäß §§ 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, 327a ff. AktG

- ISIN DE0007803009 / WKN 780300 (Stammaktien) -
- ISIN DE0007803033 / WKN 780303 (Vorzugsaktien) -

Das Landgericht Stuttgart hat in dem Spruchverfahren wegen des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der ehemaligen WMF AG (31 O 53/15) mit Beschluss vom 11. Januar 2023 gemäß § 11 Abs. 4 SpruchG festgestellt, dass zwischen den Verfahrensbeteiligten (allen Antragstellerinnen und Antragstellern, dem gemeinsamen Vertreter der nicht antragstellenden Aktionäre und der Antragsgegnerin) ein Vergleich des nachfolgend wiedergegebenen Inhalts zustande gekommen ist:

Vergleich zur Beendigung des Spruchverfahrens
im Zusammenhang mit dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out
bei der WMF AG

In dem Spruchverfahren aus Anlass des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der WMF AG schließen sämtliche aus dem Rubrum ersichtlichen Antragsteller, der gemeinsame Vertreter der nicht antragstellenden Minderheitsaktionäre (der „Gemeinsame Vertreter“) sowie die Antragsgegnerin - unter Aufrechterhaltung ihrer jeweiligen Standpunkte in rechtlicher und bewertungsmäßiger Sicht - zur einvernehmlichen Beendigung des Spruchverfahrens über die Bestimmung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, 327f AktG zugunsten aller ehemaligen Minderheitsaktionäre der WMF AG, die zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Übertragungsbeschlusses mit Eintragung der Verschmelzung beim übernehmenden Rechtsträger, der ehemaligen Finedining Capital AG, am 23. März 2015 Inhaber von Stamm- oder Vorzugsaktien der WMF AG waren, auf Vorschlag und Anraten des Gerichts folgenden

Vergleich:

Die außerordentliche Hauptversammlung der WMF AG beschloss am 20. Januar 2015 auf Verlangen der Antragsgegnerin, der WMF GmbH (vormals Finedining Capital AG), die Übertragung der auf den Inhaber lautenden Stamm- und Vorzugsaktien der Minderheitsaktionäre der WMF AG auf die Antragsgegnerin als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 58,37 je Stamm- und Vorzugsaktie der WMF AG. Der Übertragungsbeschluss wurde am 13. März 2015 in das Handelsregister der WMF AG mit dem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG eingetragen, dass er erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Hauptaktionärin wirksam würde. Die Eintragung der Verschmelzung erfolgte am 23. März 2015. Damit wurde der Übertragungsbeschluss wirksam, und alle Aktien der Minderheitsaktionäre der WMF AG gingen kraft Gesetzes auf die Antragsgegnerin über. Zugleich ist die Verschmelzung wirksam geworden und die WMF AG erloschen. Die elektronische Bekanntmachung der Eintragung des Verschmelzungsbeschlusses gemäß § 10 HGB erfolgte am 24. März 2015.

Ehemalige Minderheitsaktionäre haben die gerichtliche Bestimmung der angemessenen Barabfindung nach §§ 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, 327f AktG beantragt und dabei mit verschiedenen Einwänden und mit individuell unterschiedlich hohem Begründungsaufwand die Angemessenheit der festgesetzten Barabfindung gerügt.

Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Antragsteller, die Antragsgegnerin und der Gemeinsame Vertreter was folgt:

A.

1. Die Antragsgegnerin erhöht die im Rahmen des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out ursprünglich auf EUR 58,37 je Stamm- und Vorzugsaktie festgesetzte Barabfindung - im Wege eines echten Vertrags zugunsten Dritter (§ 328 BGB) - für alle ehemaligen Minderheitsaktionäre der WMF AG, die infolge des Wirksamwerdens des Übertragungsbeschlusses aus der Gesellschaft ausgeschieden sind, um EUR 13,63 je Stammaktie („Erhöhungsbetrag Stämme“) auf nunmehr EUR 72,00 je Stammaktie der WMF AG sowie um EUR 12,63 je Vorzugsaktie („Erhöhungsbetrag Vorzüge“; zusammen die „Erhöhungsbeträge“) auf nunmehr EUR 71,00 je Vorzugsaktie der WMF AG. Die Erhöhungsbeträge werden ab dem 25. März 2015 (erster Tag des Zinslaufs) gemäß §§ 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, § 327b Abs. 2 1. Halbs. AktG gesetzlich verzinst, d.h. mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszins gemäß § 247 BGB. Eine darüber hinausgehende Verzinsung ist ausgeschlossen. Nach dem Vergleich sind diejenigen ehemaligen Minderheitsaktionäre der WMF AG anspruchsberechtigt, die infolge des Wirksamwerdens des Übertragungsbeschlusses am 23. März 2015 aus der Gesellschaft ausgeschieden sind.

2. Die Erhöhungsbeträge werden zwei Monate nach Bekanntmachung der Abwicklungshinweise gemäß Ziffer C. zur Zahlung fällig und den berechtigten Minderheitsaktionären, soweit möglich, ohne Weiteres bankmäßig gutgeschrieben. Es steht der Antragsgegnerin frei, die Zahlungsverpflichtung bereits früher zu erfüllen. Berechtigte Minderheitsaktionäre, die den Erhöhungsbetrag nicht spätestens drei Monate nach Bekanntmachung der Abwicklungshinweise gemäß Ziffer C. erhalten haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend mit ihrer Depotbank bzw. mit demjenigen Kreditinstitut in Verbindung zu setzen, über welches seinerzeit die ursprüngliche Barabfindung abgewickelt wurde, um dort ihre Ansprüche schriftlich geltend zu machen.

3. Die Ansprüche auf Zahlung der Erhöhungsbeträge samt Zinsen erlöschen sechs Monate nach dem Tag, an dem die Abwicklungshinweise gemäß Ziffer C. bekanntgemacht worden sind, soweit die Ansprüche nicht im Einklang mit Ziffer A. 2. geltend gemacht worden sind. Im letzteren Fall verjähren die Ansprüche zwölf Monate nach Bekanntmachung der Abwicklungshinweise gemäß Ziff. C.

B.

1. Mit der Zahlung der Erhöhungsbeträge samt Zinsen wird die Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, oder ein anderes von der Antragsgegnerin zu bestimmendes Kreditinstitut als Zentrale Abwicklungsstelle beauftragt („Zentrale Abwicklungsstelle“). Details zur Zentralen Abwicklungsstelle und deren genaue Postadresse werden in den Abwicklungshinweisen gemäß Ziffer C veröffentlicht.

2. Die Erfüllung aller sich aus den vorstehenden Ziffern ergebenden Zahlungsverpflichtungen der Antragsgegnerin ist für die anspruchsberechtigten Minderheitsaktionäre der WMF AG kosten-, provisions- und spesenfrei.

C.

(…)

D.

1. Der Vergleich wird mit seiner Feststellung durch das Gericht gemäß § 11 Abs. 4 Satz 2 SpruchG wirksam. Mit der Feststellung ist das gerichtliche Spruchverfahren beendet.

2. Die Antragsteller, der Gemeinsame Vertreter und die Antragsgegnerin sind sich einig, dass dieser Vergleich hilfsweise als außergerichtlicher Vergleich wirksam sein soll. Für diesen Fall erklären die Antragsteller und die Antragsgegnerin das Spruchverfahren hiermit übereinstimmend für erledigt und nehmen vorsorglich sämtliche Anträge in diesem Spruchverfahren zurück.

3. Der Gemeinsame Vertreter stimmt den Erledigungserklärungen durch die Antragsteller und die Antragsgegnerin sowie der vorsorglichen Rücknahme sämtlicher Anträge zu und verzichtet gegenüber dem Gericht unwiderruflich auf das Recht zur Fortführung des Verfahrens.

E.

(…)

F.

Mit der Erfüllung dieses Vergleichs sind alle Ansprüche, gleich welcher Art und gleich welchen Rechtsgrundes, im Zusammenhang mit dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out und dem Übertragungsbeschluss oder diesem Spruchverfahren insgesamt abgegolten und erledigt. Dies gilt insbesondere auch für die etwaige Geltendmachung eines weiteren Schadens nach § 327b Abs. 2, 2. Halbs. AktG sowie eine über § 327b Abs. 2 1. Halbs. AktG i.V.m. § 247 BGB hinausgehende Verzinsung bzw. einen darüber hinausgehenden Zins- und Verzugsschaden.

G.

1. Änderungen und Ergänzungen dieses Vergleichs, einschließlich dieser Klausel, bedürfen der Schriftform.

2. Der Vergleich enthält alle Abreden der Parteien, die zur Beilegung dieses Rechtsstreits getroffen wurden. Weitere Abreden erfolgten nicht. Insbesondere wurden von der Antragsgegnerin, den Antragstellern und ihren Verfahrensbevollmächtigten, Vertretern oder Dritten keine sonstigen Zahlungen oder Sondervorteile, gleich welcher Art, unmittelbar oder mittelbar im Hinblick auf die Beilegung dieses Rechtsstreits gewährt oder in Aussicht gestellt.

3. Der Vergleich und seine Auslegung unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des internationalen Privatrechts. Für sämtliche Streitigkeiten aus oder im Zusammenhand mit diesem Vergleich oder seiner Gültigkeit ist ausschließlich das Landgericht Stuttgart zuständig, soweit gesetzlich zulässig.

4. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vergleichs ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, oder sollte sich bei Durchführung dieses Vergleichs herausstellen, dass dieser eine Lücke enthält, so bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vergleichs hiervon unberührt. Anstelle der unwirksamen, undurchführbaren oder fehlenden Bestimmung dieses Vergleichs soll eine solche angemessene oder rechtlich gültige Bestimmung treten, die hier die Beteiligten vernünftigerweise vereinbart hätten und die wirtschaftlich demjenigen nahe kommt, was die Beteiligten bei Abschluss dieses Vergleichs vereinbart hätten, wenn sie den nunmehr in Frage stehenden Punkt bedacht hätten.

Hinweise zur technischen Abwicklung der Nachbesserung
gemäß vorstehendem Vergleich

Nachfolgend werden die Einzelheiten zu der Abwicklung der sich ergebenden Zahlungsansprüche der ehemaligen Minderheitsaktionäre der WMF AG bekannt gegeben:

Die Abwicklung der Erhöhung der Barabfindung um EUR 13,63 je Stammaktie und EUR 12,63 je Vorzugsaktie der ehemaligen WMF AG (im Folgenden „Erhöhungsbetrag“) zuzüglich Zinsen für alle nachzahlungsberechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre wird von der

Deutsche Bank AG als Zentralabwicklungsstelle

durchgeführt. Die betroffenen Depotbanken werden gebeten, Ansprüche berechtigter ehemaliger Minderheitsaktionäre der WMF AG auf Vergütung des Erhöhungsbetrags zuzüglich Zinsen umgehend zu ermitteln. Die Auszahlung des Erhöhungsbetrags zuzüglich Zinsen an die Depotbanken erfolgt voraussichtlich am 3. Februar 2023 über die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main.

Die nachzahlungsberechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre der WMF AG, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die ursprüngliche Barabfindung im Rahmen der Übertragung der Aktien der ehemaligen Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die WMF GmbH (vormals Finedining Capital AG) abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme des Erhöhungsbetrags in Höhe von EUR 13,63 je Stammaktie und EUR 12,63 je Vorzugsaktie, jeweils zuzüglich Zinsen, nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihre jeweilige Depotbank.

Nachzahlungsberechtigte ehemalige Minderheitsaktionäre der WMF AG, die zwischenzeitlich ihre Bankverbindung gewechselt haben oder aus sonstigen Gründen nicht bis zum 27. April 2023 die Nachzahlung des Erhöhungsbetrags zuzüglich Zinsen erhalten haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend mit ihrer Depotbank bzw. mit demjenigen Kreditinstitut in Verbindung zu setzen, über welches seinerzeit die ursprüngliche Barabfindung im Zusammenhang mit der Übertragung der Aktien der ehemaligen Minderheitsaktionäre der WMF AG auf die WMF GmbH (vormals Finedining Capital AG) abgewickelt wurde, um dort ihre Ansprüche geltend zu machen. Siehe hierzu auch Ziffer A. 2. und 3 des obigen Vergleichs.

Aktionäre, die ihre noch auf den Nennbetrag lautenden und teils auf die bis 1980 geführte Firma „Württembergische Metallwarenfabrik“, teils auf die bis 1987 geführte Firma „Württembergische Metallwarenfabrik Aktiengesellschaft“ lautenden Aktienurkunden über Stamm- und Vorzugsaktien der WMF AG im Zuge des in 2003 erfolgten Umtauschs noch nicht vorgelegt haben, erhalten die ursprüngliche Barabfindung sowie den Erhöhungsbetrag zuzüglich Zinsen, wenn sie ihre effektiven, bereits in 2003 für kraftlos erklärten Urkunden, nebst Kupon Nr. 60 und Talon, bei der Hinterlegungsstelle des Amtsgerichts Göppingen, Pfarrstr. 25, 73033 Göppingen, AZ.: HL 4/2001 einreichen unter gleichzeitiger Mitteilung ihrer Kontoverbindung und einen Herausgabeantrag stellen.

Der Erhöhungsbetrag und die Zinsen auf den Erhöhungsbetrag gelangen ohne Abzug von Steuern zur Auszahlung. Im Hinblick auf die steuerliche Behandlung wird den berechtigten ehemaligen Minderheitsaktionären der Gesellschaft empfohlen, ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.

Die Entgegennahme des Erhöhungsbetrags zuzüglich Zinsen soll für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre kosten-, provisions- und spesenfrei sein.

Bei eventuellen Rückfragen werden die berechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre der Gesellschaft gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden. Die Auszahlung des Erhöhungsbetrags zuzüglich Zinsen erfolgt über die Depotbanken, die in geeigneter Weise von der zentralen Abwicklungsstelle über das Prozedere informiert werden. 

Geislingen an der Steige, im Januar 2023

WMF GmbH
Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 27. Januar 2023

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• ADLER Real Estate AG: nunmehr aktienrechtlicher Squeeze-out angekündigt (zuvor Beherrschungsvertrag geplant), Hauptversammlungstermin noch offen (ursprünglich zum Jahresende 2022 angekündigt), Anfechtungsklage gegen Verkaufsbeschluss, kein Abschlussprüfer
  

• ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Umtauschangebot von Adtran, nunmehr Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Adtran Holdings, Inc., am 16. Januar 2023 in das Handelsregister eingetragen

• AGROB Immobilien AG: BuG mit der RFR InvestCo 1 GmbH (formwechselnde Umwandlung der RFR InvestCo 1 S.à r.l.), Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert, nunmehr am 16. November 2022 eingetragen (Fristende: 16. Februar 2023)

• Aves One AG: Delisting, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out (?)
  

• Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, erstinstanzlich vom LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 27. Oktober 2022 gebilligt, nach Beschwerden bevorstehende abschließende Entscheidung durch das OLG Frankfurt am Main

• GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out, Übertragungsverlangen von Herrn Norbert Ketterer (22. April 2022), Hauptversammlungstermin noch offen (?)
  

• home24 SE: erfolgreiche Übernahme, Squeeze-out?

• KROMI Logistik AG: Squeeze-out zugunsten der Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV, Hauptversammlung am 27. Februar 2023

• KUKA AG: Squeeze-out zu EUR 80,77 je Aktie beschlossen, Eintragung im Handelsregister nach vergleichsweiser Beilegung von Anfechtungsklagen am 8. November 2022 (Fristende: 8. Februar 2023)

• McKesson Europe AG (früher: Celesio AG): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA

• Petro Welt Technologies AG: Squeeze-out angekündigt, Termin offen
  

• Pfeiffer Vacuum Technology AG: Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angestrebt

• va-Q-tec AG: Zusammenschlussvereinbarung und Übernahmeangebot
  

• Vantage Towers AG: Übernahmeangebot durch GIP und KKR zu EUR 32,-/Aktie, weitere Annahmefrist bis zum 27. Januar 2023, Business Combination Agreement

• Verallia Deutschland AG (vormals: Saint-Gobain Oberland AG): Squeeze-out zu EUR 620,06 zugunsten der Verallia Packaging S.A.S., Anfechtungsklage gegen Squeeze-out-Beschluss vergleichsweise beigelegt, Eintragung am 5. Dezember 2022 (Fristende: 6. März 2023)

Bei der Wild Bunch AG (früher: SENATOR Entertainment AG) wurde der angekündigte Squeeze-out wieder abgesagt.

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der innogy SE: Antragsgegnerin beantragt Vertraulichkeit vorzulegender Unterlagen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem auf der außerordentlichen Hauptversammlung der innogy SE am 4. März 2020 beschlossenen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out hat die nunmehr als E.ON Verwaltungs GmbH firmierende Antragsgegnerin beantragt, diverse Unterlagen den Antragstellern und dem gemeinsamen Vertreter nicht zugänglich zu machen (§ 7 Abs. 7 Satz 2 SpruchG). Bezüglich folgender Unterlagen bestehe eine Geheimhaltungsbedürftigkeit:

"1) Unterlagen zu dem „Transaktionspaket“ von März 2018, das Grundlage für den Asset-Tausch zwischen E.ON und RWE war; insbesondere die Beträge, mit denen die einzelnen „Tauschobjekte“ bewertet wurden (Bullet 2 der Liste des Sachverständigen);

2) Freigabebescheid der EU-Kommission zu der Transaktion (Bullet 3 der Liste des Sachverständigen);

3) Prüfungsberichte der innogy SE (Konzernebene) für die Jahre 2017 – 2019 (Bullet 6 der Liste des Sachverständigen);

4) Prüfungsberichte der KELAG (Konzernebene) für die Jahre 2017 – 2019 (Bullet 6 der Liste des Sachverständigen);

5) Planungsmodell der innogy SE (Bullet 8 der Liste des Sachverständigen)

6) Planungsmodell für das innogy Transfer Business (Erneuerbare Energien, Gasspeicher, KELAG) sowie Vertriebsgeschäft Tschechien, insbesondere zu der Frage der Ableitung der Vergangenheitswerte aus den vorliegenden (Konzern-)Jahresabschlüssen (Bullet 9 der Liste des Sachverständigen);

7) Plan-Ist-Vergleiche für alle Segmente und die Sonderwerte für das Jahr 2019; Analyse und Erläuterung der Abweichungen (Bullet 10 der Liste des Sachverständigen);

8) die für die Peer Groups im fortgeführten Geschäft und in den Sonderwerten jeweils verwendete „Long List“ und der Filterungsprozess zur Ableitung der „Short List“ (Bullet 11 der Liste des Sachverständigen);

9) die „Asset Liste“, die der Wachstumsplanung des Bereiches „Erneuerbare Energien“ zugrunde lag (Bullet 12 der Liste des Sachverständigen);

10) Verkaufspreise für die nicht fortgeführten Aktivitäten und der (zeitnah) veräußerten Sonderwerte (Bullet 14 der Liste des Sachverständigen); und

11) Bewertung des Sonderwertes „Innovation Hub“ (Bullet 16 der Liste des Sachverständigen)."

Das Gericht hatte in dem Spruchverfahren von einer sonst üblichen Anhörung der sachverständigen Prüferin abgesehen und Herrn WP Wolf Achim Tönnes, 48143 Münster, mit der Erstellung eines Gutachtens beauftragt.

LG Dortmund, Az. 18 O 25/20 AktE

Coriolix Capital GmbH u.a.. ./. innogy SE (jetzt: E.ON Verwaltungs GmbH)

111 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Martin Weimann, 10405 Berlin

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Rechtsanwälte Linklaters LLP, 40212 Düsseldorf

va-Q-tec AG erreicht Umsatz- und Ergebnisprognose 2022 voraussichtlich nicht / Gewinnwarnung

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Art. 17 Absatz 1 der Verordnung (EU) 596/2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung) 

Würzburg, 25. Januar 2023. Der Vorstand der va-Q-tec AG (ISIN DE0006636681 / WKN 663668) gibt bekannt, dass die Umsatz- und Ergebnisprognose für das Geschäftsjahr 2022 voraussichtlich nicht eingehalten werden kann. Zu diesem Resultat kommt der Vorstand nach der heutigen Analyse der vorläufigen Geschäftszahlen für das vierte Quartal und das Geschäftsjahr 2022 im Rahmen des laufenden Jahresabschlussprozesses. Demnach wird voraussichtlich die Umsatzprognose von bislang 115 bis 122 Mio. EUR knapp nicht erreicht und die Marge des Ergebnisses vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen zum Umsatz (EBITDA-Marge) unter dem Vorjahresniveau liegen.

__________

Anmerkung der Redaktion:

Die EQT Private Equity hatte kürzlich ein Übernahmeangebot für va-Q-tec-Aktien veröffentlicht.

https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/01/ubernahmeangebot-fur-aktien-der-va-q.html

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der SAINT-GOBAIN ISOVER G+H Aktiengesellschaft: Entscheidungsverkündungstermin am 20. März 2023

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der SAINT-GOBAIN ISOVER G+H Aktiengesellschaft hat das Landgericht Frankenthal (Pfalz) die Sache am 19. Januar 2023 mündlich verhandelt und Herr WP Dr. Matthias Popp und Herrn Dr. Stephan Eberl von der Wirtschaftsprüfungsgeellschaft Ebner Stolz zur Erläuterung des Prüfberichts angehört. Eine Entscheidung soll am Montag, den 20. März 2023, 9:00 Uhr, ergehen.

LG Frankenthal (Pfalz), Az. 2 HK O 55/21 AktE
SCI AG u.a. ./. Compagnie de Saint-Gobain, Zweigniederlassung Deutschland
43 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA und FA für Steuerrecht Thorsten Preuninger, 67433 Neustadt an der Weinstrasse
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Taylor Wessing, 80331 München

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Squeeze-out bei der Mercurius AG: Abwicklungshinweise zur Zahlung der Nachbesserung

C.A.B. GmbH
Königstein im Taunus

Ergänzende Bekanntmachungan die ehemaligen Aktionäre der

Mercurius AG
Frankfurt am Main

über die Erhöhung der Barabfindung
im Zusammenhang mit der Übertragung der Aktien
der Minderheitsaktionäre der Mercurius AG
auf die C.A.B. GmbH (Squeeze-out)
aufgrund gerichtlichem Beschluss vom 8. Dezember 2022
im Spruchverfahren bei dem Landgericht Frankfurt am Main

- ISIN DE000A0HHKA7 / WKN A0HHKA -

Aufgrund eines Beschlusses des Landgerichts Frankfurt am Main vom 8. Dezember 2022 wurde die von der ordentlichen Hauptversammlung der Mercurius AG am 22. Dezember 2020 festgesetzte Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Hauptaktionärin C.A.B. GmbH von Euro 10,70 je Aktie um Euro 2,10 auf Euro 12,80 je Aktie erhöht.

Die Erhöhung der Barabfindung („Nachbesserungsbetrag“) wird von der Commerzbank AG, Frankfurt am Main, als Zentralabwicklungsstelle durchgeführt. Die betroffenen Depotbanken werden gebeten, Ansprüche berechtigter ehemaliger Aktionäre der Mercurius AG („Mercurius“) auf Vergütung des Nachbesserungsbetrags umgehend zu ermitteln.

Ehemalige Mercurius-Aktionäre, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die ursprüngliche Barabfindung im Rahmen der Übertragung der Aktien der Mercurius-Minderheitsaktionäre auf die C.A.B. GmbH abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Gutschrift des Nachbesserungsbetrags zzgl. Zinsen nichts zu veranlassen. Sie erfolgt auf Initiative der Depotbanken provisions- und spesenfrei voraussichtlich am 3. Februar 2023.

Berechtigte ehemalige Mercurius-Aktionäre, die zwischenzeitlich ihre Bankverbindung gewechselt haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend mit ihrer Depotbank bzw. mit demjenigen Kreditinstitut in Verbindung zu setzen, über welches seinerzeit die ursprüngliche Gegenleistung im Zusammenhang mit der Übertragung der Aktien der Mercurius-Minderheitsaktionäre auf die C.A.B. GmbH (Squeeze-out) abgewickelt wurde, um dort ihre Ansprüche geltend zu machen.

Der Nachbesserungsbetrag zzgl. Zinsen gelangt ohne Abzug von Abschlagsteuern zur Auszahlung. Zinsen sind jedoch einkommensteuerpflichtig. Im Hinblick auf die persönliche steuerliche Behandlung wird den berechtigten ehemaligen Mercurius-Aktionären empfohlen, ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.

Bei eventuellen Rückfragen werden die berechtigten ehemaligen Mercurius-Aktionäre gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden. 

Königstein, im Januar 2023

C.A.B. GmbH

Quelle: Bundesanzeiger vom 24. Januar 2023

Squeeze-out bei der Möbel Walther Aktiengesellschaft: Ausgeurteilte Nachbesserung muss angefordert werden

Kurt Krieger
Schönefeld

Bekanntmachung über die Aufforderung zur Geltendmachung des Abfindungsergänzungsanspruchs für ausgeschlossene Minderheitsaktionäre der Möbel Walther Aktiengesellschaft

Das Brandenburgische Oberlandesgericht hat mit Beschluss vom 26.08.2022 (Az. 7 W 82/18) die Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG für die Herrn Kurt Krieger übertragenen Aktien der Möbel Walther Aktiengesellschaft, Schönefeld, auf 20,81 Euro je Aktie festgesetzt. Der Beschluss wurde am 14.10.2022 im Bundesanzeiger bekannt gemacht.

Aktionäre, die den sich daraus ergebenden Abfindungsergänzungsanspruch noch nicht geltend gemacht haben, werden aufgefordert, zur Ermöglichung der Zahlung ihren Aktienbestand zum Zeitpunkt der Übertragung der Aktien auf den Hauptaktionär, d.h. am 13.10.2010, Herrn Kurt Krieger, c/o Rechtsanwälte FPS, Kurfürstendamm 220, 10719 Berlin (z. Hd. RA von Arnim, E-Mail: von-arnim@fps-law.de) bis zum 31.03.2023 nachzuweisen und ein Konto anzugeben, auf das eine Zahlung erfolgen kann. 

Schönefeld, im Januar 2023

Kurt Krieger

Quelle: Bundesanzeiger vom 23. Januar 2023

___________

Anmerkung der Redaktion:

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Möbel Walther AG hatte das Oberlandesgericht Brandenburg mit Beschluss vom 26. August 2022 die Barabfindung um EUR 2,24 je Möbel-Walther-Aktie auf EUR 20,81 angehoben, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2022/09/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_9.html und https://spruchverfahren.blogspot.com/2022/10/beendigung-des-spruchverfahrens-zum.html

Wie oben von dem Hauptaktionär ausgeführt, wird die Nachbesserung in Höhe von EUR 2,24 je Möbel-Walther-Aktie nicht - wie sonst üblich - automatisch ausgezahlt, sondern muss von den enteigneten Minderheitsaktionären angefordert werden. Auf die Nachbesserung fallen Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz an (ca. EUR 1,19 je Aktie).

Die Fristsetzung durch den bislang säumigen Hauptaktionär ist ohne Belang. Eine Anforderung kann nach unserer Einschätzung auch noch danach erfolgen.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der KUKA Aktiengesellschaft: Verbindungsbeschlüsse

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die ordentliche Hauptversammlung der KUKA Aktiengesellschaft, Augsburg, vom 17. Mai 2022 hatte die Übertragung der Aktien der KUKA-Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin, die Guangdong Midea Electric Co., Ltd., Foshan City, Volksrepublik China, gegen Zahlung einer Barabfindung beschlossen (sog. Squeeze-out). Nach vergleichsweiser Beilegung von Anfechtungsklagen wurde dieser Übertragungsbeschluss am 8. November 2022 in das Handelsregister der KUKA Aktiengesellschaft beim Amtsgericht Augsburg (HRB 22709) eingetragen. Dadurch sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der KUKA Aktiengesellschaft auf die Guangdong Midea Electric Co., Ltd. übergegangen.

Mehrere ausgeschlossene Minderheitsaktionäre haben um eine gerichtliche Überprüfung der angebotenen Barabfindung in Höhe von EUR 80,77 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der KUKA Aktiengesellschaft gebeten. Nach Auffassung der Antragsteller berücksichtigt dieser Betrag nicht hinreichend die Stellung von KUKA als führender Anbieter von intelligenter Robotik, Anlagen- und Systemtechnik. Die Spruchanträge hat das LG München I - 5. Kammer für Handelssachen - mit mehreren Beschlüssen zu dem führenden Verfahren mit dem Aktenzeichen 5 HK O 13305/22 verbunden.

Spruchanträge in dieser Sache können noch bis zum 8. Februar 2023 gestellt werden. Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

LG München I, Az. 5 HK O 13305/22

Bekanntmachung der vergleichsweisen Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der Mercurius AG

C.A.B. GmbH
Königstein im Taunus

VERGLEICH
in dem Spruchverfahren zur Überprüfung der Angemessenheit der Abfindung
der ausgeschlossenen Aktionäre der Mercurius AG, Frankfurt am Main

I.

1. Die von der Antragsgegnerin an die abfindungsberechtigten Aktionäre der Mercurius AG zu leistende Barabfindung wird um EUR 2,10 je Aktie erhöht und auf EUR 12,80 je Aktie festgesetzt. Der Erhöhungsbetrag beträgt somit insgesamt EUR 2,10 je Aktie. Die erhöhte Barabfindung ist unter Anrechnung bereits geleisteter Zahlungen seit dem Tag der Eintragung des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre in das Handelsregister der Mercurius AG, also ab dem 12. März 2021, mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen.

2. Die sich aus diesem Vergleich ergebenden Zahlungsverpflichtungen sind spätestens einen Monat nach Wirksamwerden dieses Vergleichs fällig; es steht der Antragsgegnerin frei, die Zahlungsverpflichtung bereits früher zu erfüllen.

3. Die Erfüllung aller sich aus den vorstehenden Regelungen ergebenden Nachzahlungsverpflichtungen ist für die abfindungsberechtigten Aktionäre kosten-, provisions- und spesenfrei.

II.

1. Das Spruchverfahren wird nach Maßgabe dieser Vereinbarung einvernehmlich für erledigt und beendet erklärt. Die Antragssteller verzichten unwiderruflich auf die Fortführung des Spruchverfahrens. Höchst vorsorglich nehmen sowohl die Antragssteller ihre Anträge für den Fall zurück, dass die vorstehend abgegebene Erledigungserklärung das Verfahren nicht endgültig beendet.

2. Die Antragsgegnerin hat dem Landgericht Frankfurt am Main eine Abschrift dieses Vergleichsvorschlags zur Kenntnisnahme übermittelt.

3. Mit der Zahlung der in diesem Vergleich festgesetzten Barabfindung und Zinsen gegenüber allen abfindungsberechtigten Aktionären sind sämtliche streitgegenständlichen Ansprüche der Anspruchsteller und aller übrigen abfindungsberechtigten Aktionäre gegen die Antragsgegnerin aus oder in Zusammenhang mit diesem Spruchverfahren abgegolten und erledigt. Dazu gehören auch alle Ansprüche aus § 327 b Abs. 2 letzter Hs. AktG. Ausgenommen hiervon sind lediglich die in Ziffer II. dieses Vergleichs bezeichneten Kostenerstattungsansprüche sämtlicher Antragssteller, die sich erst mit deren Bezahlung durch die Antragsgegnerin erledigen.

4. Der Vergleich wird mit dem Zugang sämtlicher Einverständniserklärungen der Antragssteller wirksam. Sämtliche abfindungsberechtigten Aktionäre erwerben unmittelbar das Recht, die Leistung an sich zu verlangen (echter Vertrag zugunsten Dritter).

III.

1. Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, den Wortlaut dieses Vergleichs im Volltext im Bundesanzeiger, in dem Nebenwerte-Informationsdienst GSC Research sowie in einem mindestens börsentäglich erscheinenden Börsenpflichtblatt (nicht jedoch im Druckerzeugnis "Frankfurter Allgemeine Zeitung") unverzüglich nach Wirksamwerden des Vergleichs zu veröffentlichen. Die Einzelheiten der technischen Abwicklung werden von der Antragsgegnerin im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht; diese Veröffentlichung kann gemeinsam mit der Veröffentlichung des Vergleichs vorgenommen werden.

2. Dieser Vergleich unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des Internationalen Privatrechts. Soweit gesetzlich zulässig, wird als ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich die Zuständigkeit des Landgericht Frankfurt am Main vereinbart.

3. Dieser Vergleich enthält alle Abreden der Beteiligten, die zur Beilegung des Spruchverfahrens getroffen wurden. Änderungen und Ergänzungen des Vergleichs, einschließlich dieser Bestimmung, bedürfen der Schriftform.

4. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vergleichs ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte sich bei Durchführung dieses Vergleichs herausstellen, dass dieser eine Lücke enthält, bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vergleichs hiervon unberührt. Anstelle der unwirksamen, undurchführbaren oder lückenhaften Bestimmung gilt eine Regelung als vereinbart, die dem mit diesem Vergleich beabsichtigten Ziel wirtschaftlich möglichst nahekommt und wie sie die Beteiligten vernünftigerweise vereinbart hätten, wenn sie bei Abschluss dieses Vergleichs die Unwirksamkeit, Undurchführbarkeit oder Lücke erkannt hätten. 

Königstein, im Januar 2023

C.A.B. GmbH

Quelle: Bundesanzeiger vom 23. Januar 2023

Flughafen Wien bekräftigt seine Empfehlung an Aktionäre, das Kaufangebot von IFM nicht anzunehmen

Pressemitteilung der Flughafen Wien AG

Strenge Auflagen verhindern auf Dauer, dass IFM beherrschenden Einfluss erlangen kann
 
Der Vorstand der Flughafen Wien AG bekräftigt in Bezug auf das Angebot von IFM die von Vorstand und Aufsichtsrat am 17.8.2022 veröffentlichte Stellungnahme, in der den Aktionären von der Annahme des Angebots abgeraten wird. Der Angebotspreis erscheint angesichts der guten Entwicklungsaussichten des Unternehmens zu niedrig. Das wird eindrucksvoll von der zuletzt veröffentlichten Ergebnisprognose für 2023 unterstrichen, die ein Nettoergebnis von über € 150 Mio. prognostiziert. Überdies ist die Flughafen Wien AG erstmals seit Jahrzehnten schuldenfrei. Auch ein möglicherweise drohendes Ausscheiden vom Aktienhandel (Delisting) wird als nicht im Interesse des Unternehmens eingeschätzt.

Die vom Bundesministerium für Arbeit und Wirtschaft festgelegten strengen Auflagen, so etwa die Beschränkung, nur zwei von zehn Kapitalvertretern für den Aufsichtsrat vorschlagen zu dürfen, verhindern auf Dauer die Möglichkeit für IFM, beherrschenden Einfluss auf das Unternehmen zu erlangen. Dazu trägt auch das Verbot bei, dass IFM Anträge auf Satzungsänderung in der Hauptversammlung einbringen kann.

Airports Group Europe S.à r.l., eine indirekte Tochtergesellschaft des IFM Global Infrastructure Fund, hält derzeit 40% plus 9 Aktien an der Flughafen Wien AG und hat am 11. August 2022 ein Teilangebot gemäß §§ 4 ff ÜbG für den Erwerb von weiteren bis zu ca. 9,99% (insgesamt bis zu 50% minus einer Aktie) an Aktien der FWAG (ISIN AT00000VIE62) veröffentlicht.

Die Stellungnahme mit den vom Gesetz aufgetragenen Pro- und Kontra-Argumenten zum Angebot von Vorstand und Aufsichtsrat ist auf der Website der Flughafen Wien AG unter www.viennaairport.com/teilangebot_ifm_2022 einsehbar. 

Abfindungsangebot an die außenstehenden Aktionäre der ADVA Optical Networking SE

ADTRAN Holdings, Inc.
Wilmington, Delaware

Abfindungsangebot an die außenstehenden Aktionäre der ADVA Optical Networking SE, Meiningen

– ISIN DE0005103006 –

ADTRAN Holdings, Inc., Wilmington (Delaware), Vereinigte Staaten von Amerika (‘ADTRAN Holdings’) als herrschende Gesellschaft und die ADVA Optical Networking SE, Meiningen (‘ADVA’) als abhängige Gesellschaft haben am 1. Dezember 2022 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gemäß § 291 Abs. 1 AktG (‘Vertrag’) geschlossen. Die außerordentliche Hauptversammlung der ADVA hat am 30. November 2022 einer finalen Entwurfsfassung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zugestimmt. Der Vertrag ist mit seiner Eintragung in das Handelsregister von ADVA (HRB 508155) beim Amtsgericht Jena am 16. Januar 2023 wirksam geworden. Die Bekanntmachung der Eintragung nach § 10 HGB erfolgte am selben Tag.

In dem Vertrag hat sich die ADTRAN Holdings verpflichtet, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der ADVA dessen auf den Inhaber lautende Stückaktien der ADVA (ISIN DE0005103006) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 17,21 je ADVA-Aktie (‘Abfindung’) zu erwerben (‘Abfindungsangebot’). Die Abfindung wird gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG nach Ablauf desjenigen Tages, an dem der Vertrag durch Eintragung in das Handelsregister wirksam geworden ist, das heißt vom 17. Januar 2023 an, mit jährlich fünf (5) Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst.

Die Verpflichtung der ADTRAN Holdings zum Erwerb der ADVA-Aktien ist befristet. Die Annahmefrist für das Abfindungsangebot endet vertragsgemäß zwei (2) Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens des Vertrags im Handelsregister der ADVA nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG wegen eines Antrags auf gerichtliche Bestimmung des angemessenen Ausgleichs oder der angemessenen Abfindung durch das in § 2 Spruchverfahrensgesetz bestimmte Gericht bleibt unberührt. In diesem Fall endet die Frist zwei (2) Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist. Für die Wahrung der Frist ist es ausreichend, dass die Erklärung zur Annahme des Abfindungsangebots innerhalb der Frist der jeweiligen Depotbank zugeht. Diejenigen außenstehenden Aktionäre der ADVA, die das Abfindungsangebot nicht annehmen, bleiben Aktionäre der ADVA.

Die ADTRAN Holdings hat sich verpflichtet, den außenstehenden Aktionären der ADVA für die Dauer des Vertrages als angemessenen Ausgleich eine jährliche Barausgleichszahlung (‘Ausgleich’) zu zahlen. Der Ausgleich beträgt für jedes volle Geschäftsjahr der ADVA für jede ADVA-Aktie brutto EUR 0,59 (‘Bruttoausgleichsbetrag’), abzüglich eines etwaigen Betrages für Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das jeweilige Geschäftsjahr geltenden Steuersatzes (‘Nettoausgleichsbetrag’). Nach den maßgeblichen Verhältnissen zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses gelangen auf den Bruttoausgleichsbetrag 15% Körperschaftsteuer zzgl. 5,5% Solidaritätszuschlag, das sind EUR 0,07 zum Abzug, da dieser Abzug nur auf den Teil des Bruttoausgleichsbetrages vorzunehmen ist, der sich auf die der deutschen Körperschaftsteuer unterliegenden Gewinne bezieht. Daraus ergibt sich nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrags ein Nettoausgleichsbetrag in Höhe von EUR 0,52 je ADVA-Aktie für ein volles Geschäftsjahr der ADVA. Klarstellend ist in dem Vertrag vereinbart, dass von dem Nettoausgleichsbetrag, soweit gesetzlich vorgeschrieben, die gegebenenfalls anfallenden Quellensteuern (wie etwa Kapitalertragsteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag) einbehalten werden. Der Ausgleich ist am dritten Bankarbeitstag (Frankfurt am Main) nach der ordentlichen Hauptversammlung der ADVA für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr, jedoch spätestens acht (8) Monate nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres fällig. Die Ausgleichszahlung wird erstmals für dasjenige Geschäftsjahr der ADVA, in dem der Vertrag wirksam wird, gewährt und wird erstmals nach der ordentlichen Hauptversammlung der ADVA im darauffolgenden Jahr gezahlt.

Falls der Vertrag während eines Geschäftsjahres der ADVA endet oder die ADVA während der Dauer des Vertrages ein Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindert sich der Bruttoausgleichsbetrag für das betroffene Geschäftsjahr zeitanteilig.

Die Höhe der Abfindung und des Ausgleichs haben der Verwaltungsrat (board of directors) der ADTRAN Holdings und der Vorstand der ADVA auf der Grundlage der gutachterlichen Stellungnahme der PVT Financial Advisors SE (ehemals ValueTrust Financial Advisors SE), München festgelegt. Die Angemessenheit der Abfindung und des Ausgleichs hat der gerichtlich bestellte Vertragsprüfer, ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, geprüft und bestätigt.

Die außenstehenden abgabebereiten Aktionäre der ADVA werden gebeten, ihr depotführendes Kreditinstitut zu beauftragen, die von ihnen gehaltenen ADVA-Aktien, für die sie von dem Abfindungsangebot Gebrauch machen wollen, zum Zwecke der Entgegennahme der Abfindung in Höhe von EUR 17,21 je ADVA-Aktie ab sofort giromäßig, gemäß den in den Wertpapiermitteilungen veröffentlichten Richtlinien zur Abwicklung des Abfindungsangebots an die außenstehenden Aktionäre der ADVA eine Annahmeerklärung des Abfindungsangebots an die als zentrale Abwicklungsstelle fungierende BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland, Frankfurt a.M., zu übermitteln und die entsprechenden Aktien zu übertragen. Die Abfindung von EUR 17,21 je ADVA-Aktie zuzüglich Zinsen wird den abgabebereiten Aktionären der ADVA gegen Übertragung ihrer ADVA-Aktien zur Verfügung gestellt. Die Übertragung der ADVA-Aktien gegen Abfindung ist für die außenstehenden Aktionäre der ADVA, sofern sie ein inländisches Depotkonto unterhalten, kostenfrei. 

Wilmington, (Delaware), Vereinigten Staaten von Amerika, im Januar 2023

ADTRAN Holdings, Inc. 

Quelle: Bundesanzeiger vom 24. Januar 2023

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Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der den Minderheitsaktionären angebotenen Barabfindung und der Ausgleichszahlung wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden. Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Wild Bunch AG: Voltaire Finance B.V. - Widerruf Übertragungsverlangen für Aktien der Minderheitsaktionäre

Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 MAR

Berlin - 24. Januar 2023 - Die Voltaire Finance B.V. (Schiphol) hat der Wild Bunch AG am 25. November 2021 (siehe Ad hoc-Mitteilung vom 25. November 2021) das förmliche Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG mitgeteilt, dass die Hauptversammlung der Wild Bunch AG die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Voltaire Finance B.V. als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen soll (sog. aktienrechtlicher Squeeze-Out).

Die Voltaire Finance B.V. hat der Wild Bunch AG heute mitgeteilt, dass sie dieses Verlangen nach einem aktienrechtlichen Squeeze-out widerruft. Voltaire Finance B.V. macht damit von einem im Übertragungsverlangen vorgesehenen Vorbehalt Gebrauch.

Mitteilende Person: Sophie Jordan (Vorstandsmitglied)