UNTERNEHMENSGRUPPE
Quelle: Bundesanzeiger vom 17. Juni 2022
Aktuelle Informationen zu Spruchverfahren bei Squeeze-out-Fällen, Organverträgen und Fusionen sowie zu Übernahmeangeboten, StaRUG-Enteigungen und Delisting-Fällen
Die beiden Blogs "SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis" und "SpruchZ: Shareholders in Germany" (ausgewählte Beitr...
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der ADC African Development Corporation AG hat das LG Frankfurt am Main im letzten Jahr die Barabfindung auf EUR 10,23 je ADC-Aktie festgesetzt. Dieser Betrag entspricht dem Gutachten des gerichtlich bestellten Sachverständigen, Herrn Wirtschaftsprüfer Dr. Tim Laas, c/o Alvarez & Marsal.Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:
Mitteilung meiner Depotbank:
Als Aktionär der C.BECHSTEIN PIANO.AG NA macht die VALORA EFFEKTEN HANDEL AG, Ettlingen Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen::
Wertpapiername: C.BECHSTEIN PIANO.AG NA
WKN: A13SXG
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: VALORA EFFEKTEN HANDEL AG, Ettlingen
Abfindungspreis: 14,00 EUR je Aktie
Sollten Sie dieses Angebot annehmen, kann es Beschränkungen geben - hierzu liegen uns allerdings keine näheren Informationen vor. Prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung, bevor Sie dieses Angebot annehmen. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen.
Der Anbieter bietet an, bis zu 30.000 Aktien zu übernehmen. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. Die VALORA EFFEKTEN HANDEL AG behält sich vor, Annahmeerklärungen auch dann anzunehmen, wenn diese der Stückzahl nach insgesamt 30.000 Aktien überschreiten. Diese und weitere Informationen können Sie dem Bundesanzeiger vom 13.06.2022 unter www.bundesanzeiger.de entnehmen. (...)
Der auf der ao. Hauptversammlung der KTM AG, Mattighofen/Österreich, am 16. Februar 2022 beschlossene Squeeze-out der Minderheitsaktionäre ist am 23. März 2022 im Firmenbuch eingetragen worden.
Zur Auszahlung der Barabfindung müssen sich betroffene (ehemalige) KTM-Aktionäre an die Haslinger / Nagele Rechtsanwälte GmbH wenden (Roseneggerstr. 58, A-4020 Linz, Tel. +43 732 78 43 31 - 0).
Die Auszahlung erfolgt gegen Einreichung der Aktienurkunde bzw. (bei den nicht in Form von Namensaktien verbrieften Mitgliedschaftsrechten) gegen Nachweis in Form der Ausbuchungsanzeige der vormaligen Depotbank.
Zu der auf der am 23. Juni 2022 stattfindenden Hauptversammlung der MyHammer AG zur Abstimmung anstehenden Verschmelzung auf die Instapro II AG hat die Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. einen Gegenantrag angekündigt. Diese sieht entgegen der bisherigen Beschlussvorlage auch die Möglichkeit einer Barabfindung für die Minderheitsaktionäre vor:
"Für die Hauptversammlung kündige ich für die Hauptversammlung den folgenden Gegenantrag zu Tagesordnungspunkt 4 – Verschmelzung der MyHammer Holding AG auf die Instapro II AG an:
- Die Instapro II AG bietet jedem Aktionär, der Widerspruch zur Niederschrift erklärt, den Erwerb seiner Aktien gegen Zahlung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von 22,76 Euro je Stückaktie an.
- Die Instapro II AG leistet an diejenigen Aktionäre, die keinen Widerspruch zur Niederschrift erklären, eine bare Zuzahlung für jede MyHammer Holding AG-Aktie in Höhe von 2,51 Euro.
Angesichts der Komplexität der aufgeworfenen Bewertungsfragen und der hier bestehenden Arbeitsbelastung aus anderen Verfahren konnte ein sachgerechter Antrag nicht fristgerecht zur Bekanntmachung eingereicht werden. Dennoch stimmen wir zur Vorbereitung und verwaltungstechnischen Vereinfachung der Hauptversammlung einer Veröffentlichung auf der Homepage zu.
Mit Interesse sehen wir einer Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat entgegen."
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Deutschen Postbank AG hatte das LG Köln angekündigt, die Tragfähigkeit des von dem Wirtschaftsprüferverein Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. (IDW) veröffentlichten Standards zur Unternehmensbewertung IDW S 1 von einem Hochschullehrer der Betriebswirtschaftslehre mit Schwerpunkt Unternehmensbewertungslehre überprüfen zu lassen, und anschließend mit Beweisbeschluss vom 13. April 2021 Herrn Prof. Dr. Andreas Schüler zum Sachverständigen bestimmt.
Der dagegen von der Antragsgegnerin, der Deutschen Bank AG, eingelegten Beschwerde hat das Landgericht mit Beschluss vom 28. September 2021 nicht abgeholfen. Das OLG Düsseldorf hat die Beschwerde nunmehr mit Beschluss vom 25. Mai 2022 kostenpflichtig als unzulässig verworfen.
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem
Spruchverfahren zu dem
Squeeze-out bei der Schuler Aktiengesellschaft, einem führenden Pressen- und Werkzeughersteller für die metallverarbeitende Industrie, hat das LG Stuttgart
nach einer krankheitsbedingten Verschiebung nunmehr Termin zur Anhörung der
sachverständige Prüfer (von der Mazars
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft) auf Mittwoch, den 30. November 2022, 10:30 Uhr, angesetzt.
Die zum Andritz-Konzern gehörende Antragsgegnerin Andritz Beteiligungsgesellschaft IV GmbH hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 18,30 je Schuler-Aktie angeboten.
LG Stuttgart, Az. 40 O 64/20 KfHSpruchG
Rolle u.a. ./. Andritz Deutschland Beteiligungs GmbH
(bisher: Andritz Beteiligungsgesellschaft IV GmbH)
64 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Maser, Deloitte Legal Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 70597 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Noerr Partnerschaftsgesellschaft mbB, 80333 München
03.06.2022 / 13:59 CET/CEST
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014
Wir wurden darüber informiert, dass der Aktienbestand unseres Aktionärs Dr.
Cornelius Boersch den Anteil von 25 % an der InterCard AG Informationssysteme
überschritten hat.
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014
09.06.2022 / 13:06 CET/CEST
Die IMMOFINANZ AG wurde heute von ihrem Hauptaktionär CPI Property Group S.A. (CPIPG) informiert, dass CPIPG beschlossen hat, einen Vorschlag an die kommende ordentliche Hauptversammlung der IMMOFINANZ zur Ausschüttung einer Dividende für das Geschäftsjahr 2021 nicht zu unterstützen. CPIPG empfiehlt dem Vorstand und dem Aufsichtsrat der IMMOFINANZ Beschlussanträge vorzuschlagen, wonach der für das Geschäftsjahr 2021 ausgewiesene Bilanzgewinn zur Gänze auf neue Rechnung vorgetragen werden soll.
Die CPIPG hält einen Anteil von rund 77 % an der IMMOFINANZ. Die ordentliche Hauptversammlung am 12. Juli 2022 wird gemäß COVID-19-GesG und COVID-19-GesV, jeweils idgF, als virtuelle Hauptversammlung abgehalten.
DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.- Veröffentlichung der Angebotsunterlage nach Gestattung durch die BaFin
9. Juni 2022 – London & Hamburg – Ein Konsortium aus von
Oaktree Capital Management, L.P. verwalteten und beratenen privaten
Investmentfonds und der CURA Vermögensverwaltung, dem Family Office der
Familie Otto und Muttergesellschaft der ECE Group, hat heute über die
Hercules BidCo GmbH, die mittelbar von dem Konsortium kontrolliert wird,
die Angebotsunterlage für ihr freiwilliges öffentliches
Übernahmeangebot für alle Stückaktien der Deutsche EuroShop AG
(ISIN: DE 000 748 020 4, WKN 748020) veröffentlicht, nachdem die
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin") die
Veröffentlichung der Angebotsunterlage freigegeben hat.
Start der Annahmefrist
Die Annahmefrist beginnt heute und endet am 7. Juli 2022 um 24:00 Uhr (MEZ). Innerhalb dieses Zeitraums haben die Aktionäre der Deutsche EuroShop die Möglichkeit, das Angebot zu akzeptieren und ihre Aktien einzuliefern. Der Angebotspreis beträgt 21,50 Euro je Aktie der Deutsche EuroShop in bar. Darüber hinaus erhalten die Aktionäre der Deutsche EuroShop, die das Angebot annehmen, entweder als zusätzliche Zahlung der Bieterin oder als Dividendenzahlung der Deutsche EuroShop den Betrag der für das Geschäftsjahr 2021 zu zahlenden Dividende in Höhe von voraussichtlich EUR 1,00 je Aktie der Deutsche EuroShop. Daraus ergibt sich ein Gesamtangebotswert von EUR 22,50 je Aktie, was einen deutlichen Aufschlag von 44,0 Prozent auf den Schlusskurs von EUR 15,63 je Aktie zum Börsenschluss am 20. Mai 2022 darstellt.
Die relevanten Details zur Annahme des Angebots sind in der Angebotsunterlage festgelegt. Um ihre Aktien einzuliefern, sollten sich die Aktionäre direkt an ihre depotführende Bank wenden.
Aktionäre sollten sich bei ihrer jeweiligen depotführenden Bank nach etwaigen relevanten Fristen erkundigen, die möglicherweise von der depotführenden Bank festgelegt werden und Maßnahmen vor dem 7. Juli 2022 erfordern. Das Angebot unterliegt einer Mindestannahmeschwelle von 50 Prozent des Grundkapitals der Deutsche EuroShop zuzüglich einer Aktie. Dies beinhaltet die vom kontrollierenden Gesellschafter der CURA Vermögensverwaltung, Alexander Otto, sowie von ihm kontrollierten Unternehmen, einschließlich der CURA Vermögensverwaltung, gehaltene Aktien, welche insgesamt circa 20 Prozent des Grundkapitals der Deutsche EuroShop halten. Das Angebot steht unter dem Vorbehalt weiterer üblicher Bedingungen, einschließlich des Erhalts der behördlichen Genehmigungen.
Begründung und Details der Transaktion
Wie am 23. Mai 2022 angekündigt, ist das Angebot des Konsortiums eine strategische Investition in die Deutsche EuroShop. Durch das Angebot gewinnt die Deutsche EuroShop mit dem Konsortium einen starken und zuverlässigen Partner, der das Geschäft ebenfalls versteht und seine Expertise einbringt, um das Unternehmen dabei zu unterstützen, auf die Herausforderungen und Chancen des anhaltenden Strukturwandels im Einzelhandel zu reagieren.
Vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage beabsichtigen der Vorstand und der Aufsichtsrat der Deutsche EuroShop, den Aktionären der Deutsche EuroShop die Annahme des Angebots zu empfehlen. Das Konsortium beabsichtigt nicht, einen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag mit der Deutsche EuroShop abzuschließen oder die Gesellschaft nach Vollzug des Angebots von der Börse zu nehmen.
Angebotsunterlage
Die Angebotsunterlage (in deutscher Sprache und einer unverbindlichen
englischen Übersetzung) sowie weitere Informationen zum öffentlichen
Übernahmeangebot werden auf der folgenden Internetseite veröffentlicht: www.hercules-offer.com. Ausdrucke
der Angebotsunterlage sind auch kostenlos bei Deutsche Bank AG, TAS,
Post-IPO Services, Taunusanlage 12, 60325 Frankfurt, Deutschland, zu
erhalten (Anfragen bitte per Fax an +49 69 910 38794 oder per E-Mail an dct.tender-offers@db.com).
Die Hercules BidCo GmbH hat den Aktionären der Deutsche EuroShop AG wie angekündigt (https://spruchverfahren.blogspot.com/2022/05/oaktree-und-cura-kundigen-freiwilliges.html) ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 22,50 je Aktie unterbreitet. Die Annahmefrist dauert vom 9. Juni 2022 bis zum 7. Juli 2022.
Zur Angebotsunterlage auf der Webseite der BaFin:
https://www.bafin.de/SharedDocs/Downloads/DE/Angebotsunterlage/deutsche_euroshop_ag.html
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Die am 1. Januar 2020 in Kraft getretenen EU-Umwandlungsrichtlinie (Richtlinie (EU) 2019/2121 des Europäischen Parlamentes und des Rates vom 27. November 2019 zur Änderung der Richtlinie (EU) 2017/1132 in Bezug auf grenzüberschreitende Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen) regelt die grenzüberschreitende Spaltung von Kapitalgesellschaften zur Neugründung und der grenzüberschreitende Formwechsel (in Form der Sitzverlegung). Darüber hinaus werden die bereits bestehenden Regelungen zur grenzüberschreitenden Verschmelzung geändert.
Das geplante Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie enthält
daneben Neuregelungen, mit denen das Spruchverfahren nach dem SpruchG (Spruchverfahrensgesetz
vom 12. Juni 2003) beschleunigt werden soll, ohne nach Ministeriumsangaben die
Rechte der Verfahrensbeteiligten zu beschneiden. Die bei einer Evaluation
aufgedeckten Vereinfachungspotentiale sollen mit den vorgeschlagenen Änderungen
gehoben werden. Daneben erfordern die in Umsetzung der Richtlinienbestimmungen
vorzunehmenden materiell-rechtlichen Änderungen im Umwandlungsgesetz
verfahrensrechtliche Folgeänderungen, für die der Referentenentwurf Änderungen
des Spruchverfahrensgesetzes vorsieht. Hinzu kommen Änderung, die mit den Vorgaben
der Richtlinie nicht unmittelbar etwas zu tun haben, wie etwa eine vorgesehene anwaltliche
Vertretung in Spruchverfahren, die Möglichkeit eines Mehrheitsvergleichs und
die Abschaffung des Nichtabhilfebeschlusses im Spruchverfahren.
Der Anwendungsbereich von Spruchverfahren wird ausgeweitet. So
normiert der Referentenentwurf zum Schutz der Minderheitsgesellschafter ein
Austrittsrecht gegen Barabfindung und einen Anspruch auf Verbesserung des
Umtauschverhältnisses bei der grenzüberschreitenden Verschmelzung und Spaltung.
Die bislang bestehende Ungleichbehandlung von Minderheitsgesellschaftern
übertragender und übernehmender Gesellschaften bei der Verschmelzung wird
beendet, indem das Spruchverfahren künftig beiden Gruppen von
Minderheitsgesellschaftern zur Verfügung steht.
Eine wichtige Änderung bei der zu erbringenden Gegenleistung
ist, dass bei Verschmelzungen unter Beteiligung von Aktiengesellschaften und
Kommanditgesellschaften auf Aktien als Abfindung bei einem unangemessenen
Umtauschverhältnis die Pflicht zur Barleistung durch die Gewährung von Anteilen
ersetzt werden kann. Laut BMJ schone dies die Liquidität und erleichtere
Investitionen im Zuge von Umstrukturierungen.
Prozessual die größte Änderung dürfte die in dem neuen § 5a
SpruchG vorgesehene anwaltliche Vertretung in Spruchverfahren sein: „Vor den
Landgerichten, den Oberlandesgerichten und einem Obersten Landesgericht müssen
sich die Beteiligten durch einen Rechtsanwalt vertreten lassen. Vor dem
Bundesgerichtshof müssen sich die Beteiligten durch einen bei dem
Bundesgerichtshof zugelassenen
Rechtsanwalt vertreten lassen. Satz 1 ist auf den gemeinsamen Vertreter nicht
anzuwenden.“
Mit dem neuen § 11a SpruchG soll die Möglichkeit eines (von
der Rechtsprechung bislang abgelehnten, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2015/01/olg-dusseldorf-mehrheitsvergleich-im.html) Mehrheitsvergleichs eingeführt werden.
Eine entsprechende vergleichsweise Regelung soll vom Gericht bei seiner
Schätzung berücksichtigt werden können: „Einigen sich der Antragsgegner, die
gemeinsamen Vertreter und solche Antragsteller, die gemeinsam mindestens 90
Prozent des Grund- oder Stammkapitals sämtlicher Antragsteller halten, auf eine
bestimmte Kompensation, so kann das Gericht deren Höhe im Rahmen seiner
Schätzung berücksichtigen.“
Durch eine Neufassung des § 12 Abs. 1 SpruchG soll
offenkundig das bislang in der Praxis nur zur Verfahrensverlängerung beitragende
Abhilfeverfahren bei der Beschwerdeeinlegung abgeschafft werden. So sieht der Referentenentwurf vor, dass §
68 Abs. 1 FamFG (der einen Nichtabhilfebeschluss des Gerichts vorsieht) nicht
anzuwenden ist.
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Mercurius AG hat das Landgericht Frankfurt am Main Termin zur mündlichen Verhandlung auf den 29. September 2022, 11.15 Uhr, angesetzt. Zur Vorbereitung des Termins und eines Vergleichsvorschlags des Gerichts soll der sachverständige Prüfer, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft A&M GmbH, WP Dr. Tim Laas, bis zum 2. August 2022 eine Bewertung der Gesellschaft auf Basis des Net Asset Values auf den Zeitpunkt 22. Dezember 2020 vornehmen.
Gemäß dem auf der Hauptversammlung am 22. Dezember 2020 gefassten Übertragungsbeschluss erhielten die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Mercurius AG eine von der C.A.B. GmbH zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 10,70.