Vonovia SE: Vonovia startet öffentliches Übernahmeangebot für Deutsche Wohnen-Aktien

NICHT ZUR (VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN) FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODERWEITERGABE IN ODER AUS EINEM ANDEREN LAND, IN DEM DIES GEGEN DIE GESETZLICHEN BESTIMMUNGEN DES JEWEILIGEN LANDES VERSTOSSEN WÜRDE.

- Deutsche Wohnen Aktionäre können ihre Aktien von heute an bis zum 21. Juli 2021 (24:00 Uhr MESZ) andienen

- Vonovia bietet den Deutsche Wohnen-Aktionären wie angekündigt eine Barzahlung von 52 EUR je Deutsche Wohnen-Aktie

Bochum, 23. Juni 2021 - Im Anschluss an die Ankündigung vom 24. Mai 2021 hat die Vonovia SE ("Vonovia") heute den Beginn des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots für alle Aktien der Deutsche Wohnen SE ("Deutsche Wohnen") bekannt gegeben. Wie in der heute veröffentlichten Angebotsunterlage beschrieben, bietet Vonovia 52 EUR in bar für jede Deutsche Wohnen Aktie. Die näheren Konditionen des Angebots sowie die Vollzugsbedingungen können der Angebotsunterlage entnommen werden.

Die Angebotsfrist beginnt heute und endet voraussichtlich am 21. Juli 2021 um 24:00 Uhr MESZ. In diesem Zeitraum können die Aktionäre der Deutsche Wohnen das Angebot annehmen und ihre Aktien andienen. Das Angebot von Vonovia bietet den Deutsche Wohnen-Aktionären eine Prämie von 15,6 % auf den Schlusskurs der Deutsche Wohnen vom 21. Mai 2021, dem letzten Handelstag vor der Ankündigung des Angebots am 24. Mai 2021, und von 22,4 % auf Basis des volumengewichteten Durchschnittskurses der Deutsche Wohnen-Aktie der letzten drei Monate bis zum 21. Mai 2021.

Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen werden den Zusammenschluss der beiden Unternehmen - vorbehaltlich einer eingehenden Prüfung der Angebotsunterlage - unterstützen. Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, die Deutsche Wohnen-Aktien halten, haben ihre Absicht erklärt, das Übernahmeangebot für alle ihre Aktien anzunehmen. Die beiden Unternehmen hatten am 24. Mai 2021 bereits wesentliche Eckpunkte des Zusammenschlusses vereinbart.

Für die Aktionäre der Vonovia bieten sich aus der gemeinsamen Bewirtschaftung der sich regional ergänzenden Portfolien Synergien und Kosteneinsparungen von ca. 105 Mio. EUR pro Jahr, deren vollständige Realisierung bis Ende 2024 erwartet wird. Dabei sind Kosteneinsparungen aus der gemeinsamen Finanzierung noch nicht eingerechnet.

Auch bei dieser Akquisition hält Vonovia ihre strikten Kriterien ein. Das Portfolio der Deutsche Wohnen ist eine strategisch sinnvolle Ergänzung zum Portfolio von Vonovia; der Ertrag (EBITDA Yield) aus der Vermietung verbessert sich und der Immobilienwert je Aktie (NTA je Aktie) wird nicht verwässert; das Kredit-Rating nach Übernahme wird äußerst bonitätsstark bleiben. Die Ratingagentur S&P hat das derzeitige Rating der Vonovia von BBB+ bestätigt, und Moody's hat dem Unternehmen erstmalig ein Rating von A3 zugeordnet.

Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage wurde durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) gestattet; sie ist jetzt unter https://de.vonovia-st.de/ verfügbar. Neben der deutschen Version der Angebotsunterlage ist auch eine unverbindliche englische Version der Angebotsunterlage unter dieser Internetadresse verfügbar.

Über Vonovia

Die Vonovia SE ist Europas führendes privates Wohnungsunternehmen. Heute besitzt Vonovia rund 415.000 Wohnungen in allen attraktiven Städten und Regionen Deutschlands, Schwedens und Österreichs. Hinzu kommen rund 72.500 verwaltete Wohnungen. Der Portfoliowert liegt bei zirka 59 Mrd. EUR. Vonovia stellt dabei als modernes Dienstleistungsunternehmen die Kundenorientierung und Zufriedenheit seiner Mieter in den Mittelpunkt. Ihnen ein bezahlbares, attraktives und lebenswertes Zuhause zu bieten, bildet die Voraussetzung für eine erfolgreiche Unternehmensentwicklung. Daher investiert Vonovia nachhaltig in Instandhaltung, Modernisierung und den seniorenfreundlichen Umbau der Gebäude. Zudem baut das Unternehmen zunehmend neue Wohnungen durch Nachverdichtung und Aufstockung.

Seit 2013 ist das in Bochum ansässige Unternehmen börsennotiert. Im September 2015 wurde die Aktie in den DAX 30 aufgenommen, im September 2020 in den EURO STOXX 50. Außerdem gehört die Aktie der Vonovia SE zahlreichen weiteren nationalen und internationalen Indizes an, darunter DAX 50 ESG, Dow Jones Sustainability Index Europe, STOXX Global ESG Leaders, EURO STOXX ESG Leaders 50, STOXX Europe ESG Leaders 50, FTSE EPRA/NAREIT Developed Europe und GPR 250 World. Vonovia beschäftigt mehr als 10.000 Mitarbeiter.
(...)

Annahmefrist für Aktionäre der Deutschen Wohnen AG zu dem Übernahmeangebot durch Vonovia läuft bis zum 21. Juli

Deutschlands größter Immobilienkonzern, die im DAX enthaltene Vonovia SE, beginnt mit der geplanten Übernahme der Deutsche Wohnen AG. Die Deutsche-Wohnen-Aktionäre haben bis zum 21. Juli 2021 um Mitternacht Zeit, die Offerte anzunehmen. Vonovia hatte sich Ende Mai 2021 mit der Deutsche Wohnen auf die Übernahme geeinigt. Der Konzern bietet den Aktionären der Deutsche Wohnen pro Aktie EUR 52,- in bar.

Deutsche Wohnen SE: Mitteilung an die Gläubiger der Deutsche Wohnen SE Wandelschuldverschreibung über 800 Mio. EUR, fällig am 26. Juli 2024 (ISIN DE000A2BPB84)

Corporate News

Berlin, 23. Juni 2021. Soweit in dieser Mitteilung nicht anderweitig festgelegt, entsprechen die definierten Begriffe den Definitionen in den Bedingungen der Schuldverschreibungen (die "Anleihebedingungen")

Die Anleiheschuldnerin macht hiermit gemäß § 10 Abs. 1 Satz 1 der Anleihebedingungen bekannt, dass sie durch Veröffentlichung einer Angebotsunterlage gemäß Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz am heutigen 23. Juni 2021 Kenntnis von einem freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot der Vonovia SE zum Erwerb sämtlicher Aktien der Anleiheschuldnerin erhalten hat. Der voraussichtliche Annahmestichtag ist der 21. Juli 2021.

Jeder Gläubiger hat gemäß § 10 Abs. 3 (i) der Anleihebedingungen das Recht, durch Abgabe einer auf den Eintritt eines Annahmeereignisses (wie in den Anleihebedingungen definiert) bedingten Wandlungserklärung während der Bedingten Wandlungserklärungsfrist (wie in den Anleihebedingungen definiert) seine Schuldverschreibungen zum nach der in § 10 Abs. 3 (iii) der Anleihebedingungen beschriebenen Formel angepassten Wandlungspreis, welcher erst mit dem Annahmeereignis feststeht, zu wandeln. Bedingte Wandlungserklärungen sind unwiderruflich.

Deutsche Wohnen SE: Mitteilung an die Gläubiger der Deutsche Wohnen SE Wandelschuldverschreibung über 800 Mio. EUR, fällig am 5. Januar 2026 (ISIN DE000A2GS377)

Corporate News 

Berlin, 23. Juni 2021. Soweit in dieser Mitteilung nicht anderweitig festgelegt, entsprechen die definierten Begriffe den Definitionen in den Bedingungen der Schuldverschreibungen (die "Anleihebedingungen")

Die Anleiheschuldnerin macht hiermit gemäß § 10 Abs. 1 Satz 1 der Anleihebedingungen bekannt, dass sie durch Veröffentlichung einer Angebotsunterlage gemäß Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz am heutigen 23. Juni 2021 Kenntnis von einem freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot der Vonovia SE zum Erwerb sämtlicher Aktien der Anleiheschuldnerin erhalten hat. Der voraussichtliche Annahmestichtag ist der 21. Juli 2021.

Jeder Gläubiger hat gemäß § 10 Abs. 3 (i) der Anleihebedingungen das Recht, durch Abgabe einer auf den Eintritt eines Annahmeereignisses (wie in den Anleihebedingungen definiert) bedingten Wandlungserklärung während der Bedingten Wandlungserklärungsfrist (wie in den Anleihebedingungen definiert) seine Schuldverschreibungen zum nach der in § 10 Abs. 3 (iii) der Anleihebedingungen beschriebenen Formel angepassten Wandlungspreis, welcher erst mit dem Annahmeereignis feststeht, zu wandeln. Bedingte Wandlungserklärungen sind unwiderruflich.

Abwicklungshinweise zur vergleichsweisen Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der Sanacorp Pharmaholding AG

Sanacorp eG Pharmazeutische Großhandlung

Planegg

Ergänzende technische Bekanntmachung zu der im Bundesanzeiger am 21. Juni 2021 veröffentlichten Bekanntmachung über den Vergleich im Spruchverfahren im Zusammenhang mit dem Ausschluss (Squeeze-Out) der ehemaligen Minderheitsaktionäre der Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft, Planegg, ISIN DE000A2BPP70, WKN A2BPP7, gemäß §§ 327a ff. AktG

Im aktienrechtlichen Spruchverfahren betreffend die angemessene Barabfindung hat das Landgericht München I mit Beschluss vom 12. Mai 2021 (Az.: 5 HK 0 11417/19) festgestellt, dass die Beteiligten einen Vergleich geschlossen haben. Die Sanacorp eG Pharmazeutische Großhandlung AG machte den Vergleich am 21. Juni 2021 im Bundesanzeiger bekannt.

Demnach wird die von der Sanacorp eG Pharmazeutische Großhandlung an die ehemaligen Aktionäre der Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft zu leistende Barabfindung von EUR 30,57 je Aktie um EUR 3,18 auf EUR 33,75 je Vorzugsaktie erhöht. Dieser Betrag ist unter Anrechnung bereits geleisteter Zahlungen seit dem Tag der Hauptversammlung, also ab dem 2. Juli 2019, mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen.

Technische Umsetzung der Nachbesserung

Nachstehend werden die näheren Einzelheiten zu der Abwicklung der Abfindungserhöhung bekannt gegeben. Alle erforderlichen Maßnahmen für eine zügige Abwicklung dieses Verfahrens sind in die Wege geleitet, dabei fungiert die

DZ Bank AG Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main

als Zentralabwicklungsstelle. Die betroffenen Depotbanken werden gebeten, Ansprüche berechtigter ehemaliger nachbesserungsberechtigter Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft-Aktionäre umgehend zu ermitteln.

Die nachbesserungsberechtigten ehemaligen Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft-Aktionäre, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Barabfindung des Squeeze-outs abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme nichts zu veranlassen. Die Auszahlung des Nachbesserungsbetrags erfolgt erstmalig voraussichtlich am oder um den 25. Juni 2021. Sollte innerhalb von zehn Wochen nach Bekanntmachung des Vergleichs keine Gutschrift der Nachbesserung der Abfindung erfolgt sein, fordern wir hiermit diese Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft-Aktionäre auf, sich mit ihrer Depotbank in Verbindung zu setzen und dort ihre Ansprüche geltend zu machen.

Nachbesserungsberechtigte ehemalige Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft-Aktionäre, die zwischenzeitlich ihre Bankverbindung gewechselt haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend an das Kreditinstitut zu wenden, über welches seinerzeit die Abfindung abgewickelt wurde.

Die berechtigten ehemaligen Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft-Aktionäre erhalten die Abfindungserhöhung zuzüglich Zinsen. Die Zinsen gelangen ohne Abzug von Abschlagsteuern zur Auszahlung, sind jedoch einkommensteuerpflichtig. Im Hinblick auf die persönliche steuerliche Behandlung wird den nachbesserungsberechtigten ehemaligen Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft-Aktionären empfohlen, ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.

Sonstiges

Die Erfüllung der sich aus dem Vergleich ergebenden Nachzahlungsverpflichtungen ist für die ehemaligen Aktionäre der Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft kosten-, provisions- und spesenfrei.

Bei eventuellen Rückfragen werden die nachbesserungsberechtigten ehemaligen Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft-Aktionäre gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden. 

Planegg, im Juni 2021

Sanacorp eG Pharmazeutische Großhandlung

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 21. Juni 2021

Bekanntmachung der vergleichsweisen Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der Sanacorp Pharmaholding AG

Sanacorp eG Pharmazeutische Großhandlung

Planegg

ISIN DE000A2BPP70 / WKN A2BPP7

Bekanntmachung des gerichtlichen Vergleichs zur Beendigung des Spruchverfahrens betreffend den Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der Sanacorp Pharmaholding AG, Planegg

In dem aktienrechtlichen Spruchverfahren vor dem Landgericht München I, Az. 5 HK O 11417/19, betreffend die Festsetzung einer angemessenen Barabfindung nach dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Sanacorp Pharmaholding AG gemäß §§ 327a ff. AktG haben alle Antragsteller, die Antragsgegnerin Sanacorp eG Pharmazeutische Großhandlung und der gemeinsame Vertreter einen gerichtlichen Vergleich zur Beendigung des Spruchverfahrens geschlossen. Der Inhalt des mit Beschluss vom 12.5.2021 gerichtlich festgestellten Vergleichs wird wie folgt bekanntgemacht:

„Präambel:

Die Hauptversammlung der Sanacorp Pharmaholding AG fasste am 2.7.2019 den Beschluss, die Aktien der Minderheitsaktionäre gegen eine Barabfindung in Höhe von € 30,57 auf die Antragsgegnerin zu übertragen. Der Beschluss wurde am 13.8.2019 in das Handelsregister eingetragen.Insgesamt 75 Aktionäre – unter anderem (...) Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V., (...), SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V., (...) – haben ein Spruchverfahren beim Landgericht München I zur Festsetzung einer angemessenen Barabfindung eingeleitet. Zur Begründung berufen sie sich vor allem darauf, die Bewertung der beiden Tochtergesellschaften nach der sum-of-the parts-Methode vernachlässige Synergien aus dem Konzernverbund. Die Planung sei bei der Sanacorp GmbH wie auch bei der CERP Rouen zu pessimistisch. Der Einbruch in der Ewigen Rente könne nicht nachvollzogen werden. Der Kapitalisierungszinssatz müsse in all seinen Komponenten zugunsten der Minderheitsaktionäre angepasst werden.

Die Antragsgegnerin hält dagegen den in der Hauptversammlung festgesetzten Abfindungsbetrag je Aktie für angemessen. Das geplante Umsatzwachstum basiere auf der demografischen Entwicklung und müsse vor allem bei der Sanacorp GmbH als ambitioniert bezeichnet werden. Ebenso seien die Aufwendungen plausibel angesetzt, selbst wenn der Personalaufwand bei CERP Rouen etwas stärker steige als der Umsatz. Der Kapitalisierungszinssatz sei ordnungsgemäß ermittelt und nicht zu hoch angesetzt worden.

Die Beteiligten schließen unter Aufrechterhaltung ihrer jeweiligen unterschiedlichen Standpunkte in rechtlicher und bewertungsmäßiger Sicht zur Angemessenheit der Barabfindung und zur Vermeidung einer aufwändigen Fortsetzung des Verfahrens sowie ohne Präjudiz für künftige Verfahren auf Vorschlag und Anraten des Gerichts folgenden

Vergleich:

I.

1. Die gezahlte Barabfindung von € 30,57 wird um einen Betrag von € 3,18 auf € 33,75 je Vorzugsaktie erhöht. Die erhöhte Barabfindung ist unter Anrechnung geleisteter Zahlungen seit dem Tag der Hauptversammlung, also ab dem 2.7.2019 (erster Tag des Zinslaufs), mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen.

2. Die sich aus Ziffer I. 1. ergebenden Zahlungsverpflichtungen sind soweit möglich unverzüglich und unaufgefordert durch die Antragsgegnerin zu erfüllen.

3. Die Erfüllung aller sich aus den vorstehenden Regelungen ergebenden Nachzahlungsverpflichtungen ist für die ehemaligen Aktionäre der Sanacorp Pharmaholding AG kosten-, provisions- und spesenfrei.

4. Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, die ehemaligen Aktionäre der Sanacorp Pharmaholding AG durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger sowie an die im Aktienregister eingetragenen Antragsteller entsprechend der zur Bekanntgabe der Auszahlung der ursprünglichen Barabfindung erfolgten Vorgehensweise über die Erhöhung der Barabfindung zu informieren; in dieser Veröffentlichung bzw. diesen Anschreiben werden die Einzelheiten der technischen Abwicklung zur Auszahlung der erhöhten Barabfindung bekannt gegeben.

II.

Dieser Vergleich wird mit seiner Feststellung durch Beschluss gemäß § 11 Abs. 4 Satz 2 SpruchG wirksam. Mit der Feststellung ist das gerichtliche Spruchverfahren beendet. Der gemeinsame Vertreter stimmt dem Vergleich zu und verzichtet auf das Recht zur Fortführung des Verfahrens gemäß § 6 Abs. 3 SpruchG.

III.

Dieser Vergleich wirkt für alle ehemaligen außenstehenden Aktionäre der Sanacorp Pharmaholding AG, die zum Zeitpunkt der Eintragung des Squeeze out-Beschlusses in das Handelsregister Aktionäre der Sanacorp Pharmaholding AG waren. Er stellt insoweit einen echten Vertrag zugunsten Dritter dar (§§ 328 ff. BGB).

IV.

[...]

V.

1. Mit der Erfüllung dieses Vergleichs sind alle Ansprüche der diesem Vergleich zustimmenden Antragsteller und der ehemaligen Aktionäre, die nicht selbst einen Antrag in diesem Verfahren gestellt haben, sowie des gemeinsamen Vertreters, gleich welcher Art und gleich welchen Rechtsgrunds im Zusammenhang mit dem Spruchverfahren und diesem Vergleich einschließlich etwaiger Ansprüche nach § 327 b Abs. 2 2. Hs. AktG, erledigt und abgegolten.

2. Dieser Vergleich enthält sämtliche Abreden der Beteiligten, die zur Beilegung des Spruchverfahrens getroffen wurden. Weitere Absprachen wurden nicht getroffen. Soweit solche noch zu treffen wären, bedürfen sie der Schriftform.

3. Sollte eine Bestimmung dieses Vergleichs unwirksam sein oder werden, wird dadurch die Gültigkeit seiner übrigen Bestimmungen nicht berührt. Statt der unwirksamen Bestimmung gilt die gesetzlich zulässige Regelung, die dem in der unwirksamen Bestimmung zum Ausdruck kommenden Sinn und Zweck wirtschaftlich am nächsten kommt.

4. Der Vergleich unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des Internationalen Privatrechts. Für sämtliche Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich oder seiner Gültigkeit ist ausschließlich das Landgericht München I zuständig, soweit gesetzlich zulässig.“

__________________

Hinweise zur technischen Abwicklung des gerichtlichen Vergleichs

Nachfolgend werden die Einzelheiten zur Abwicklung der sich aus dem vorstehend wiedergegebenen Vergleich vom 12.5.2021 ergebenden Zahlungsansprüche der ehemaligen Minderheitsaktionäre der Sanacorp Pharmaholding AG („ehemalige Minderheitsaktionäre“) bekannt gegeben:

Im Rahmen des Vergleichs wurde die von der Hauptversammlung der Sanacorp Pharmaholding AG am 2.7.2019 festgesetzte Barabfindung für die Übertragung der Aktien der ehemaligen Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin Sanacorp eG Pharmazeutische Großhandlung von EUR 30,57 („Ursprüngliche Barabfindung“) je Aktie um EUR 3,18 auf EUR 33,75 je Aktie („Erhöhte Barabfindung“) erhöht.

Die Auszahlung der Erhöhten Barabfindung zuzüglich Zinsen hierauf seit dem 2.7.2019 (§ 327b Abs. 2 AktG) und abzüglich bereits geleisteter Zahlungen (gemeinsam der „Erhöhungsbetrag“) erfolgt durch die

DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main

Platz der Republik, D-60265 Frankfurt am Main

über die jeweils zuständige Depotbank. Die ehemaligen Minderheitsaktionäre, die ihre Vorzugsaktien bei einem Kreditinstitut verwahren ließen und nach wie vor ein Konto bei dem Kreditinstitut unterhalten, über welche die Zahlung der Ursprünglichen Barabfindung abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Gutschrift des Erhöhungsbetrags nichts zu veranlassen. Die Zahlung erfolgt auf Initiative der Depotbanken voraussichtlich am 25.6.2021.

Ehemalige Minderheitsaktionäre, die ihre Vorzugsaktien bei einem Kreditinstitut verwahren ließen, aber zwischenzeitlich ihre Bankverbindung beendet haben, sollten sich möglichst umgehend mit ihrer ehemaligen Bank, über die seinerzeit die Zahlung der Ursprünglichen Barabfindung abgewickelt wurde, in Verbindung setzen, um dort ihre Ansprüche hinsichtlich der Erhöhten Barabfindung geltend zu machen.

Inhaber, die ihre für kraftlos erklärten effektiven Aktienurkunden zum Zweck des Erhalts der Barabfindung direkt an die Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft zugesandt hatten, werden gebeten, sich erneut an die Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft, Semmelweisstraße 4, 82152 Planegg, zu wenden und ihre Bankverbindung anzugeben. Sie erhalten den Erhöhungsbetrag in diesem Fall zeitnah ausbezahlt.

Die Entgegennahme des Erhöhungsbetrags erfolgt für die ehemaligen Minderheitsaktionäre kosten-, provisions- und spesenfrei.

Bei eventuellen Rückfragen werden die ehemaligen Minderheitsaktionäre gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden. 

Planegg, im Juni 2021

Sanacorp eG Pharmazeutische Großhandlung

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 21. Juni 2021

Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der OSRAM Licht AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht München I hat die Spruchanträge zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) der ams-Tochtergesellschaft ams Offer GmbH mit der OSRAM Licht AG, München, als beherrschter Gesellschaft zu dem führenden Verfahren mit dem Aktenzeichen 5 HK O 4509/21 verbunden.

Im Rahmen des BuG wird eine Barabfindung in Höhe von EUR 45,45 je OSRAM-Aktie geboten: 
SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis: Abfindungsangebot an die außenstehenden Aktionäre der 

Bei dem kurz danach veröffentlichten Delisting-Erwerbsangebot gab es EUR 52,30 je OSRAM-Aktie:

SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis: Delisting-Erwerbsangebot für Aktien der OSRAM Licht AG

LG München I, Az. 5 HK O 4509/21
SCI AG u.a. ./. ams Offer GmbH

Squeeze-out bei der Deutschen Binnenrederei AG

Auf der anstehenden Hauptversammlung der Deutschen Binnenrederei AG, Berlin, am 7. Juli 2021 soll ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre zugunsten der Rhenus PartnerShip GmbH & Co. KG beschlossen werden. Die Rhenus-Gruppe hatte im letzten Jahr von OT Logistics und dem Unternehmen Carl Robert Eckelmann 97,2 % an der Reederei übernommen (Kaufvertrag vom 15. Juli 2020).

Die Deutsche Binnenreederei AG mit Büros in Berlin und Hamburg ist vor allem auf den ostdeutschen Wasserstraßen sowie in Polen aktiv. Schwerpunkte liegen im Containerverkehr und im Transport von trockenem Massengut und Schwergut. Das 1949 gegründete Unternehmen disponiert über 700 Schiffseinheiten mit einer Gesamttragfähigkeit von rund 400.000 Tonnen (DWT).

Adler Modemärkte AG: ADLER erwartet unwiderufliches Angebot zum Abschluss einer Investorenvereinbarung - vollständiger Kapitalschnitt auf Null vorgesehen

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Haibach bei Aschaffenburg, 21. Juni 2021: Der Vorstand der Adler Modemärkte AG (ISIN DE000A1H8MU) (die „Gesellschaft") hat Spekulationen zur Kenntnis genommen, dass die Gesellschaft mit dem Logistikunternehmen Zeitfracht einen neuen Investor gefunden hat.

Die Gesellschaft bestätigt, dass sie sich in fortgeschrittenen Verhandlungen mit der Zeitfracht Logistik Holding GmbH, Berlin („Zeitfracht" oder die „Investorin") befindet und zuversichtlich ist, zeitnah ein unwiderrufliches Angebot zum Abschluss einer Investorenvereinbarung von Zeitfracht zu erhalten. Dieser Schritt wird ein wichtiger Meilenstein für die Sanierung des Unternehmens sein, an der die Gesellschaft seit dem 12. Januar 2021 im Rahmen eines Insolvenzverfahrens in Eigenverwaltung intensiv arbeitet. Die Annahme eines Angebots von Zeitfracht durch die Gesellschaft setzt allerdings noch voraus, dass das Insolvenzverfahren über das Vermögen der Gesellschaft eröffnet wird. Die Gesellschaft geht davon aus, dass die Investorenvereinbarung unmittelbar nach der Eröffnung des Insolvenzverfahrens, die für den 1. Juli 2021 erwartet wird, auch von ihrer Seite unterzeichnet werden kann. Die Durchführung und Umsetzung der Investorenvereinbarung wird dann noch unter hierfür üblichen Vorbehalten stehen. Ziel ist es, nach Eröffnung des Insolvenzverfahrens am 1. Juli 2021 einen Insolvenzplan bei Gericht einzureichen. Der Insolvenzplan soll nach derzeitiger Planung Ende Juli 2021 der Gläubigerversammlung zur Abstimmung vorgelegt werden. Der Insolvenzplan wird voraussichtlich unter anderem einen Kapitalschnitt in Form einer Herabsetzung des Grundkapitals der Adler Modemärkte AG auf Null sowie eine anschließende Zuführung neuen Eigenkapitals im Zuge einer Kapitalerhöhung durch die Investorin vorsehen, die damit alleinige Aktionärin von Adler werden wird. Die bestehenden Aktien der Gesellschaft werden somit aller Voraussicht nach vollständig wertlos. Mit dem Wirksamwerden der Kapitalherabsetzung auf Null wird zugleich ein Delisting der Aktien der Gesellschaft erfolgen. Idealerweise kann das Unternehmen das Insolvenzverfahren bereits Ende August 2021 beenden.

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BUWOG AG: Sachverständigengutachten als Basis für eine vergleichsweise Beilegung?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zu dem auf der Hauptversammlung am 2. Oktober 2018 beschlossenen Gesellschafterausschluss (Squeeze-out) bei der früher im Börsenindex ATX enthaltenen BUWOG AG, Wien, zugunsten der Vonovia SE hat das Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG ("Gremium") nach einer Verschiebung angesichts strengerer COVID-Regelungen am 21. Juni 2021 einen (gut besuchten) zweiten Verhandlungstermin mit den Parteien abgehalten.

Bei diesem Termin präsentierte der vom Gremium beauftragte Sachverständige FH-Hon.Prof. MMag. Alexander Enzinger (von der Rabel & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft) die Eckpunkte seines Gutachtens. Wie berichtet, hatte der Sachverständige  in seinem Gutachten vom 31. Januar 2021 den von Vonovia angebotenen Betrag von EUR 29,05 pro BUWOG-Aktie als nicht angemessen beurteilt, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/03/uberprufungsverfahren-zum-squeeze-out.html . Er kommt auf einen Wert von EUR 32,13 je Aktie (Szenario A) bzw. EUR 34,52 (Szenario B), d.h. + 10,6 % bzw. + 18,83 % (zuzüglich Zinsen auf den Nachbesserungsbetrag). Die beiden Szenarien unterscheiden sich bei der Zurechnung der Synergieeffekte und der Integrationskosten auf die beiden Gesellschaften, wobei es sich nach Ansicht des Sachverständigen um eine Rechtsfrage handelt.

Hinsichtlich der im Gutachten vorgenommenen (und von Antragstellerseite kritisierten) Schwärzungen wurde die Antragsgegnerin vom Gremium gebeten, näher auszuführen, inwiefern tatsächlich Geschäftsgeheimnisse betroffen sind. Zwar seien die Schwärzungen für das Verständnis des Gutachtens wohl grundsätzlich nicht relevant, eine Vorlage des ungeschwärzten Textes aber nach Art. 6 EMRK geboten. 

Die Antragsgegnerin hatte in einem kurz vor dem Termin eingereichten Schriftsatz vorgetragen, dass nach der neueren deutschen Rechtsprechung maßgeblich auf den "Börsekurs" abzustellen sei (so dass es überhaupt keine Nachbesserung geben müsse). Dem widersprach das Gremium. Die Börsenkurse könnten keine Wertobergrenze darstellen. 

Das Gremium verwies hinsichtlich einer möglichen vergleichsweisen Einigung auf die "sehr ausgewogene Betrachtung" in dem Gutachten. Die vom Sachverständigen aufgeführten zwei Szenarien bildeten zumindest eine Bandbreite, wo man sich einigen könnte. Die Antragsgegnervertreterin konnte sich eine vergleichsweise Lösung allenfalls in der Bandbreite zwischen den gezahlten EUR 29,05 je BUWOG-Aktie und dem Szenario A (d.h. EUR 32,13) vorstellen.   

Der Antragsgegnerin wurde vom Gremium aufgegeben, innerhalb von 14 Tagen zur Erforderlichkeit der Schärzungen in dem Gutachten vorzutragen. Fragen an den Sachverständigen können innerhalb von vier Wochen eingereicht werden (zu denen der Sachverständige dann schriftlich Stellung nehmen kann). Ende September 2021 könnte es einen weiteren Termin mit den Parteien geben.

Für Nachbesserungsrechte aus diesem Überprüfungsverfahren gab es zahlreiche Kaufangebote zwischen EUR 0,58 und EUR 3,-. Zuletzt wurden EUR 1,68 geboten: https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/04/erhohung-des-kaufangebots-fur-buwog.html

Gremium, Gr 3/19
Handelsgericht Wien, FN 349794 d, Az. 74 Fr 20749/18 m
Obert u.a. ./. VONOVIA SE
gemeinsame Vertreterin: BINDER GÖSSWANG Rechtsanwälte GmbH, A-1010 Wien
Auftragsgutachterin: Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ebner Stolz GmbH & Co KG
sachverständige Prüferin: Grant Thornton Unitreu GmbH

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Freshfields Bruckhaus Deringer Rechtsanwälte, Wien (RA Thomas Zottl, RA Dr. Thomas Kustor)

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der Aurea Software GmbH (früher: update Software AG): Bemühungen zu einer vergleichweisen Beilegung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L-HSG

Bei der rechtsformwechselnd aus der früher börsennotierten update Software AG entstandenen Aurea Software GmbH, Wien, ist 2016 ein Gesellschafterausschluss (Squeeze-out) beschlossen und eingetragen werden. Die Angemessenheit der von der Hauptgesellschafterin, der Aurea Software FZ-LLC, Dubai, angebotenen Barabfindung wird in einem Überprüfungsverfahren nach § 6 GesAusG geprüft (vergleichbar einem Spruchverfahren in Deutschland).

Vor dem Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG hat nunmehr nach dem Termin am 17. Mai 2021 ein dritter Termin mit den Parteien am 21. Juni 2021 stattgefunden. Ein Vergleich konnte jedoch nicht geschlossen werden. So hat es die Antragsgegnerin bislang verabsäumt, einen ausgearbeiteten akzeptablen Vergleichsvorschlag vorzulegen. Auch scheint die Antragsgegnerin die gemeinsame Vertreterin (die dem Vergleich für die nicht antragstellenden ausgeschlossenen Minderheitsgesellschafter zustimmen muss) vergessen zu haben.

Ein bei dem Termin nicht anwesender Antragsteller war mit dem Insolvenzabschlag bei der Bewertung im Vorverfahren zum Rechtsformwechsel nicht einverstanden. Teilweise wurde vorgetragen, dass man die Entscheidung des OGH in dem Vorverfahren abwarten solle. Das Gremium will die Sache aber nunmehr möglichst bald vom Tisch haben.

In dem aufgrund der Einlegung eines außerordentlichen Revisionsrekurses noch nicht bestandskräftig abgeschlossenen Verfahren zu dem Rechtsformwechsel hatte das OLG Wien eine angemessene Barabfindung in Höhe von EUR 5,18 festgestellt und die Zuzahlung für die ehemaligen update-Aktionäre um EUR 1,81 je Aktie angehoben (+ 53,71 %): https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/03/uberprufungsverfahren-zum.html

Bei der Aurea Software GmbH wurde bis zuletzt ein Großteil der ehemaligen update-Minderheitsaktionäre noch als "unbekannte Aktionäre" geführt (mit mehr als 1 Million Stückaktien). Bei mehreren früheren update-Aktionären hatte die Depotbank darüber hinaus deren Aktien im Rahmen des Rechtsformwechsels als angeblich "wertlos" ausgebucht, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/05/rechtsformwechsel-der-update-software.html. Diese sollten daher dringend ihre Depotunterlagen prüfen, um die Abfindung (und eine nunmehr ggf. erfolgende Nachbesserung) entgegennehmen zu können. Eine automatische Zahlung erfolgt nicht.

Gremium, Gr. 1/17

Handelsgericht Wien, FN 113 675w, Az. 71 Fr 17564/16 

OCP Obay Capital Pool Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH u.a. ./. Aurea Software FZ-LLC
14 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Dr. Alexandra Biely, A-1010 Wien
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Aurea Software FZ-LLC:
Wolf Theiss Rechtsanwälte GmbH & Co KG, A-1010 Wien

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der LHA Internationale Lebensmittelagentur Krause AG: Verhandlung vor dem OLG Jena am 13. Oktober 2021

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der früheren LHA Internationale Lebensmittelagentur Krause AG hat das OLG Jena einen Verhandlungstermin auf den 13. Oktober 2021, 13:00 Uhr, bestimmt. Zu diesem Termin soll der Wirtschaftsprüfer Gerhard Weicker als Zeuge geladen werden, um zu klären, welche Unternehmensplanung am 4. November 2011 existierte.

In dem Verfahren ergab sich kürzlich durch einen Schriftsatz der Antragsgegnerseite, dass die bisherige Antragsgegnerin, die (als bloße Gesellschaft bürgerlichen Rechts nicht der Registerpublizität unterliegende) LHA Holding A. und R. Krause GbR, schon im Januar 2012 aufgelöst worden ist. Diesbezüglich hat das OLG mitgeteilt, dass sich das Verfahren gegen die beiden Gesellschafter der ehemaligen GbR, Herrn Axel Krause und Herrn Rainer Krause, richte. Die Antragsgegnervertreterin solle mitteilen, ob sie beide Antragsgegner vertrete.

Thüringer Oberlandesgericht (OLG Jena), Az. 2 W 135/19

Landgericht Mühlhausen, Beschluss vom 31. Januar 2019, Az 1 HK O 2/12 
Vogel u.a. ./. Axel Krause und Rainer Krause (bisher: LHA Holding A. und R. Krause GbR)

52 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Gnauck, 99084 Erfurt

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der STADA Arzneimittel AG: Verhandlung am 21. Oktober 2021

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft zugunsten der Hauptaktionärin Nidda Healthcare GmbH hat das Landgericht Frankfurt am Main Termin zur Verhandlung auf den 21. Oktober 2021, 11:00 Uhr, angesetzt.

Nidda hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 98,51 je STADA-Aktie zzgl. eines in einem Vergleich vereinbarten Zusatzbetrags von EUR 0,10 gezahlt. 

LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 92/20

Coriolix Capital GmbH u.a. ./. Nidda Healthcare GmbH

75 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Martin Weimann, 10405 Berlin

Verfahrensbevollmächtige der Antragsgegnerin:

Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70173 Stuttgart (RA Dr. Dirk Wasmann)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Schuler Aktiengesellschaft

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

Das Landgericht Stuttgart hat die zulässigen Spruchanträge zu dem Squeeze-out bei der Schuler Aktiengesellschaft, Göppingen, mit Beschluss vom 18. März 2021 zu dem führenden Verfahren mit dem Aktenzeichen 40 O 64/20 KfHSpruchG verbunden. Gleichzeitig hat es Herrn Rechtsanwalt Dr. Peter Maser zum gemeinsamen Vertreter der nicht antragstellenden (ehemaligen) Aktionäre bestellt.

Die zum Andritz-Konzern gehörende Antragsgegnerin Andritz Beteiligungsgesellschaft IV GmbH hat eine Barabfindung in Höhe von EUR 18,30 je Schuler-Aktie angeboten. Sie kann bis zum 31. Juli 2021 auf die Spruchanträge erwidern.

LG Stuttgart, Az. 40 O 64/20 KfHSpruchG

Rolle u.a. ./. Andritz Beteiligungsgesellschaft IV GmbH 

63 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Maser, Deloitte Legal Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 70597 Stuttgart

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Noerr Partnerschaftsgesellschaft mbB, 80333 München

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren:

• ADLER Real Estate AG: Beherrschungsvertrag geplant (mit der ADLER Group S.A., früher: ADO Properties S.A., als herrschender Gesellschaft), ggf. Squeeze-out

• Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt Aktiengesellschaft (Agosi): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten Umicore, Hauptversammlung am 28. Juli 2021

• AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out,  Bekanntmachung am 8. Juni 2021 (Beginn der Antragsfrist)

• Covivio Office AG (vormals: Godewind Immobilien AG): Squeeze-out, Eintragung am 18. Mai 2021 (Fristende am 18. August 2021)

• Deutsche Wohnen SE: Fusion mit der Vonovia SE 

• ERLUS Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Hauptversammlung am 25. Juni 2021

• HumanOptics AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, außerordentliche Hauptversammlung am 6. Juli 2021

• i:FAO Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 16. Juni 2021

• ISRA VISION AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlas Copco Germany Holding AG, Eintragung am 18. Mai 2021 (Fristende am 18. August 2021)

• ISRA VISION PARSYTEC AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 30. Juni 2021

• MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE, Hauptversammlung am 29. Juni 2021

• Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 19. Februar 2021, Eintragung durch Erhebung von Nichtigkeits- und Anfechtungsklagen verzögert

• Odeon Film AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 29. Juni 2021

• OSRAM Licht AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ams- Tochtergesellschaft ams Offer GmbH als herrschender Gesellschaft, Eintragung am 3. März 2021 und Bekanntmachung am 20. März 2021 (Fristende am 21. Juni 2021)

• VTG AG: Squeeze-out zugunsten der Warwick Holding GmbH (über Wertpapierdarlehen der Joachim Herz Stiftung)

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out bereits Ende 2016 angekündigt, 2020 bestätigt, ao. Hauptversammlung am 9. Juni 2021

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

MyHammer Holding AG: HomeAdvisor GmbH und MyHammer Holding AG vereinbaren Durchführung eines Delisting

Instapro II AG beabsichtigt keine Durchführung der Verschmelzung in 2021

Berlin (17.06.2021/19:16) - Der Vorstand der MyHammer Holding AG hat heute auf der Grundlage einer mit der HomeAdvisor GmbH erzielten Einigung beschlossen, dass der Widerruf der Zulassung der Aktien der MyHammer Holding AG zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (Delisting) demnächst beantragt werden soll. Die HomeAdvisor GmbH wird gemäß einer mit der MyHammer Holding AG abgeschlossenen Vereinbarung den Aktionären der MyHammer Holding AG - entsprechend den gesetzlichen Voraussetzungen für ein Delisting - im Wege eines öffentlichen Delisting-Angebots anbieten, sämtliche Aktien der MyHammer Holding AG gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe des gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurses der MyHammer Holding AG-Aktien während der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung der HomeAdvisor GmbH nach § 10 Absatz 1 Satz 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zu erwerben.

Vorstand und Aufsichtsrat der MyHammer Holding AG sind nach Abwägung aller Umstände der Auffassung, dass der Abschluss der Delisting-Vereinbarung und die Durchführung des Delistings im Interesse des Unternehmens liegt, denn die Finanzierung der Gesellschaft wurde seit über 10 Jahren durch die jeweiligen Hauptaktionäre sichergestellt (das letzte Bezugsangebot gegen Bareinlagen erfolgte im Jahr 2013 und wurde wesentlich vom damaligen Hauptaktionär gezeichnet). Auch seit Vollzug des Übernahmeangebots der HomeAdvisor GmbH in 2016 war der Kapitalmarkt als Finanzierungsoption für die MyHammer Holding AG nicht mehr erforderlich. Dem gegenüber ist der administrative und finanzielle Aufwand für das Listing in den letzten Jahren durch die permanente Ausweitung der regulatorischen Anforderungen kontinuierlich gestiegen. Dabei hat sich der Streubesitz auf weniger als 16% reduziert und auch das tägliche Handelsvolumen der Aktie hat erheblich abgenommen. Vor diesem Hintergrund hat sich die Gesellschaft verpflichtet - vorbehaltlich einer Prüfung der Angebotsunterlage und im Rahmen der gesetzlichen Pflichten - das Delisting-Angebot der HomeAdvisor GmbH zu unterstützen.

Über den Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien zum Handel im regulierten Markt wird die Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse entscheiden. Der Vorstand rechnet damit, dass der Widerruf gemäß den Bestimmungen der Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse drei Börsentage nach der Veröffentlichung des Widerrufs, die unverzüglich nach der Entscheidung der Frankfurter Wertpapierbörse erfolgen soll, wirksam werden wird.

Nach Wirksamwerden des Widerrufs werden die Aktien der MyHammer Holding AG nicht mehr an einem inländischen regulierten Markt oder einem vergleichbaren Markt im Ausland zum Handel zugelassen sein und gehandelt werden.

Der Vorstand der Instapro II AG hat dem Vorstand der MyHammer Holding AG heute zudem mitgeteilt, dass die Instapro II AG entschieden habe, die am 11. Februar 2021 angekündigte Verschmelzung der MyHammer Holding AG auf die Instapro II AG nicht mehr im Jahr 2021 durchzuführen. Der Vorstand der Instapro II AG hat weiterhin mitgeteilt, dass er gegenwärtig beabsichtigt, die Verschmelzungspläne im Jahr 2022 fortzusetzen.

Delisting-Erwerbsangebot für Aktien der MyHammer Holding AG

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines öffentlichenDelisting-Erwerbsangebots gemäß § 10 Abs. 1 und Abs. 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) i.V.m. § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 Börsengesetz (BörsG)

Bieterin: 

HomeAdvisor GmbH 

Franklinstraße 28/29 

10587 Berlin, Deutschland 

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 144294

Zielgesellschaft:

MyHammer Holding AG 

Franklinstraße 28/29 

10587 Berlin, Deutschland 

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 122010 B 

WKN A11QWW / ISIN DE000A11QWW6

Am 17. Juni 2021 hat die HomeAdvisor GmbH (die "Bieterin") entschieden, den Aktionären der MyHammer Holding AG im Wege eines öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots anzubieten, sämtliche Inhaberaktien der MyHammer Holding AG mit einem Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie (die "MyHammer-Aktien"), die nicht von der Bieterin unmittelbar gehalten werden, gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe des gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurses der MyHammer-Aktien während der letzten sechs Monate vor dieser Veröffentlichung je MyHammer-Aktie, wie er von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (die "BaFin") ermittelt wird, zu erwerben (das "Delisting-Angebot"). Die Bieterin schätzt den so ermittelten Angebotspreis auf ungefähr EUR 21,95. Sollte der von der BaFin ermittelte Mindestangebotspreis von dem von der Bieterin geschätzten Angebotspreis abweichen, wird die Bieterin zum Angebotspreis eine gesonderte Mitteilung veröffentlichen.

Ebenfalls am 17. Juni 2021 hat die Bieterin mit der MyHammer Holding AG eine Vereinbarung abgeschlossen, nach der sich die MyHammer Holding AG im Rahmen des rechtlich Zulässigen verpflichtet hat, vor Ablauf der Annahmefrist des Delisting-Angebots den Antrag auf Widerruf der Zulassung der MyHammer-Aktien (ISIN DE000A11QWW6) zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (sog. Delisting) zu stellen.

Die Bieterin ist eine indirekte 100%ige Tochtergesellschaft der IAC/InterActiveCorp mit Sitz in Delaware, USA. Die Bieterin hält derzeit unmittelbar 84,27% des Grundkapitals der MyHammer Holding AG.

Die Angebotsunterlage, die die detaillierten Bestimmungen und Bedingungen des Delisting-Angebots sowie weitere damit im Zusammenhang stehende Informationen enthält, wird im Internet unter https://www.myh-delisting-angebot.de veröffentlicht.

Im Übrigen erfolgt das Delisting-Angebot zu den in der Angebotsunterlage festgelegten Bestimmungen und Bedingungen, wobei sich die Bieterin vorbehält, in der Angebotsunterlage von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist.

Wichtiger Hinweis:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der MyHammer Holding AG. Die endgültigen Bedingungen des Delisting-Angebots sowie weitere das Delisting-Angebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von Aktien der MyHammer Holding AG wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Das Delisting-Angebot wird unter alleiniger Geltung des Rechts der Bundesrepublik Deutschland veröffentlicht. Jeder Vertrag, der auf Grundlage des Delisting-Angebots geschlossen wird, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis erfolgt, können die Bieterin, mit ihr verbundene Unternehmen oder für sie tätige Broker außerhalb des Delisting-Angebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar MyHammer-Aktien erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf MyHammer-Aktien gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden auf https://www.myh-delisting-angebot.de veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland erforderlich ist.

Berlin, den 17. Juni 2021

HomeAdvisor GmbH

Weiteres Erwerbsangebot für die delisteten Aktien der Bayerischen Gewerbebau AG mit "Gedenkmünze"

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der BAY.GEWERBEBAU AG macht die SD Grund GmbH, München, Ihnen ein Erwerbsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: BAY.GEWERBEBAU AG 

WKN: 656900
Art des Angebots: Erwerbsangebot 

Anbieter: SD Grund GmbH 

Zwischen-WKN: A3E5B4 

Abfindungspreis: 57,00 EUR je Aktie 

Sonstiges: Als Zusatzleistung erhalten die verkaufenden Aktionäre ein Münzstück je Aktionär. Der Bezug der Zusatzleistung erfolgt direkt über die Gesellschaft. Zu diesem Zwecke sind Aktionäre angehalten, sich direkt bei der Gesellschaft zu melden (Armin Weiss, +49 89 32470 409, weiss_a@dibag.de)

(...)

Der Anbieter bietet an, bis zu 26.636 Aktien zu übernehmen. Wenn die Aktionäre insgesamt mehr Aktien einreichen, kann es zu einer sogenannten Pro-Rata-Zuteilung kommen. In diesem Fall würde der Anbieter von den Aktionären, die das Angebot angenommen haben, jeweils nur einen Teil der Aktien übernehmen. 

Umfirmierung der Sixt Leasing in Allane SE

Auf der anstehenden Hauptversammlung der Sixt Leasing SE am 29. Juni 2021 soll unter TOP 8 eine Umfirmierung in Allane SE beschlossen werden

Auszug aus der Hauptversammlungseinladung:

"Mit Vollzug der Veräußerung der Beteiligung der Sixt SE an der Gesellschaft im Jahr 2020 ist die Gesellschaft aus der Sixt Gruppe ausgeschieden. Die Gesellschaft ist nach der zugrundeliegenden Lizenzvereinbarung mit der Sixt SE nur noch vorübergehend zur Führung der derzeitigen Firma mit dem Namensbestandteil „Sixt“ berechtigt. In Übereinstimmung mit der Regelung des § 26 Abs. 1 der Satzung, wonach die Firma der Gesellschaft rechtzeitig vor Auslaufen der Lizenzrechte für den Namensbestandteil „Sixt“ zu ändern ist, soll die Gesellschaft daher eine neue Firma erhalten. Gleichzeitig soll § 26 Abs. 1 der Satzung, dessen Regelung sich mit erfolgter Umfirmierung erledigt hat, aufgehoben werden. 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: 

Die Firma der Gesellschaft wird geändert in „Allane SE“. Hierzu wird die Satzung der Gesellschaft wie folgt geändert: 

- In Absatz 1 von § 1 der Satzung (Firma, Sitz, Dauer) wird der zweite Satz wie folgt neu gefasst: „Sie führt die Firma „Allane SE“.“ 

- Absatz 1 von § 26 der Satzung (Sonstiges) wird aufgehoben. Ferner entfällt die Nummerierung von Absatz 2 von § 26 der Satzung (Sonstiges), der jedoch im Übrigen unverändert bleibt. Der Vorstand wird angewiesen, die vorstehenden Satzungsänderungen nur in der Weise zur Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft anzumelden, dass die vorstehenden Änderungen von § 26 der Satzung nicht vor der vorstehenden Änderung von § 1 der Satzung im Handelsregister eingetragen werden."

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der ESSANELLE HAIR GROUP AG: Insolvenzquote von lediglich 2 % - keine Beweiserhebung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der ESSANELLE HAIR GROUP AG (Verschmelzung auf die HairGroup AG, Düsseldorf) hatte das Landgericht Düsseldorf in der I. Instanz die Spruchanträge zurückgewiesen.

Das Oberlandesgericht Düsseldorf wollte mit Beschluss vom 30. November 2020 eine Beweiserhebung anordnen. So sollte ein Sachverständigengutachten zu dem Betafaktor (unverschuldet 0,9) und zu dem dem Auftragsgutachten zugrunde gelegten Wachstumsabschlag (lediglich 0,5 %) eingeholt werden. Angesichts der zwischenzeitlichen Insolvenz der Antragsgegnerin Klier Hair Group GmbH wird daraus aber nichts. Zwar wurde das Insolvenzverfahren zwischenzeitlich nach Bestätigung des Insolvenzplans aufgehoben. Leider gibt es nach diesem Insolvenzplan aber nur eine Quote von 2 %. Nach Auffassung der Rechtsanwaltskanzlei Luther gilt diese Quote auch für eine Nachbesserung der Barabfindung (für die im Rahmen des Squeeze-out-Prozesses vorzulegende Bankgarantie nicht eintritt). Ein Sachverständigengutachten macht damit wirtschaftlich keinen Sinn. 

OLG Düsseldorf, Az. I-26 W 1/19 AktE
LG Düsseldorf, Beschluss vom 1. Juni 2018, Az. 35 O 11/15 AktE
Zürn u.a. ./. Klier Hair Group GmbH (bisher: HairGroup GmbH, früher: HairGroup AG, zuvor: Essanelle Hair Group AG)
67 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Toni Riedel, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, HairGroup GmbH: Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 20354 Hamburg 

Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses bei der Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft durch Nichtigkeits- und Anfechtungsklagen verzögert

Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft

München

ISIN: DE0006495104 // WKN: 649510

Bekanntmachung der Erhebung von Nichtigkeits- und Anfechtungsklagen

gemäß §§ 246 Abs. 4 Satz 1, 249 Abs. 1 Satz 1 AktG

Gemäß §§ 246 Abs. 4 Satz 1, 249 Abs. 1 Satz 1 AktG geben wir bekannt, dass Aktionäre gegen den auf der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 19. Februar 2021 gefassten Beschluss zu dem einzigen Tagesordnungspunkt (Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft mit Sitz in München auf die NIAG SE mit Sitz in München (Hauptaktionär) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Absatz 1 und 5 Umwandlungsgesetz in Verbindung mit §§ 327a ff. Aktiengesetz (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out)) Nichtigkeits- und Anfechtungsklagen erhoben haben. Die Klagen sind bei der 5. Kammer für Handelssachen des Landgerichts München I unter dem Aktenzeichen 5 HK O 3712/21 anhängig. Es wird ein schriftliches Vorfahren durchgeführt. 

München, den 22. April 2021

Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 29. April 2021

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Volksfürsorge Holding AG: Nach 18 Jahren Erhöhung der Barabfindung auf EUR 699,06 je Aktie (+ 26,18 %)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem seit 2003 dauernden Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Volksfürsorge Holding AG, Hamburg, ist nach einem Richterwechsel nach mehreren Jahren Inaktivität nunmehr doch noch eine erstinstanzliche Entscheidung ergangen. Das LG Hamburg setzte die Barabfindung mit Beschluss vom 31. Mai 2021 auf EUR 699,06 je Volksfüprsorge-Aktie fest. Die nunmehr (ebenfalls nach Durchführung eines Squeeze-outs) als Generali Deutschland AG firmierende Antragsgegnerin hatte lediglich EUR 554,- je Aktie geboten. Die Antragsgegnerin hat die Kosten des Verfahrens zu tragen.

Der Erhöhungsbetrag in Höhe von EUR 145,06 ist nach der gesetzlichen Regelung mit 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz zu verzinsen, bis zum 31. August 2009 mit 2 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz.

Der vom LG Hamburg mit Beschluss vom 26. Februar 2004 bestellte Sachverständige, Herr Wirtschaftsprüfer Dr. Heiko Buck, war in seinem 2011 vorgelegten Gutachten zu einem Wert einer Volksfürsorge-Aktie in Höhe von EUR 602,40 gekommen.  Seitdem blieb das Verfahren trotz mehrerer Sachstandsanfragen und sogar Verzögerungsrügen (§ 198 Abs. 3 GVG) von Antragstellerseite jahrelang kommentarlos liegen. 

Mit der Festsetzung der Barabfindung auf EUR 699,06 folgt das Gericht seiner Entscheidung in dem parallel anhängigen Spruchverfahren zu dem Gewinnabführungsvertrag (Az. 404 HKO 22/12).

LG Hamburg, Beschluss vom 31. Mai 2021, Az. 404 HKO 175/03

OMEGA Vermögensverwaltung GmbH u.a. ./. AMB Generali Holding AG (dann: Generali Deutschland Holding AG, jetzt: Generali Deutschland AG)
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Hengeler Mueller Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB, 40213 Düsseldorf 

Scherzer & Co. AG: Hoher potentieller Ergebnisbeitrag aus Squeeze-out bei der MAN AG

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Die MAN AG hat heute mitgeteilt, dass die TRATON SE dem Vorstand der MAN SE heute ihr konkretisiertes Verlangen nach Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO i.V.m. § 62 Abs. 1 und 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG zur Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung der MAN SE zur Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der MAN SE auf die TRATON SE gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung übermittelt hat.

Die TRATON SE hat die Barabfindung auf einen Betrag in Höhe von EUR 70,68 je MAN SE-Stammaktie und je MAN SE-Vorzugsaktie festgelegt. Die Angemessenheit der Barabfindung wird derzeit noch durch den gerichtlich ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer überprüft. Der gerichtlich bestellte sachverständige Prüfer hat aber bereits in Aussicht gestellt, dass er nach derzeitigem Stand die Angemessenheit der festgelegten Barabfindung bestätigen wird.

Sofern der Squeeze-out beschlossen und rechtswirksam wird, erwartet die Scherzer & Co. AG einen Ergebnisbeitrag hieraus von ca. 5 Mio. Euro. Der unmittelbare positive Effekt auf den Nettoinventarwert der Scherzer & Co. AG beträgt rund 3 Mio. Euro.

Köln, 08.05.2021

Der Vorstand