Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) Nr. 8/2015 veröffentlicht

Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) Nr. 8/2015 from SpruchZ

Änderung des Übernahmeangebotes für GSW Immobilien-Aktien

Mitteilung meiner Depotbank:

Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen entnehmen, wurde folgendes Angebot geändert:

Derzeit bietet die Deutsche Wohnen AG, Frankfurt a.M. den Aktionären der GSW Immobilien AG an, ihre Aktien im Verhältnis 3 : 7 in Aktien der Deutsche Wohnen AG (ISIN DE000A0HN5C6) zu tauschen. Gemäß § 5 Abs. 4 des Beherrschungsvertrags zwischen der Deutsche Wohnen AG und der GSW Immobilien AG wurde am 04.06.2015 das Bezugsverhältnis neu mit 3 : 7,079 festgesetzt. Bis einschließlich 12.06.2015 wird in neue Aktien der Deutsche Wohnen AG (ISIN DE000A14KDD3) ohne Dividendenanspruch für 2014 umgebucht. Am 15.06.2015 erfolgt die Gleichstellung der neuen Aktien mit den Stammaktien (ISIN DE000A0HN5C6) und ab diesem Zeitpunkt werden Einreichungen in Deutsche Wohnen AG (ISIN DE000A0HN5C6) umgebucht.

Eventuell anfallende Steuern und Gebühren gehen zu Ihren Lasten. Alle Inhaber müssen sicherstellen, dass die Annahme nicht gegen gültiges Recht des jeweiligen Landes verstößt. Dieses Schreiben bedeutet nicht, dass Sie berechtigt sind, an der Maßnahme teilzunehmen. Wir empfehlen Ihnen, dies zu prüfen und gegebenenfalls mit einem Rechtsberater zu besprechen.

Das Angebot ist bis auf Widerruf gültig aufgrund des laufenden Spruchstellenverfahrens. Ohne Ihre Weisung werden wir nichts für Sie in dieser Angelegenheit unternehmen.

Weitere Informationen erhalten Sie unter www.deutsche-wohnen.com oder im elektronischen Bundesanzeiger (www.bundesanzeiger.de).

Sky Deutschland AG: Festlegung der Barabfindung für den Squeeze-out durch die Sky German Holdings GmbH

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Unterföhring, 8. Juni 2015 - Die Sky German Holdings GmbH mit Sitz in München hat heute ihr Verlangen auf Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Sky Deutschland AG auf die Sky German Holdings GmbH als Hauptaktionär im Verfahren gemäß §§ 327a ff. AktG (sog. Squeeze-out) bestätigt und konkretisiert und der Sky Deutschland AG mitgeteilt, dass sie die Höhe der Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf EUR 6,68 je Stückaktie festgelegt hat.

Der für die Durchführung des Squeeze-out erforderliche Übertragungsbeschluss soll auf einer außerordentlichen Hauptversammlung der Sky Deutschland AG gefasst werden, die für den 22. Juli 2015 geplant ist.

Kontakt für Investoren und Analysten: Christine Scheil
Senior Vice President Investor Relations
Tel.: +49 89/99 58-10 10 christine.scheil@sky.de

Kontakt für Journalisten: Dr. Jörg E. Allgäuer
Vice President Corporate Communications
Tel.: +49 89/99 58-63 77 joerg.allgaeuer@sky.de

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der DOUGLAS HOLDING AG

Das Landgericht Dortmund hat den Verhandlungstermin auf Antrag der Antragsgegnerin vom 12. August 2015 auf Mittwoch, den 16. September 2015, 10:00 Uhr, verlegt.

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ehemaligen Frogster Interactive Pictures AG: Gerichtliches Gutachten kommt zu höheren Werten

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren bezüglich des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der dann in Gameforge Berlin AG umbenannten Frogster Interactive Pictures AG, Berlin, und der Gameforge AG als herrschender Gesellschaft hatte das Landgericht Berlin die Einholung eines gerichtlichen Sachverständigengutachtens in Auftrag gegeben (Az. 102 O 105/11.SpruchG). Herr Wirtschaftsprüfer Christoph Wollny, WOLLNY WP GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, hat nunmehr sein Gutachten vom 7. Mai 2015 vorgelegt. Er kommt darin auf einen den Börsenkurs (EUR 24,99) übersteigenden Ertragswert in Höhe von EUR 27,96 je Frogster-Aktie. Als Bruttoausgleichsbetrag ermittelt er EUR 1,42 (netto EUR 1,19). Die Antragsgegnerin hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 26,- je Stückaktie und eine Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 0,90 angeboten.

LG Berlin, Az. 102 O 105/11.SpruchG
ABS Aktiengesellschaft für Beteiligungen und Serviceleistungen u.a. ./. Gameforge AG

Powerland AG: Powerland AG beschließt Delisting ihrer Aktien

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Frankfurt/Main, 5. Juni 2015 - Der Vorstand der Powerland AG (ISIN DE000PLD5558 / Prime Standard), dem führenden chinesischen Hersteller von Handtaschen, Lederwaren und Accessoires, hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, bei der Frankfurter Wertpapierbörse zeitnah einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der Powerland AG zum Handel im regulierten Markt (Delisting) zu stellen. Es ist davon auszugehen, dass das Delisting sechs Monate nach Veröffentlichung der positiven Entscheidung der Frankfurter Wertpapierböse wirksam wird. Der Vorstand begründet seine Entscheidung damit, dass der wirtschaftliche Nutzen der Börsennotierung der Powerland AG den damit verbundenen Aufwand nicht mehr rechtfertigt.

Für weitere Informationen wenden Sie sich bitte an:
Powerland AG c/o GFD - Gesellschaft für Finanzkommunikation mbH
Fellnerstraße 7-9, 60322 Frankfurt am Main
Tel.: +49 (0) 69 66 554 -459 Fax: +49 (0) 69 66 554 - 276
E-Mail: ir@powerland.ag

Forst Ebnath Aktiengesellschaft: Barabfindung für Squeeze out auf EUR 1.807,00 je Aktie festgelegt

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft in München hat dem Vorstand der Forst Ebnath Aktiengesellschaft in Bestätigung und Konkretisierung des bereits am 26. März 2015 gestellten Verlangens gemäß § 327a AktG heute mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Forst Ebnath Aktiengesellschaft auf die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft in München als Hauptaktionärin gemäß §§ 327a ff. AktG (Squeeze out) auf EUR 1.807,00 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der Forst Ebnath Aktiengesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 11,00 festgelegt hat.

Über den Squeeze out soll in der noch einzuberufenden außerordentlichen Hauptversammlung der Forst Ebnath Aktiengesellschaft am 4. August 2015 Beschluss gefasst werden.

Ebnath, den 3. Juni 2015

Pixelpark AG: Übertragung von Aktien gegen Barabfindung

Corporate News

Die MMS Germany Holdings GmbH in Düsseldorf (nachfolgend: MMS) hat dem Vorstand der Pixelpark AG das Verlangen gemäß § 327a AktG übermittelt, dass die Hauptversammlung der Pixelpark AG die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf MMS als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt (sog. "Squeeze-out"). MMS gehören mehr als 95% des Grundkapitals der Pixelpark AG, so dass sie Hauptaktionärin im Sinne von § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG ist.

 

Die Pixelpark AG ist als nicht börsennotierte Gesellschaft zwar nicht zu dieser Mitteilung verpflichtet. Der Vorstand hat jedoch im Sinne der Transparenz zugunsten der Aktionäre beschlossen, diese Information zu veröffentlichen.

 

Die ordentliche Hauptversammlung 2015, die auch über die Übertragung der Aktien gegen Barabfindung beschließen soll, ist derzeit für den 27. August 2015 vorgesehen.

 

Berlin, den 1. Juni 2015

Squeeze-out bei der AS Abwicklung und Solar-Service AG i.L. (früher: aleo solar AG) zu EUR 1,96

Auf der Hauptversammlung der AS Abwicklung und Solar-Service AG i.L., Oldenburg, am 18. Juni 2015 soll unter TOP 5 über das Ende 2014 gestellte Squeeze-out-Verlangen der Hauptaktionärin Robert Bosch GmbH, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/01/aleo-solar-ag-il-einleitung-squeeze-out.html, abgestimmt werden. Die Robert Bosch GmbH bietet nunmehr EUR 1,96 je Aktie der früheren aleo solar AG, deren operatives Geschäft im letzten Jahr weiterveräußert wurde, vgl. http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/02/aleo-solar-corporate-news-aleo-solar-ag.html. Nach Erwerb von Aktien von der Deutschen Balaton AG  im Dezember 2014 hält die Robert  Bosch GmbH nunmehr unmittelbar und mittelbar (über die Pollux Beteiligungsgesellschaft mbH) 95,51% des Grundkapitals.

Delisting-Regelung: Es ist fünf vor zwölf!

Börsen-Zeitung, 22.5.2015 Regierung und Bundestag diskutieren im Rahmen der Aktienrechtsnovelle die Aufnahme einer einheitlichen Regelung zum Delisting. Höchste Zeit, meint die Börse Düsseldorf. Mit seiner sogenannten Frosta-Entscheidung hat der Bundesgerichtshof (BGH) im ... Zu dem Beitrag: https://www.boersen-zeitung.de/index.php?li=1&artid=2015096058&titel=Delisting-Regelung:-Es-ist-fuenf-vor-zwoelf!

Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der PULSION Medical Systems SE

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der PULSION Medical Systems SE ("Pulsion"), Feldkirchen, als beherrschter Gesellschaft wird vom Landgericht München I unter dem Aktenzeichen 5 HK O 20672/14 geführt. Zum gemeinsamer Vertreter wurde Herr Rechtsanwalt Thomas Mayrhofer, München, bestellt. Termin zur mündlichen Verhandlung wurde auf Donnerstag, den 15. Oktober 2015, bestimmt.

Die damals noch als Alsterhöhe 1. V V AG firmierende MAQUET Medical Systems AG, Rastatt, hatte im Januar 2014 ein Übernahmeangebot zu EUR 16,90 je Pulsion-Aktie abgegeben, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/01/ubernahmeangebot-fur-pulsion-aktien.html.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, den die ao. Hauptversammlung der Pulsion am 14. August 2014 zugestimmt hatte, sieht eine jährliche Ausgleichszahlung (Garantiedividende) für die außenstehenden Aktionäre gemäß § 304 AktG in Höhe von EUR 1,02 brutto (bei derzeitiger Besteuerung EUR 0,86 netto) sowie eine Barabfindung gemäß § 305 AktG in Höhe von EUR 17,03 je Pulsion-Aktie vor.

Mit Wirkung zum 30. September 2014 erfolgte ein Downlisting der Pulsion-Aktien, vgl. http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/11/pulsion-medical-systems-se.html.

LG München I, Az. 5 HK O 20672/14
Hillmann, R u.a. ./. Maquet Medical Systems AG
67 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Thomas Mayrhofer, 80339 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Maquet Medical Systems AG:
Rechtsanwälte Friedrich Graf von Westphalen & Partner, 79098 Freiburg

Squeeze-out bei der Jetter AG zu EUR 9,58

Bei der Jetter AG, Ludwigsburg, steht ein Squeeze-out der Minderheitsaktionäre an. Auf der außerordentliche Hauptversammlung am 10. Juli 2015 soll folgender Übertragungsbeschlusses gefasst werden:

"Die Aktien der übrigen Aktionäre der Jetter AG (Minderheitsaktionäre) werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären nach §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer von der Bucher Beteiligungsverwaltung AG mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 203968 (Hauptaktionärin), zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 9,58 je Aktie auf die Hauptaktionärin übertragen."

Die damals noch als Blitz 13-203 AG firmierende Bucher Beteiligungsverwaltung AG hatte im September 2013 zunächst 42,77% der Jetter-Aktien übernommen, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/09/jetter-ag-stimmrechtsmitteilung.html.

Danach erfolgt eine Delisting zum 30. April 2014, vgl. http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/02/jetter-ag-erleidet-quartalsverlust-und.html.

Die Hauptaktionärin, eine über die Bucher Beteiligungen GmbH mittelbare 100%-Tochtergesellschaft der Bucher Industries AG, Schweiz, hatte ihren Anteil an der Jetter AG insbesondere durch Übernahmeangebote im September 2013 und dann (nach dem Delisting) im Juni 2014 zu jeweils EUR 7,- aufgestockt, siehe
http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/06/kaufangebot-fur-jetter-aktien.html.

Die Bucher Beteiligungsverwaltung AG hatte zuletzt mitgeteilt, 95,989% des Grundkapitals der Jetter AG zu halten (Stand: 22. Mai 2015). 

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Travel Viva AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Travel Viva AG wird vom Landgericht Nürnberg-Fürth unter dem Aktenzeichen 1 HK O 8098/14 geführt, zu dem alle anderen Spruchanträge hinzu verbunden wurden. Mit Beschluss vom 26. Mai 2015 wurde Frau Rechtsanwältin Daniela Bergdolt zur gemeinsamen Vertreterin bestellt. Die Antragsgegnerin, die Travel Viva Holding AG, und die gemeinsame Vertreterin können bis zum 25. Juli 2015 zu den Spruchanträgen Stellung nehmen.

Die Travel Viva Holding AG, eine Gesellschaft der UNISTER-Gruppe, Leipzig, hatte vor einem Jahr sämtliche Aktien der beiden früheren Großaktionäre Lilli Venture GmbH und AERTiCKET AG erworben und umgehend einen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out in die Wege geleitet, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/05/travel-viva-ag-bekommt-neuen.html.

LG Nürnberg-Fürth, Az. 1 HK O 8098/14 
Eckert u.a. ./. Travel Viva Holding AG
65 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: RA´in Daniela Bergdolt, 80801 München

Spruchverfahren zum verschmelzungrechtlichen Squeeze-out bei der Rücker Aktiengesellschaft vor dem OLG Frankfurt am Main

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Wie mitgeteilt, hatte das das Landgericht Frankfurt am Main die von mehreren ausgeschlossenen Rücker-Aktionären eingereichten Spruchanträge zur Überprüfung des von der Antragsgegnerin angebotenen Barabfindungsbetrags in Höhe von EUR 16,23 mit Beschluss vom 24. Februar 2015 zurückgewiesen, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/03/verschmelzungrechtlicher-squeeze-out.html.

Diese erstinstanzliche Entscheidung wird nunmehr in II. Instanz vom OLG Frankfurt am Main überprüft werden (Aktenzeichen dort: 21 W 75/15), nachdem vier Antragsteller und der gemeinsame Vertreter Beschwerden eingereicht haben.

Interessant ist das Verfahren vor allem wegen der vom Landgericht verwendeten Methodik. Das Landgericht stellt in seiner Entscheidung nicht auf den Ertragswert, sondern maßgeblich auf den durchschnittlichen Börsenkurs in einem Zeitraum von drei Monaten vor Bekanntgabe der Strukturmaßnahme ab. Nach Ansicht des LG zeige das vorliegende Verfahren, dass eine fundamentalanalytische Ermittlung anhand der Ertragswertmethode unter bestimmten Umständen gegenüber der marktorientierten Ermittlung nicht vorzugswürdig sei (S. 13). In diesem Zusammenhang äußerte sich das Gericht kritisch zur Ertragswertmethode und zu den IDW-Standards, sowie zu den FAUB-Empfehlungen vom 19. September 2012.

Ein alleiniges Abstellen auf den Börsenkurs würde Manipulationsmöglichkeiten eröffnen und die Rechtsschutzmöglichkeiten für die betroffenen Minderheitsaktionäre deutlich reduzieren (was sich in einem circulus vitiosus, einem Teufelskreis, wiederum negativ auf die Börsenkurse auswirken würde, vgl. die These von Prof. Wenger zu dem Bewertungsabschlag auf den inneren Wert).

Zu den Entscheidungsgründen des LG Frankfurt am Main: http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/03/rucker-entscheidung-des-lg-frankfurt-am.html

OLG Frankfurt am Main, Az. 21 W 75/15
LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 24. Februar 2015, Az. 3-05 O 227/13
Zürn u.a. ./. EDAG Engineering AG (früher: ATON Engineering AG)
42 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Andreas Thomas, c/o Haag Eckhard Schoenpflug,
60439 Frankfurt am Main
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer, 60322 Frankfurt am Main

3. Symposium für Unternehmensbewertung in der Rechtsprechung am 22.05.2015 in Frankfurt am Main

Zu dem Bericht von Rechtsanwalt Sekera-Terplan auf der Seite der XING-Gruppe "Unternehmensbewertung & Spruchverfahren":

https://www.xing.com/communities/posts/3-symposium-fuer-unternehmensbewertung-in-der-rechtsprechung-am-22-dot-05-dot-2015-in-frankfurt-am-main-1009714649

EHLEBRACHT AG: Verschmelzungsvertrag abgeschlossen

Unternehmensmitteilung nach Entry Standard-Bedingungen/Quasi-Ad-hoc

Enger, 22. Mai 2015 - Die Vorstände der Ehlebracht AG als übertragende Gesellschaft und der Ehlebracht Holding AG (früher: E & Funktionstechnik Holding AG) als übernehmende Gesellschaft haben heute den Verschmelzungsvertrag abgeschlossen. Der Verschmelzungsvertrag steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass ein Beschluss der Hauptversammlung der Ehlebracht AG nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. § 327a Abs.1 Satz 1 AktG über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Ehlebracht AG auf die Ehlebracht Holding AG als Hauptaktionärin in das Handelsregister des Sitzes der Ehlebracht AG eingetragen wird. Der Beschluss zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre soll in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Ehlebracht AG, die am 16. Juli 2015 stattfinden soll, gefasst werden.

Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) Nr. 7/2015 erschienen

Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) Nr. 7/2015 from Martin Arendts

"Delisting ohne Abfindungsangebot - das geht gar nicht!"

In ihrem Gastbeitrag "Delisting ohne Abfindungsangebot - das geht gar nicht!" in der Börsen-Zeitung vom 16. Mai 2015 berichten Klaus Schlote und Joachim Schmitt, beide Geschäftsführer der Solventis Wertpapierhandelsbank GmbH, über die traurigen Folgen des Frosta-Urteils des BGH: https://www.boersen-zeitung.de/index.php?li=1&artid=2015092067&titel=Delisting-ohne-Abfindungsangebot---das-geht-gar-nicht!

Eine von der Solventis Wertpapierhandelsbank erstellte Studie zum Thema Delisting belege die Kurseinbrüche nach einer Delisting-Ankündigung. In dieser Studie wurden die Kursveränderungen im Zusammenhang mit einer Delisting-Ankündigung (Insolvenzen und Delisting mit freiwilligen Angeboten sind nicht berücksichtigt) nach verschiedenen Ansätzen berechnet. Im Durchschnitt betragen laut dieser Studie die Kurseinbrüche bis zu 25 % und im Einzelfall sogar bis zu 80 %. Die Kursabschläge würden mit zeitlichem Abstand zur Ankündigung des Delistings sogar größer werden.

Während die Minderheiten mit massiven Vermögensverlusten konfrontiert würden, eröffne sich für Großaktionäre dagegen die Möglichkeit, billig zuzukaufen. Die Autoren verweisen dabei auf den besonders drastischen Fall Magix AG: Die Großaktionäre nutzten dabei die Kursabschläge nach der Delisting-Ankündigung rigoros aus und stockten ihren Anteil von 65% auf über 75% der Stimmrechte auf (zu diesem Fall vgl. auch SpruchZ 2015, 141).

Aufgrund dieser Feststellungen fordern die Autoren eine gesetzliche Regelung des Delistings und halten als Fazit fest: "Es gilt, das Kräfteverhältnis wieder ins Lot zu bringen, die Rechte der Minderheitsaktionäre zu stärken und das Fenster des Delisting-Missbrauchs schnell zu schließen. Ein Delisting darf es nur mit HV-Beschluss und gerichtlich überprüfbarem Pflichtangebot geben und zwar unabhängig vom Börsensegment."

„Symposium Spruchverfahren 2015“ der spruchverfahren-direkt.de

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die aktionaersforum service GmbH (www.spruchverfahren-direkt.de) lud am 20. Mai 2015 zu dem Symposium Spruchverfahren 2015 in die Bundeshauptstadt gleich neben dem Brandenburger Tor (in dem von Frank O. Gehry in seinem dekonstruktivistischen Stil gestalteten futuristischen Axica Kongresscentrum). Mit diesem neu lancierten Format will man offenbar auch die Abgeordneten in unmittelbarer Nähe erreichen. So stellte etwa der Bundestagsabgeordnete Prof. Dr. Heribert Hirte (CDU) seinen Gesetzesvorschlag für Delisting-Fälle vor (eine entsprechende Ergänzung des Spruchverfahrensgesetzes).

Eingeleitet wurde die Veranstaltung durch einen Vortrag von Prof. Dr. Eric Nowak (Swiss Finance Institute), der auf die entscheidende Bedeutung des Anlegerschutzes für einen funktionierenden Kapitalmarkt verwies (Marktkapitalisierung proportional zum Anlegerschutz) und hierbei die sehr schlechte Positionierung der Rechtslage in Deutschland im „Doing Business Report“ der Weltbank erwähnte.

Dem schloss sich eine Podiumsdiskussion zur Ausgestaltung des Spruchverfahrens an. Prof. Dr. Drygala führte die unterschiedlichen Kritikpunkte an Spruchverfahren (als "rechtsgeleitete Unternehmensbewertung") aus Unternehmens- und Aktionärsseite an (wobei die Verfahrensverzögerung insbesondere durch die seit 2009 geänderte Verzinsungsregelung „abgefrühstückt“ sei). Grundsätzlich entspreche eine materielle Nachbewertung durchaus internationalen Standards, wobei keine generelle Akzeptanz des Börsenkurses festzustellen sei. Es gebe eine Bandbreite vertretbarer Bewertungen, so dass ein Gutachten nur eine Scheingewissheit vermitteln könne. Ein Problem sei, dass jeder gerade noch plausibel hergeleiteter Unternehmenswert akzeptiert werde. Eine bessere Lösung sei eine hälftige Teilung des Unsicherheitsbetrags. Ein Abstellen auf den Börsenkurs als maßgebliche Bezugsgröße würde den Rechtsschutz erheblich verkürzen. Problematisch sei dies vor allem in Delisting- und Squeeze-out-Fällen, bei denen das Unternehmen am Kapitalmarkt keine Resonanz gefunden habe. Prof. Dr. Wenger verwies in der Diskussion darauf, dass es einen Bewertungsabschlag gebe, der in die Börsenkurse eingepreist sei. Vom inneren Wert sei ökonomisch gesehen eine „Option“ zu Lasten der Minderheitsaktionäre abzuziehen. Der Markt kapiere das sehr genau. Als Kontrapunkt merkte Herr Wirtschaftsprüfer Wollny an, das in von ihm bearbeiteten Einzelfällen die Minderheitsaktionäre „vergoldet“ worden seien, d.h. mehr bekommen hätten als einen rein wirtschaftlich zu vertretenden Betrag. Die bislang von der Rechtsprechung vertretene Unbeachtlichkeit außerbörslicher Erwerbe hielt Herr Prof. Drygala für nicht einleuchtend.

Als weiterer Punkt kam in einem Panel die Situation nach dem Frosta-Urteil des BGH zur Sprache (Aufgabe der Macrotron-Rechtsprechung für Delisting-Fälle). Der Bundestagsabgeordnete Prof. Hirte verweis dabei auf seinen eingangs erwähnten Gesetzesvorschlag, den er als „Anker“ für eine Diskussion verstanden haben wollte. Mit einer von ihm vorgeschlagenen knappen Ergänzung des Spruchverfahrensgesetzes setze man auf einen bewährten Überprüfungsmechanismus. Prof. Drgala merkte in diesem Zusammenhang an, dass man – gesetzestechnisch noch kürzer – auch den Wegfall der Börsennotierung durch eine Ergänzung des § 3 Abs. 2 Aktiengesetz als Formwechsel gelten lassen könnte. Dann würde das Delisting wie ein Formwechsel nach dem Umwandlungsgesetz behandelt.

In einem weiteren Panel setzte sich der Wirtschaftprüfer Prof. Dr. Martin Jonas mit der Frage „Vertragsprüfer oder im Verfahren bestellter Sachverständiger“ auseinander (wobei er Zweifel an dem Sinn der Fragestellung äußerte). Ein Prüfer werde bei einer Befragung im Spruchverfahren seine Meinung nicht ändern, sondern lediglich detaillierter erläutern. Nach seiner Ansicht wäre es sinnvoll, den Prüfer besser zu positionieren, etwa durch entsprechende Auflagen durch das Gericht. Die beste Motivation für eine kritische Prüfung sei die Aussicht, bei der späteren Befragung im Spruchverfahren „gegrillt zu werden“. Jonas erläuterte später, dass die (späteren) Antragsteller „gedanklich mit am Tisch säßen“, wenn die Bewertung mit dem Auftragsgutachter und der Gesellschaft besprochen werde. Hierzu merkte Rechtsanwalt Jahn an, dass es nach der Rechtsprechung bereits einen relativen Ablehnungsgrund darstelle, wenn ein Sachverständiger einen Termin nur mit einer Partei vereinbare.

Eine Fundamentalkritik am bisherigen System äußerte Prof. Wenger in der Podiumsdiskussion am Nachmittag. Das Spruchverfahren habe als Instrument des Minderheitenschutzes komplett versagt. Die „phantasievollen Vorstellungen des IDW zu angeblichen Aktienrenditen“ seien haltlos, wobei er auf die Laufzeitfehler der Stehle-Studie verwies. Die Idee einer konstanten realen Marktrendite sei absurd. Als Fazit forderte Wenger eine Abschaffung des Spruchverfahrens und eine „Rückkehr zu eigentumsrechtlichen Grundprinzipien“ entsprechend der Regelungen zum börsenrechtlichen Squeeze-out. Einen gesellschaftrechtlichen Squeeze-out solle es nur bei Zustimmung einer qualifizierten Mehrheit der Minderheitsaktionäre geben. Prof. Drygala verwies darauf, dass es hinsichtlich des in 99% der Fälle angewandten IDW-Standards keine "blinde Gefolgschaft" der Gerichte gebe, sondern diese sich in Beschlüssen von z.T. mehr als 100 Seiten mit der Bewertung auseinandersetzten. Allerdings fände nur die "Mainstream Corporate Finance Theory" Berücksichtigung. Mehr Methodenoffenheit sei wünschenswert, wobei er auf die Best Practice Empfehlungen des DVFA verwies. Prof. Wenger verwies darauf, dass es weniger auf den Standard, sondern vielmehr darauf ankomme, dass die richtigen Parameter verwendet würden (wofür er Zustimmung erntete).

Im dem abschließenden Panel zu Verfahrensfragen war man sich einig, dass die Verkürzung des Instanzenwegs für Spruchverfahren wenig Sinn mache. Kontrovers diskutiert wurde lediglich, wie man die Besetzung des „Spruchkörpers“ verbessern und die Ressourcenausstattung verbreitern könne.

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der ESSANELLE HAIR GROUP AG

Das Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der ESSANELLE HAIR GROUP AG (Verschmelzung auf die HairGroup AG, Düsseldorf) wird vom Landgericht Düsseldorf unter dem Aktenzeichen 35 O 11/15 AktE geführt. Mit Beschluss vom 4. Mai 2015 wurde Herr Rechtsanwalt Toni Riedel zum gemeinsamen Vertreter bestellt.

LG Düsseldorf, Az. 35 O 11/15 AktE
Zürn u.a. ./. Essanelle Hair Group AG
67 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Toni Riedel, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, HairGroup AG: Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 20354 Hamburg 

EHLEBRACHT AG: Hauptaktionär legt Barabfindung für Squeeze-out auf Euro 3,82 fest

Unternehmensmitteilung nach Entry Standard-Bedingungen/Quasi-Ad-hoc

Enger, 20. Mai 2015 - Die Ehlebracht Holding AG (früher: E & Funktionstechnik Holding AG) hat der EHLEBRACHT AG heute mitgeteilt, dass sie gemäß §§ 327b Abs. 1 Satz 1 AktG i. V. m. § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG die Höhe der an die Minderheitsaktionäre der EHLEBACHT AG zu zahlenden angemessenen Barabfindung auf EURO 3,82 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der EHLEBRACHT AG festgelegt hat. Die Ehlebracht Holding AG hat in diesem Zusammenhang das Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG i. V. m. § 62 Abs. 1 Satz 1 UmwG gemäß Schreiben vom 26. Februar 2015 bestätigt und konkretisiert. Die Ehlebracht Holding AG ist mit mehr als 90 Prozent am Grundkapital der EHLEBRACHT AG beteiligt und ist damit deren Hauptaktionär im Sinne des § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG. Der Beschluss zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre soll in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der EHLEBRACHT AG, die am 16. Juli 2015 stattfinden soll, gefasst werden.

Bei Rückfragen: Ehlebracht AG, Bernd Brinkmann, Vorstand,
Tel.: 0 52 23 / 18 51 28, E-mail: b.brinkmann@ehlebracht-ag.com,
Internet: http://www.ehlebracht-ag.com

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Kabel Deutschland Holding AG: Verhandlung erst im Dezember 2015

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der zum Vodafone-Konzern gehörenden Vodafone Vierte Verwaltungs AG mit der Kabel Deutschland Holding AG (als beherrschtem Unternehmen) hat das Landgericht München I den Termin zur mündlichen Verhandlung auf Donnerstag, den 10. Dezember 2015, 10:30 Uhr, verlegt (statt dem ursprünglich angesetzten 11. Juni 2015).

Als Grund wurde die "Ermöglichung einer sachgerechten Vorbereitung für alle Verfahrensbeteiligten" genannt.

LG München I, Az. 5 HK O 6321/14
Vogel, E. u.a. ./.  Vodafone Vierte Verwaltungs AG
80 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Franz L. Heiss, 80801 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Vodafone Vierte Verwaltungs AG:
Rechtsanwälte Linklaters LLP, 40212 Düsseldorf
(Rechtsanwalt Stephan Oppenhoff, Rechtsanwalt Dr. Kay-Uwe Neumann)

Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der Comarch Software und Beratung Aktiengesellschaft

Comarch Software und Beratung Aktiengesellschaft´

München

WKN A1K RMR

ISIN DE000A1KRMR8

Bekanntmachung gem. § 14 Nr. 3 Spruchverfahrensgesetz über die Beendigung des Spruchverfahrens betreffend die Überprüfung der Angemessenheit von Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre, deren Aktien durch Beschluss der Hauptversammlung auf den Hauptaktionär übertragen worden sind

Im Hinblick auf das aktienrechtliche Spruchverfahren zur Überprüfung der angemessenen Barabfindung macht der Vorstand der Comarch AG, Dresden, der Hauptaktionärin der Gesellschaft Comarch Software und Beratung AG, München, sowie der Vorstand der Comarch Software und Beratung AG den Beschluss des Landgerichts München I vom 07.05.2014 (Az. 5 HK O 21386/12) sowie den verfahrensbeendenden rechtskräftigen Beschluss des Oberlandesgerichts München vom 22.04.2015 (Az. 31 Wx 294/14) wie folgt (ohne Gründe) bekannt.

Der Beschluss des Oberlandesgerichts lautet wie folgt:

„In dem Spruchverfahren

(…)

gegen

Comarch AG, vertreten durch den Vorstand, Chemnitzer Straße 50, 01187 Dresden

- Beschwerdegegnerin -

Gemeinsame Vertreterin der nicht selbst als Antragssteller am Verfahren beteiligten ehemaligen Aktionäre (§ 6 SpruchG):
Rechtsanwältin Daniela Bergdolt, Franz-Josef-Str. 9, 80801 München

wegen Beschwerde

erlässt das Oberlandesgericht München – 31. Zivilsenat – durch den Vorsitzenden Richter am Oberlandesgericht Dr. Stackmann, die Richterin am Oberlandesgericht Förth und den Richter am Oberlandesgericht Gierl am 22.04.2015 folgenden Beschluss

I. Die Beschwerden gegen den Beschluss des Landesgerichts München I vom 7.5.2014 werden zurückgewiesen.

II. Die Beschwerdegegnerin trägt die Gerichtskosten des Beschwerdeverfahrens sowie die Vergütung und die Auslagen der gemeinsamen Vertreterin der außenstehenden Aktionäre.

III. Eine Erstattung außergerichtlicher Kosten findet im Beschwerdeverfahren nicht statt.

IV. Der Geschäftswert des Beschwerdeverfahrens wird auf 200.000 € festgesetzt.

V.  Die Vergütung der gemeinsamen Vertreterin für das Beschwerdeverfahren wird auf 3.856,55 € inklusiver Mehrwertsteuer festgesetzt.“

In erster Instanz hatte das Landgericht München I mit Beschluss vom 07.05.2014 (Az. 5 HK O 21386/12), beschlossen:

„1. Die von der Antragsgegnerin an die ehemaligen Aktionäre der Comarch Software und Beratung AG zu leistende Barabfindung wird auf € 3,30 je Aktie festgesetzt. Dieser Betrag ist unter Anrechnung bereits geleisteter Zahlungen vom 3.10.2012 an mit 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen.

2. Die Antragsgegnerin trägt die Kosten des Verfahrens einschließlich der außergerichtlichen Kosten der Antragsteller.

3. Der Geschäftswert für das Verfahren erster Instanz sowie der Wert für die Bemessung der von der Antragsgegnerin an die Gemeinsame Vertreterin der nicht selbst am Verfahren beteiligten ehemaligen Aktionäre zu zahlende Vergütung werden auf € 200.000,- festgesetzt.“

Hinweise zur Abwicklung

Hiermit geben wir die Einzelheiten zu der Abwicklung der sich aus dem Beschluss ergebenden Ansprüche bekannt:

Der Nachzahlungsbetrag wird den depotführenden Instituten zur Gutschrift für die entsprechenden Kontoinhaber von der Comarch AG, Dresden zur Verfügung gestellt. Der Nachzahlungsbetrag wird mit Valuta 21. Mai 2015 vergütet.

Die nachzahlungsberechtigten ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Comarch Software und Beratung AG, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Barabfindung abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachzahlung – EUR 0,35 je Aktie zuzüglich Zinsen hierauf für die Zeit ab dem 3. Oktober 2012 in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz bis zum Ablauf des 20. Mai 2015 (inklusive) – nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut.

Diejenigen nachzahlungsberechtigten ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Comarch Software und Beratung AG, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt oder aus sonstigen Gründen bis zum 15. Juni 2015 keine Gutschrift der Nachzahlung erhalten haben, werden gebeten, sich schnellstmöglich an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, über das seinerzeit die Barabfindung abgewickelt wurde.

Als Abwicklungsstelle fungiert die Baader Bank AG, Unterschleißheim.

Dresden im Mai 2015

Comarch Aktiengesellschaft        Comarch Software und Beratung AG
Der Vorstand                                Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 8. Mai 2015