Lechwerke AG: Widerruf der Zulassung der Aktien im regulierten Markt (Delisting)

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Augsburg, den 11. Dezember 2014 - Der Vorstand hat heute am 10.12.2014 mit Zustimmung des Aufsichtsrates beschlossen, den Widerruf der Zulassung der Aktien der Lechwerke AG im regulierten Markt an den Börsen Frankfurt und München und die Einbeziehung zum Börsenhandel in den qualifizierten Freiverkehr an der Börse München (m:access) zu beantragen.

Die Lechwerke AG beabsichtigt mit diesem Schritt, Kosten und Verwaltungsaufwand zu reduzieren. Die Aktien der Lechwerke AG werden weiterhin an allen bisherigen Börsenplätzen handelbar sein. An der Börse Frankfurt werden die Aktien der Lechwerke AG in den normalen Freiverkehr (Open Market) einbezogen werden. Ein vollständiges Delisting des Unternehmens ist nicht geplant.

Der Vorstand rechnet damit, dass der Widerruf der Zulassung zum Börsenhandel im regulierten Markt durch die Börsen Frankfurt und München im 1. Halbjahr 2015 wirksam wird.

Augsburg, 10.12.2014
Der Vorstand

Württembergische Lebensversicherung AG: Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien zum regulierten Markt (Delisting)

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Stuttgart, den 10. Dezember 2014 - Der Vorstand der Württembergische Lebensversicherung Aktiengesellschaft (Namensaktien: ISIN DE0008405028/WKN 840502; Inhaberaktien: ISIN DE0008405002/WKN 840500) hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, den Widerruf der Zulassung aller Aktien der Württembergische Lebensversicherung Aktiengesellschaft zum geregelten Markt an der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse in Stuttgart als dem einzigen regulierten Markt, zu dem die Aktien der Gesellschaft zugelassen sind, zu beantragen (Delisting). Über den Widerruf der Zulassung der Aktien entscheidet die Baden-Württembergische Wertpapierbörse. Der Vorstand wird den Antrag auf Widerruf der Zulassung zeitnah bei der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse stellen und rechnet damit, dass der Widerruf der Zulassung zum regulierten Markt mit Ablauf von höchstens sechs Monaten nach der Entscheidung der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse wirksam werden wird.

Grund für die Entscheidung zum Delisting ist, dass der wirtschaftliche Nutzen der Börsennotierung der Württembergische Lebensversicherung Aktiengesellschaft den damit verbundenen Aufwand nicht mehr rechtfertigt.

Im Zusammenhang mit der Entscheidung zum Delisting hat die Wüstenrot & Württembergische AG als Mehrheitsaktionärin der Württembergische Lebensversicherung Aktiengesellschaft heute ihre Entscheidung bekanntgegeben, dass sie den Aktionären der Württembergische Lebensversicherung Aktiengesellschaft ein öffentliches Angebot zum Erwerb von bis zu 1.398.227 Aktien der Württembergische Lebensversicherung Aktiengesellschaft zu einem Angebotspreis von 17,75 Euro je Aktie der Württembergische Lebensversicherung Aktiengesellschaft unterbreiten wird.

Stuttgart, den 10. Dezember 2014

Der Vorstand

Übernahmeangebot für PETROTEC-Aktien

Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebots für die PETROTEC AG

§ 10 WpÜG Mitteilung:

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 i.V.m. §§ 29 Abs. 1, 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieter:
REG European Holdings B.V.
Schiphol Boulevard 231
1118 BH Amsterdam Schiphol
Niederlande

Zielgesellschaft:
PETROTEC AG
Fürst-zu-Salm-Salm-Straße 18
46325 Borken
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Coesfeld unter HRB 10597
ISIN: DE000PET1111

Die Aktien der Zielgesellschaft sind zum Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) zugelassen.

REG European Holdings B.V. ('Bieterin') hat heute entschieden, den Aktionären der PETROTEC AG ('Petrotec') im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebotes anzubieten (das 'Übernahmeangebot'), ihre auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag der Petrotec (die 'Petrotec-Aktien') zu einem Preis in Höhe der gesetzlichen Mindestgegenleistung in bar zu erwerben.

Die Bieterin hat heute einen Anteilskaufvertrag mit IC Green Energy Ltd. ('ICG') über den Erwerb der von ICG gehaltenen Petrotec-Aktien - entsprechend einem Anteil von 69,082% am Grundkapital - abgeschlossen. Der Vollzug des Kaufvertrags ist demnächst zu erwarten.

Die Bieterin ist eine mittelbare 100%ige Tochtergesellschaft der Renewable Energy Group, Inc, USA. ICG wird als Gegenleistung für die Petrotec-Aktien Aktien der Renewable Energy Group, Inc. im Wert von USD 1,235 je Petrotec-Aktie erhalten. Die Anzahl der Aktien der Renewable Energy Group wird nach dem von Bloomberg errechneten volumengewichteten 30 Handelstage NASDAQ Durchschnittskurs dieser Aktien zum gestrigen Tag ermittelt werden.

Das Übernahmeangebot wird unter den in der Angebotsunterlage enthaltenen Bedingungen stehen.

Die Angebotsunterlage mit den näheren Regelungen zum Übernahmeangebot und weiteren, das Angebot betreffenden Informationen wird im Internet unter:
www.regi.com/petrotec-tender-offer
veröffentlicht werden.

Die Angebotsunterlage wird außerdem mit Hinweisbekanntmachung im Bundesanzeiger veröffentlicht.

Wichtiger Hinweis:
Die endgültigen Bestimmungen und Bedingungen des Übernahmeangebots werden nach Gestattung seitens der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) in der Angebotsunterlage veröffentlicht. Investoren und den Inhabern von Aktien der Petrotec wird dringend empfohlen, alle maßgeblichen das Übernahmeangebot betreffenden Dokumente nach ihrer Veröffentlichung zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten werden. Inhaber von Petrotec-Aktien können diese Dokumente, sobald sie bekannt gemacht worden sind, auf der Internetseite www.regi.com/petrotec-tender-offer einsehen. Nach ihrer Veröffentlichung wird die Angebotsunterlage außerdem kostenfrei
an einem noch zu bestimmenden Platz zur Verfügung gestellt.

Diese Bekanntmachung dient lediglich Informationszwecken und stellt keine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Petrotec-Aktien dar. Diese Bekanntmachung stellt auch kein Angebot zum Kauf von Petrotec-Aktien dar und bezweckt weder die Abgabe einer Zusicherung noch die Eingehung einer sonstigen rechtlichen Verpflichtung seitens der Bieterin.

Das Angebot zum Erwerb der Petrotec-Aktien wird sich ausschließlich nach den Bestimmungen der Angebotsunterlage richten. Die Bedingungen des Übernahmeangebots können sich von den allgemeinen Informationen, die in dieser Bekanntmachung beschrieben sind, unterscheiden.

Den Aktionären von Petrotec wird dringend empfohlen, nach ihrer Veröffentlichung die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Dokumente zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten, und gegebenenfalls unabhängigen Rat einzuholen, um eine fachkundige Beurteilung des Inhalts der Angebotsunterlage und des Übernahmeangebots für Petrotec zu erhalten.

Das Übernahmeangebot unterliegt ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz ('WpÜG') und der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots ('WpÜG-Angebotsverordnung'). Das Übernahmeangebot wird nicht nach den Bestimmungen anderer
Rechtsordnungen (insbesondere der Rechtsordnungen der Vereinigten Staaten von Amerika, Kanadas, Australiens und Japans) als denen der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt werden. Folglich sind keine sonstigen Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen des Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beantragt, veranlasst oder gewährt worden. Die Aktionäre von Petrotec können nicht darauf vertrauen, sich auf Bestimmungen zum Schutz der Anleger nach einer anderen Rechtsordnung als der der Bundesrepublik Deutschland berufen zu können. Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des Übernahmeangebots zustande kommt, wird ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unterliegen und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.

Die Bieterin hat die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Bekanntmachung oder anderer mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang stehender Unterlagen durch Dritte außerhalb der Bundesrepublik Deutschland nicht gestattet. Weder die Bieterin noch die mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG sind in irgendeiner Weise verantwortlich für die Vereinbarkeit der Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Bekanntmachung oder anderer mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang stehender Unterlagen durch Dritte außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland.

Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Bekanntmachung außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann unter den Anwendungsbereich von Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland fallen, in denen die Veröffentlichung,
Versendung, Verteilung oder Verbreitung gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Personen, die ihren Wohnsitz nicht in der Bundesrepublik Deutschland haben oder aus anderen Gründen den Rechtsvorschriften anderen Rechtsordnungen unterliegen, sollten sich über die anwendbaren Bestimmungen informieren und diese befolgen.

Amsterdam, 9. Dezember 2014

REG European Holdings B.V.
Managing Directors

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Utimaco Safeware AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der Sophos Holdings GmbH mit der Utimaco Safeware AG, Oberursel, als beherrschter Gesellschaft hatte das Landgericht (LG) Frankfurt am Main den Ausgleich von dem angebotenen Betrag in Höhe von 0,87 auf netto EUR 0,91 (bzw. brutto EUR 1,08) angehoben (Beschluss vom 19. März 2013, Az. 3-05 O 114/09, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/04/spruchverfahren-zum-beherrschungsvertra.html).

Gegen diesen Beschluss haben sowohl die Antragsgegnerin, die Sophos Holdings GmbH, wie auch ein Antragsteller sofortige Beschwerde eingelegt. In dem Beschwerdeverfahren vor dem Oberlandesgericht (OLG) Frankfurt am Main (Az. 21 W 26/13) hat das Gericht zur Vorbereitung der mündlichen Verhandlung am 19. Dezember 2014 darauf hingewiesen, dass bei der Berechnung des Ausgleichs eine Ermittlung anhand von Vorsteuerwerten vorzugswürdig sei. Bei einem unterstellten Betafaktor von 1,1 führe dies zu einem Ausgleich in Höhe von EUR 1,10, bei einem Betafaktor von 1,3 zu einem Ausgleich von gerundet EUR 1,11 je Utimaco-Aktie.

2012 sind die Utimaco-Minderheitsaktionäre zu einem Barabfindungsbetrag von EUR 16,- je Utimaco-Aktie ausgeschlossen worden (Squeeze-out). Diesbezüglich hat das LG Frankfurt am Main eine Erhöhung abgelehnt (Az. 3-05 O 150/12). Auch dieses weitere Spruchverfahren ist beim OLG Frankfurt am Main anhängig.

KUKA erreicht 90-Prozent-Marke bei Kaufangebot für Swisslog

Buchs/Aarau, 8. Dezember 2014 – Die KUKA Aktiengesellschaft gab heute das provisorische Schlussergebnis ihres öffentlichen Kaufangebots für Swisslog bekannt. Bis zum Ablauf der Nachfrist am 5. Dezember 2014 wurden KUKA 227 414 953 Swisslog-Aktien angedient, was einer Annahmequote von 90.9 Prozent entspricht.            

KUKA hat damit wie angekündigt die Schwelle erreicht, um eine vollständige Übernahme von Swisslog in die Wege zu leiten, bei der die verbleibenden Minderheitsaktionäre eine Barabfindung erhalten. KUKA wird das definitive Schlussergebnis am 11. Dezember 2014 veröffentlichen. Der Vollzug des Angebots ist für den 15. Dezember geplant 2014.

Medienmitteilung der Swisslog Holding AG

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Bien-Zenker AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

Das Landgericht Frankfurt am Main hat mit Beschluss vom 24. November 2014 die Spruchanträge zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Bien-Zenker AG, Schlüchtern, - siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/07/verschmelzungsrechtlicher-squeeze-out_29.html  - verbunden und Herrn Rechtsanwalt Dr. Kay-Michael Schanz zum gemeinsamen Vertreter bestellt.

Hinsichtlich der Antragsfrist bei einem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out hat das Landgericht als vorläufige Rechtsauffassung mitgeteilt, dass entgegen der Ansicht der Antragsgegnerin auf die Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft abzustellen sei und somit die Frist nicht bereits mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses beginne (unter Verweis auf Schockenhoff/Lumpp ZIP 2013, 749).

Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 63/14
Buis ./. Bien Zenker GmbH
54 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Kay-Michael Schanz, 60325 Frankfurt am Main
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Bien-Zenker AG:
Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70173 Stuttgart

Squeeze-out bei der Lindner Holding KGaA: deutliche Erhöhung der Barabfindung durch das LG München I

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

Das Spruchverfahren zu dem bereits 2005 beschlossenen, aber erst 2010 eingetragenen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der Lindner Holding KGaA brachte eine deutliche Anhebung des von der Hautgesellschafterin angebotenen Barabfindungsbetrags. Das Landgericht (LG) München I setzte als angemessene Barabfindung mit Beschluss vom 26. November 2014 einen Betrag von EUR 33,79 je Lindner-Aktie fest. Die Antragsgegnerin, die Linder Beteiligungs GmbH, hatte eine Abfindung in Höhe von lediglich EUR 28,52 angeboten (ein Betrag deutlich unterhalb der Börsenkurse). Der nunmehr gerichtlich festgestellte Wert entspricht einer Anhebung um ca. 18,5 %. Der Nachbesserungsbetrag ist ab dem 1. April 2010 in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz zu verzinsen.

Dieser Betrag liegt etwas oberhalb des gerichtlichen Vergleichsvorschlags aus dem Jahr 2011, der eine Anhebung auf EUR 33,50 vorsah, vgl. http://spruchverfahren.blogspot.de/2011/08/squeeze-out-lindner-holding-kgaa.html.

Der gerichtlich bestellte Sachverständige WP Dipl.-Kfm. Wolfgang F. Deitmer war in seinem Gutachten sogar auf einen angemessenen Barabfindungsbetrag in Höhe von EUR 35,48 bzw. - bei einer "unternehmensindividuellen Ausschüttungspolitik" (Ausschüttungsquote von 40 %) - auf einen Betrag von EUR 35,72 gekommen, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/search?q=lindner&max-results=20&by-date=true.

Das LG München I hat die Planungsannahmen nicht korrigiert, hat jedoch den Risikozuschlag auf 2,9 % reduziert. Dabei hat das Gericht mehrere Unternehmen wegen geringer Liquidität des Aktienhandels oder als nicht vergleichbar aus der sog. Peer Group herausgenommen (S. 41 ff). Angesichts des Kapitalstrukturrisikos der Gesellschaft sei der Beta-Faktor nicht im Wege des Relevern zu erhöhen gewesen (S. 44). Das Gericht geht von einem Wachstumsabschlag in Höhe von 1 % aus (S. 52 ff). Zu dem von ihm berechneten Ertragswert zählt es Sonderwerte in Höhe von EUR 2,212 Mio. aus dem Barwert der Verlustvorträge hinzu (S. 56 f).
 
Die Beteiligten können gegen diesen Beschluss Beschwerde zum OLG München einlegen.

LG München I, Az. 5HK O 6680/10
88 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Gertraud Stemberger, M.B.L.
(Schneider Geiwitz & Partner)
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Lindner Beteiligungs GmbH:

Rechtsanwälte Zirngibl Langwieser, RA Dr. Thomas Zwissler

Beschwerde gegen die VARTA-Entscheidung des LG Stuttgart (Delisting-Spruchverfahren)

Wie berichtet (SpruchZ 2014, 18) hat das LG Stuttgart entschieden, dass auch nach dem Frosta-Urteil des BGH (SpruchZ 2013, 153) laufende Delisting-Spruchverfahren weiterhin statthaft sind (zu den Entscheidungsgründen: http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/11/varta-entscheidung-des-landgerichts.html).

Gegen den Beschluss des LG Stuttgart hat die Antragsgegnerin, die GOPLA Beteiligungsgesellschaft mbH, sofortige Beschwerde eingereicht. Das Landgericht hat mit Nichtabhilfebeschluss vom 1. Dezember 2014 die Sache dem OLG Stuttgart vorgelegt.

LG Stuttgart, Az. 31 O 27/13 KfH Spruch
Auer u.a. ./. GOPLA Beteiligungsgesellschaft mbH

Squeeze-out bei der Tracom Holding AG i.L.: Spruchverfahren durch Vergleich beendet

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Spruchverfahren zu dem am 29. Juli 2013 eingetragenen Squeeze-out bei der Tracom Holding AG i. L., München, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/08/squeeze-out-bei-der-tracom-holding-ag.html, konnte vergleichsweise beendet werden. Der vom Landgericht München I mit Beschluss vom 27. November 2014 festgestellte Vergleich sieht eine Anhebung des Barabfindungsbetrags in Höhe von EUR 0,51 um EUR 0,12 auf nunmehr EUR 0,63 vor (was einer Anhebung um ca. 23,53 % entspricht). Hinzu kommen Zinsen ab dem Tag der über den Squeeze-out beschließenden Hauptversammlung  (29. Dezember 2012).

LG München I, Az. 5 HK O 17890/13
Jaeckel, U. u.a. ./. Midas GmbH
32 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Jörg Pluta, 80335 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Midas GmbH:
Rechtsanwälte Gründel, Kilger & Partner, 80335 München

Solventis Wertpapierhandelsbank GmbH: Endspiel-Studie 2014

Die neue Endspiel-Studie der Solventis Wertpapierhandelsbank GmbH liegt vor.

Als „Endspiele“ beschreiben wir Unternehmen, bei denen Strukturmaßnahmen wie Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Delisting oder Squeeze-Out bereits angekündigt oder durchgeführt wurden, und Unternehmen, bei denen eine solche Strukturmaßnahme anstehen könnte.

Nach der Frosta-Rechtsprechung des BGH beschäftigen wir uns intensiver mit der Performance solcher Unternehmen, die ein Delisting auf Basis des vereinfachten Verfahrens angekündigt und teilweise bereits durchgeführt haben.

Endspiele bieten nach wie vor rentable Chancen bei vergleichsweise geringen Risiken. Die erzielten Renditen der seit Oktober 2013 abgeschlossenen Endspiele von durchschnittlich 12,5% leiten wir im Detail her.

Unser Endspiel-Universum ist auf 208 Unternehmen (Vorjahr: 206) gewachsen.
Die Unternehmen werden nach verschiedenen Kriterien wie Veränderungen in der Aktionärsstruktur, kritische Schwellen bei Stimmrechts- und Grundkapitalanteilen zusammengefasst.

Sie erfahren, was sich seit der letzten Endspiel-Studie (Okt. 2013) bei den Endspielen im Wesentlichen getan hat. Insbesondere heben wir die Fälle hervor, bei denen der Mehrheitsaktionär weiter aufgestockt oder maßgebliche Schwellen überschritten hat.

Zentrales Element der Studie sind die von uns favorisierten Endspiel-Kandidaten. Wir haben 13 Favoriten ausgewählt, bei denen wir deutliches Kurspotential sehen.

Abgerundet wird die knapp 60-seitige Studie, die bereits im 9. Jahr erscheint, von einer übersichtlichen Zusammenstellung der wesentlichen Eckdaten von über 200 Unternehmen.

Die Solventis Wertpapierhandelsbank GmbH bietet Ihnen diese einzigartige Ausarbeitung zum Preis von 795,- EUR zuzüglich Umsatzsteuer an.

Bei Interesse setzen Sie sich bitte mit uns in Verbindung. Sie erhalten die Studie dann umgehend per Post.

Sie können die Studie wie folgt bestellen:

- Per E-Mail an info@solventis.de
- Per Fax an die Nummer 06131-4860-519
- Telefonisch unter 06131-4860-500

Quelle: Solventis Gruppe
http://www.solventis.de/index.php?menu_id=133

Celesio AG: McKesson und Celesio arbeiten als integriertes Unternehmen zusammen – wichtiger Meilenstein bei der Übernahme erreicht

Pressemitteilung der Celesio AG

Stuttgart, 2. Dezember 2014

- Gericht genehmigt Eintragung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags
- Wichtiger Meilenstein bei der Übernahme erreicht: McKesson und Celesio können künftig als integriertes Unternehmen agieren
- Gemeinsam werden McKesson und Celesio Mehrwert schaffen, der den wichtigsten Stakeholdern der beiden Unternehmen – Kunden, Herstellern, und Mitarbeitern – zugutekommen wird
- McKesson erwartet weiterhin, dass im vierten Jahr nach Eintragung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags jährliche Synergien in Höhe von 275–325 Millionen USD erreicht werden

Wie die McKesson Corporation [NYSE: MCK] („McKesson“), ein führendes US-amerikanisches Unternehmen in den Bereichen Healthcare-Services und Informationstechnologie, mitgeteilt hat, hat das Stuttgarter Oberlandesgericht heute die Eintragung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Celesio AG [ISIN DE000CLS1001] („Celesio“), ein führendes internationales Groß- und Einzelhandelsunternehmen von pharmazeutischen Produkten und Anbieter von Logistik- und Serviceleistungen für den Pharma- und Gesundheitssektor und der McKesson Deutschland GmbH & Co. KGaA (bisher Dragonfly GmbH & Co. KGaA) einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft von McKesson, genehmigt. Die formelle Eintragung des Vertrags dürfte in Kürze erfolgen. Die Eintragung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags markiert einen wichtigen Meilenstein in der am 24. Oktober 2013 erstmals angekündigten Übernahme von Celesio. Hierdurch können McKesson und Celesio nun als integriertes Unternehmen auftreten.
 

„Die heutige Entscheidung bildet einen wichtigen Meilenstein und macht den Weg frei, damit unsere Unternehmen integriert zusammenarbeiten und ein weltweit führendes Unternehmen im Einkauf und in der Distribution von Arzneimitteln bilden können. Durch die Eintragung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags können wir die Stärken und das Know-how unserer Organisationen zusammenführen und somit den Anforderungen und Möglichkeiten unserer Kunden und Geschäftspartner in der ganzen Welt noch besser gerecht werden“, erläutert John H. Hammergren, Chairman und Chief Executive Officer der McKesson Corporation.

 

„Die Anforderungen im Gesundheitswesen steigen ständig. Dadurch gewinnen eine umfassendere globale Reichweite, der Einfluss auf die Vertriebskanäle und eine größere Einkaufsmacht immer mehr an Bedeutung. Dank unserer sich ergänzenden geografischen Präsenz, unserer gemeinsamen Werte und unserem Know-how in zahlreichen Märkten stehen wir nun unseren Kunden als einer der weltweit größten pharmazeutischen Großhändler und Anbieter von Logistik- und Gesundheitsdienstleistungen zur Seite. Gemeinsam werden wir in der Lieferkette und für unsere Aktionäre Mehrwert schaffen“, ergänzt Hammergren.

 

Verbundenes Unternehmen

Die Gruppe, die gemeinsam über mehr als 360 Jahre Betriebserfahrung verfügt, wird voraussichtlich mit rund 85.000 Mitarbeitern weltweit einen jährlichen Umsatz von über 170 Mrd. US-Dollar erzielen und in mehr als 20 Ländern operativ tätig sein.

 

„Heute sind wir in der Geschichte unserer Unternehmen einen entscheidenden Schritt vorangekommen. Sobald die Eintragung erfolgt ist, werden wir gemeinsam unseren Kunden und Partnern in aller Welt modernste Gesundheitsprodukte und -dienstleistungen bereitstellen. Unsere Kunden werden von der erhöhten Effizienz der Lieferkette, von einem optimierten weltweiten Einkauf und einem breiten Angebot an innovativen Produkten, Technologien und Serviceleistungen profitieren“, verspricht Paul C. Julian, Executive Vice President und Group President der McKesson Corporation. „Wir werden Celesio und ihr Führungsteam bei der Umsetzung ihrer Wachstumsstrategie weiter unterstützen. Jetzt freuen wir uns über diesen entscheidenden Meilenstein, der eine engere Zusammenarbeit unserer Organisationen in den Bereichen ermöglicht, in denen wir für unsere Kunden und Hersteller zusätzlichen Nutzen schaffen können.“

 

McKesson und Celesio beliefern täglich in den USA sowie in Kanada, Europa und Brasilien rund 120.000 Apotheken und Krankenhäuser sowie mehr als 12.000 Apotheken, die entweder zur jeweiligen Gruppe, oder zu einem strategischen Partner- beziehungsweise Franchisenetzwerk gehören.

 

Führungsteam

Celesio wird dem Bereich Distribution Solutions von McKesson zugeordnet, der von Paul C. Julian, Executive Vice President und Group President der McKesson Corporation geleitet wird. Die Geschäfte von Celesio werden weiterhin, unter der Aufsicht des Celesio Aufsichtsrats, von ihrem Vorstand unter dem Vorsitz von Marc Owen geführt,. Nach der Eintragung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags wird ein für den globalen Einkauf neu gebildetes Team die gemeinsame Strategie von McKesson und Celesio mit deren Produktionspartnern in aller Welt abstimmen.

 

„Die Unternehmenskulturen von McKesson und Celesio gründen jeweils auf Integrität, Verantwortung, Respekt und Kompetenz – mit den Kunden an oberster Stelle“, betont Marc Owen, Vorstandsvorsitzender von Celesio. „Beide Unternehmen verfügen über beste Marktkenntnis und haben intensive Beziehungen zu den Kunden aufgebaut. Wenn wir diesen wichtigen Meilenstein abgeschlossen haben, können wir unsere Unternehmen mit Blick auf unser gemeinsames Ziel, einen Mehrwert für unsere Kunden und Hersteller zu schaffen, besser aufeinander abstimmen. Und unsere Mitarbeiter werden davon profitieren, zu einem noch stärkeren internationalen Unternehmen mit großartigen Aufstiegs- und Wachstumsmöglichkeiten zu zählen.“

 

Finanzielle Erwartungen
- Ab dem vierten Jahr nach Wirksamwerden des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags erwartet McKesson jährliche Synergien zwischen 275 und 325 Millionen US-Dollar.
- McKesson besitzt derzeit rund 76% der ausstehenden Celesio-Aktien.
- McKesson wird das Finanzergebnis von Celesio weiter konsolidieren.

 

Über McKesson Corporation

McKesson Corporation („McKesson“) liegt derzeit auf Platz 15 der FORTUNE-500-Liste und ist ein Gesundheitsdienstleistungs- und IT-Unternehmen, das sich dem Ziel widmet, das Gesundheitswesen leistungsfähiger zu machen. McKesson steht Krankenkassen, Krankenhäusern, Arztpraxen, Apotheken, Pharmaunternehmen und sonstigen Anbietern in der Gesundheitsbranche als Partner zur Seite, um gesunde Organisationsstrukturen zu schaffen, damit Patienten aller Art eine bessere Versorgung angeboten werden kann. McKesson unterstützt seine Kunden bei der Verbesserung ihrer finanziellen, geschäftlichen und klinischen Leistung, z. B. durch die Bereitstellung pharmazeutischer und medizinisch-chirurgischer Produkte sowie spezifischer IT für das Gesundheitswesen und klinische Dienstleistungen. Weitere Informationen finden Sie unter www.mckesson.com.

Über den Celesio-Konzern
Celesio ist ein international führendes Groß- und Einzelhandelsunternehmen und Anbieter von Logistik- und Serviceleistungen im Pharma- und Gesundheitssektor, das Patienten aktiv und präventiv eine optimale Versorgung und Betreuung sichert. Der Konzern ist in 14 Ländern weltweit aktiv und beschäftigt rund 39.000 Mitarbeiter. Mit knapp 2.200 eigenen und rund 4.300 Partner- und Markenpartnerapotheken betreut Celesio täglich über 2 Millionen Kunden. Das Unternehmen beliefert rund 65.000 Apotheken sowie Krankenhäuser mit bis zu 130.000 Medikamenten über 133 Niederlassungen und erreicht damit rund 15 Mio. Patienten pro Tag.
 

Augusta Technologie Aktiengesellschaft: Verschmelzung mit der TKH Technologie Deutschland AG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze Out)

Bekanntmachung gemäß § 62 Abs. 5 Satz 3, Abs. 3 Satz 2 UmwG

Die Augusta Technologie Aktiengesellschaft mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 169036 ("Augusta"), als übertragende Gesellschaft soll auf die TKH Technologie Deutschland AG mit Sitz in Nettetal, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Krefeld unter HRB 13868 ("TKH"), als übernehmende Gesellschaft verschmolzen werden.

Die Verschmelzung soll zur Aufnahme unter Auflösung ohne Abwicklung durch Übertragung des gesamten Vermögens der übertragenden Gesellschaft auf die übernehmende Gesellschaft nach § 2 Nr. 1 UmwG erfolgen. Im Zusammenhang mit der Verschmelzung soll ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Augusta erfolgen (§ 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. den §§ 327a ff. AktG). Die Verschmelzung erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum Beginn des 1. Januar 2015 ("Verschmelzungsstichtag"). Der Verschmelzung liegt die Jahresbilanz der Augusta zum 31. Dezember 2014 als Schlussbilanz zugrunde. Der Verschmelzungsvertrag zwischen der Augusta und der TKH wurde am 1. Dezember 2014 beurkundet ("Verschmelzungsvertrag"). Der Verschmelzungsvertrag wurde zu den Handelsregistern der Augusta und der TKH eingereicht. Einzelheiten der Verschmelzung sind im Verschmelzungsvertrag geregelt.

Die TKH hält unmittelbar mehr als neun Zehntel des Grundkapitals der Augusta (unter Absetzung der von Augusta gehaltenen eigenen Aktien). Daher ist gemäß § 62 Abs. 1 UmwG eine Zustimmung der Hauptversammlung der TKH zum Verschmelzungsvertrag nicht erforderlich. Gemäß § 62 Abs. 2 UmwG haben die Aktionäre der TKH allerdings das Recht, die Einberufung einer Hauptversammlung zu verlangen, in der über die Zustimmung zur Verschmelzung beschlossen wird. Die alleinige Aktionärin der TKH, die TKH Deutschland GmbH & Co. KG, Nettetal, hat der TKH bereits mitgeteilt, dass sie beabsichtigt, von ihrem Recht aus § 62 Abs. 2 UmwG keinen Gebrauch zu machen.

Gemäß § 62 Abs. 4 Satz 1 und 2 UmwG ist auch eine Zustimmung der Hauptversammlung der Augusta zum Verschmelzungsvertrag nicht erforderlich, wenn – wie vorliegend vorgesehen – ein Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der Augusta nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG, §§ 327a ff. AktG gefasst und der Übertragungsbeschluss mit einem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG in das Handelsregister der Augusta eingetragen ist.

Zur Information der Aktionäre der Augusta liegen vom Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung im Bundesanzeiger an folgende Unterlagen zu den üblichen Geschäftszeiten im Geschäftsraum der Augusta Technologie AG, Willy-Brandt-Platz 3, D-81829 München, zur Einsicht aus:

- der Verschmelzungsvertrag zwischen TKH als übernehmender Gesellschaft und Augusta als übertragender Gesellschaft vom 1. Dezember 2014;
- die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Augusta jeweils für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013, die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der Augusta für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013;
- die Jahresabschlüsse der TKH jeweils für die Geschäftsjahre 2012 (Rumpfgeschäftsjahr) und 2013 (frühere Jahresabschlüsse sind aufgrund der Gründung im Jahr 2012 nicht verfügbar);
- die Zwischenbilanz der Augusta und der TKH, jeweils zum 30. September 2014;
- der nach § 8 UmwG vorsorglich erstattete gemeinsame Verschmelzungsbericht der Vorstände der Augusta und der TKH vom 1. Dezember 2014;
- der nach §§ 60, 12 UmwG vorsorglich erstattete Prüfungsbericht des vom Landgericht München I vorsorglich ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers MAZARS GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, für beide an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger über die Prüfung des Verschmelzungsvertrags zwischen der TKH als übernehmender Gesellschaft und der Augusta als übertragender Gesellschaft vom 1. Dezember 2014;
- der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;
- der von der TKH in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin der Augusta nach § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG erstattete schriftliche Bericht vom 17. November 2014 über die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Augusta auf die TKH und zur Erläuterung und Begründung der Angemessenheit der festgelegten Barabfindung;
- die Gewährleistungserklärung der Commerzbank Aktiengesellschaft gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, § 327b Abs. 3 AktG vom 17. November 2014;
- der nach § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG erstattete Prüfungsbericht des vom Landgericht München I ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers MAZARS GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, über die Prüfung der Barabfindung anlässlich der beabsichtigten Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Augusta auf die TKH.

Die vorgenannten Unterlagen sind ebenfalls auf der Internetseite der Augusta unter http://www.augusta-ag.com/de/investor-relations/Squeeze-Out.php zugänglich. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen zugesandt. Entsprechende Verlangen bitten wir zu richten an:

Augusta Technologie Aktiengesellschaft
Aktienverwaltung
Willy-Brandt-Platz 3
D-81829 München
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München, im Dezember 2014

Augusta Technologie Aktiengesellschaft
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger

Sky Deutschland AG: Änderung Beteiligungsverhältnis Sky plc

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Unterföhring, 28. November 2014 - Die Sky Deutschland AG hat der heutigen Medienmitteilung der Sky plc, London, Großbritannien, entnommen, dass der Stimmrechtsanteil der Sky German Holdings GmbH an der Sky Deutschland AG am 27. November 2014 nunmehr 90,04% (838.381.550 Stimmrechte) betrug.

Aufgrund dessen reduziert sich der Streubesitz der Sky Deutschland AG auf unter 10%. Die Gesellschaft geht davon aus, dass die Sky Deutschland AG demnächst ihre Zugehörigkeit zum MDAX verliert.

Angebot für Schlossgartenbau-Aktien (Delisting-Fall)

Mitteilung meiner Depotbank:

Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen entnehmen, bietet die Taunus Capital Management AG, Frankfurt a.M. den Aktionären der Schlossgartenbau-AG bis zum 12.12.2014 an, ihre Aktien für EUR 465,00 je Aktie zu übernehmen. Der Kurs der Schlossgartenbau-AG Aktien betrug am 12.11.2014 an der Börse in Stuttgart EUR 695,00 (Angaben ohne Gewähr).

Das Angebot ist begrenzt auf 500 Aktien. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge der Annahmeerklärungen. Eventuell anfallende Steuern und Gebühren gehen zu Ihren Lasten. Alle Inhaber müssen sicherstellen, dass die Annahme nicht gegen gültiges Recht des jeweiligen Landes verstößt. Dieses Schreiben bedeutet nicht, dass Sie berechtigt sind, an der Maßnahme teilzunehmen. Wir empfehlen Ihnen, dies zu prüfen und gegebenenfalls mit einem Rechtsberater zu besprechen.

Die Abwicklung dieses Angebotes erfolgt direkt über den Bieter (Taunus Capital Management AG, Bockenheimer Landstr. 17-19, 60325 Frankfurt a.M., Tel. 069/710455486, Fax: 069/5095281020). Wir bitten Sie, der Abwicklungsstelle möglichst umgehend, spätestens jedoch bis zum 12.12.2014, 18:00 Uhr (bei der Abwicklungsstelle eintreffend) mitzuteilen, ob Sie an obigem Angebot interessiert sind. Weitere Informationen zu diesem Angebot und den vollständigen Angebotstext erhalten Sie unter www.taunus-capital.de oder im elektronischen Bundesanzeiger vom 24.11.2014 www.bundesanzeiger.de).

OnVista AG: Umstrukturierung durch Verlagerung des Kölner Standorts und Delisting der Aktien

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

- OnVista plant Umstrukturierung durch Verlagerung des Kölner Standorts und Zusammenführung des Geschäftsbetriebs in Frankfurt am Main sowie durch Delisting der Aktien der OnVista AG                                       
- Verlagerungskosten belasten Ergebnis 2014

27. November 2014 - Der Vorstand der OnVista AG hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom heutigen Tage beschlossen, im kommenden Jahr den derzeit in Köln angesiedelten Geschäftsbetrieb der OnVista AG und der OnVista Media GmbH von Köln nach Frankfurt am Main zu verlagern und so die geschäftlichen Aktivitäten der OnVista-Gruppe am derzeitigen Standort der OnVista Bank
GmbH in Frankfurt am Main zusammenzuführen. Dazu sollen der Geschäftsbetrieb der OnVista Media GmbH ebenso wie der Geschäftsbetrieb der OnVista AG bereits ab dem 1. April 2015 von Frankfurt am Main aus tätig werden. Der Standort Köln wird in dem Umfang weitergeführt, der erforderlich ist, um bis zur Änderung des jeweiligen satzungsgemäßen Sitzes eine zuverlässige Erreichbarkeit der Gesellschaften sowie eine geordnete Umsetzung der Verlagerung zu gewährleisten.

Die Konzentration auf den derzeitigen Standort der OnVista Bank GmbH wird nach Einschätzung des Vorstands zu deutlich effizienteren Abläufen innerhalb der OnVista-Gruppe sowie auch zu Synergien, etwa durch die gemeinsame Nutzung der technischen Infrastruktur in Frankfurt am Main,
führen. Der Vorstand erwartet aus der Standortverlagerung insgesamt dauerhafte und nachhaltig erzielbare Kostenvorteile in signifikanter Höhe. Durch die einmalig für die Standortverlagerung anfallenden Kosten geht der Vorstand für das Geschäftsjahr 2014 allerdings von einer Ergebnisbelastung in Höhe von rund EUR 1,5 Mio. aus. Entgegen den bisherigen Erwartungen wird
für das Jahr 2014 nunmehr lediglich ein Ergebnis erwartet, welches im niedrigen einstelligen Millionenbereich unterhalb des Vorjahresergebnisses liegt (Konzernergebnis nach Steuern 2013: EUR -2,46 Mio.). Bereits im Jahr 2015 sowie auch im Folgejahr werden die zusätzlichen Aufwände im Zusammenhang mit der Standortverlegung durch die Vorteile kompensiert werden können, ab dem Jahr 2017 rechnet der Vorstand dann mit spürbaren Ergebnisverbesserungen aufgrund der Vorteile aus der Standortverlagerung.

Zudem hat der Vorstand der OnVista AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom heutigen Tage ein Delisting der Aktien der OnVista AG beschlossen. Der Vorstand wird daher den Widerruf der Aktien der OnVista AG zum regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) beantragen. Die Aktien der OnVista AG werden darüber hinaus im Freiverkehr der Börsen
Berlin, Düsseldorf, Hamburg und Stuttgart gehandelt. Der Vorstand wird auch alle erforderlichen Maßnahmen zum Widerruf der Einbeziehung der Aktien der OnVista AG in den Handel an diesen Börsen einleiten.

In zeitlicher Hinsicht rechnet der Vorstand damit, dass der Widerruf der Zulassung durch die Frankfurter Wertpapierbörse und die Einstellung des Handels an den verschiedenen Regionalbörsen voraussichtlich im zweiten Quartal 2015 wirksam wird.

Hintergrund der vom Vorstand getroffenen Entscheidung über die Durchführung eines Delisting ist die hiermit verbundene Möglichkeit, den aus der Börsennotierung der Aktien resultierenden, nicht unerheblichen Kosten- und Verwaltungsaufwand der Gesellschaft zu reduzieren. Zudem ergeben sich nach der Einschätzung des Vorstands aus der Börsennotierung - wie sich aus den vergleichsweise geringen Handelsvolumina ableiten lässt - keine bedeutsamen Vorteile mehr für die Gesellschaft und ihre Aktionäre.

Beide Maßnahmen dienen der Schaffung schlanker, effizienter und wettbewerbsfähiger Strukturen in der OnVista Gruppe.

VOGT electronic-Entscheidung des LG München I: Delisting-Spruchverfahren nach Frosta-Urteil des BGH nicht mehr statthaft (SpruchZ 2014, 3)

LG München I zum Delisting VOGT electronic from SpruchZ

Dagegen VARTA-Entscheidung des LG Stuttgart (SpruchZ 2014, 18) und Cybio-Entscheidung des LG Gera (SpruchZ 2014, 2)

CyBio-Entscheidung des LG Gera: Laufendes Delisting-Spruchverfahren bezüglich "Altaktionären" weiter statthaft (SpruchZ 2014, 2)

CyBio-Entscheidung des LG Gera zur Statthaftigkeit eines Delisting-Spruchverfahrens from SpruchZ

Verlängerung des Angebots für Pulsion-Aktien

Mitteilung meiner Depotbank:

Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen entnehmen, wurde folgendes Angebot verlängert:

Die MAQUET Medical Systems AG, Rastatt bietet den Aktionären der Pulsion Medical Systems SE bis auf Weiteres (vorher bis 03.12.2014) an, ihre Aktien für EUR 17,03 je Aktie im Rahmen eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zu übernehmen. Es wurde ein Antrag auf Festsetzung der angemessenen Abfindung beim zuständigen Landgericht gestellt. Der Kurs der Pulsion Medical Systems SE betrug am 21.11.2014 an der Börse in Frankfurt EUR 22,033 (Angaben ohne Gewähr).

Die Abfindung wird vom 03.10.2014 mit jährlich 5%-Punkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst.

Die Aktionäre, die das Abfindungsangebot nicht annehmen, bleiben Aktionäre der Pulsion Medical Systems SE und haben für die Dauer des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags Anspruch auf die Zahlung einer Geldleistung für jedes volle Geschäftsjahr in Höhe von brutto EUR 1,02.

Eventuell anfallende Steuern und Gebühren gehen zu Ihren Lasten. Alle Inhaber müssen sicherstellen, dass die Annahme nicht gegen gültiges Recht des jeweiligen Landes verstößt. Dieses Schreiben bedeutet nicht, dass Sie berechtigt sind, an der Maßnahme teilzunehmen. Wir empfehlen Ihnen, dies zu prüfen und gegebenenfalls mit einem Rechtsberater zu besprechen.

Die Festsetzung der Weisungsfrist auf unserem Weisungsformular erfolgt aus technischen Gründen. Eine Weisung ist möglich bis zwei Monate nach Beendigung der gerichtlichen Auseinandersetzung. Sobald ein finaler Beschluss im Spruchstellenverfahren erfolgt ist, werden wir Sie hierüber informieren. Ohne Ihre Weisung werden wir nichts für Sie in dieser Angelegenheit unternehmen.

Bereits erteilte Weisungen behalten ihre Gültigkeit.

WirtschaftsWoche zu "Boom bei Delistings"

Die WirtschaftsWoche berichtet wieder einmal zu den zahlreichen Delisting-Fällen und nennt Marseille-Kliniken, Magix, Elexis, Jetter, Swarco u.a.:

"Die Börse zu verlassen, erfordert seit 2013 keinen Aktionärsbeschluss mehr, eine Anlegerentschädigung gibt es auch nicht. Das Ergebnis ist eine Flut von Delistings. Welche Unternehmen der Börse den Rücken kehren."

Zu der Aufstellung der Delisting-Fälle:
http://www.wiwo.de/finanzen/boerse/boom-bei-delistings-abschied-der-unternehmen-von-der-boerse/11017240.html