Deutsche Wohnen SE: Ergebnis des Delisting-Angebots - Erwerb von 2.156 GSW-Aktien

Deutsche Wohnen SE
Berlin

Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 des Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes (WpÜG) in Verbindung mit § 39 Absatz 2 Satz 3 Nr. 1 des
Börsengesetzes (BörsG)

DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

Die Deutsche Wohnen SE („Deutsche Wohnen“) hat am 2. November 2022 die Angebotsunterlage (die „Angebotsunterlage“) für ihr öffentliches Delisting-Erwerbsangebot (das „Delisting-Angebot“) an die Aktionäre der GSW Immobilien AG, Berlin (die „GSW“) zum Erwerb sämtlicher nicht bereits von Deutsche Wohnen unmittelbar gehaltenen auf den Inhaber lautenden Stückaktien an der GSW (ISIN DE000GSW1111) (die „GSW-Aktien“) gegen Zahlung einer Gegenleistung von EUR 91,32 je GSW-Aktie veröffentlicht. Die Frist für die Annahme des Delisting-Angebots endete am 30. November 2022, 24:00 Uhr (MEZ). Das Delisting-Angebot kann nicht mehr angenommen werden.

1. Bis zum 30. November 2022, 24:00 Uhr (MEZ) („Ablauf der Annahmefrist“), ist das Delisting-Angebot für insgesamt 2.156 GSW-Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von ca. 0,0038 % des zum Ablauf der Annahmefrist bestehenden Grundkapitals und der zum Ablauf der Annahmefrist bestehenden Stimmrechte der GSW.

2. Deutsche Wohnen hielt zum Ablauf der Annahmefrist unmittelbar 53.286.454 GSW-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 94,02 % des zum Ablauf der Annahmefrist bestehenden Grundkapitals und der zum Ablauf der Annahmefrist bestehenden Stimmrechte der GSW.

3. Die Vonovia SE, eine mit Deutsche Wohnen gemeinsam handelnde Person im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG, hielt zum Ablauf der Annahmefrist unmittelbar 497.591 GSW-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 0,87 % des zum Ablauf der Annahmefrist bestehenden Grundkapitals und der zum Ablauf der Annahmefrist bestehenden Stimmrechte der GSW (siehe auch Ziffer 5.7 der Angebotsunterlage).

4. Darüber hinaus hielten zum Ablauf der Annahmefrist weder Deutsche Wohnen noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen GSW-Aktien oder nach §§ 38, 39 des Wertpapierhandelsgesetzes mitzuteilende Stimmrechtsanteile in Bezug auf die GSW. Ihnen wurden zum Ablaufder Annahmefrist auch keine weiteren Stimmrechte aus GSW-Aktien nach § 30 WpÜG zugerechnet.

5. Die Gesamtzahl der GSW-Aktien, für die das Delisting-Angebot bis zum Ablauf der Annahmefrist angenommen worden ist, zuzüglich der Stimmrechte aus GSW-Aktien aus der in Ziffer 2 aufgeführten unmittelbaren Beteiligung von Deutsche Wohnen beläuft sich auf 53.288.610 GSW-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 94,02 % des zum Ablauf der Annahmefrist bestehenden Grundkapitals und der zum Ablauf der Annahmefrist bestehenden Stimmrechte der GSW.

Die Gegenleistung für die GSW-Aktien, die in das Delisting-Angebot innerhalb der Annahmefrist eingereicht wurden, wird, wie in Ziffer 11.5 der Angebotsunterlage näher beschrieben, innerhalb der nächsten Tage gutgeschrieben. Die Deutsche Wohnen geht davon aus, dass die Gegenleistung voraussichtlich am 9. Dezember 2022 gutgeschrieben wird.

Berlin, 5. Dezember 2022

Deutsche Wohnen SE

Wichtiger Hinweis:

Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren der GSW dar, sondern enthält eine gesetzliche Pflichtmitteilung nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz („WpÜG“) in Verbindung mit dem Börsengesetz („BörsG“) im Zusammenhang mit einem öffentlichen Delisting-Erwerbsangebot (das „Angebot“). Die endgültigen Bedingungen und weitere das Angebot betreffende Bestimmungen sind in der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht zur Veröffentlichung gestatteten Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von Wertpapieren der GSW wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten oder
enthalten werden.

Das Angebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des deutschen Rechts, insbesondere des WpÜG und des BörsG, sowie bestimmten wertpapierrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten Staaten von Amerika zu grenzüberschreitenden Erwerbsangeboten, durchgeführt. Das Angebot wird nicht nach den rechtlichen Vorgaben anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend wurden keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Zulassungen oder Genehmigungen für das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland eingereicht, veranlasst oder gewährt. Investoren und Inhaber von Wertpapieren der GSW können nicht darauf vertrauen, durch die Anlegerschutzvorschriften irgendeiner anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland geschützt zu werden.

Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein öffentliches Erwerbsangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in der dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht darstellen würde.

Deutsche Wohnen behält sich das Recht vor, soweit gesetzlich zulässig, unmittelbar oder mittelbar weitere Aktien der GSW außerhalb des Angebots börslich oder außerbörslich zu erwerben. Finden solche Erwerbe statt, werden Angaben über diese Erwerbe unter Mitteilung der Anzahl der erworbenen oder zu erwerbenden Aktien der GSW und der gezahlten oder vereinbarten Gegenleistung unverzüglich veröffentlicht, wenn und soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte „erwarten“, „glauben“, „schätzen“, „beabsichtigen“, „anstreben“, „davon ausgehen“ und ähnliche Wendungen gekennzeichnet.  (...)

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Die Veröffentlichung steht zur Verfügung
im Internet unter https://de.deutsche-wohnen-g.de/
im Internet am: 5. Dezember 2022

Berlin, den 5. Dezember 2022

Deutsche Wohnen SE

Übernahmeangebot - Zielgesellschaft: GSW Immobilien AG; Bieter: Deutsche Wohnen AG

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Umtauschangebot und Kapitalerhöhung im Rahmen des angekündigten öffentlichen Übernahmeangebots der Deutsche Wohnen AG für alle ausstehenden Aktien der GSW Immobilien AG

Frankfurt am Main / Berlin, 20. August 2013. Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen AG haben heute beschlossen, den Aktionären der GSW Immobilien AG im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots anzubieten, ihre auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erwerben. Die Deutsche Wohnen AG beabsichtigt, den Aktionären der GSW Immobilien AG als Gegenleistung für 20 Aktien der GSW Immobilien AG 51 neu auszugebende Stückaktien der Deutsche Wohnen AG anzubieten (vorbehaltlich der endgültigen Bestimmung des Mindestpreises).

Die neuen Aktien der Deutsche Wohnen AG werden mit einer Dividendenberechtigung ab dem 1. Januar 2014 ausgestattet sein. Das Umtauschverhältnis bewertet das Eigenkapital der GSW Immobilien AG auf Basis des gewichteten Durchschnittskurses der Aktien der Deutsche Wohnen AG innerhalb der letzten drei Monate vor Bekanntgabe des Umtauschangebots mit EUR 1.750 Mio., was einer Prämie von 15,4 % auf den gewichteten Durchschnittskurs der Aktien der GSW Immobilien AG innerhalb der letzten drei Monate vor Bekanntgabe das Umtauschangebots entspricht. Bei vollständiger Annahme des Umtauschangebots durch die Aktionäre der GSW Immobilien AG würden diese ca. 43 % an der vergrößerten Deutsche Wohnen AG halten.

Das Übernahmeangebot erfolgt zu den in der Angebotsunterlage darzulegenden Bedingungen, insbesondere einer Annahmequote von mindestens 75 %. Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage wird im Internet unter www.deutsche-wohnen.com unter der Rubrik 'Investor Relations' erfolgen. Dort wird auch die genaue Frist für die Annahme des Übernahmeangebots veröffentlicht werden. Der Vorstand der Deutsche Wohnen AG plant derzeit eine Veröffentlichung der Angebotsunterlage zeitnah nach der außerordentlichen Hauptversammlung der Deutsche Wohnen AG, die am 30. September 2013 stattfinden wird.

Ziel der Übernahme ist die Schaffung eines führenden deutschen Wohnimmobilienunternehmens, die Erzielung von Synergien sowie die Steigerung der operativen Performance infolge des Zusammenschlusses. Die bisherige Strategie der Deutsche Wohnen AG mit einer Fokussierung auf dynamische Wachstumsregionen, insbesondere Berlin, soll weitergeführt werden.

Die anzubietenden neuen Aktien der Deutsche Wohnen AG sollen durch eine Sach- und zusätzlich ggf. eine Barkapitalerhöhung, jeweils unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre der Deutsche Wohnen AG, geschaffen werden. Bis zu 94,9 % der Aktien der GSW Immobilien AG, die die Deutsche Wohnen AG im Rahmen des Übernahmeangebots oder anderweitig von Aktionären der GSW Immobilien AG erwirbt, werden im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung von der UBS Deutschland AG und der DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main als Umtauschtreuhänder der Aktionäre der GSW Immobilien AG in die Deutsche Wohnen AG eingebracht werden. Sofern die Deutsche Wohnen AG mehr als 94,9 % der Aktien der GSW Immobilien AG im Rahmen des Umtauschangebots oder anderweitig erwerben würde, sollen zusätzlich für den Umtausch benötigte Aktien der Deutsche Wohnen AG im Wege einer Barkapitalerhöhung ausgegeben werden. Die Deutsche Bank AG hat sich verpflichtet, die für die Barkapitalerhöhung durch die Umtauschtreuhänder erforderliche Bareinlage gegen Übertragung des 94,9 % übersteigenden Anteils an den Aktien der GSW Immobilien AG zu übernehmen. Ein Erwerb des 94,9 % übersteigenden Anteils an den Aktien der GSW Immobilien AG durch die Deutsche Wohnen AG ist auch in Zukunft nicht beabsichtigt.

Über die Sach- und die Barkapitalerhöhung hat die außerordentliche Hauptversammlung der Deutsche Wohnen AG am 30. September 2013 noch zu beschließen. Auf dieser Hauptversammlung soll das Grundkapital der Deutsche Wohnen AG wie folgt erhöht werden:

- von derzeit EUR 168.907.143, derzeit eingeteilt in 168.811.823 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien und 95.320 nennwertlose Namens-Stammaktien, jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00, um bis zu EUR 128.842.101,00 auf bis zu EUR 297.749.244,00 durch Ausgabe von bis zu 128.842.101 auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 gegen Sacheinlage sowie

- von dem Betrag des Grundkapitals, der sich nach Durchführung der im vorangegangenen Absatz zu beschließenden Sachkapitalerhöhung ergeben wird, um bis zu EUR 6.570.948,00 durch Ausgabe von bis zu 6.570.948 auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 gegen Bareinlage.

Zudem steht den Aktionären der GSW Immobilien AG nach Ende der Annahmefrist für den Fall, dass der Deutsche Wohnen AG und der Deutsche Bank AG nach Abschluss des Umtauschangebots gemeinsam mindestens 95 % der Aktien der GSW Immobilien AG gehören, nach dem Inhalt des Umtauschangebots in entsprechender Anwendung des § 39c WpÜG ein dreimonatiges Andienungsrecht für die von ihnen gehaltenen Aktien der GSW Immobilien AG zu. Dies kann nach bereits erfolgter Durchführung der Sach- und der möglichen Barkapitalerhöhung die Lieferung weiterer Aktien der Deutsche Wohnen AG erforderlich machen. Ferner ist nicht auszuschließen, dass sich die Zahl der ausstehenden Aktien der GSW Immobilien AG vor Ablauf der Annahmefrist für das Übernahmeangebot bzw. vor Ablauf der Frist für die Ausübung des vorstehend beschriebenen Andienungsrechts erhöht, z.B. aufgrund der teilweisen oder vollständigen Wandlung der am 20. November 2012 begebenen Wandelanleihe der GSW Immobilien AG. Um die Umtauschtreuhänder für den Fall einer solchen Erhöhung der Zahl an ausstehenden Aktien der GSW Immobilien AG beziehungsweise den Fall der Ausübung solcher Andienungsrechte in die Lage zu versetzen, die nach dem oben beschriebenen Umtauschverhältnis notwendige Zahl an Aktien der Deutsche Wohnen AG zu liefern, sollen - soweit erforderlich - weitere Aktien der Deutsche Wohnen AG durch Ausnutzung des bestehenden genehmigten Kapitals der Deutsche Wohnen AG geschaffen werden. Diese Aktien der Deutsche Wohnen AG werden gegen Sacheinlage beziehungsweise, soweit zum Umtausch eingereichte Aktien der GSW Immobilien AG von der Deutsche Bank AG und nicht von der Deutsche Wohnen AG übernommen werden, gegen Bareinlage ausgegeben.

Daher hat der Vorstand der Deutsche Wohnen AG heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Kapitalerhöhung gegen Sach- und/oder Bareinlagen in Höhe von bis zu 20% des derzeitigen Grundkapitals und unter Ausschluss der Bezugsrechte der Aktionäre beschlossen. Das Grundkapital der Deutsche Wohnen AG soll durch Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013 erhöht werden. Der genaue Umfang und die Art des Einlagegegenstands (Bar- und/oder Sacheinlage) der Kapitalerhöhung ist abhängig davon, inwieweit dies für den Vollzug des Umtauschangebots notwendig ist und wird insbesondere erfolgen, wenn Aktien der GSW Immobilien AG nach Durchführung der ordentlichen Bar- und/oder Sachkapitalerhöhung entsprechend den Vorschriften des WpÜG noch der Deutsche Wohnen AG angedient werden.

Wie gesetzlich vorgesehen, wird der Vorstand der Deutsche Wohnen AG den Aktionären der Deutsche Wohnen AG einen schriftlichen Bericht zu den vorgeschlagenen Kapitalbeschlüssen, insbesondere hinsichtlich des damit einhergehenden Ausschluss des Bezugsrechts, erstatten, der auch detaillierte Angaben zur Ermittlung und Angemessenheit des Umtauschverhältnisses enthält.

Wichtige Information:

Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Tausch noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Tausch von Aktien der GSW Immobilien AG dar. Auch stellt diese Bekanntmachung weder ein Angebot noch eine Aufforderung zum Kauf von Aktien der Deutsche Wohnen AG dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das öffentliche Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Die Deutsche Wohnen AG behält sich vor, in den endgültigen Bedingungen und Bestimmungen des öffentlichen Übernahmeangebots von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Inhabern von Aktien der GSW Immobilien AG wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem öffentlichen Übernahmeangebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein Übernahmeangebot in den USA oder jeder anderen Rechtsordnung unterbreitet werden, in der dies einen Verstoß gegen nationales Recht darstellen würde. Das Angebot findet unter Ausschluss der Nutzung des Postwegs oder anderer Mittel oder Instrumente des inländischen oder internationalen Geschäftsverkehrs (u.a. Übertragung per Telefax, Telefon oder Internet) in den USA sowie von Einrichtungen einer Wertpapierbörse in den USA statt. Daher ist der Versand dieser Bekanntmachung oder jeglicher begleitender Unterlagen auf dem Postweg oder deren anderweitige Verbreitung, Weiterleitung, oder Übermittlung in den oder in die oder aus den USA ausgeschlossen.

Die Aktien der Deutsche Wohnen AG wurden und werden nicht nach den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in der derzeit gültigen Fassung oder bei einer Wertpapieraufsichtsbehörde eines Bundesstaates oder einer anderen Rechtsordnung der USA registriert. Aus diesem Grund dürfen die Aktien der Deutsche Wohnen AG, vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen, nicht in den USA sowie anderen Rechtsordnungen angeboten oder verkauft werden, wo dies einen Verstoß gegen nationales Recht darstellen würde. Es findet keine Registrierung der in dieser Bekanntmachung genannten Aktien der Deutsche Wohnen AG gemäß den jeweiligen gesetzlichen Bestimmungen in den USA statt. Es findet kein öffentliches Angebot in den USA statt. Die Aktien der Deutsche Wohnen AG dürfen, vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen, auch nicht an Personen in den USA verkauft oder diesen angeboten werden.

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis erfolgt, können die Deutsche Wohnen AG oder für sie tätige Broker außerhalb des öffentlichen Übernahmeangebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar Aktien der GSW Immobilien AG erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf Aktien der GSW Immobilien AG gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte 'werden', 'erwarten', 'glauben', 'schätzen', 'beabsichtigen', 'anstreben', 'davon ausgehen' und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der Deutsche Wohnen AG und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen zum Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die die Deutsche Wohnen AG und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der Deutsche Wohnen AG oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen können.

Kontakt: +49 (0)30 / 897 86 - 551

Sprache: Deutsch
Unternehmen: Deutsche Wohnen AG Pfaffenwiese 300 65929 Frankfurt Deutschland Telefon: +49 (0)30 89786-0 Fax: +49 (0)30 89786-507 E-Mail: ir@deutsche-wohnen.com
Internet: http://www.deutsche-wohnen.com
ISIN: DE000A0HN5C6, DE0006283302 WKN: A0HN5C, 628330
Indizes: MDAX Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München, Stuttgart
 

GSW Immobilien AG: Beherrschungsvertrag zwischen der Deutsche Wohnen AG und der GSW Immobilien AG ins Handelsregister eingetragen

Frankfurt am Main/Berlin, 4. September 2014.

Die Deutsche Wohnen AG und die GSW Immobilien AG geben bekannt, dass der am 30. April 2014 abgeschlossene Beherrschungsvertrag der beiden Unternehmen am heutigen Tage in das Handelsregister beim Amtsgericht Charlottenburg in Berlin eingetragen worden ist. Der Beherrschungsvertrag mit der Deutsche Wohnen AG als herrschender Gesellschaft und der GSW Immobilien AG als beherrschter Gesellschaft ist damit wirksam geworden. Die Aktionäre der Deutsche Wohnen AG und der GSW Immobilien AG hatten diesem Vertrag in den jeweiligen Hauptversammlungen am 11. Juni 2014 bzw. am 18. Juni 2014 bereits mit großer Mehrheit zugestimmt.

Abfindungsangebot an die Aktionäre der GSW Immobilien AG

Im Rahmen des Beherrschungsvertrags hat sich die Deutsche Wohnen AG verpflichtet, auf Verlangen der außenstehenden Aktionäre der GSW Immobilien AG deren Aktien gegen Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Deutsche Wohnen AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 im Umtauschverhältnis 7 Stückaktien der Deutsche Wohnen AG gegen 3 Stückaktien der GSW Immobilien AG zu erwerben. Ab dem heutigen Tage sind die außenstehenden Aktionäre der GSW Immobilien AG berechtigt, von dem Abfindungsangebot Gebrauch zu machen. Die Angebotsfrist endet am 4. November 2014, um 24 Uhr. Im Falle der Einleitung eines Spruchverfahrens bleiben die außenstehenden Aktionäre der GSW Immobilien AG auch über diesen Zeitpunkt hinaus berechtigt, ihre Aktien in Aktien der Deutsche Wohnen AG zu tauschen.

Die für die Abfindung benötigten Aktien der Deutsche Wohnen AG sind am 4. September 2014 zum regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse sowie zum Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen worden.

Wahlweise angemessener Ausgleich für die Aktionäre der GSW Immobilien AG

Die Deutsche Wohnen AG garantiert denjenigen außenstehenden Aktionären der GSW Immobilien AG, die von dem Abfindungsangebot keinen Gebrauch machen wollen, als angemessenen Ausgleich für die Laufzeit des Beherrschungsvertrags die Leistung einer jährlichen festen Ausgleichszahlung in Form einer Garantiedividende. Die Garantiedividende entspricht pro Geschäftsjahr der GSW Immobilien AG für jede auf den Inhaber lautende Aktie der GSW Immobilien AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 einem Betrag von EUR 1,40 (hergeleitet aus einem Bruttobetrag von EUR 1,66 abzüglich etwaiger Körperschaftsteuer und etwaigem Solidaritätszuschlag zu dem in dem jeweiligen Geschäftsjahr gültigen Prozentsatz).

Veröffentlichung des Abfindungsangebots und eines Wertpapierprospekts

Die Einzelheiten der Abfindung ergeben sich aus dem am heutigen Tag im Bundesanzeiger (www.bundesanzeiger.de) veröffentlichten Abfindungsangebot. Außerdem erhalten die Aktionäre über ihre jeweilige Depotbank weitere Hinweise zur technischen Abwicklung des Abfindungsangebots.

Im Zusammenhang mit dem Abfindungsangebot und der Zulassung der Aktien aus bedingtem Kapital wurde ein Wertpapierprospekt der Deutsche Wohnen AG am 3. September 2014 auf der Internetseite der Deutsche Wohnen AG unter www.deutsche-wohnen.com (in der Rubrik "Investor Relations") veröffentlicht. Gedruckte Exemplare des Prospekts werden bei der Deutsche Wohnen AG, Mecklenburgische Straße 57, 14197 Berlin zur kostenlosen Ausgabe während der üblichen Geschäftszeiten bereitgehalten.

GSW Immobilien AG: Einigung über Höhe von Abfindung und Ausgleichszahlung für den geplanten Abschluss des Beherrschungsvertrags zwischen Deutsche Wohnen AG und GSW Immobilien AG

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Berlin, 23. April 2014 - Wie am 7. März 2014 angekündigt, beabsichtigen die Deutsche Wohnen AG und die GSW Immobilien AG den Abschluss eines Beherrschungsvertrags mit der Deutsche Wohnen AG als herrschendem Unternehmen und der GSW Immobilien AG als beherrschtem Unternehmen. 

Nach Abschluss der Arbeiten des gemeinsam beauftragten Bewertungsgutachters haben sich die Deutsche Wohnen AG und die GSW Immobilien AG vorbehaltlich des Prüfungsergebnisses des gerichtlich bestellten Vertragsprüfers sowie der Zustimmung der Aufsichtsräte der Deutsche Wohnen AG und der GSW Immobilien AG geeinigt, den außenstehenden Aktionären in dem Beherrschungsvertrag eine Abfindung in Höhe von 7 Aktien der Deutsche Wohnen AG für je 3 Aktien der GSW Immobilien AG anzubieten. Des Weiteren haben sich die Deutsche Wohnen AG und die GSW Immobilien AG unter den vorgenannten Vorbehalten geeinigt, dass in dem Beherrschungsvertrag für die außenstehenden Aktionäre der GSW Immobilien AG eine jährliche feste Ausgleichszahlung in Form einer Garantiedividende in Höhe von EUR 1,40 nach Abzug aktueller Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag) je Aktie der GSW Immobilien AG für jedes volle Geschäftsjahr vereinbart werden soll. 

Der Beherrschungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit neben den bereits genannten Gremienentscheidungen insbesondere der Zustimmung der Hauptversammlungen der Deutsche Wohnen AG und der GSW Immobilien AG, die für den 11. Juni 2014 bzw. 18. Juni 2014 geplant sind, sowie der Eintragung in das Handelsregister der GSW Immobilien AG. 

GSW Immobilien AG 

Charlottenstraße 4 10969 Berlin 

ISIN: DE000GSW1111 

WKN: GSW111 

Kontakt: Investor Relations 

Tel.: 030. 25 34 13 62 

Email: ir@gsw.de 

GSW Immobilien AG: Delisting der GSW-Aktien beabsichtigt, öffentliches Delisting-Erwerbsangebot durch Hauptaktionärin angekündigt, Unterstützung des öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots durch GSW

AD-HOC MITTEILUNG

NICHT ZUR WEITERLEITUNG ODER VERBREITUNG, WEDER DIREKT NOCH INDIREKT, IN ODER INNERHALB DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, KANADA, AUSTRALIEN ODER JAPAN ODER ANDEREN JURISDIKTIONEN, IN DENEN DIE WEITERLEITUNG ODER VERBREITUNG RECHTSWIDRIG WÄRE. ES GELTEN WEITERE BESCHRÄNKUNGEN. BITTE BEACHTEN SIE DIE WICHTIGEN HINWEISE AM ENDE DIESER AD-HOC MITTEILUNG.

Berlin, Deutschland, 26. September 2022 - Der Vorstand der GSW Immobilien AG (die "Gesellschaft") (ISIN DE000GSW1111 / WKN GSW111) hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrates beschlossen, in Abstimmung mit der Deutsche Wohnen SE ("Deutsche Wohnen"), die ca. 94,02 % der Aktien der Gesellschaft ("GSW-Aktien") hält, ein Delisting der GSW-Aktien durchzuführen und hierzu zu gegebener Zeit nach Veröffentlichung eines öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots durch die Deutsche Wohnen einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse zu stellen. Zu diesem Zweck hat die GSW heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats mit Deutsche Wohnen eine Delisting-Vereinbarung abgeschlossen. Im Rahmen der Delisting-Vereinbarung hat sich Deutsche Wohnen verpflichtet, den Aktionären der GSW anzubieten, ihre Aktien gegen eine Barzahlung zum gesetzlichen Mindestpreis zu erwerben. Der Angebotspreis wird infolge einer Unternehmensbewertung durch die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz in Stuttgart ("Ebner Stolz"), die als neutrale Gutachterin von der Bieterin beauftragt ist, eine Bewertung des Unternehmenswertes der Gesellschaft gemäß § 5 Abs. 4 WpÜG-Angebotsverordnung (die "Unternehmensbewertung") durchzuführen, ermittelt.

Vorstand und Aufsichtsrat sind bei einer Abwägung der Gesamtumstände der Auffassung, dass der Abschluss der Delisting-Vereinbarung im Interesse des Unternehmens liegt. Dies beruht darauf, dass seit dem vollzogenen Zusammenschluss der Deutsche Wohnen mit der Vonovia SE ("Vonovia") im Oktober 2021 für die GSW als Teilkonzern des Vonovia Konzerns der öffentliche Aktienmarkt als Finanzierungsoption noch weiter an Bedeutung verloren hat. Zudem hat sich der Streubesitz an Aktien der GSW infolge des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots der Vonovia an die Aktionäre der Gesellschaft vom 21. September 2021 auf ca. 0,087 % weiter reduziert und es findet kein nennenswerter Handel in der Aktie mehr statt. Vor diesem Hintergrund hat sich die Gesellschaft verpflichtet - vorbehaltlich einer genauen Prüfung der Angebotsunterlage und im Rahmen der gesetzlichen Pflichten - das Delisting-Erwerbsangebot zu unterstützen. Vorstand und Aufsichtsrat werden zum Delisting-Erwerbsangebot der Deutsche Wohnen eine begründete Stellungnahme gemäß § 27 WpÜG abgeben.

Über den Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien wird die Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse entscheiden. Der Vorstand rechnet damit, dass der Widerruf gemäß den Bestimmungen der Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse drei Börsentage nach der Veröffentlichung des Widerrufs, die unverzüglich nach der Entscheidung der Frankfurter Wertpapierbörse erfolgen soll, wirksam werden wird. Nach Wirksamwerden des Widerrufs werden die GSW-Aktien nicht mehr an einem inländischen regulierten Markt oder einem vergleichbaren Markt im Ausland zum Handel zugelassen sein und gehandelt werden.

Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag mit der GSW Immobilien AG: Stellungnahme des gerichtlichen Sachverständigen zur Nichtberücksichtigung der Mietpreisbremse

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Berlin hatte in dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungsvertrag der Deutschen Wohnen AG (als herrschender Gesellschaft) mit der GSW Immobilien AG Herrn Dipl.-Kfm. WP StB Christoph Wollny mit der Erstellung eines schriftliches Sachverständigengutachtens beauftragt, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/01/spruchverfahren-zum-beherrschungsvertra.html. In dem 2019 vorgelegten, vier Bände umfassenden Gutachten kam der Sachverständige für den Stichtag 18. Juni 2014 zu einem Unternehmenswert in Höhe von EUR 59,27 je GSW-Aktie, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/07/spruchverfahren-zum-beherrschungsvertra.html.

Des Weiteren berechnete er eine jährlichen Bruttoausgleichszahlung ("Garantiedividende") in Höhe von EUR 2,58 je GSW-Aktie (S. 412) - deutlich mehr als der angebotene Betrag von EUR 1,66 brutto.

In seinem auf den 3. November 2020 datierten Ergänzungsgutachten verteidigte der Sachverständige sein Ergebnis trotz eines damals niedrigeren Börsenkurses als durchaus plausibel, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/12/spruchverfahren-zum-beherrschungsvertra.html.  

 

Das LG Berlin bat den Sachverständigen mit Schreiben vom 24. Februar 2022 um eine Stellungnahme zur Nichtberücksichtigung der "Mietpreisbremse". In seiner nunmehr vorgelegten Stellungnahme vom 31. August 2022 kommt Wollny ohne Berücksichtigung der Mietpreisbreme und bei teilweiser Nutzung der steuerlichen Verlustvorträge der GSW auf einen Wert von EUR 89,03 je GSW-Aktien und bei vollständiger Nutzung der Verlustvorträge auf EUR 90,99 je GSW-Aktie. Bei der Bruttoausgleichzahlung kommt er ohne Berücksichtigung der Mietpreisbreme auf EUR 3,80 bei teilweise Nutzung der Verlustvorträge und EUR 3,88 bei vollständiger Nutzung (deutlich mehr als bei seiner bisherigen Berechnung).

 

Nach einem Übernahmeangebot der Vovovia SE gibt es derzeit ein Delisting-Erwerbsangebot der (von der Vonovia SE übernommenen) Deutschen Wohnen AG für die wenigen verbliebenen freien GSW-Aktien: https://spruchverfahren.blogspot.com/2022/09/gsw-immobilien-ag-delisting-der-gsw.html

LG Berlin, Az. 102 O 49/14.SpruchG

Neugebauer u.a. ./. Deutsche Wohnen AG
67 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Klaus Rotter, c/o Rotter Rechtsanwälte Partnerschaft mbH, 81379 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Deutsche Wohnen AG:
Rechtsanwälte Squire Patton Boggs (US) LLP, 10117 Berlin

Übernahmeangebot der Vonovia SE für Aktien der GSW Immobilien AG

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. §§ 29 Abs. 1, 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) 

Bieter: 

Vonovia SE 

Universitätsstraße 133 

44803 Bochum 

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bochum unter HRB 16879. 

ISIN: DE000A1ML7J1 

Zielgesellschaft: 

GSW Immobilien AG 

Mecklenburgische Straße 57 

14197 Berlin 

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin (Charlottenburg) unter HRB 125788 B. 

ISIN: DE000GSW1111 

(im Folgenden die „GSW“) 

Die Vonovia SE hat am 21. September 2021 entschieden, den Aktionären der GSW (GSW-Aktionäre) im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots anzubieten, ihre auf den Inhaber lautenden Stückaktien der GSW mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der GSW von EUR 1,00 je Aktie (ISIN: DE000GSW1111) (GSW-Aktien) gegen eine Barzahlung zum gesetzlichen Mindestpreis zu erwerben. 

Der Vollzug der Transaktion wird für Januar 2022 erwartet und wird unter keinen Bedingungen stehen.

Die Vonovia SE behält sich ferner vor, in den endgültigen Bestimmungen des Angebots, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. 

Die Angebotsunterlage und weitere das Übernahmeangebot betreffende Mitteilungen werden im Internet unter https://de.vonovia-gsw.de veröffentlicht werden. 

Wichtige Information: 

Diese Veröffentlichung ist weder ein Angebot zum Kauf oder Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder Verkauf von GSW-Aktien. Ferner ist diese Bekanntmachung kein Angebot zum Erwerb oder eine Aufforderung zum Erwerb von Aktien der Vonovia SE. Die endgültigen Bedingungen und weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt.     (...)

Bochum, den 21. September 2021 

Vonovia SE

Der Vorstand

Deutsche Wohnen SE verkündet die Veröffentlichung der Angebotsunterlage zum öffentlichen Delisting-Erwerbsangebot an die Aktionäre der GSW Immobilien AG

Pressemitteilung zur Hinweisbekanntmachung gemäß § 14 Absatz 3 Satz 1 Nr. 2 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) in Verbindung mit § 39 Absatz 2 Satz 3 Nr. 1 des Börsengesetzes (BörsG)

NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

Berlin, 2. November 2022. Die Deutsche Wohnen SE ("Deutsche Wohnen") verkündet heute die Veröffentlichung der Angebotsunterlage zum öffentlichen Delisting-Erwerbsangebot (Barangebot) an die Aktionäre der GSW Immobilien AG ("GSW"), zum Erwerb ihrer auf den Inhaber lautenden Stückaktien an der GSW (ISIN DE000GSW1111). Diese Dokumente werden ab dem heutigen Tag bei der Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Trust & Agency Services, Post-IPO Services, Taunusanlage 12, 60325 Frankfurt am Main, Deutschland, zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten (Anfragen unter Angabe der vollständigen Adresse per Telefax an +49 69 910 38794 oder per E-Mail an dct.tender-offers@db.com) und sind auch im Internet unter der Adresse https://de.deutsche-wohnen-g.de/ abrufbar.

Die Deutsche Wohnen

Die Deutsche Wohnen ist eine der führenden börsennotierten Immobiliengesellschaften in Europa und ist Teil des Vonovia Konzerns. Der operative Schwerpunkt des Unternehmens liegt auf der Bewirtschaftung des eigenen Wohnimmobilienbestandes in dynamischen Metropolregionen und Ballungszentren Deutschlands. Die Deutsche Wohnen sieht sich in der gesellschaftlichen Verantwortung und Pflicht, lebenswerten und bezahlbaren Wohnraum in lebendigen Quartieren zu erhalten und neu zu entwickeln. Der Bestand umfasste zum 30. Juni 2022 insgesamt rund 140.000 Wohneinheiten.

Wichtiger Hinweis

Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren der GSW dar, sondern enthält eine gesetzliche Pflichtmitteilung nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz ("WpÜG") in Verbindung mit dem Börsengesetz ("BörsG") im Zusammenhang mit einem öffentlichen Delisting-Erwerbsangebot (das "Angebot"). Die endgültigen Bedingungen und weitere das Angebot betreffende Bestimmungen sind in der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht zur Veröffentlichung gestatteten Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von Wertpapieren der GSW wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden.

Das Angebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des deutschen Rechts, insbesondere des WpÜG und des BörsG, sowie bestimmten wertpapierrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten Staaten von Amerika zu grenzüberschreitenden Erwerbsangeboten, durchgeführt. Das Angebot wird nicht nach den rechtlichen Vorgaben anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend wurden keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Zulassungen oder Genehmigungen für das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland eingereicht, veranlasst oder gewährt. Investoren und Inhaber von Wertpapieren der GSW können nicht darauf vertrauen, durch die Anlegerschutzvorschriften irgendeiner anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland geschützt zu werden.

Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein öffentliches Erwerbsangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in der dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht darstellen würde.

Deutsche Wohnen behält sich das Recht vor, soweit gesetzlich zulässig, unmittelbar oder mittelbar weitere Aktien der GSW außerhalb des Angebots börslich oder außerbörslich zu erwerben. Finden solche Erwerbe statt, werden Angaben über diese Erwerbe unter Mitteilung der Anzahl der erworbenen oder zu erwerbenden Aktien der GSW und der gezahlten oder vereinbarten Gegenleistung unverzüglich veröffentlicht, wenn und soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "erwarten", "glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen von Deutsche Wohnen und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen zum Ausdruck.  (...)

GSW Immobilien AG: Ankündigung der Deutschen Wohnen AG hinsichtlich einer geplanten Übernahme

Pressemitteilung

Berlin, 20. August 2013. Der Vorstand der GSW Immobilien AG hat die heute nach §10 WpÜG veröffentlichte Ankündigung der Deutschen Wohnen AG, den Aktionären der Gesellschaft ein Übernahmeangebot zu unterbreiten, zur Kenntnis genommen.

Der Vorstand der GSW Immobilien AG wird die bislang vorliegenden Informationen zum geplanten Übernahmeangebot sorgfältig prüfen und bewerten und im Anschluss daran eine erste Einschätzung abgeben.

Nach Veröffentlichung der offiziellen Angebotsunterlage der Deutschen Wohnen AG, die innerhalb von 4 Wochen bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BAFin) eingereicht werden muss, werden Vorstand und Aufsichtsrat der GSW Immobilien AG ferner entsprechend ihren gesetzlichen Pflichten die Unterlage sorgfältig prüfen. Im Anschluss daran werden sie eine ausführlich begründete Stellungnahme für die Aktionäre veröffentlichen.

GSW Immobilien AG
René Bergmann, Investor Relations
Tel.: +49. (0) 30. 25 34-13 62 E-Mail: rene.bergmann@gsw.de
Thomas Rücker, Corporate Communications
Telefon: +49 30 253 413 18 E-mail: thomas.ruecker@gsw.de

GSW Immobilien AG: Einigkeit über Abschluss eines Beherrschungsvertrags zwischen Deutsche Wohnen AG und GSW Immobilien AG

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Berlin, 7. März 2014 - Die Vorstände der Deutsche Wohnen AG und der GSW Immobilien AG haben sich am heutigen Tage jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats darauf geeinigt, einen Beherrschungsvertrag zwischen der Deutsche Wohnen AG als herrschendem Unternehmen und der GSW Immobilien AG als beherrschtem Unternehmen vorzubereiten und abzuschließen. Den außenstehenden Aktionären der GSW Immobilien AG soll von der Deutsche Wohnen AG ein Angebot auf Erwerb ihrer Aktien gegen Abfindung in Form von neu auszugebenden Aktien der Deutsche Wohnen AG gemacht und für die Dauer des Vertrages eine Ausgleichszahlung gewährt werden. Die endgültige Ausgestaltung der Abfindungsregelung und jährlichen Ausgleichszahlung im
Vertrag werden die Unternehmen in Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen und auf Grundlage einer Unternehmensbewertung festlegen.

Die GSW Immobilien AG geht davon aus, dass die ordentlichen Hauptversammlungen der Deutsche Wohnen AG und der GSW Immobilien AG im Juni 2014 über die Zustimmung zum Abschluss des Beherrschungsvertrags abstimmen werden.

Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag mit der GSW Immobilien AG: Beweisbeschluss des LG Berlin

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Berlin hat in dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungsvertrag der Deutschen Wohnen AG (als herrschender Gesellschaft) mit der GSW Immobilien AG einen Beweisbeschluss getroffen. Laut dem Beschluss vom 20. Dezember 2016 soll Herr Dipl.-Kfm. WP StB Christoph Wollny ein schriftliches Sachverständigengutachten über die Angemessenheit von Ausgleich und Abfindung erstellen.

Der Sachverständige soll die Planungen der GSW (hier vor allem die außerhalb des regulären Planungsprozesses der Gesellschaft erfolgten) auf Plausibilität überprüfen. So sei nicht auszuschließen, dass die überaus dynamische Entwicklung des Berliner Marktes für Mietwohnungen unterschätzt worden sei. Die starke Zuwanderung nach Berlin und der damit einhergehende stetig ansteigende Nachfrageüberhang nach Wohnraum seien zum Bewertungsstichtag vorhersehbar gewesen (S. 2). Auch soll der Gutachter prüfen, ob der in der Planung enthaltene, relativ moderate Anstieg der Sollmieten von lediglich 1% ab 2019 als realistisch anzusehen ist (S. 3). Des Weiteren soll er die Annahme einer dauerhaften Leerstandsquote von 2,6% überprüfen (S. 4).

Dem Gericht dränge sich angesichts der Anpassung bei den Instandhaltungskosten der Verdacht auf, dass es sich bei den Planungsänderungen per 12. Dezember 2013 um "anlassbedingte Änderungen" handele (S. 4). Daher sei eine Einflussnahme der Antragsgegnerin zu untersuchen. Im Übrigen sei zu prüfen, ob die zum Bewertungsstichtag zu erwartenden (unechten) Synergien nachvollziehbar ermittelt und plausibel zwischen beiden Unternehmen aufgeteilt worden seien (S. 5).

Hinsichtlich des Kapitalisierungszinssatzes soll der Ansatz eines einheitlichen Basiszinssatzes von 2,50% für den Stichtag überprüft werden (S. 5). Das Gericht hält die vom IDW vorgeschlagene Rundung auf das nächste Viertelprozent für willkürlich. Lediglich die Überlegung sei gerechtfertigt, mit einer Auf- oder Abrundung erkennbare Tendenzen in der weiteren Zinsentwicklung zu berücksichtigen. Für die Marktrisikoprämie sei von einem Nachsteuerwert von 4,5% auszugehen (S. 5). Angesichts der zum Stichtag bestehenden Unterschiede in den Geschäftsmodellen von GSW und Deutsche Wohnen hält das Gericht den Ansatz eines identischen Betafaktors für beide Unternehmen nicht unbedingt für plausibel. Das unverschuldete Raw-Beta der GSW habe konsistent unter demjenigen der Deutschen Wohnen gelegen (S. 6). Gerade in der näheren Zukunft dürften für die GSW mit ihren ausschließlich in Berlin belegenen Wohnungsbeständen von höheren Wachstumsraten als dem angesetzten Wachstumsabschlag von 1% auszugehen sein (S. 6).

Das LG Berlin hatte mit Verfügung vom 26. April 2016 eine Verbesserung des Umtauschverhältnisses auf 1 : 2,75 vorgeschlagen (von 1 : 2,33) und eine Anhebung des Ausgleichs auf EUR 2,14 brutto bzw. EUR 1,80 netto. Die Antragsgegnerin lehnte den gerichtlichen Vorschlag jedoch als überhöht ab, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/06/spruchverfahren-zum-beherrschungsvertra.html.

LG Berlin, Az. 102 O 49/14.SpruchG
Neugebauer u.a. ./. Deutsche Wohnen AG
67 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Klaus Rotter, c/o Rotter Rechtsanwälte Partnerschaft mbH, 81379 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Deutsche Wohnen AG:
Rechtsanwälte Squire Patton Boggs (US) LLP, 10117 Berlin

Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag mit der GSW Immobilien AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungsvertrag der Deutschen Wohnen AG (als herrschender Gesellschaft) mit der GSW Immobilien AG hat das Landgericht (LG) Berlin die eingegangenen Spruchanträge unter dem führenden Aktenzeichen 102 O 49/14.SpruchG verbunden. Mit Beschluss vom 27. Januar 2015 wurde Herr Rechtsanwalt Klaus Rotter, Grünwald, zum gemeinsamen Vertreter bestellt.

Die Aktionäre der Deutsche Wohnen AG und der GSW Immobilien AG hatten dem Vertrag in den jeweiligen Hauptversammlungen am 11. Juni 2014 bzw. am 18. Juni 2014 zugestimmt. Im Rahmen des Beherrschungsvertrags hat sich die Deutsche Wohnen AG verpflichtet, auf Verlangen der außenstehenden Aktionäre der GSW Immobilien AG deren Aktien gegen Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Deutsche Wohnen AG im Umtauschverhältnis 7 Stückaktien der Deutsche Wohnen AG gegen 3 Stückaktien der GSW Immobilien AG zu erwerben. Wahlweise garantiert die Deutsche Wohnen AG denjenigen außenstehenden Aktionären der GSW Immobilien AG, die von dem Abfindungsangebot keinen Gebrauch machen wollen, als angemessenen Ausgleich für die Laufzeit des Beherrschungsvertrags die Leistung einer jährlichen festen Ausgleichszahlung in Form einer Garantiedividende in Höhe von netto EUR 1,40 (hergeleitet aus einem Bruttobetrag von EUR 1,66 abzüglich etwaiger Körperschaftsteuer und etwaigem Solidaritätszuschlag).

LG Berlin, Az. 102 O 49/14.SpruchG
67 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Klaus Rotter, c/o Rotter Rechtsanwälte Partnerschaft mbH, 82031 Grünwald
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Deutsche Wohnen AG:
Rechtsanwälte Squire Patton Boggs (US) LLP, 10117 Berlin

Delisting-Erwerbsangebot für Aktien der GSW Immobilien AG

Veröffentlichung einer WpÜG-Mitteilung

DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

VERÖFFENTLICHUNG GEMÄSS § 10 ABS. 1 UND ABS. 3 DES WERTPAPIERERWERBS- UND ÜBERNAHMEGESETZES (WPÜG) IN VERBINDUNG MIT § 39 ABS. 2 S. 3 NR. 1 DES BÖRSENGESETZES (BÖRSG)

Bieterin:

Deutsche Wohnen SE
Mecklenburgische Straße 57
14197 Berlin
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 190322 B

Zielgesellschaft:

GSW Immobilien AG
Mecklenburgische Straße 57
14197 Berlin
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 125788 B ISIN: DE000GSW1111

Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Internet wird nach der Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht erfolgen unter:

https://de.deutsche-wohnen-g.de/

Die Deutsche Wohnen SE (die "Bieterin") mit Sitz in Berlin, Deutschland, hat heute, am 26. September 2022, entschieden, ein öffentliches Delisting-Erwerbsangebot (das "Delisting-Angebot") gemäß § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 BörsG in Form eines Barangebots an die Aktionäre der GSW Immobilien AG (die "Gesellschaft") mit Sitz in Berlin, Deutschland, zum Erwerb sämtlicher nicht bereits von der Bieterin gehaltenen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 (ISIN DE000GSW1111) (die "GSW-Aktien") zum gesetzlichen Mindestpreis abzugeben.

Das Angebot wird keine Vollzugsbedingungen enthalten.

Das Delisting-Angebot wird im Übrigen zu den in der Angebotsunterlage festgelegten Bestimmungen erfolgen. Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Konditionen des Angebots, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen

Die Bieterin ist derzeit mit ca. 94,02 % am Grundkapital der GSW Immobilien AG beteiligt. Die Gesellschaft hat sich gegenüber der Bieterin verpflichtet, vor Ablauf der Annahmefrist des Delisting-Angebots den Antrag auf Widerruf der Zulassung der GSW-Aktien zum Handel im Regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse (sog. Delisting) zu stellen.

Wichtige Hinweise:

Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren der Gesellschaft dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das öffentliche Delisting-Erwerbsangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt werden. Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Bestimmungen und Bedingungen des öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Inhabern von Wertpapieren der Gesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem öffentlichen Delisting-Erwerbsangebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden.

Das Angebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), dem Börsengesetz (BörsG) und bestimmten wertpapierrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten Staaten von Amerika zu grenzüberschreitenden Erwerbsangeboten mit beschränktem Kreis von Aktionären, die ihren Wohnort, Sitz oder gewöhnlichen Aufenthalt in den Vereinigten Staaten von Amerika haben, durchgeführt. Das Angebot wird nicht nach den rechtlichen Vorgaben anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend wurden keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Zulassungen oder Genehmigungen für das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland eingereicht, veranlasst oder gewährt. Investoren und Inhaber von Wertpapieren der Gesellschaft können nicht darauf vertrauen, durch die Anlegerschutzvorschriften irgendeiner anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar), geschützt zu werden. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein öffentliches Erwerbsangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in der dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht darstellen würde.

Die Bieterin behält sich das Recht vor, soweit gesetzlich zulässig, unmittelbar oder mittelbar weitere Aktien der Gesellschaft außerhalb des Angebots börslich oder außerbörslich zu erwerben. Finden solche Erwerbe statt, werden Angaben über diese Erwerbe unter Mitteilung der Anzahl der erworbenen oder zu erwerbenden Aktien der Gesellschaft und der gezahlten oder vereinbarten Gegenleistung unverzüglich veröffentlicht, wenn und soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "erwarten", "glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. (...)

Berlin, den 26. September 2022

Deutsche Wohnen SE

Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag mit der GSW Immobilien AG: Ergänzungsgutachten des gerichtlichen Sachverständigen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Berlin hatte in dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungsvertrag der Deutschen Wohnen AG (als herrschender Gesellschaft) mit der GSW Immobilien AG Herrn Dipl.-Kfm. WP StB Christoph Wollny mit der Erstellung eines schriftliches Sachverständigengutachtens beauftragt, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/01/spruchverfahren-zum-beherrschungsvertra.html. In dem im letzten Jahr vorgelegten, vier Bände umfassenden Gutachten kommt der Sachverständige für den Stichtag 18. Juni 2014 zu einem Unternehmenswert in Höhe von EUR 59,27 je GSW-Aktie, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/07/spruchverfahren-zum-beherrschungsvertra.html. 

Bei einem Unternehmenswert von EUR 25,37 je Deutsche Wohnen-Aktie ergibt sich somit ein Umtauschverhältnis von 2,34 Deutsche Wohnen-Aktien für eine GSW-Aktie (Gutachten, S. 409 f). Der Sachverständige kommt zu einer jährlichen Bruttoausgleichszahlung ("Garantiedividende") in Höhe von EUR 2,58 je GSW-Aktie (S. 412) - deutlich mehr als der angebotene Betrag von EUR 1,66 brutto.

Wollny hat nunmehr auf Bitte des Landgerichts ein auf den 3. November 2020 datiertes Ergänzungsgutachten vorgelegt, in dem er zu Einwendungen der Antragstellerin und der Antragstellerseite Stellung nimmt. In dem 64 Seiten umfassenden Ergänzungsgutachten verteidigt der Sachverständige sein Ergebnis trotz eines damals niedrigeren Börsenkurses als durchaus plausibel. Er weist die ihm unterstellte (u.a. mit einem Privatgutachten von IVC untermauerte) Fehlerhaftigkeit seiner Berechnungen zurück.

LG Berlin, Az. 102 O 49/14.SpruchG

Neugebauer u.a. ./. Deutsche Wohnen AG
67 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Klaus Rotter, c/o Rotter Rechtsanwälte Partnerschaft mbH, 81379 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Deutsche Wohnen AG:
Rechtsanwälte Squire Patton Boggs (US) LLP, 10117 Berlin

Übernahmeangebot der Vonovia SE für Aktien der GSW Imobilien AG zu EUR 114,81

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der GSW IMMOBILIEN AG macht die Vonovia SE Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: GSW IMMOBILIEN AG

WKN: GSW111

Art des Angebots: Übernahme 

Anbieter: Vonovia SE

Zwischen-WKN: A3MQBL

Abfindungspreis: 114,81 EUR je Aktie 

Alle in- und ausländischen Aktionäre der GSW IMMOBILIEN AG können dieses Angebot nach Maßgabe der Angebotsunterlage und den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften annehmen. Das schließt Aktionäre mit ein, deren Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlicher Aufenthalt sich im Europäischen Wirtschaftsraum (Europäische Union plus Island, Liechtenstein und Norwegen) befindet. Der Anbieter weist allerdings darauf hin, dass es rechtliche Beschränkungen geben kann, falls Sie dieses Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen. (...)

Alle Details im Internet 

Diese und alle weiteren Details des Angebots können Sie jederzeit im Internet unter https://de.vonovia-gsw.de/ nachlesen.

Verlängertes Übernahmeangebot der Vonovia SE für Aktien der GSW Imobilien AG zu EUR 114,81

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der GSW IMMOBILIEN AG macht die Vonovia SE Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername:  GSW IMMOBILIEN AG

WKN:  GSW111

Art des Angebots:  Übernahme 

Anbieter: Vonovia SE

Zwischen-WKN: A3MQBL

Abfindungspreis: 114,81 EUR je Aktie 

Alle in- und ausländischen Aktionäre der GSW IMMOBILIEN AG können dieses Angebot nach Maßgabe der Angebotsunterlage und den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften annehmen. Das schließt Aktionäre  mit  ein,  deren  Wohnsitz,  Sitz  oder  gewöhnlicher  Aufenthalt  sich  im Europäischen Wirtschaftsraum  (Europäische  Union  plus  Island,  Liechtenstein  und  Norwegen)  befindet. Der  Anbieter  weist  allerdings  darauf  hin,  dass  es  rechtliche  Beschränkungen  geben  kann,  falls  Sie   dieses  Angebot  außerhalb  der  Bundesrepublik  Deutschland  annehmen.  (...)

Alle  Details  im  Internet 

Diese  und  alle  weiteren  Details  des  Angebots  können  Sie  jederzeit  im Internet  unter https://de.vonovia-gsw.de/  nachlesen.    

Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag mit der GSW Immobilien AG: LG Berlin hebt Bruttoausgleichszahlung auf EUR 2,58 an (+ 55,42 %)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Berlin hat in dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungsvertrag der Deutschen Wohnen AG (als herrschender Gesellschaft) mit der GSW Immobilien AG die Bruttoausgleichszahlung deutlich auf EUR 2,58 je GSW-Aktie erhöht. 

Eine Erhöhung der Barabfindung hat das Gericht nicht vorgenommen. Es bleibt daher bei dem im Rahmen des Beherrschungsvertrags festgelegten Umtauschverhältnis von 7 Stückaktien der Deutsche Wohnen AG gegen 3 Stückaktien der GSW Immobilien AG.

Mit der Erhöhung der Ausgleichszahlung folgt das Gericht Herrn Dipl.-Kfm. WP StB Christoph Wollny, den es mit der Erstellung eines schriftliches Sachverständigengutachtens beauftragt hatte, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/01/spruchverfahren-zum-beherrschungsvertra.html. In dem 2019 vorgelegten, vier Bände umfassenden Gutachten berechnete er eine jährlichen Bruttoausgleichszahlung ("Garantiedividende") in Höhe von EUR 2,58 je GSW-Aktie - deutlich mehr als der angebotene Betrag von EUR 1,66 brutto. Die Antragsgegnerin hatte 2016 eine vergleichsweise Anhebung des Ausgleichs auf EUR 2,14 brutto abgelehnt.

Gegen die erstinstanzliche Entscheidung des LG Berlin können die Antragsgegnerin und die Antragsteller innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde einreichen.

LG Berlin, Beschluss vom 20. Juni 2023, Az. 102 O 49/14.SpruchG

Neugebauer u.a. ./. Deutsche Wohnen AG
67 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Klaus Rotter, c/o Rotter Rechtsanwälte Partnerschaft mbH, 81379 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Deutsche Wohnen AG:
Rechtsanwälte Squire Patton Boggs (US) LLP, 10117 Berlin

Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag mit der GSW Immobilien AG: Gutachten des gerichtlichen Sachverständigen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Berlin hatte in dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungsvertrag der Deutschen Wohnen AG (als herrschender Gesellschaft) mit der GSW Immobilien AG Herrn Dipl.-Kfm. WP StB Christoph Wollny mit der Erstellung eines schriftliches Sachverständigengutachtens beauftragt, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/01/spruchverfahren-zum-beherrschungsvertra.html. In dem nunmehr vorgelegten, vier Bände umfassenden Gutachten kommt der Sachverständige für den Stichtag 18. Juni 2014 zu einem Unternehmenswert in Höhe von EUR 59,27 je GSW-Aktie. Bei einem Unternehmenswert von EUR 25,37 je Deutsche Wohnen-Aktie ergibt sich somit ein Umtauschverhältnis von 2,34 Deutsche Wohnen-Aktien für eine GSW-Aktie (S. 409 f). Der Sachverständige kommt zu einer jährlichen Bruttoausgleichszahlung ("Garantiedividende") in Höhe von EUR 2,58 je GSW-Aktie (S. 412) - deutlich mehr als der angebotene Betrag von EUR 1,66 brutto.

Wollny wendet sich in dem Gutachten dezidiert gegen die vom FAUB im September 2012 empfohlene Erhöhung der Marktrisikoprämie nach persönlichen Steuern von 5 - 5 %, im Mittel somit 5,5 %. Ein Nachvollzug dieser Erhöhung sei ihm nicht möglich. Das der Anpassung zugrunde liegende Datenmaterial oder eine Arithmetik zur Überleitung der alten zur neuen Empfehlung liefere der FAUB nicht (S. 380). Auch aus einer Verlängerung des Untersuchungszeitraums bis 2013 lasse sich eine höhere historische Marktrisikoprämie nicht herleiten. Die anhand der Stehle-Daten ermittelten historisch Marktrisikoprämie unter Einbezug der Aktienrenditen 2004 - 2013 gegenüber den ursprünglichen Stehle-Resultaten für den Zeitraum 1995 - 2003 sei um lediglich 0,3 Prozentpunkte von 5,73 % auf 6,03 % (jeweils vor persönlichen Steuern und vor Abschlag für eine gestiegene Kapitalmarkteffizienz) gestiegen. Er sehe daher keinen Grund für die vom FAUB empfohlene erhöhte Marktrisikoprämie und halte es für sachgerecht, den derzeit rechnerisch auf der Basis von verfügbarem Zahlenmaterial nachprüfbaren Wert von 4,5 % nach persönlichen Steuern anzusetzen.

Das LG Berlin hatte mit Verfügung vom 26. April 2016 eine Verbesserung des Umtauschverhältnisses auf 1 : 2,75 vorgeschlagen (von 1 : 2,33) und eine Anhebung des Ausgleichs auf EUR 2,14 brutto bzw. EUR 1,80 netto. Die Antragsgegnerin lehnte den gerichtlichen Vorschlag jedoch als überhöht ab, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/06/spruchverfahren-zum-beherrschungsvertra.html.

LG Berlin, Az. 102 O 49/14.SpruchG
Neugebauer u.a. ./. Deutsche Wohnen AG
67 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Klaus Rotter, c/o Rotter Rechtsanwälte Partnerschaft mbH, 81379 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Deutsche Wohnen AG:
Rechtsanwälte Squire Patton Boggs (US) LLP, 10117 Berlin

Die Vonovia SE hält nunmehr mehr als 94 % an der GSW Immobilien AG: Folgt ein Squeeze-out?

Laut Stimmrechtsmitteilung vom 15. Oktober 2021 hielt die Vonovia SE damals bereits 94,01 % der Aktien der GSW Immobilien AG. In dem laufenden Übernahmeangebot zu EUR 114,81 je Aktie (etwas weniger als der aktuelle Börsenkurs) sind laut der "Wasserstandsmeldung" vom Freitag, den 5. November 2021, bislang lediglich 20 GSW-Aktien angedient worden. Die Frist für die Annahme des Übernahmeangebots endet allerdings erst am 20. Dezember 2021, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main), soweit sie nicht nach den gesetzlichen Bestimmungen des WpÜG verlängert wird. 

https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/11/ubernahmeangebot-der-vonovia-se-fur.html

Zu der Webseite für das Übernahmeangebot: https://de.vonovia-gsw.de/ 

Weg frei für Fusion von GSW mit Deutsche Wohnen AG

Das börsennotierte Immobilienunternehmen Deutsche Wohnen AG ist bei der Übernahme des Konkurrenten GSW am Ziel. Von den Aktionären der GSW AG haben 78,57 Prozent das Übernahmeangebot angenommen. Voraussetzung für die Fusion war eine Umtauschquote von 75 Prozent. Innerhalb einer weitere zweiwöchige Frist kann das Umtauschangebot noch bis 18. November angenommen werden. Für eine GSW-Aktie erhalten die Anteilseigner 2,55 neue Aktien der Deutsche Wohnen AG. Durch die Fusion entsteht der zweitgrößte börsennotierte deutsche Immobilienunternehmen (nach der Deutschen Annington).