Bekanntmachung des Squeeze-outs bei der AUDI AG

Volkswagen Aktiengesellschaft

Wolfsburg

Bekanntmachung über die Abfindung der Minderheitsaktionäre

der Audi Aktiengesellschaft, Ingolstadt

Die ordentliche Hauptversammlung der AUDI Aktiengesellschaft, Ingolstadt, vom 31. Juli 2020 hat die Übertragung der auf den Inhaber lautenden Stammaktien (Stückaktien) der übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre“) auf die Volkswagen Aktiengesellschaft, Wolfsburg, als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen.

Der Übertragungsbeschluss wurde am 16. November 2020 in das Handelsregister der AUDI Aktiengesellschaft beim Amtsgericht Ingolstadt unter HRB 1 eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle auf den Inhaber lautende Stammaktien (Stückaktien) der Minderheitsaktionäre der AUDI Aktiengesellschaft in das Eigentum der Volkswagen Aktiengesellschaft übergegangen. Nach Maßgabe des Übertragungsbeschlusses erhalten die Minderheitsaktionäre der AUDI Aktiengesellschaft eine von der Volkswagen Aktiengesellschaft zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 1.551,53 je auf den Inhaber lautende Stammaktie (Stückaktie) der AUDI Aktiengesellschaft.

Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem (www.handelsregisterbekanntmachungen.de) an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.

Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Barabfindung erfolgen durch die

UniCredit Bank AG, München,

über die jeweilige Depotbank. Die Auszahlung der Barabfindung an die Minderheitsaktionäre der AUDI Aktiengesellschaft, die ihre auf den Inhaber lautenden Stammaktien (Stückaktien) der AUDI Aktiengesellschaft bei einem Kreditinstitut in einem Streifband- oder Girosammeldepot verwahren lassen, erfolgt ab dem 20. November 2020 gegen Ausbuchung der auf den Inhaber lautenden Stammaktien (Stückaktien) der AUDI Aktiengesellschaft aus dem Wertpapierdepot des jeweiligen Minderheitsaktionärs. Die Minderheitsaktionäre der Audi Aktiengesellschaft, die ihre auf den Inhaber lautenden Stammaktien (Stückaktien) bei einem Kreditinstitut in einem Streifband- oder Girosammeldepot verwahren lassen, brauchen für die Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen.

Die Minderheitsaktionäre der AUDI Aktiengesellschaft, die ihre auf den Inhaber lautenden Stammaktien (Stückaktien) selbst verwahren, müssen ihre Stammaktienurkunden mit Gewinnanteilscheinbogen, enthaltend den Erneuerungsschein

ab sofort bis zum 26. Februar 2021

bei einer inländischen Niederlassung der

UniCredit Bank AG

oder einem anderen Kreditinstitut zur Weiterleitung an die UniCredit Bank AG als Zahlstelle für die Auszahlung der Barabfindung an die Minderheitsaktionäre der AUDI Aktiengesellschaft während der üblichen Geschäftsstunden einreichen und dabei eine Bankverbindung angeben, auf die der Betrag der Barabfindung überwiesen werden soll.

Zug um Zug gegen Einreichung der effektiven Aktienurkunden erhalten diese Aktionäre zeitnah die Barabfindung vergütet, nachdem die üblichen Abwicklungsmaßnahmen, die mit der Einreichung der effektiven Aktienurkunden verbunden sind, durchgeführt worden sind.

Die Entgegennahme der Abfindung ist für die Minderheitsaktionäre der AUDI Aktiengesellschaft provisions- und spesenfrei.

Die Volkswagen Aktiengesellschaft beabsichtigt, Abfindungsbeträge, die nicht bis zum Ablauf des 26. Februar 2021 von den Berechtigten entgegengenommen worden sind, zugunsten der Berechtigten beim Amtsgericht Ingolstadt unter Verzicht auf die Rücknahme zu hinterlegen.

Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 327f AktG, §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen Minderheitsaktionären der AUDI Aktiengesellschaft gewährt werden.

Wolfsburg, im November 2020

Volkswagen Aktiengesellschaft

Quelle: Bundesanzeiger vom 19. November 2020

_________

Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der für die AUDI-Aktien angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft werden. Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

AUDI AG gibt neuen Termin für Hauptversammlung bekannt

Pressemitteilung der AUDI AG

- Die 131. Ordentliche Hauptversammlung der AUDI AG findet am 31. Juli 2020 statt

- Das Aktionärstreffen wird aufgrund der Corona-Pandemie als virtuelle Hauptversammlung durchgeführt

- CFO Arno Antlitz: „Gesundheit und Schutz der Aktionärinnen und Aktionäre steht im Vordergrund“

- Die Tagesordnung sieht unter anderem die Abstimmung über den angekündigten Squeeze-Out vor

Ingolstadt, 24. Juni 2020 – Der Audi-Vorstand gibt mit dem 31. Juli 2020 den neuen Termin der 131. Ordentlichen Hauptversammlung bekannt. Zuvor war der ursprünglich angedachte Termin (14. Mai 2020) im Kontext der geplanten Übertragung der Aktien der Audi-Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin Volkswagen AG verschoben worden. Auf der Tagesordnung steht unter anderem die Beschlussfassung über den sogenannten Squeeze-Out. Aufgrund der andauernden Corona-Pandemie wird die Audi-Hauptversammlung zum Schutz der Aktionärinnen und Aktionäre als virtuelle Hauptversammlung durchgeführt.

„Wir sind froh, unseren Aktionärinnen und Aktionären ein Online-Format zur Ausübung ihrer Aktionärsrechte anbieten zu können. Die Gesundheit und der Schutz unserer Aktionärinnen und Aktionäre steht für den Audi-Vorstand und den Audi-Aufsichtsrat im Vordergrund“, sagt Dr. Arno Antlitz, Vorstand für Finanz und Recht der AUDI AG.

Im Kontext des corona-bedingten Verbots von Großveranstaltungen richtet die AUDI AG ihre Hauptversammlung erstmals ausschließlich online aus. Aktionärinnen und Aktionäre können dabei über das Aktionärsportal die gesamte virtuelle Hauptversammlung live verfolgen. Zudem haben Aktionärinnen und Aktionäre die Möglichkeit, ihre Fragen vorab einzureichen und ihr Stimmrecht über das Aktionärsportal oder per Briefwahl auszuüben.

Die Hauptversammlung stimmt unter anderem über die Übertragung der Aktien der Audi-Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin Volkswagen AG ab, die rund 0,36 Prozent des Grundkapitals der AUDI AG entsprechen. Im Zuge der konzernweiten Neuordnung der Kompetenzen und Verantwortlichkeiten im Volkswagen Konzern hatte die Volkswagen AG am 28. Februar 2020 den Squeeze-Out verlangt. Der Squeeze-Out soll den Verwaltungsaufwand schmälern, Strukturen verschlanken und mit einem optimalen Job-Split im Volkswagen-Konzern den Weg für eine konzernweit agilere und flexiblere Steuerung von Zukunftsthemen ebnen. In diesem Kontext übernimmt Audi auch den Lead für Forschung und Entwicklung im Volkswagen-Konzern. Audi soll die Rechtsform der Aktiengesellschaft auch künftig beibehalten.

FourWorld Capital Management LLC: Einladung an die Aktionäre der AUDI AG zum Verkauf von Nachbesserungsrechten

NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION TO ANY U.S. PERSON (AS DEFINED IN REGULATION S UNDER THE U.S. SECURITIES ACT OF 1933, AS AMENDED) OR IN OR INTO OR TO ANY PERSON LOCATED OR RESIDENT IN OR AT ANY ADDRESS IN THE UNITED STATES OR TO ANY PERSON LOCATED OR RESIDENT IN ANY OTHER JURISDICTION WHERE IT IS UNLAWFUL TO DISTRIBUTE THIS DOCUMENT

FourWorld Capital Management LLC u.a.

Einladung

an die Aktionäre der AUDI AG, ISIN DE0006757008 / WKN 675700

und ISIN DE0006757024 / WKN 675702

zum Verkauf von Nachbesserungsrechten

Diese Einladung der FourWorld Capital Management LLC mit Geschäftsanschrift 7 World Trade Center, Floor 46, New York, NY 10007 (FWC) bzw. mit dieser verbundene oder gemeinsam handelnde Unternehmen (die "Käufer") richtet sich an alle Aktionäre der Audi AG, deren Aktien gemäß §§ 327aff. des Aktiengesetzes gegen Gewährung einer von der Volkswagen AG (Hauptaktionärin) zu zahlenden Barabfindung in Höhe von 1.551,53 Euro pro Aktie auf die Hauptaktionärin übertragen werden. 

Hintergrund

Die Hauptversammlung der AUDI AG vom 31. Juli 2020 hat beschlossen, die Aktien der übrigen Aktionäre der AUDI AG (Minderheitsaktionäre) gemäß §§ 327a ff. des Aktiengesetzes gegen Gewährung einer von der Volkswagen AG mit Sitz in Wolfsburg (Hauptaktionärin) zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 1.551,53 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der AUDI AG auf die Hauptaktionärin zu übertragen (aktienrechtlicher Squeeze-out). Der Übertragungsbeschluss wurde mit Eintragung in das Handelsregister der AUDI AG beim Amtsgerichts Ingolstadt am 16. November 2020 wirksam. Damit sind die Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Volkswagen AG als Hauptaktionärin übergegangen und erhielten die Minderheitsaktionäre einen Anspruch auf unverzügliche Zahlung der Barabfindung von EUR 1.551,53 je Aktie gegen die Volkswagen AG.

Sollten ehemalige Aktionäre der AUDI AG ein gerichtliches Spruchverfahren zum Zwecke der Überprüfung der Angemessenheit der gewährten Barabfindung einleiten und sollte im Rahmen eines solchen Verfahrens eine höhere Abfindung rechtskräftig festgesetzt oder anderweitig, insbesondere im Rahmen eines Vergleichs, vereinbart werden, hätten alle von dem Squeeze-out betroffenen ehemaligen Aktionäre der AUDI AG Anspruch auf Zahlung einer Nachbesserung. Eine solche Nachbesserung ergäbe sich aus der zu verzinsenden Differenz zwischen der vom Gericht festgesetzten oder anderweitig vereinbarten Abfindung und der bereits gewährten Barabfindung in Höhe von EUR 1.551,53 je Aktie. Der möglicherweise entstehende Anspruch auf Zahlung dieser Nachbesserung pro im Squeeze-out übergegangener AUDI-Aktie zuzüglich etwaiger Zinsansprüche und etwaiger sonstiger im Zusammenhang mit einem Spruchverfahren erwachsenden Rechten und Ansprüchen im Hinblick auf die im Squeeze-out übergegangenen Aktien wird in dieser Aufforderung als „Nachbesserungsrecht" bezeichnet. Das Nachbesserungsrecht aufgrund rechtskräftiger Gerichtsentscheidung stünde allen im Rahmen des Squeeze-out aus der AUDI AG ausgeschiedenen Minderheitsaktionären zu, unabhängig davon, ob sie sich an dem Spruchverfahren beteiligen oder nicht. Nachbesserungsrechte können auch bei Abschluss eines Vergleichs im Spruchverfahren entstehen. Ob Nachbesserungsrechte im Hinblick auf den Squeeze-out bei der AUDI AG überhaupt entstehen und wenn ja, wann und in welcher Höhe dies der Fall wäre, ist derzeit ungewiss. Dies stünde erst mit Abschluss des Spruchverfahrens fest. Derartige Spruchverfahren dauern oft mehrere Jahre. 

Einladung zum Verkauf

Die Käufer laden alle Minderheitsaktionäre ein, ihnen ihre Nachbesserungsrechte gemäß dem nachfolgend beschriebenen Verfahren zu verkaufen. Die Käufer möchten die Nachbesserungsrechte zum Preis von EUR 45 für jedes auf eine Aktie der AUDI AG entfallende Nachbesserungsrecht erwerben. 

Verfahren und Zeitplan

Zur Teilnahme an dieser Einladung, muss jeder Minderheitsaktionär bis zum Fristende am 31. Januar 2021 24 Uhr den Käufern ein wirksames Angebot unterbreiten (nachfolgend „Verkaufsangebot").

Die Übermittlung eines Verkaufsangebots an den jeweiligen Käufer erfolgt durch Übersendung des vollständig ausgefüllten und unterschiebenen Kauf- und Abtretungsvertrages in zweifacher Ausfertigung (einschließlich aller darin genannten weiteren Dokumente, zusammen die „Angebotsunterlagen") an die CFO AG als Abwicklungsstelle, die diese Angebote an die Käufer weiterleitet. Interessierte Minderheitsaktionäre erhalten die Angebotsunterlagen von der CFO AG (siehe „Kontaktdaten für Angebotsunterlagen und Fragen" unten).

Die Käufer bitten darum, keine Verkaufsangebote für weniger als 100 Nachbesserungsrechte abzugeben, da der abwicklungstechnische Aufwand für kleinere Angebote zu hoch ist. Kleinere Angebote nehmen die Käufer voraussichtlich nicht an.

Die Käufer planen, die ihnen zugegangenen Verkaufsangebote sukzessive jeweils nach Eingang anzunehmen. Die Annahme des Verkaufsangebots des jeweiligen Minderheitsaktionärs erfolgt durch Bezahlung des Kaufpreises. Die Abtretung des Nachbesserungsrechts wird im Anschluss unverzüglich der Volkswagen AG durch Übermittlung einer Abtretungsanzeige des Minderheitsaktionärs über den Käufer als Boten angezeigt.

Ein Anspruch der teilnehmenden Minderheitsaktionäre auf Annahme eines durch sie übermittelten Verkaufsangebots durch die Käufer besteht nicht. Die Käufer entscheiden nach freiem Ermessen über die Annahme von Verkaufsangeboten und über die Aufteilung von Kaufangeboten unter sich. Die Annahme eines Verkaufsangebots setzt voraus, dass die Angebotsunterlagen vollständig übermittelt werden. Die Käufer sind nicht verpflichtet, den teilnehmenden Minderheitsaktionär auf eine etwaige Fehlerhaftigkeit oder Unvollständigkeiten seines Verkaufsangebots hinzuweisen. Sie sind jedoch berechtigt, auch verspätete, fehlerhafte oder unvollständige Angebot anzunehmen. Sollten Minderheitsaktionäre in den ihnen zur Verfügung gestellten Angebotsunterlagen Änderungen vornehmen, werden die Käufer nach eigenem freien Ermessen darüber entscheiden, ob sie derartige Angebote annehmen. Die Käufer sind in diesem Fall nicht verpflichtet, (i) die übrigen Minderheitsaktionäre über solche individuelle Änderungen der Angebotsunterlagen zu informieren oder (i) den Kauf der Nachbesserungsrechte auch mit den übrigen teilnehmenden Minderheitsaktionären zu den ggf. für den jeweiligen Minderheitsaktionär vorteilhafteren geänderten Bedingungen oder Konditionen abzuschließen. 

Veröffentlichungen

Die Käufer planen, etwaige weitere Veröffentlichungen hinsichtlich dieser Einladung im Bundesanzeiger (www.bundesanzeiger.de) sowie über DGAP (www.dgap.de) bekanntzumachen. 

Kontaktdaten für Angebotsunterlagen und Fragen

Minderheitsaktionäre, die sich für den Verkauf ihrer Nachbesserungsrechte interessieren, können sich zum Erhalt der Angebotsunterlagen und für Nachfragen an die Abwicklungsstelle unter der folgenden Adresse wenden: 

CFO AG

Barer Straße 7, 80333 München

E-Mail an ledebur@cfo-ag.de

Tel: + 49 (89) 54 54 388 16

Wichtige Hinweise

Die Käufer sind ausschließlich am Erwerb der Nachbesserungsrechte interessiert und nicht an einem Erwerb von Aktien der AUDI AG oder der Ansprüche auf Zahlung der festgesetzten Barabfindung in Höhe von EUR 1.551,53. Hiermit wird kein Angebot für den Erwerb von Aktien der AUDI AG abgegeben oder angekündigt.

Diese Einladung zum Verkauf von Nachbesserungsrechten fällt nicht unter den Anwendungsbereich des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes oder des Börsengesetzes. Die Einladung zum Verkauf von Nachbesserungsrechten unterliegt nicht der Aufsicht durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht.     (...)

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Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der für den Squeeze-out bei der AUDI AG angebotenen Barabfindung wird vom LG München I in einem aktienrechtlichen Spruchverfahren überprüft.

Kaufangebot für AUDI-Nachbesserungsrechte zu EUR 49,-

NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION TO ANY U.S. PERSON (AS DEFINED IN REGULATION S UNDER THE U.S. SECURITIES ACT OF 1933, AS AMENDED) OR IN OR INTO OR TO ANY PERSON LOCATED OR RESIDENT IN OR AT ANY ADDRESS IN THE UNITED STATES OR TO ANY PERSON LOCATED OR RESIDENT IN ANY OTHER JURISDICTION WHERE IT IS UNLAWFUL TO DISTRIBUTE THIS DOCUMENT

FourWorld Capital Management LLC

Ankündigung an die Aktionäre der AUDI AG, ISIN DE0006757008 / WKN 675700 und ISIN DE0006757024 / WKN 675702 über den geplanten Erwerb von Nachbesserungsrechten

Diese Ankündigung richtet sich an alle Aktionäre der Audi AG, deren Aktien gemäß §§ 327aff. des Aktiengesetzes gegen Gewährung einer von der Volkswagen AG (Hauptaktionärin) zu zahlenden Barabfindung in Höhe von 1.551,53 Euro pro Aktie auf die Hauptaktionärin übertragen werden.

Hintergrund

Die Hauptversammlung der AUDI AG vom 31. Juli 2020 hat beschlossen, die Aktien der übrigen Aktionäre der AUDI AG (Minderheitsaktionäre) gemäß §§ 327a ff. des Aktiengesetzes gegen Gewährung einer von der Volkswagen AG mit Sitz in Wolfsburg (Hauptaktionärin) zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 1.551,53 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der AUDI AG auf die Hauptaktionärin zu übertragen (aktienrechtlicher Squeeze-out). Der Übertragungsbeschluss wird mit Eintragung in das Handelsregister der AUDI AG beim Amtsgerichts Ingolstadt wirksam. Damit gehen die Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Volkswagen AG als Hauptaktionärin über und haben die Minderheitsaktionäre einen Anspruch auf unverzügliche Zahlung der Barabfindung von EUR 1.551,53 je Aktie gegen die Volkswagen AG.

Sofern Minderheitsaktionäre der Ansicht sein sollten, dass die von der Volkswagen AG als Hauptaktionärin festgelegte Barabfindung nicht angemessen sei, haben sie die Möglichkeit, die Angemessenheit in einem Spruchverfahren nach § 327f Satz 2 Aktiengesetz in Verbindung mit dem Spruchverfahrensgesetz überprüfen zu lassen. Sollte im Rahmen eines solchen Spruchverfahrens eine höhere Abfindung rechtskräftig festgelegt werden, haben die Minderheitsaktionäre, die aufgrund des Squeeze-outs aus der AUDI AG ausgeschieden sind, Anspruch auf Zahlung einer Nachbesserung. Der Anspruch auf Zahlung der Nachbesserung bestünde in Höhe der zu verzinsenden Differenz zwischen der vom Gericht rechtskräftig festgesetzten Abfindung und der im Übertragungsbeschluss festgelegten und bereits gezahlten Barabfindung in Höhe von EUR 1.551,53 je Aktie. Der möglicherweise entstehende Anspruch auf Zahlung dieser Nachbesserung pro Aktie wird hierin als „Nachbesserungsrecht“ bezeichnet. Das Nachbesserungsrecht aufgrund rechtskräftiger Gerichtsentscheidung stünde allen im Rahmen des Squeeze-out aus der AUDI AG ausgeschiedenen Minderheitsaktionären zu, unabhängig davon, ob sie sich an dem Spruchverfahren beteiligen oder nicht. Nachbesserungsrechte können auch bei Abschluss eines Vergleichs im Spruchverfahren entstehen. Ob Nachbesserungsrechte im Hinblick auf den Squeeze-out bei der AUDI AG überhaupt entstehen und wenn ja, wann und in welcher Höhe dies der Fall wäre, ist derzeit ungewiss. Dies stünde erst mit Abschluss des Spruchverfahrens fest. Derartige Spruchverfahren dauern oft mehrere Jahre.

Ankündigung

FourWorld Capital Management LLC mit Geschäftsanschrift 7 World Trade Center, Floor 46, New York, NY 10007 (FWC) bzw. mit dieser verbundene oder gemeinsam handelnde Unternehmen (der "Käufer") ist daran interessiert, Nachbesserungsrechte von Minderheitsaktionären der AUDI AG zu erwerben. Der Preis für jedes auf eine Aktie der AUDI AG entfallende Nachbesserungsrecht soll voraussichtlich EUR 49 betragen. Einzelheiten und Konditionen eines möglichen Erwerbs, einschließlich des Preises, wird der Käufer noch festlegen. Der Käufer plant, diese durch Veröffentlichungen im Bundesanzeiger (www.bundesanzeiger.de) sowie über DGAP (www.dgap.de) bekanntzumachen. Aktionäre, die an einem Verkauf ihrer Nachbesserungsrechte interessiert sind, werden gebeten, sich über diese Websites zu informieren. Veröffentlichungen sind für den Zeitraum nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister geplant.

Aktionäre, die sich für den Verkauf ihrer Nachbesserungsrechte interessieren, können sich für Nachfragen zudem an folgende Adresse wenden:

CFO AG

Barer Straße 7, 80333 München

E-Mail an info@cfo-ag.de

Tel.: + 49 (89) 54 54 388 16

Wichtige Hinweise

Der Käufer ist ausschließlich am Erwerb der Nachbesserungsrechte interessiert und nicht an einem Erwerb von Aktien der AUDI AG oder der Ansprüche auf Zahlung der festgesetzten Barabfindung in Höhe von EUR 1.551,53. Hiermit wird kein Angebot für den Erwerb von Aktien der AUDI AG abgegeben oder angekündigt. Es wird auch noch kein Angebot für den Erwerb von Nachbesserungsrechten abgegeben und kein Anspruch auf ein solches Angebot begründet. Die abschließende Entscheidung der Käufer zum Erwerb von Nachbesserungsrechten und zu den Konditionen steht noch aus. Eine Verkaufsmöglichkeit für Nachbesserungsrechte wird sich ausschließlich aufgrund der noch zu veröffentlichenden Angaben und der den Aktionären künftig zur Verfügung gestellten Dokumente zu den dort genannten Konditionen ergeben.

Weder diese Mitteilung noch ein etwaiges späteres Angebot zum Erwerb von Nachbesserungsrechten fallen unter den Anwendungsbereich des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes oder des Börsengesetzes. Ein etwaiges Angebot der Käufer zum Erwerb der Nachbesserungsrechte unterliegt nicht der Aufsicht durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht.

Diese Mitteilung dient nur zu Informationszwecken, und die hierin enthaltenen Informationen stellen weder ein Verkaufsangebot noch die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren oder anderen Finanzinstrumenten in irgendeiner Rechtsordnung dar. Gleichermaßen stellt sie keine Rechts-, Steuer-, Investitions-, Finanz- oder sonstige Beratung dar und sollte auch nicht als solche behandelt werden. Die Informationen in dieser Mitteilung stehen in keinem Zusammenhang mit den Anlagezielen, der finanziellen Situation oder den spezifischen Bedürfnissen eines Empfängers. Sie sollten vom Empfänger nicht als Ersatz für eine eigene Beurteilung angesehen werden. Der Empfänger übernimmt die alleinige Verantwortung für die Bewertung der Chancen und Risiken, die mit der Verwendung der in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen verbunden sind, bevor er Entscheidungen auf der Grundlage dieser Informationen trifft. Alle hierin zum Ausdruck gebrachten Meinungen können ohne vorherige Ankündigung geändert werden. Die Freigabe, Veröffentlichung oder Verbreitung dieser Mitteilung in bestimmten Rechtsordnungen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Personen, die ihren Wohnsitz in einer anderen Rechtsordnung haben oder anderen Rechtsordnungen unterliegen, sollten sich über die jeweils geltenden Anforderungen informieren und diese beachten. Kopien dieser Mitteilung dürfen keiner Person (weder direkt noch indirekt) zur Verfügung gestellt werden, in Bezug auf die die Bereitstellung dieser Mitteilung gesetzlich eingeschränkt oder verboten ist. Ebenso darf diese Mitteilung nicht in Länder versandt oder aus Ländern verteilt werden, in oder aus denen dies gesetzlich eingeschränkt oder verboten ist.

Quelle: Bundesanzeiger vom 4. November 2011

Eintragung des Squeeze-outs bei der AUDI AG durch Anfechtungsklage verzögert

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die Eintragung des auf der Hauptversammlung der AUDI AG am 31. Juli 2020 gefaßten Squeeze-out-Beschlusses zugunsten der mit deutlich über 99 % beteiligten Volkswagen AG ist nach Angaben des Handelsblatts derzeit durch eine Anfechtungsklage eines einzelnen AUDI-Aktionärs verzögert. AUDI teilte mit, dass man deswegen ein Freigabeverfahren eingeleitet habe und davon ausgehe, dass der Squeeze-out noch in diesem Jahr vollzogen werde.

Die Volkswagen AG hatte die Barabfindung auf 1.551,53 Euro je Aktie der AUDI AG festgelegt: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/06/audi-ag-volkswagen-ag-legt-die.html

Die Angemessenheit dieses Betrags wird in einem Spruchverfahren überprüft werden. Die AUDI-Aktie notiert derzeit bei ca. EUR 1.600,-.

Squeeze-out bei der AUDI AG kann eingetragen werden: Freigabeverfahren erfolgreich

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die Eintragung des auf der Hauptversammlung der AUDI AG am 31. Juli 2020 gefaßten Squeeze-out-Beschlusses zugunsten der mit deutlich über 99 % beteiligten Volkswagen AG war durch eine Anfechtungsklage verzögert worden, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/10/eintragung-des-squeeze-outs-bei-der.html. AUDI hatte mitgeteilt, dass man deswegen ein Freigabeverfahren eingeleitet habe. Das Oberlandesgericht München habe dem Antrag zur Freigabe des Squeeze-out stattgegeben, sagte AUDI-Finanzchef Arno Antlitz am Freitag bei einer Telefonkonferenz zu den Quartalszahlen. Damit kann der Übertragungsbeschluss nunmehr ins Handelsregister eingetragen werden.

Die Volkswagen AG hatte die Barabfindung auf 1.551,53 Euro je Aktie der AUDI AG festgelegt: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/06/audi-ag-volkswagen-ag-legt-die.html Die Angemessenheit dieses Betrags wird in einem Spruchverfahren überprüft werden. Die AUDI-Aktie notiert derzeit bei etwas über EUR 1.600,-.

AUDI AG: Volkswagen AG legt die Barabfindung für Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der AUDI AG auf 1.551,53 Euro fest

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Ingolstadt, den 16. Juni 2020 - Die Volkswagen AG, Wolfsburg, hat heute gegenüber der AUDI AG ihr förmliches Verlangen vom 28. Februar 2020 hinsichtlich der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der AUDI AG auf die Volkswagen AG gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG bestätigt. Die Volkswagen AG hat in diesem Zusammenhang konkretisierend mitgeteilt, dass sie die den Minderheitsaktionären als Gegenleistung für die Übertragung ihrer Aktien zu zahlende Barabfindung auf 1.551,53 Euro je Aktie der AUDI AG festgelegt hat.

Der Übertragungsbeschluss soll in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der AUDI AG gefasst werden, die voraussichtlich im Juli oder im August 2020 stattfindet.

AUDI AG: Volkswagen AG übermittelt Übertragungsverlangen hinsichtlich der Aktien der Minderheitsaktionäre der AUDI AG (Aktienrechtlicher Squeeze-Out)

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Ingolstadt, 28. Februar 2020 - Die Volkswagen AG, Wolfsburg, hat der AUDI AG heute das förmliche Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG übermittelt, dass die Hauptversammlung der AUDI AG die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Volkswagen AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen solle (sog. aktienrechtlicher Squeeze-Out).

Die Volkswagen AG ist mit rund 99,64 % am Grundkapital der AUDI AG beteiligt und ist damit deren Hauptaktionärin im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG. Der Übertragungsbeschluss soll in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der AUDI AG gefasst werden. Die ordentliche Hauptversammlung wird vor dem Hintergrund des Übertragungsverlangens auf einen Termin im Juli oder August 2020 verschoben.

Anfechtungsklagen gegen Beschlüsse der 131. Hauptversammlung der AUDI AG

AUDI Aktiengesellschaft

Ingolstadt

– ISIN DE0006757008 –

– WKN: 675700 –

Bekanntmachung gemäß §§ 246 Abs. 4 Satz 1, 249 Abs. 1 Satz 1 AktG

Gemäß §§ 246 Abs. 4 Satz 1, 249 Abs. 1 Satz 1 AktG geben wir bekannt:

Im Nachgang zur ordentlichen Hauptversammlung der AUDI Aktiengesellschaft vom 31. Juli 2020 hat ein Aktionär Anfechtungsklage gegen

den Beschluss der Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands (Tagesordnungspunkt 2),

den Beschluss der Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats (Tagesordnungspunkt 3),

den Beschluss der Hauptversammlung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 (Tagesordnungspunkt 4) sowie

den Beschluss der Hauptversammlung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der AUDI AG auf die Volkswagen AG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG (Tagesordnungspunkt 5)

erhoben.

Ein weiterer Aktionär hat eine Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage gegen einen nicht näher bezeichneten Beschluss der Hauptversammlung erhoben.

Die Klagen sind unter dem Aktenzeichen 5 HK O 11281/20 bei dem Landgericht München I, 5. Kammer für Handelssachen, anhängig.

Ingolstadt, den 2. Oktober 2020

AUDI Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 7. Oktober 2020

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der AUDI AG: Alternativberechnungen kommen zu einem Wert von EUR 1.688,10 bis EUR 1.827,07 je AUDI-Aktie

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG 

In dem Spruchverfahren zu dem 2020 beschlossenen Squeeze-out bei der AUDI AG zugunsten von Volkswagen hatte das LG München I bei dem Verhandlungstermin am 27. April 2023 die gerichtlich bestellten Abfindungsprüfer, Herr WP/StB Jochen Breithaupt und Frau WP/StB Sylvia Fischer, c/o Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, angehört. Bezüglich des Beta-Faktors bat das Gericht die Prüfer um eine alternative Berechnung mit einer etwas anders zusammengesetzten Peer Group (ohne Tesla als Ausreisser) und mit anderen Berechnungsweisen:

"Die Abfindungsprüfer werden gebeten, unter Zugrundelegung der Peer Group und der Me-
thode von PwC den Unternehmenswert zu ermitteln, wenn beim Beta-Faktor Tesla ausge-
schlossen und bei Ferrari entsprechend der Ergänzenden Stellungnahme Seite 227 auch auf den größten nationalen Index abgestellt wird. Dabei möge der Unternehmenswert auf der Basis des arithmetischen Mittels, des Median sowie des Mittelwerts aus arithmetischen Mittel und Median dargestellt werden."

Die erbetenen ergänzenden Stellungnahme wurde nunmehr den Beteiligten zur Stellungnahme (bis zum 17. Oktober 2023) zur Verfügung gestellt. Die Prüfer kamen bei den erbetenen Alternativberechnungen zu folgenden Werten:

- Betafaktor auf Basis des arithmetischen Mittels (Mittelwert): EUR 1.688,10

- Betafaktor auf Basis des Medians (Median): EUR 1.827,07

- Betafaktor auf Basis des arithmetischen Mittels und des Medians (Mittelwert): EUR 1.764,71

- Alternative Berechnung mit (in der Stellungnahme einzeln aufgeführten) Datenpunkten zu arithmetischem Mittel und Median: EUR 1.778,16 

Die Volkswagen AG hatte die Barabfindung auf EUR 1.551,53 je AUDI-Aktie festgelegt: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/06/audi-ag-volkswagen-ag-legt-die.html

Das Gericht hat angekündigt, am 28. Dezember 2023 eine Entscheidung zu verkünden.

LG München I, Az. 5 HK O 15162/20
Moritz, P. u.a. ./. Volkswagen AG
100 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Daniela Bergdolt
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Volkswagen AG:
Rechtsanwälte Linklaters, 40212 Düsseldorf 

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der AUDI AG: Verhandlung am 27. April 2023

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG 

In dem Spruchverfahren zu dem 2020 beschlossenen Squeeze-out bei der AUDI AG hatte das LG München I den zunächst auf den 19./20. Januar 2022 geplanten Verhandlungstermin pandemiebedingt aufgehoben. Nachdem die gerichtlich bestellten Abfindungsprüfer, Herr WP/StB Jochen Breithaupt und Frau WP/StB Sylvia Fischer, c/o Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, eine 242 Seiten zuzüglich Anlagen umfassene "Ergänzende Stellungnahme" vorgelegt haben, hat das Gericht Termin zur mündlichen Verhandlung auf Donnerstag, den 27. April 2023, 10:30 Uhr, bestimmt (ggf. mit Fortsetzung am Folgetag um 9:00 Uhr).

Die Beteiligten können bis zum 31. Januar 2023 zu der Ergänzenden Stellungnahme der Abfindungsprüfer Stellung nehmen.

In der Stellungnahme wird ein umfangreicher, 16 Seiten umfassender Fragenkatalog des Gerichts für die Abfindungsprüfer beantwortet (siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2022/01/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_18.html), wobei die Pürfer vor allem ihre bisherigen Feststellungen verteidigen.

Die Volkswagen AG hatte die Barabfindung auf EUR 1.551,53 je AUDI-Aktie festgelegt: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/06/audi-ag-volkswagen-ag-legt-die.html 

LG München I, Az. 5 HK O 15162/20
Moritz, P. u.a. ./. Volkswagen AG

100 Antragsteller

gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Daniela Bergdolt

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Volkswagen AG:

Rechtsanwälte Linklaters, 40212 Düsseldorf

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der AUDI AG: Geplanter Verhandlungstermin 19./20. Januar 2022 pandemiebedingt aufgehoben

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht München I hat in dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der AUDI AG den geplanten Termin 19./20. Januar 2022 pandemiebedingt aufgehoben. Die gerichtlich bestellten Abfindungsprüfer, Herr WP/StB Jochen Breithaupt und Frau WP/StB Sylvia Fischer, c/o Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, die bei der Termin angehört werden sollten, sollen nunmehr zunächst gem. § 8 Abs. 2 SpruchG schriftlich befragt werden. Dadurch sei zu erwarten, dass sich die Anhörung der Prüfer weitgehend auf die zentralen  Aspekte der Unternehmensbewertung beschränken lasse. 

Die Volkswagen AG hatte die Barabfindung auf EUR 1.551,53 je AUDI-Aktie festgelegt: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/06/audi-ag-volkswagen-ag-legt-die.html 

LG München I, Az. 5 HK O 15162/20
Moritz, P. u.a. ./. Volkswagen AG

100 Antragsteller

gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Daniela Bergdolt

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Volkswagen AG:

Rechtsanwälte Linklaters, 40212 Düsseldorf

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der AUDI AG: Verhandlung am 19. und 20. Januar 2022

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht München I hat in dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der AUDI AG Termin zur mündlichen Verhandlung auf den 19. und ggf. 20. Januar 2022 bestimmt. Zu diesem Termin sollen die gerichtlich bestellten Abfindungsprüfer, Herr WP/StB Jochen Breithaupt und Frau WP/StB Sylvia Fischer, c/o Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, geladen werden. 

Die Antragsteller und die gemeinsame Vertreterin können bis zum 20. November 2021 zu der Antragserwiderung Stellung nehmen.

 

Die Volkswagen AG hatte die Barabfindung auf EUR 1.551,53 je AUDI-Aktie festgelegt: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/06/audi-ag-volkswagen-ag-legt-die.html 

LG München I, Az. 5 HK O 15162/20
Moritz, P. u.a. ./. Volkswagen AG

100 Antragsteller

gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Daniela Bergdolt

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Volkswagen AG:

Rechtsanwälte Linklaters, 40212 Düsseldorf

FourWorld Capital Management LLC will weitere AUDI-Nachbesserungsrechte zu EUR 45,- kaufen

Die FourWorld Capital Management LLC u.a. wollen weitere Nachbesserungsrechte zu dem Squeeze-out bei der AUDI AG kaufen. Sie lädt entsprechende ausgeschiedende AUDI-Minderheitsaktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten ein.

Auszug aus der Veröffentlichung im Bundesanzeiger:

Einladung zum Verkauf 

Die Käufer laden alle Minderheitsaktionäre ein, ihnen ihre Nachbesserungsrechte gemäß dem nachfolgend beschriebenen Verfahren zu verkaufen. Die Käufer möchten die Nachbesserungsrechte zum Preis von EUR 45 für jedes auf eine Aktie der AUDI AG entfallende Nachbesserungsrecht erwerben.

Verfahren und Zeitplan 

Zur Teilnahme an dieser Einladung, muss jeder Minderheitsaktionär bis zum Fristende am 31. Januar 2021 24Uhr den Käufern ein wirksames Angebot unterbreiten (nachfolgen „Verkaufsangebot“). 

Die Übermittlung eines Verkaufsangebots an den jeweiligen Käufer erfolgt durch Übersendung des vollständig ausgefüllten und unterschiebenen Kauf- und Abtretungsvertrages in zweifacher Ausfertigung (einschließlich aller darin genannten weiteren Dokumente, zusammen die „Angebotsunterlagen“) an die CFO AG als Abwicklungsstelle, die diese Angebote an die Käufer weiterleitet. Interessierte Minderheitsaktionäre erhalten die Angebotsunterlagen von der CFO AG (siehe „Kontaktdaten für Angebotsunterlagen und Fragen“ unten). 

Die Käufer bitten darum, keine Verkaufsangebote für weniger als 100 Nachbesserungsrechte abzugeben, da der abwicklungstechnische Aufwand für kleinere Angebote zu hoch ist. Kleinere Angebote nehmen die Käufer voraussichtlich nicht an. Die Käufer planen, die ihnen zugegangenen Verkaufsangebote sukzessive jeweils nach Eingang anzunehmen. Die Annahme des Verkaufsangebots des jeweiligen Minderheitsaktionärs erfolgt durch Bezahlung des Kaufpreises. Die Abtretung des Nachbesserungsrechts wird im Anschluss unverzüglich der Volkswagen AG durch Übermittlung einer Abtretungsanzeige des Minderheitsaktionärs über den Käufer als Boten angezeigt.   (...)

Scherzer & Co. AG: Hoher potentieller Ergebnisbeitrag aus Squeeze-out bei der AUDI AG

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Die Volkswagen AG hat heute mitgeteilt, dass sie die zu zahlende Barabfindung im Rahmen des geplanten Squeeze-outs bei der AUDI AG als Gegenleistung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf 1.551,53 Euro je Aktie der AUDI AG festgelegt hat. Die Scherzer & Co. AG hält derzeit ca. 8.600 Aktien der AUDI AG.

Sofern der Squeeze-out beschlossen und rechtswirksam wird, erwartet die Scherzer & Co. AG einen Ergebnisbeitrag hieraus von ca. 7 Mio. Euro. Der unmittelbare positive Effekt auf den Nettoinventarwert der Scherzer & Co. AG beträgt rund 4 Mio. Euro.

Köln, 16.06.2020

Der Vorstand

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der AUDI AG: Volkswagen beantragt Geheimhaltung der Margen für Verbrenner- und Elektromodelle der AUDI AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG 

In dem Spruchverfahren zu dem 2020 beschlossenen Squeeze-out bei der AUDI AG zugunsten von Volkswagen hatte das LG München I den zunächst für den 19./20. Januar 2022 geplanten Verhandlungstermin am 27. April 2023 durchgeführt und dabei die gerichtlich bestellten Abfindungsprüfer, Herrn WP/StB Jochen Breithaupt und Frau WP/StB Sylvia Fischer, c/o Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, angehört. Die Prüfer erklärten dabei, angeforderte Unterlagen zu den Margen für Verbrenner- und Elektromodelle nachzureichen.  

Die Antragsgegnerin Volkwagen AG beantragte daraufhin nunmehr, Informationen zu Margen für Verbrenner- und Elektromodelle der AUDI AG den Antragstellern sowie der gemeinsamen Vertreterin nicht zugänglich zu machen. Bei den für 2025 geplanten Margen handele es sich um Geschäftsgeheimnisse. Interne Kalkulationen stellten Betriebsgeheimnisse dar, über die Verschwiegenheit zu wahren sei.

Die Antragsteller und die gemeinsame Vertreterin können bis zum 3. Juli 2023 zu dem Geheimhaltungsantrag Stellung nehmen.

LG München I, Az. 5 HK O 15162/20
Moritz, P. u.a. ./. Volkswagen AG

100 Antragsteller

gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Daniela Bergdolt, München

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Volkswagen AG:

Rechtsanwälte Linklaters, 40212 Düsseldorf

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der AUDI AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht München I hat die bislang eingegangene Spruchanträge zu dem Squeeze-out bei der AUDI AG zu dem führenden Verfahren mit dem Aktenzeichen 5 HK O 15162/20 verbunden. Die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre war nach einem erfolgreichen Freigabeverfahren am 16. November 2020 im Handelsregister eingetragen und am 17. November 2020 bekannt gemacht worden.

Die Volkswagen AG hatte die Barabfindung auf EUR 1.551,53 je AUDI-Aktie festgelegt: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/06/audi-ag-volkswagen-ag-legt-die.html 

LG München I, Az. 5 HK O 15162/20
Moritz, P. u.a. ./. Volkswagen AG

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der AUDI AG: LG München I ordnet Geheimhaltung der Margen für Verbrenner- und Elektromodelle an

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG 

In dem Spruchverfahren zu dem 2020 beschlossenen Squeeze-out bei der AUDI AG zugunsten von Volkswagen hatte das LG München I bei dem Verhandlungstermin am 27. April 2023 die gerichtlich bestellten Abfindungsprüfer, Herrn WP/StB Jochen Breithaupt und Frau WP/StB Sylvia Fischer, c/o Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, angehört. Die Prüfer erklärten dabei, angeforderte Unterlagen zu den Margen für Verbrenner- und Elektromodelle nachzureichen.  

Die Antragsgegnerin Volkwagen AG beantragte daraufhin, Informationen zu Margen für Verbrenner- und Elektromodelle der AUDI AG den Antragstellern sowie der gemeinsamen Vertreterin nicht zugänglich zu machen. Bei den für 2025 geplanten Margen handele es sich um Geschäftsgeheimnisse. Interne Kalkulationen stellten Betriebsgeheimnisse dar, über die Verschwiegenheit zu wahren sei.

Mit Beschluss vom 17. August 2023 hat das Gericht eine entsprechende Geheimhaltung angeordnet. Der auf § 7 Abs. 7 Satz 2 SpruchG gestützte Antrag sei zulässig und begründet. Zum Geheimhaltungsbedürfnis führt das Gericht aus:

"Planzahlen wie die genaue Ermittlung der Margen der Fahrzeuge mit Verbrennermotor einerseits und der Elektrofahrzeuge gehören zu den Geschäftsgeheimnissen. Die Antragsgegnerin hat nachvollziehbar vorgetragen, dass aus einer weitergehenden Veröffentlichung von Planzahlen in größerer Detailtiefe strategische Überlegungen zur Planung Rückschlüsse auf Details der Geschäftstätigkeit zulassen; insbesondere könnten aus einer detaillierteren Planung von Umsätzen und Erträgen Rückschlüsse auf die Kalkulation der Preise gezogen werden (vgl. LG München I AG 201, 501, 502; Dorn in: Kölner Kommentar zum AktG, 4. Aufl. § 7 SpruchG Rdn. 76; Mennicke in: Lutter, UmwG § 7 SpruchG Rdn. 18). Vorliegend besteht auf der Ebene einzelner Fahrzeuge intern eine Ergebnisbeitragsmarge, wo bestimmte, den Modellen direkt zuordenbare Kosten Berücksichtigung finden. Aus derartigen kalkulatorischen Deckungsbeiträgen lässt sich ein gewichteter Durchschnittswert der Ergebnisbetragsmargen von Verbrennerfahrzeugen einerseits und Elektrofahrzeugen andererseits herleiten. Interne Deckungsbeiträge wären für Wettbewerber der Gesellschaft von hoher Bedeutung hinsichtlich des Einsatzes von Produktionsfaktoren und der Gestaltung von Preisstrategien. Auch wenn aufgrund neuerer Entscheidungen der Gesellschaft im Jahr 2022 einzelne Modelle mit Verbrennungsmotoren nicht mehr produziert werden, die in die Planung noch eingeflossen sind, bleibt aus den Zahlen die Tendenz erkennbar, wie sich die Bruttomargen entwickeln. Für die Wichtigkeit und damit Geheimhaltungsbedürftigkeit dieser Zahlen spricht auch die Tatsache, dass die AUDI AG diese Kennzahlen in ihren Finanzberichten nicht veröffentlicht. Der Umstand der Ernennung eines neuen CEO ändert daran auch nichts, selbst wenn neue Renditeanforderungen ausgegeben wurden, weil die langfristigen Tendenzen im Verhältnis des Verbrenner- zum Elektroantrieb dadurch nicht berührt werden.

Demgegenüber vermag das Interesse der Antragsteller nicht zu überwiegen. Für die Ableitung der Ergebnisse aus der Phase I ist das Preis-Mengen-Gerüst von zentraler Bedeutung, nicht da-
gegen die genauen Margen für die beiden aktuell am Markt erhältlichen Antriebsarten für die von der Gesellschaft produzierten Fahrzeuge. Auf die zentrale Bedeutung des Preis-Menge-Gerüsts unter Berücksichtigung der regionalen Gegebenheiten, der regionalen Wettbewerbssituation und der regionalen Veränderungen haben die Abfindungsprüfer im Rahmen der Anhörung auch hingewiesen."

LG München I, Az. 5 HK O 15162/20
Moritz, P. u.a. ./. Volkswagen AG
100 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Daniela Bergdolt, München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Volkswagen AG:
Rechtsanwälte Linklaters, 40212 Düsseldorf

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der AUDI AG: 16-seitiger Fragenkatalog für die Abfindungsprüfer

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG 

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der AUDI AG hatte das LG München I kürzlich den auf den 19./20. Januar 2022 geplanten Verhandlungstermin pandemiebedingt aufgehoben. Das Gericht hatte damals angekündigt, die gerichtlich bestellten Abfindungsprüfer, Herr WP/StB Jochen Breithaupt und Frau WP/StB Sylvia Fischer, c/o Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, zunächst gem. § 8 Abs. 2 SpruchG schriftlich zu befragen, um in der Sache weiter zu kommen. In dem nunmehr vorgelegten Beschluss vom 18. Januar 2022 ist ein umfangreicher, 16 Seiten umfassender Fragenkatalog für die Abfindungsprüfer enthalten. 

Die Prüfer sollen u.a. angeben, ob die Antragsgegnerin aufgrund des Unternehmensvertrags Einfluss auf die Planung genommen habe. Weitere Fragen betreffen ebenfalls die Planung, u.a. zur Verkürzung der Detailplanungsphase und zu einer möglichen Überzeichnung der tatsächlichen Auswirkungen der Corona-Pandemie durch die Corona-Overlay-Planung (u.a. starke Marktstellung in China und Nachholeffekte nach einem Ende der Pandemie) sowie zur Berücksichtigung der Investition von EUR 24 Mrd. in E-Mobility. Klären sollen die Abfindungsprüfer darüber hinaus den Rückgang der EBIT-Marge. Weitere Fragen betreffen die Ewige Rente, Synergien und die angesetzte Ausschüttungsquote. Die Prüfer sollen darüber hinaus die Ableitung der Marktrisikoprämie (vor Steuer - nach Steuer) und die Ermittlung des Beta-Faktors und des Wachstumsabschlags erläutern. Bei den Sonderwerten fragt das Gericht u.a., ob und wie steuerliche Verlustvorträge und steuerliche Einlagekonten bei der Bewertung berücksichtigt wurden. Weitere Fragen hierzu betreffen die Höhe der betriebsnotwendigen Liquidität, Verkaufserlöse von Beteiligungen und die Einordnung des Wertpapiervermögens, von Termingeldanlagen und ausgereichten Darlehen als ggf. nicht betriebsnotwendiges Vermögen.   

Die Abfindungsprüfer sollen ihre ergänzende Stellungnahme möglichst bis zum 8. September 2022 vorlegen.

Die Volkswagen AG hatte die Barabfindung auf EUR 1.551,53 je AUDI-Aktie festgelegt: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/06/audi-ag-volkswagen-ag-legt-die.html 

LG München I, Az. 5 HK O 15162/20
Moritz, P. u.a. ./. Volkswagen AG

100 Antragsteller

gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Daniela Bergdolt

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Volkswagen AG:

Rechtsanwälte Linklaters, 40212 Düsseldorf

Scherzer & Co. AG: Net Asset Value zum 29.02.2020

Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG zum 29.02.2020

Der Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG beträgt unter Berücksichtigung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft per 29.02.2020 2,15 Euro je Aktie. Auf Basis eines Kursniveaus von 1,89 Euro notiert die Scherzer & Co. AG damit etwa 12,09% unter dem Inventarwert vom 29.02.2020. Es wird darauf hingewiesen, dass der hier ermittelte Wert nicht auf geprüften Abschlusszahlen basiert. Nachbesserungsrechte und evtl. anfallende Steuern werden in der Portfoliobewertung nicht berücksichtigt.

Zum Portfolio:

Die zehn größten Aktienpositionen der Gesellschaft zum 29. Februar 2020 sind (geordnet nach Positionsgröße auf Basis der aktuellen Kurse):

GK Software SE, Audi AG, Allerthal-Werke AG, Weleda AG PS, freenet AG, AG f. Erstellung billiger Wohnhäuser in Winterthur, Horus AG, Lotto24 AG, Mobotix AG, ZEAL Network SE.

Die Volkswagen AG hat Ende Februar ein aktienrechtliches Squeeze-out-Verlangen bei unserer Beteiligung Audi AG gestellt. Angesichts der Ertrags- und Substanzstärke der Audi AG wird es spannend sein, zu welchem Ergebnis das Squeeze-out-Bewertungsgutachten führen wird.

Des Weiteren hat die Volkswagen AG via Traton SE bei der MAN SE einen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out angekündigt. Die Scherzer & Co. AG ist an der MAN SE beteiligt.

Die Scherzer & Co. AG hat eine Beteiligung von 21,53% (weitere 2,99% zugerechnet) am Grundkapital der im Insolvenzverfahren befindlichen Arcandor AG erworben. Die Scherzer & Co. AG prüft im Rahmen einer beauftragten Machbarkeitsstudie die Möglichkeit der Durchführung eines Insolvenzplanverfahrens. Ziel des Abschlusses eines solchen Insolvenzplanverfahrens wäre die finanzielle Sanierung der Arcandor AG und die Revitalisierung als werbendes Unternehmen. Das Ergebnis der Machbarkeitsstudie, und die Entscheidung über etwaige weitere Schritte, sind derzeit offen.

Mitte Februar berichtete die Weleda AG, Schweiz, über ein erfolgreiches Geschäftsjahr 2019. Weltweit legte der Umsatz zu; auch für 2020 geht unsere Beteiligung von weiterem Wachstum aus.

Die Freenet AG, an der die Scherzer & Co. AG beteiligt ist, hat ihre Guidance für 2019 erfüllt und schlägt eine unveränderte Dividende vor. Gleichzeitig gab der netzunabhängige Mobilfunk-Service-Provider einen stabilen Ausblick für 2020.

Die aktuelle Unternehmenspräsentation steht auf unserer Homepage www.scherzer-ag.de zum Download bereit.

Der Vorstand