HanseYachts AG: Operative Gewinn-Marge von HanseYachts steigt deutlich - Weiter verbesserte Profitabilität in sich normalisierendem Marktumfeld

Corporate News

Im dritten Quartal 2024 – dem ersten Quartal des neuen Rumpfgeschäftsjahrs – hat der HanseYachts Konzern seine Ergebnisse nach einem guten zurückliegenden Geschäftsjahr 2023/2024 nochmals verbessert. Trotz des im Vergleich zum Vorjahresquartal um 12 Prozent niedrigeren vorläufigen Quartals-Umsatzes von 42,4 Millionen Euro stieg das vorläufige Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) gegenüber dem Vergleichszeitraum um 0,4 Millionen auf 3,9 Millionen Euro. Die EBITDA-Marge lag mit 9,2 Prozent (Vergleichszeitraum: 7,4%) nahe den mittelfristig angestrebten 10 Prozent, während das vorläufige Konzernergebnis für das Quartal mit 1,5 Millionen Euro bereits knapp unter dem Gesamtergebnis des vorigen Geschäftsjahrs (1,8 Mio. Euro) lag.

„Dieses äußerst zufriedenstellende Ergebnis bestätigt unsere erfolgreiche Strategie nach dem guten zurückliegenden Geschäftsjahr aufs Neue“, sagt Hanjo Runde, Vorstandsvorsitzender der HanseYachts AG. „Auch trotz der Normalisierung der Nachfrage nach der Überhitzung in den zurückliegenden Jahren sind wir ganz offenbar auf gutem Weg, die operative Profitabilität des Unternehmens weiter zu steigern und so die von uns in absehbarer Zeit angestrebte EBITDA-Marge von über 10 Prozent zu erreichen.“

Hyrican Informationssysteme AG: Rechtssache

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Die Hyrican Informationssysteme AG teilt mit, dass ihr heute das Urteil des Thüringer Oberlandesgerichts in Jena vom 09.10.2024 (Az. 2 U 326/20) zugegangen ist, wonach die Berufung einer Klägerin gegen das Urteil des Landgerichts Erfurt vom 18.03.2020, Az. 1 HK O 185/14 zurückgewiesen wurde. Die Revision gegen dieses Urteil wurde nicht zugelassen.

Shelly Group: Außerordentliche Hauptversammlung beschließt formwechselnde Umwandlung in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea – SE)

Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 MAR

Sofia / München, 14. Oktober 2024 – Die außerordentliche Hauptversammlung der Shelly Group AD (Ticker: SLYG / ISIN: BG1100003166) („Shelly Group“ / „die Gesellschaft“) hat heute dem Beschlussvorschlag des Verwaltungsrats zur Umwandlung der Gesellschaft in eine Europäische Gesellschaft („SE“) zugestimmt. Die Umwandlung der Gesellschaft in eine SE mit Sitz in der Republik Bulgarien gemäß Artikel 2 Absatz 4 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (die „Umwandlung“) wird im Wege des Formwechsels durchgeführt.

Grundlage der geplanten Umwandlung ist der vom Verwaltungsrat aufgestellte und auf der Website der Gesellschaft verfügbare Umwandlungsplan.

Die Aktionäre werden an der Gesellschaft nach der Umwandlung im gleichen Umfang und mit der gleichen Anzahl an Aktien beteiligt sein wie zuvor. Die Umwandlung hat auch keine Auswirkungen auf die Börsennotierung der Shelly Group AD und die Handelbarkeit der Aktien. Nach Wirksamwerden der Umwandlung werden die Depotbestände an Aktien der Shelly Group AD in Aktien an der Shelly Group SE umgewandelt.

Delisting-Übernahmeangebot für Aktien der Splendid Medien AG

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Delisting-Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. §§ 29 Abs. 1, 34 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) i.V.m. § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 Börsengesetz (BörsG)

Bieterin:
Andreas Klein Vermögensverwaltung GmbH
Haydnstraße 11
50935 Köln
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 97421

Zielgesellschaft:
Splendid Medien AG
Lichtstraße 25
50825 Köln
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 31022
ISIN: DE0007279507 (auf den Inhaber lautende Stückaktien)

Die Andreas Klein Vermögensverwaltung GmbH (Bieterin) hat am 14. Oktober 2024 entschieden, den Aktionären der Splendid Medien AG (Zielgesellschaft) im Wege eines freiwilligen öffentlichen Delisting-Übernahmeangebots anzubieten, sämtliche nennwertlosen Inhaberaktien der Zielgesellschaft (ISIN DE0007279507) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Zielgesellschaft von EUR 1,00 je Aktie (Aktien) gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 1,25 in bar zu erwerben (Delisting-Angebot).

Die Zielgesellschaft wird vor Ablauf der weiteren Annahmefrist des Delisting-Angebots den Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien zum Handel im regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse (sog. Delisting) stellen. Ferner wird die Zielgesellschaft die Beendigung der Einbeziehung der Aktien in den Freiverkehr (namentlich in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München, Stuttgart, Tradegate Exchange) anstreben.

Das Delisting-Angebot erfolgt zu den in der Angebotsunterlage festgelegten Bestimmungen, wobei sich die Bieterin vorbehält, in der Angebotsunterlage von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist.

Die Angebotsunterlage, welche die detaillierten Bestimmungen des Delisting-Angebots sowie weitere damit im Zusammenhang stehende Informationen enthält, wird nach der Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht von der Bieterin im Internet unter www.herbst-delisting.de veröffentlicht.

Wichtige Information:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Zielgesellschaft. Die endgültigen Bestimmungen des Delisting-Angebots sowie weitere das Delisting-Angebot betreffende Regelungen werden erst nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von Aktien der Zielgesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Delisting-Angebot stehenden Unterlagen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Das Delisting-Angebot wird unter alleiniger Geltung des Rechts der Bundesrepublik Deutschland veröffentlicht. Jeder Vertrag, der auf Grundlage des Delisting-Angebots geschlossen wird, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis erfolgt, können die Bieterin, mit ihr verbundene Unternehmen oder für sie tätige Broker außerhalb des öffentlichen Delisting-Angebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar Aktien der Zielgesellschaft erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf Aktien der Zielgesellschaft gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen.

Soweit in dieser Mitteilung in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte „erwarten“, „glauben“, „schätzen“, „beabsichtigen“, „anstreben“, „davon ausgehen“ und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der Bieterin zum Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die nach bestem Wissen vorgenommen wurden, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der Bieterin liegen. Diese Erwartungen und in die Zukunft gerichteten Aussagen könnten sich als unzutreffend erweisen und die tatsächlichen Entwicklungen können erheblich von in die Zukunft gerichteten Aussagen abweichen. Die Bieterin übernimmt keine Pflicht, die in die Zukunft gerichteten Aussagen hinsichtlich tatsächlicher Entwicklungen oder Ereignisse, Rahmenbedingungen, Annahmen oder sonstiger Faktoren zu aktualisieren.

Alle Informationen über diese Erwerbe werden auf www.herbst-delisting.de veröffentlicht, soweit dies gesetzlich erforderlich ist.

Köln, 14. Oktober 2024

Andreas Klein Vermögensverwaltung GmbH
Der Geschäftsführer

splendid medien AG: Abschluss einer Delisting-Vereinbarung und Ankündigung eines Delisting-Übernahmeangebots der Andreas Klein Vermögensverwaltung GmbH

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

(Köln, 14. Oktober 2024) – Die Splendid Medien AG ("Gesellschaft") hat heute eine Delisting-Vereinbarung mit der Andreas Klein Vermögensverwaltung GmbH, einem 100%igen Tochterunternehmen ihres Mehrheitsaktionärs Herrn Andreas Klein geschlossen. Ferner hat die Andreas Klein Vermögensverwaltung GmbH heute ihre Entscheidung veröffentlicht, den Aktionären der Gesellschaft ein öffentliches Delisting-Übernahmeangebot zum Erwerb sämtlicher nicht von ihr gehaltenen Aktien der Gesellschaft gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 1,25 je Aktie zu unterbreiten. Das Angebot wird keinen Bedingungen unterliegen. Herr Andreas Klein hält bereits ca. 53 % der Stimmrechte der Gesellschaft und wird diese zeitnah auf die Andreas Klein Vermögensverwaltung GmbH übertragen. Die Delisting-Vereinbarung sieht vor, dass die Gesellschaft vor Ablauf der weiteren Annahmefrist einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der Splendid-Aktien zum Handel im regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse stellt und auf eine Beendigung der Einbeziehung der Splendid-Aktien in den Freiverkehr (namentlich in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München, Stuttgart, Tradegate Exchange) hinwirkt. Nach Wirksamwerden des Widerrufs der Börsenzulassung werden die Splendid-Aktien nicht mehr an einem inländischen regulierten Markt oder einem vergleichbaren Markt im Ausland zum Handel zugelassen sein und gehandelt werden.

Effecten-Spiegel AG: Net Asset Value zum 30.09.2024

Der NAV als Nettoinventarwert aller Vermögenswerte der Gesellschaft inkl. stiller Reserven und stiller Lasten sowie inkl. Verbindlichkeiten liegt zum 30.09.2024 und damit nach Ausschüttung der von der ordentlichen Hauptversammlung am 24. Mai beschlossenen Dividende in Höhe von 560.580,96 € bei 22,35 € je im Umlauf befindlicher Effecten-Spiegel-Aktie.

Entsprechend des am 05.09.2024 per Ad-hoc-Mitteilung bekannt gemachten Vergleichs mit der Deutsche Bank AG zur Beendigung des seit 14 Jahren geführten Rechtsstreits um deren Übernahme der Postbank AG ist der Effecten-Spiegel AG inzwischen daraus ein außerordentlicher Ertrag von 8.043 TEUR nach Steuern zugegangen, der den NAV der Gesellschaft um knapp 2,30 € je im Umlauf befindlicher Effecten-Spiegel-Aktie erhöht hat. Zum Stichtag hielt die Gesellschaft insgesamt 308.869 eigene Aktien (Vorzüge und Stämme). Die ES-Vorzugsaktie notiert aktuell in München bei 12,60 €, die ES-Stammaktie bei 14,00 €.

Zum Portfolio:

Die zehn größten Wertpapierpositionen des Finanzanlagevermögens der Gesellschaft sind, geordnet nach Positionsgröße auf Basis des Tageskurswertes zum 30. September 2024:

infas Holding AG
Coloplast AS
McCormick & Co. Inc.
Sixt SE (Stämme)
Danaher Corp.
Zoetis Inc.
Prosus NV
Target Corp.
Walt Disney
Siltronic AG

Zudem ist die Gesellschaft im Effecten-Spiegel Aktien-Fonds (A2N82J), in verschiedenen Rohstoffprodukten für Silber sowie in verschiedenen Unternehmensanleihen und einer kurzlaufenden Bundesanleihe investiert.

Bei der infas Holding AG hat die Gesellschaft das am 07.10.2024 im Elektronischen Bundesanzeiger veröffentlichte Übernahmeangebot für 6,80 € je infas-Aktie mit ihrem gesamten Bestand von 896.800 Aktien angenommen. Das Angebot läuft noch bis zum 04.11.2024 und steht unter dem Vorbehalt verschiedener Vollzugsbedingungen. Da der Börsenkurs der infas-Aktie aber bereits im September auf den Übernahmepreis angestiegen ist, spiegelt sich der erhöhte Wert bereits im NAV der Effecten-Spiegel AG zum 30.09.2024 wider, obwohl noch kein ergebniswirksamer Ertrag als Liquidität zugeflossen ist.

Marlis Weidtmann
Vorstand

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der PETROTEC AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der PETROTEC AG, Borken, im Rahmen einer Verschmelzung dieser Gesellschaft auf die REG Germany AG hat das LG Dortmund mit kürzlich zugestelltem Beschluss vom 11. September 2024 die Spruchanträge zurückgewiesen.

Mehrere Antragsteller haben gegen diese erstinstanzliche Entscheidung Beschwerde eingelegt. Über diese entscheidet das OLG Düsseldorf als Beschwerdegericht.

LG Dortmund, Beschluss vom 11. September 2024, Az. 20 O 7/17 (AktE)
Svinova u.a. ./. REG Germany AG
51 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Carsten Heise, c/o von Woedtke & Partner, 40212 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Advant Beiten, 60325 Frankfurt am Main

Automatische Zahlung von Nachbesserungen aus Spruchverfahren?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Ich bin kürzlich gefragt worden, ob eine in einem Spruchverfahren ausgeurteilte Nachbesserung automatisch gezahlt wird oder ob man sich selber darum kümmern muss. 

In der Regel (gerade bei größeren Gesellschaften) wird die Nachbesserung im Bundesanzeiger veröffentlicht und dann automatisch gezahlt. In den letzten Jahren gab es aber wiederholt Fälle, in denen der Hauptaktionär "sparsam" war und in denen entgegen der gesetzlichen (aber nicht sanktionierten) Verpflichtung nach § 14 SpruchG keine Bekanntmachung erfolgt ist (und Minderheitsaktionäre somit auch nichts von einer Nachbesserung erfahren haben, wenn sie sich nicht selber darum kümmerten). 

In mehreren Fällen mussten die betroffenen (ehemaligen) Minderheitsaktionäre selbst aktiv werden und die Nachbesserung anfordern. Abfindungsberechtigte ehemalige Aktionäre der Piper + Jet Maintenance AG mussten etwa selbst aktiv werden und sich unter Vorlage entsprechender Nachweise an die Piper Deutschland AG wenden. Als weitere Fälle (nicht abschließend) fallen mir Kraftübertragungswerke Rheinfelden, Rapunzel Naturkost und Regentalbahn ein. Der letzte größere Fall war Möbel Walther. Dort hatte der Hauptaktionär ausgeführt, dass die ausgeurteilte Nachbesserung in Höhe von EUR 2,24 je Möbel-Walther-Aktie nicht - wie sonst üblich - automatisch ausgezahlt wird, sondern von den enteigneten Minderheitsaktionären angefordert werden muss. 

Es macht also Sinn, Belege gerade von älteren Verfahren zu sichern und den Ausgang der Verfahren zu verfolgen (u.a. ein Sinn unseres Blogs). Erfolgt trotz Aufforderung keine Zahlung, gibt es noch die (in der Praxis recht seltene) Möglichkeit der Leistungsklage nach § 16 SpruchG.         

Kraftloserklärung von Aktien(-urkunden) der ehemaligen Firma Bayerische Vereinsbank Aktiengesellschaft

UniCredit Bank GmbH
München

vormals UniCredit Bank AG
München

davor Bayerische Hypo- und Vereinsbank Aktiengesellschaft
München

und davor Bayerische Vereinsbank Aktiengesellschaft
München

mit der Wertpapierkennnummer 802 200

Bekanntmachung der Kraftloserklärung von Aktien
gemäß § 248 Abs. 2 und Abs. 3 UmwG i.V.m. § 73 Abs. 1 und Abs. 2 AktG

Die außerordentliche Hauptversammlung der UniCredit Bank AG (vormals zunächst firmierend als Bayerische Vereinsbank Aktiengesellschaft und anschließend firmierend als Bayerische Hypo- und Vereinsbank Aktiengesellschaft) hat am 11. Dezember 2023 den Beschluss gefasst, die UniCredit Bank AG gemäß §§ 190 ff, 226, 238 ff Umwandlungsgesetz formwechselnd in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung umzuwandeln. Mit Eintragung des Formwechsels in das Handelsregister des Amtsgerichts München am 15. Dezember 2023 ist der Formwechsel wirksam geworden. Die vormalige UniCredit Bank AG firmiert seitdem unter UniCredit Bank GmbH und ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 289472. Mit dem Wirksamwerden des Formwechsels sind sämtliche ausgegebenen Urkunden über die auf den Inhaber lautenden Stammaktien der UniCredit Bank AG sowie alle hierauf bezogenen Gewinnanteilsscheine und Erneuerungsscheine unrichtig geworden.

Trotz dreimaliger Aufforderung der Aktionäre zur Einreichung ihrer Aktienurkunden im Bundesanzeiger am 19. Juni 2024, am 24. Juli 2024 und am 21. August 2024 mit entsprechender Androhung der Kraftloserklärung sind bei der Gesellschaft mehrere Aktienurkunden und hierauf bezogene Gewinnanteilsscheine und Erneuerungsscheine nicht eingereicht worden.

Die UniCredit Bank GmbH erklärt daher nach dreimaliger Aufforderung der Aktionäre zur Einreichung ihrer Aktienurkunden gemäß § 248 Abs. 2 Umwandlungsgesetz in Verbindung mit § 73 Abs. 1 und 2 Aktiengesetz sämtliche Aktien bzw. Aktienurkunden einschließlich der hierauf bezogenen Gewinnanteilsscheine und Erneuerungsscheine der UniCredit Bank AG (die noch die ehemalige Firma Bayerische Vereinsbank Aktiengesellschaft ausweisen) für kraftlos. Einer Genehmigung des Amtsgerichts bedarf es für diese Kraftloserklärung gemäß § 248 Abs. 3 UmwG nicht.

Mit der Kraftloserklärung verlieren die genannten Aktienurkunden sowie die hierauf bezogenen Gewinnanteilsscheine und Erneuerungsscheine ihre Wertpapiereigenschaft.

Hiervon unberührt bleibt der Abfindungsanspruch der aufgrund des Hauptversammlungsbeschlusses vom 26./27. Juni 2007 aus der UniCredit Bank AG (seinerzeit firmierend als Bayerische Hypo- und Vereinsbank Aktiengesellschaft) nach §§ 327a ff. AktG ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre. Soweit diese noch Inhaber von Aktienurkunden sind, erhalten ehemalige Minderheitsaktionäre die vom Hauptaktionär festgelegte und hinterlegte Barabfindung Zug um Zug gegen Einreichung der hiermit für kraftlos erklärten Aktienurkunden beim Amtsgericht München (Hinterlegungsstelle). 

München, 11. Oktober 2024

UniCredit Bank GmbH
Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 11. Oktober 2024

Bekanntmachung zum Squeeze-out bei der BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft

VIB Vermögen AG
Neuburg a.d.Donau

Bekanntmachung über die Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre

der BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft, Ingolstadt
ISIN DE0005280002 / WKN 528000

Die ordentliche Hauptversammlung der BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft, Ingolstadt („BBI“) hat am 13. August 2024 die Übertragung der auf den Inhaber lautenden Stammaktien (Stückaktien) der übrigen Aktionäre der BBI („Minderheitsaktionäre“) auf die Hauptaktionärin, die VIB Vermögen AG, Neuburg a.d. Donau („VIB“), gegen Gewährung einer von der VIB zu zahlenden angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG beschlossen („Übertragungsbeschluss“). VIB gehörten zu dieser Zeit bereits Aktien in Höhe von mindestens neun Zehnteln des Grundkapitals der BBI; sie war damit Hauptaktionärin der BBI gemäß § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG. BBI als übertragende Rechtsträgerin und VIB als übernehmende Rechtsträgerin hatten zuvor am 27. Juni 2024 einen Verschmelzungsvertrag abgeschlossen, mit welchem die BBI ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die VIB überträgt.

 

Der Übertragungsbeschluss wurde am 7. Oktober 2024 in das Handelsregister der BBI beim Amtsgericht Ingolstadt unter HRB 44 eingetragen. Mit der taggleich erfolgten Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der VIB beim Amtsgericht Ingolstadt unter HRB 101699 als übernehmende Rechtsträgerin am 7. Oktober 2024 sind der Übertragungsbeschluss und die Verschmelzung wirksam geworden. Zu diesem Zeitpunkt sind gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327e Abs. 3 Satz 1 AktG alle Aktien der Minderheitsaktionäre auf die VIB übergegangen und die BBI als übertragende Rechtsträgerin ist damit erloschen.

 

Gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327e Abs. 3 Satz 2 AktG verbriefen die Aktien ab diesem Zeitpunkt nur noch den Anspruch der Minderheitsaktionäre auf Barabfindung. Nach Maßgabe des Übertragungsbeschlusses erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre für ihre übergegangenen Aktien eine von der VIB zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 14,96 je auf den Inhaber lautende Stammaktie (Stückaktie) der BBI mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 (ISIN DE0005280002 / WKN 528000). Die Angemessenheit der Barabfindung wurde von der Forvis Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, als vom Landgericht München I ausgewählte und bestellte sachverständige Prüferin geprüft und bestätigt.

 

Die festgelegte Barabfindung ist gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 2 AktG von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der BBI beim Amtsgericht Ingolstadt an, nicht jedoch vor dem Zeitpunkt der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der VIB beim Amtsgericht Ingolstadt, mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen. Die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der BBI ist am 7. Oktober 2024 bekannt gemacht worden (§ 10 Abs. 1 Satz 1 HGB). Die Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der VIB ist ebenfalls am 7. Oktober 2024 bekannt gemacht worden (§ 10 Abs. 1 Satz 1 HGB).

 

Die wertpapiertechnische Abwicklung der Zahlung der Barabfindung wird von der Baader Bank Aktiengesellschaft, Unterschleißheim, als zentrale Abwicklungsstelle durchgeführt. Die Barabfindung nebst Zinsen („Abfindungsbetrag“) wird den depotführenden Instituten zur Gutschrift für die entsprechenden Kontoinhaber von der VIB Zug um Zug gegen Übertragung des dem jeweiligen Minderheitsaktionär zustehenden Miteigentumsanteils an den bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, verwahrten Globalurkunden der BBI, mithin gegen Ausbuchung der Aktien der BBI zur Verfügung gestellt. Die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre brauchen hinsichtlich der Übertragung ihres Miteigentumsanteils an den Globalurkunden sowie der Entgegennahme des Abfindungsbetrags nichts zu veranlassen. Die Auszahlung des Abfindungsbetrags und dessen Gutschrift auf dem Konto des jeweiligen ausgeschiedenen Minderheitsaktionärs sowie die Ausbuchung der Aktien werden ohne besonderen Auftrag des Depotkunden durchgeführt. Die Entgegennahme des Abfindungsbetrags ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre provisions- und spesenfrei.

 

Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327f AktG, §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen ausgeschiedenen Minderheitsaktionären gewährt werden. 

 

Neuburg a.d. Donau, im Oktober 2024

 

VIB Vermögen AG

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 11. Oktober 2024

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Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft werden. Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Bekanntmachung zum Squeeze-out bei der Lotto24 AG

ZEAL Network SE
Hamburg

Bekanntmachung über die Barabfindung
der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Lotto24 AG, Hamburg
ISIN DE000LTT2470 / WKN LTT247

Die ordentliche Hauptversammlung der Lotto24 AG, Hamburg („Lotto24“), hat am 27. August 2024 die Übertragung der auf den Namen lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der Lotto24 („Minderheitsaktionäre“) auf die Hauptaktionärin, die ZEAL Network SE, Hamburg („ZEAL SE“), gegen Gewährung einer von der ZEAL SE zu zahlenden angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen („Übertragungsbeschluss“).

 

Der Übertragungsbeschluss wurde am 8. Oktober 2024 in das Handelsregister der Lotto24 beim Amtsgericht Hamburg unter HRB 123037 eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Lotto24 auf die ZEAL SE übergegangen. Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Lotto24 eine von der ZEAL SE zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 479,25 je auf den Namen lautende Stückaktie der Lotto24. Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen. Die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Lotto24 gilt gemäß § 10 Abs. 1 HGB als am 8. Oktober 2024 bekannt gemacht.

 

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch den gemäß § 327c Abs. 2 Satz 3 AktG vom Landgericht Hamburg ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer, die ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, geprüft und bestätigt.

 

Die wertpapiertechnische Abwicklung sowie die Auszahlung der Barabfindung zusammen mit den hierauf aufgelaufenen Zinsen werden von der Commerzbank AG, Frankfurt am Main, vorgenommen. Die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Lotto24 brauchen für die Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen. Die Auszahlung des Barabfindungsbetrags an die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre erfolgt Zug-um-Zug gegen Ausbuchung der Aktien der Lotto24 aus dem Wertpapierdepot des jeweiligen Aktionärs über seine Depotbank.

 

Die Entgegennahme der Barabfindung soll für die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Lotto24 provisions- und spesenfrei sein. 

 

Hamburg, im Oktober 2024

 ZEAL Network SE

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 11. Oktober 2024 

 

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Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft werden. Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

creditshelf Aktiengesellschaft: AUßERORDENTLICHE HAUPTVERSAMMLUNG ÄNDERUNGEN IM AUFSICHTSRAT

Offenlegung von Insider-Informationen nach § 17 Abs. (1) 1 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 über Marktmissbrauch in der geänderten Fassung (Marktmissbrauchsverordnung – MAR).

Frankfurt am Main, 11. Oktober 2024 – Der Vorstand der creditshelf AG (WKN A2LQUA, ISIN DE000A2LQUA5, Börsenkürzel CSQ, „creditshelf“) gibt bekannt, dass in der heutigen außerordentlichen Hauptversammlung folgende Beschlüsse bezüglich Änderungen im Aufsichtsrat gefasst wurden: 

1. Die bislang amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats Rolf Hentschel, Julia Heraeus-Rinnert, Prof. Dr. Dirk Schiereck und Britta Becker werden mit Wirkung zum Ende der außerordentlichen Hauptversammlung abberufen.

2. Die Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats wird von fünf auf drei Mitglieder herabgesetzt und Ziffer 8.1 der Satzung entsprechend geändert.

3. Als neue Aufsichtsratsmitglieder gewählt werden: 

a) Herrn Sascha Magsamen, Vorstand der PVM Private Values Media AG, Oestrich-Winkel,

b)Frau Sandra Münstermann, Head of Institutional International Client Management bei der DZ Bank AG, Frankfurt am Main,

c) Herr Hans-Georg Möckesch, Geschäftsführer der PR Partner Societät für Öffentlichkeitsarbeit, München.

SPARTA AG: Vorläufiges Reinvermögen zum 30. September 2024

Unternehmensmitteilung für den Kapitalmarkt 

Heidelberg (10.10.2024/17:12) - Der Vorstand hat heute das vorläufige Reinvermögen der SPARTA AG zum 30. September 2024 mit rd. 228 Mio. Euro und damit rd. 47,30 Euro je Aktie festgestellt. Das Reinvermögen der SPARTA AG ist definiert als die Summe der wesentlichen Vermögensgegenstände zum Verkehrswert abzüglich der wesentlichen Verbindlichkeiten. Wichtigste Einzelposition des Reinvermögens ist der Wert der Portfoliopositionen zum Stichtag. Hinzu addiert werden die Kontostände sämtlicher Bankkonten, d.h. Guthaben und Verbindlichkeiten werden miteinbezogen. Ebenso werden wesentliche Forderungen und die geschätzte Steuerposition zum Stichtag mit ihrem Buchwert kalkuliert. Wesentliche Nachbesserungsrechte, z.B. aus Spruchstellenverfahren oder Verträgen, werden unter Berücksichtigung öffentlich zugänglicher Informationen (Gutachten, öffentliche Angebote, etc.) bewertet. 

Das Reinvermögen ist eine stichtagsbezogene Betrachtung und kann sich daher jederzeit ändern. Es kann aufgrund von Schätzungen und Annahmen nur näherungsweise berechnet werden und unterliegt Schwankungen, unter anderem weil börsennotierte Wertpapiere mit ihrem Börsenkurs bei der Ermittlung des Reinvermögens zum Stichtag bewertet werden. Insbesondere weisen wir darauf hin, dass aufgrund der teils geringen Marktliquidität einzelner Wertpapiere die hierfür in die Berechnung einbezogenen Börsenwerte voraussichtlich kurzfristig nicht realisierbar sind. 

Aufgrund der Umstellung des Geschäftsjahresendes auf den 30. September wird die langfristige Entwicklung des wirtschaftlichen Reinvermögens im Rumfpgeschäftsjahr 2024 übergangsweise für einen um drei Monate verkürzten Zeitraum ermittelt. Entsprechend lag die durchschnittliche Rendite für den Zeitraum 1. Januar 2020 bis 30. September 2024 auf Basis des vorläufigen Reinvermögens zum 30. September 2024 bei rd. +3,9 % p.a. Durch den verkürzten Betrachtungszeitraum ist ein Abgleich mit der im Geschäftsbericht 2023 für den Fünfjahreszeitraum 2020 bis 2024 prognostizierten durchschnittlichen Reinvermögensentwicklung zwischen -2,0 % und +6,0 % nur eingeschränkt möglich. Der Reinvermögensanstieg im Zeitraum vom 1. Januar 2024 bis 30. September 2024 betrug auf Basis vorläufiger Zahlen rd. 6,8 %. 

Die primäre Zielgröße des Unternehmens, die langfristige Entwicklung des wirtschaftlichen Reinvermögens, gemessen mit der durchschnittlichen Fünfjahres-Rendite, steht nur in einem eingeschränkten Zusammenhang zum Ergebnis nach HGB. Das ausgewiesene HGB-Ergebnis bzw. HGB-Eigenkapital der SPARTA AG hängt von den im jeweiligen Geschäftsjahr realisierten Gewinnen ohne die Berücksichtigung stiller Reserven ab. 

Der Jahresabschluss nach HGB für das Rumpfgeschäftsjahr 2024 wird voraussichtlich im Dezember 2024 veröffentlicht.

DSW ruft Covestro und Adnoc zur uneingeschränkten Wahrung der Minderheitenrechte auf

Am 1. Oktober 2024 haben die Covestro AG und Adnoc, der staatseigene Ölkonzern aus den Vereinigten Arabischen Emiraten mit Sitz in Abu Dhabi, eine Investitionsvereinbarung unterzeichnet. Diese sieht unter anderem die Unterbreitung eines öffentlichen Übernahmeangebots an alle Covestro-Aktionäre zu einem Preis in Höhe von 62 Euro je Aktie vor. Damit versucht sich erstmals ein strategischer Investor aus den Golfstaaten an der Komplettübernahme einer im DAX notierten Gesellschaft.

„Die Aktionäre hatten sich hier gewiss mehr erhofft. Vor dem Hintergrund des Kursverlaufs der Covestro-Aktie und der nach wie vor eingetrübten konjunkturellen Aussichten der globalen Chemieindustrie, erscheint der Angebotspreis nicht per se unattraktiv. Die DSW erwartet allerdings, dass bei Erreichen einer dominierenden Stellung von Adnoc über einen entsprechenden Beherrschungsvertrag klare Verhältnisse zum Schutz der Minderheitsaktionäre geschaffen werden“, sagt Frederik Beckendorff von der Deutschen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e.V. (DSW). In der geschlossenen Investitionsvereinbarung mit Laufzeit bis Ende 2028 hat sich Adnoc verpflichtet, dass Covestro weiterhin als Aktiengesellschaft unter Anerkennung der deutschen Governance-Vorschriften geführt wird sowie kein Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag mit Covestro abgeschlossen werden soll.

Entgegen den Interessen der Aktionäre von Covestro hat der Vorstand, vorbehaltlich seiner aktienrechtlichen Pflichten, zugestimmt, ein Delisting und/oder einen Squeeze-out zu unterstützen, falls Adnoc die Umsetzung solcher Maßnahmen beabsichtigt. „Dass den Covestro-Aktionären mit dem Verlust der Börsennotierung beziehungsweise einem zwangsweisen Ausschluss gedroht wird, lässt aus der – zumindest aus Verwaltungssicht – einvernehmlichen und damit freundlichen Übernahme einen für die Aktionäre doch klar unfreundlichen Akt werden“, so Beckendorff und weiter: „Die DSW fordert Covestro und Adnoc daher auf, auch nach einem erfolgreichen Abschluss der Transaktion die Rechte der zukünftigen Minderheitsaktionäre uneingeschränkt zu wahren.“

Quelle: DSW

Spruchverfahren zur grenzüberschreitenden Verschmelzung der biolitec AG Jena: Zuzahlung von EUR 2,89 je Aktie

biolitec Holding GmbH & Co KG
(vormals biolitec AG)
Wien, Österreich

Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 5 SpruchG über die Beendigung des Spruchverfahrens betreffend die Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung, die die biolitec AG den Aktionären anlässlich der grenzüberschreitenden Verschmelzung zwischen der biolitec AG Jena, einer früheren Aktiengesellschaft nach deutschem Recht (übertragende Gesellschaft) und der biolitec Unternehmensbeteiligung I AG Wien, einer Aktiengesellschaft nach österreichischem Recht (übernehmende Gesellschaft) angeboten hat

Die biolitec Holding GmbH & Co KG (zuvor: biolitec AG davor: biolitec Unternehmensbeteiligung I AG) macht den aufgrund des Beschlusses des Thüringischen Oberlandesgerichts vom 22. August 2024 (Az. 2 W 354/21) über die Zurückweisung der Beschwerden der Antragsteller rechtskräftigen Beschluss des Landgerichts Gera vom 27.01.2021, Az. 12 HK O75/13 wie folgt (ohne Gründe) bekannt:

I. Beschluss des Landgerichts Gera vom 27.01.2021, Az. 12 HK O75/13:

In der Sache

1) - 15) (...)
- Antragsteller -

16) GRUENDELPARTNER, Grimmaische Straße 2-4, 04109 Leipzig
- Gemeinsamer Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren Beteiligten (§ 6 SpruchG) -

(...)

gegen

biolitec AG, vertreten durch d. Vorstand, Parking 2, 1010 Wien, Österreich
- Antragsgegnerin -

Prozessbevollmächtigte: Rechtsanwälte Landgraf & Schneider, Zeppelinallee 21, 60325 Frankfurt am Main

wegen Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindungnach dem Gesetz über das gesellschaftsrechtliche Spruchverfahren (SpruchG)

hat die 12. Kammer des Landgerichts Gera am 27.01.2021 folgenden Beschluss gefasst:

1. Auf die Antrage aller Antragsteller sowie des gemeinsamen Vertreters der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren Beteiligten auf Festsetzung einer angemessenen Barabfindung für die Minderheitsaktionäre der biolitec AG Jena wegen deren Verschmelzung auf die später zur Antragsgegnerin umfirmierten. biolitec Unternehmensbeteiligung I AG, wird eine bare Zuzahlung von 2,89 € je Aktie der biolitec AG Jena festgesetzt.

Die bare Zuzahlung von 2,89 € pro Aktie ist ab dem 16.03.2013 mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 8GB zu verzinsen.

2. Die Antragsgegnerin hat die gerichtlichen Kosten des Verfahrens einschließlich der Vergütung des gemeinsamen Vertreters der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren Beteiligten sowie die außergerichtlichen Kosten der Antragsteller zu tragen. Ihre eigenen außergerichtlichen Kosten hat die Antragsgegnerin selbst zu tragen.

3. Der Geschäftswert für die Gerichtskosten und der Wert für die Vergütung des gemeinsamen Vertreters der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren Beteiligten werden auf jeweils 1.244.831,70 € festgesetzt.

4. Die Beschwerde wird nicht zugelassen, wenn die Beschwerde 600,00 € nicht übersteigt.

II. Beschluss des Thüringischen Oberlandesgerichts vom 22. August 2024 (Az. 2 W 354/21):

1. Die Beschwerden der Antragsteller zu 1 - 5 und der Antragsgegnerin gegen den Beschluss des Landgerichts Gera vom 27.01.2021, Az. 12 HK O 75/13, werden zurückgewiesen.

2. Die Gerichtskosten des Beschwerdeverfahrens einschließIich der Vergütung des gemeinsamen Vertreters der außenstehenden Aktionäre trägt die Antragsgegnerin. Außergerichtliche Kosten werden darüber hinaus nicht erstattet.

3. Der Beschwerdewert wird auf 200.000 € festgesetzt.

4. Die Rechtsbeschwerde wird nicht zugelassen. 

Wien, im Oktober 2024

biolitec Holding GmbH & Co KG
Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 9. Oktober 2024

StaRUG-Verfahren für angeschlagene BayWa?

Der angeschlagene Baywa-Konzern will die wenigen widerspenstigen Gläubiger, die sich bislang nicht an der geplanten Rettungslösung beteiligen wollen, notfalls zur Teilnahme zwingen. Das Unternehmen prüfe ein sogenanntes StaRUG-Verfahren, erfuhr das Handelsblatt aus Branchenkreisen.

https://www.handelsblatt.com/unternehmen/handel-konsumgueter/starug-verfahren-baywa-prueft-anwendung-von-umstrittenem-sanierungskonzept-01/100077205.html

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• ALBA SE: Delisting-Erwerbsangebot zu EUR 7,94 je ALBA-Aktie angekündigt
  

• Aareal Bank AG: aktienrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlantic BidCo GmbH zu EUR 33,20 je Aktie, (virtuelle) Hauptversammlung am 3. Mai 2024 hat zugestimmt, Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert, Beschluss im Freigabeverfahren dürfte zeitnah ergehen
  

• alstria office REIT-AG: Squeeze-out zugunsten der BPG Holdings Bermuda Limited (Tochtergesellschaft der Brookfield Corporation)

• BASTFASERKONTOR Aktiengesellschaft: Squeeze-out zugunsten der AGIB Real Estate S.A. zu EUR 8.760,- je Aktie, Eintragung am 19. September 2024 (Fristende am 19. Dezember 2024)
  

• BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der VIB Vermögen AG für eine Abfindung in Höhe von EUR 14,86 je BBI-Aktie, Hauptversammlung am 13. August 2024, Eintragung am 7. Oktober 2024
  

• Beta Systems Software AG: geplante Verschmelzung auf die SPARTA AG

• Consus Real Estate AG: Squeeze-out zugunsten der Adler Group S.A., Eintragung am 30. August 2024 (Fristende am 2. Dezember 2024) 

• Covestro AG: Übernahmeangebot von Adnoc zu EUR 52,- je Covestro-Aktie

• Deutsche Wohnen SE: BuG mit der Vonovia SE als herrschender Gesellschaft, Hauptversammlungen im Dezember 2024 geplant

• DFV Deutsche Familienversicherung AG: Delisting-Vereinbarung mit der Haron Holding S.A., Übernahmeangebot

• DISO Verwaltungs AG (zuvor: Matica Technologies AG, früher: Digital Identification Solutions AG): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Matica Technologies Group SA, Hauptversammlung am 26. Januar 2024, Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert
  

• Encavis AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting geplant

• EQS Group AG: Squeeze-out zugunsten der Pineapple German Bidco GmbH (Thoma Bravo, L.P.) zu EUR 40,- je Aktie, Eintragung im Handelsregister am 12. September 2024 (Fristende am 12. Dezember 2024)
  

• Halloren Schokoladenfabrik AG: Rechtsformwechsel in GmbH angekündigt

• Instapro II AG (Die börsennotierte MyHammer Holding AG wurde 2022 verschmolzen, Spruchverfahren läuft noch.): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Instapro I AG (IAC/ InterActiveCorp) für EUR 20,63 je Instapro-II-Aktie, wirksam durch Eintragung im Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft am 28. August 2024 (Fristende 28. November 2024)

• infas Holding Aktiengesellschaft: Übernahmeangebot durch Ipsos

• Linus Digital Finance AG: Delisting-Erwerbsangebot

• Lotto24 AG: Squeeze-out zugunsten der ZEAL Network SE zu EUR 479,25 je Stückaktie, Eintragung am 8. Oktober 2024

• MEDION AG: Squeeze-out zugunsten der Lenovo Germany Holding GmbH zu EUR 14,28 je MEDION-Aktie, Hauptversammlung am 12. November 2024

• MorphoSys AG: erfolgreiches Übernahmeangebot durch den Novartis-Konzern, öffentliches Delisting-Erwerbsangebot, verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Novartis BidCo Germany AG, Hauptversammlung am 27. August 2024

• New Work SE (früher: Xing SE): Delisting-Erwerbsangebot der Burda Digital SE

• Philomaxcap AG: Pflichtangebot

• S IMMO AG: Squeeze-out zugunsten der IMMOFINANZ AG, ao. Hauptversammlung am 14. Oktober 2024

• SHS Viveon AG: Sidetrade S.A hält inzwischen mehr als 87,85 %, Squeeze-out wahrscheinlich

• Software AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Mosel Bidco SE/Silver Lake, mit Eintragung im Handelsregister am 22. August 2024 wirksam geworden (Fristende am 24. November 2024)

• STEMMER IMAGING AG: Übernahmeangebot erfolgreich, bevorstehendes Delisting
  

• SURTECO GROUP SE: Übernahmeangebot

• SYNLAB AG: Übernahmeangebot zu EUR 10,-, Paul E. Singer/Elliott hält inzwischen 6,5 % an der SYNLAB AG, nunmehr Delisting-Vereinbarung mit der Ephios Bidco GmbH, Delisting-Erwerbsangebot

• Telefónica Deutschland Holding AG: erfolgreiches Erwerbsangebot der Telefónica Local Services GmbH, Telefónica-Konzern hält fast 97 %, Squeeze-out vorerst zurückgestellt (dürfte aber über kurz oder lang kommen), Delisting-Erwerbsangebot

• USU Software AG: Delisting-Erwerbsangebot, Delisting von der Frankfurter Wertpapierbörse mit Ablauf des 2. Juli 2024

• VARTA AG: StaRUG-Verfahren

• Vectron Systems AG: öffentliches Erwerbsangebot und Business Combination Agreement, Delisting, nunmehr Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
  

• Vitesco Technologies Group AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Schaeffler AG, Verschmelzung auf den Hauptversammlungen am 24. und 25. April 2024 beschlossen, Eintragung und damit Wirksamwerden am 1. Oktober 2024

• WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft: Delisting-Angebot
  

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Latham & Watkins berät Apollo bei 1 Mrd. Euro Kapitallösung für Vonovia

Pressemitteilung

Grenzüberschreitendes Team der Private Equity Real Estate-Praxis begleitet den globalen Asset Manager bei dieser dritten Transaktion.

Latham & Watkins LLP hat den weltweit tätigen Asset Manager Apollo bei seiner jüngsten Transaktion mit Vonovia beraten. Apollo hat eine Vereinbarung getroffen, wonach Apollo-Tochtergesellschaften und andere langfristige Investoren rund 1 Mrd. Euro für den Erwerb einer Minderheitsbeteiligung an einer der Tochtergesellschaften von Vonovia bereitstellen werden. Diese Zusage folgt auf zwei frühere Transaktionen zwischen Vonovia und Apollo in Höhe von jeweils 1 Mrd. Euro im Jahr 2023, die sich auf Immobilienportfolios von Vonovia in Südwestdeutschland und Norddeutschland bezogen. Mit der jüngsten Vereinbarung erhöhen sich die arrangierten Zusagen der Apollo-Gesellschaften und -Fonds an Vonovia-Unternehmen auf insgesamt 3 Mrd. Euro.

Latham & Watkins hat Apollo bereits bei den beiden vorangegangenen Investitionen in das Vonovia Portfolio begleitet.

Berater Latham & Watkins LLP:
Otto von Gruben (Partner), Dr. Dominik Waldvogel (Associate, beide Frankfurt, gemeinsame Federführung), Dr. Dirk Kocher (Hamburg), Dr. Carsten Loll (München, beide Partner), Michael Haas, Gary Boss (beide Partner, New York), Lara Stelmach (Frankfurt), Sebastian von Hornung, Katharina Wolf (beide München), Dr. Ivo Veit Wanwitz (Hamburg), Dr. Lena Hummel (München), Marie-Christine Welp (Hamburg, alle Associates, alle Private Equity Real Estate), Dr. Tobias Klass, Verena Seevers (beide Partner, Hamburg), Bora Bozkurt (Partner), Yucai Yu (Associate, beide New York), Julia Wenzel (Associate, Hamburg, alle Tax), Dr. Torsten Volkholz (Partner, Frankfurt), Julia Bräuer (München), Verena Birke (Frankfurt, beide Associates, alle Bank- und Finanzrecht), Dr. Tobias Leder (Partner), Martina Hölzer (Associate, beide Arbeitsrecht, München), Dr. Max Hauser (Partner), Helena Hofmann (beide Frankfurt), Simón Maturana (Düsseldorf, beide Associates, alle Merger Control), Joachim Grittmann (Counsel, Regulatory, Frankfurt), Dr. Stefan Bartz (Counsel, Litigation, Hamburg)

__________________

Anmerkung der Redaktion:

Der US-Investor Apollo und der Immobilienkonzern Vonovia wollen ein Joint Venture gründen, das 20 Prozent der Anteile an der Deutsche Wohnen halten soll. Die Vonovia SE hatte kürzlich den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen ihr und der Deutschen Wohnen SE als beherrschter Gesellschaft angekündigt.

Gigaset AG i.L.: Insolvenzplan eingereicht

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Bocholt, 10. Oktober 2024, 21:26 Uhr: Der Vorstand der Gigaset AG i.L. hat heute Kenntnis davon erlangt, dass der Insolvenzverwalter in dem Insolvenzverfahren über das Vermögen der Gigaset AG i.L. beim Amtsgericht Münster einen Insolvenzplan vorgelegt hat.

Der Insolvenzplan sieht eine Besserstellung der Gläubiger vor. Durch den Beitritt eines neuen Investors, der Gold Gear Investment (Singapore) Pte. Ltd. („Gold Gear“), soll die Gesellschaft unter Aufrechterhaltung der Börsennotierung rechtsträgererhaltend saniert und fortgeführt werden.

In diesem Zusammenhang soll unter anderem das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 132.455.896,00 im Wege der Einziehung von 16 Aktien und einer nachfolgenden vereinfachten Kapitalherabsetzung im Verhältnis 30:1 auf EUR 4.415.196,00 herabgesetzt und anschließend um EUR 15.584.804,00 auf EUR 20.000.000,00 erhöht werden. Die Erhöhung soll unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bareinlage durch Ausgabe von 15.584.804 neuen auf den Namen lautenden Vorzugsstückaktien mit Stimmrecht ausschließlich an den neuen Investor Gold Gear erfolgen.

Darüber hinaus sind Maßnahmen vorgesehen, die zu einer Erhöhung der Insolvenzquote für die Gläubiger führen. Der Insolvenzplan enthält die üblichen Planbedingungen und bedarf noch der Zustimmung durch die Gläubigerversammlung und der Bestätigung durch das Insolvenzgericht.

Gigaset AG i.L.
Der Vorstand

CREDITSHELF AKTIENGESELLSCHAFT: AUSSERORDENTLICHE HAUPTVERSAMMLUNG EINSTWEILIGE VERFÜGUNG

Offenlegung von Insider-Informationen nach § 17 Abs. (1) 1 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 über Marktmissbrauch in der geänderten Fassung (Marktmissbrauchsverordnung - MAR).

Frankfurt am Main, 10. Oktober 2024 – Der Vorstand der creditshelf AG (WKN A2LQUA, ISIN DE000A2LQUA5, Börsenkürzel CSQ, „creditshelf“) hat heute anhand des Beschlusses des Amtsgericht Frankfurt am Main vom 10. Oktober 2024 Kenntnis darüber erlangt, dass auf den Antrag der Gesellschaft vom 26.09.2024 und vom 02.10.2024 die Abstimmung über die Tagesordnungspunkte 4) und 5) der auf den 11.10.2024 einberufenen Hauptversammlung bis zu einer Entscheidung des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main über die Beschwerde der Gesellschaft gegen den Beschluss des Amtsgerichts Frankfurt am Main vom 26.08.2024 im Wege der einstweiligen Anordnung untersagt wird.

____________________

Anmerkung der Redaktion:

TOP 4 lautet: Bestellung eines Sonderprüfers zur Prüfung von Vorgängen um das Schutzschirmverfahren, das Insolvenzverfahren und den Verkauf des Geschäftsbetriebs an die Teylor AG

TOP 5: Beschlussfassung über die Bestellung eines Sonderprüfers zur Prüfung von Geschäftsvorfällen und Geschäfts- und Leistungsbeziehungen der Gesellschaft mit den nahestehenden Personen Obotritia Capital KGaA, Potsdam, nebst mit ihr verbundener Unternehmen, insbesondere das Bankhaus Obotritia, München, und Teylor AG, Wallisellen, Schweiz, nebst mit ihr verbundener Unternehmen

Delisting-Angebot für Aktien der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft

VERÖFFENTLICHUNG GEMÄSS § 10 ABS. 1 UND ABS. 3 DES WERTPAPIERERWERBS- UND ÜBERNAHMEGESETZES (WPÜG) IN VERBINDUNG MIT § 39 ABS. 2 S. 3 NR. 1 DES BÖRSENGESETZES (BÖRSG)

Bieterin:
TLG IMMOBILIEN AG
Alexanderstraße 1
10178 Berlin
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 161314 B
ISIN: DE000A12B8Z4

Zielgesellschaft:
WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft
Alexanderstraße 1
10178 Berlin
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 55695
ISIN: DE000A1X3X33

Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Internet wird nach der Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht erfolgen unter:

https://www.tlg.de/investor-relations/delisting-angebot-wcm-ag

Die TLG IMMOBILIEN AG (die „Bieterin“) mit Sitz in Berlin, Deutschland, hat heute, am 10. Oktober 2024, entschieden, ein öffentliches Delisting-Erwerbsangebot (das „Delisting-Angebot“) gemäß § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 BörsG in Form eines Barangebots an die Aktionäre der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft (die „Gesellschaft“) mit Sitz in Frankfurt am Main, Deutschland, zum Erwerb sämtlicher nicht bereits von der Bieterin gehaltenen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 (ISIN DE000A1X3X33) (die „WCM-Aktien“) abzugeben.

Die Bieterin ist derzeit mit ca. 98,05 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt. Im Rahmen des Delisting-Angebots wird die Bieterin für jede zur Annahme eingereichte WCM-Aktie, vorbehaltlich der Bestimmung des Mindestpreises und der endgültigen Festlegung in der Angebotsunterlage, EUR 2,01 in bar als Gegenleistung anbieten. Das Angebot wird keine Vollzugsbedingungen enthalten.

Das Delisting-Angebot wird im Übrigen zu den in der Angebotsunterlage festgelegten Bestimmungen erfolgen. Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Konditionen des Angebots, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen.

Die Gesellschaft hat sich gegenüber der Bieterin verpflichtet, vor Ablauf der Annahmefrist des öffentlichen Delisting-Angebots den Antrag auf Widerruf der Zulassung der WCM-Aktien zum Handel im regulierten Markt jeweils der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard), der Börse Hamburg und der Börse Stuttgart (sog. Delisting) zu stellen. Darüber hinaus hat sich die Gesellschaft gegenüber dem Bieter verpflichtet, alle zumutbaren Maßnahmen zu ergreifen, um die Einbeziehung der WCM-Aktien in den Freiverkehr zu beenden, soweit diese Einbeziehung auf Wunsch der Gesellschaft erfolgt ist.

Wichtige Hinweise:

Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren der Gesellschaft dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das öffentliche Delisting-Erwerbsangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt werden. Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Bestimmungen und Bedingungen des öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Inhabern von Wertpapieren der Gesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem öffentlichen Delisting-Erwerbsangebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden.

Das Angebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), und bestimmten wertpapierrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten Staaten von Amerika zu grenzüberschreitenden Erwerbsangeboten durchgeführt. Das Angebot wird nicht nach den rechtlichen Vorgaben anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend wurden keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Zulassungen oder Genehmigungen für das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland eingereicht, veranlasst oder gewährt. Investoren und Inhaber von Wertpapieren der Gesellschaft können nicht darauf vertrauen, durch die Anlegerschutzvorschriften irgendeiner anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) geschützt zu werden. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein öffentliches Erwerbsangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in der dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht darstellen würde.

Die Bieterin behält sich das Recht vor, soweit gesetzlich zulässig, unmittelbar oder mittelbar weitere Aktien der Gesellschaft außerhalb des Angebots börslich oder außerbörslich zu erwerben. Finden solche Erwerbe statt, werden Angaben über diese Erwerbe unter Mitteilung der Anzahl der erworbenen oder zu erwerbenden Aktien der Gesellschaft und der gezahlten oder vereinbarten Gegenleistung unverzüglich veröffentlicht, wenn und soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte „werden“, „erwarten“, „glauben“, „schätzen“, „beabsichtigen“, „anstreben“, „davon ausgehen“ und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen zum Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Diese Erwartungen und in die Zukunft gerichteten Aussagen könnten sich als unzutreffend erweisen und die tatsächlichen Entwicklungen können erheblich von in die Zukunft gerichteten Aussagen abweichen. Die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen übernehmen keine Pflicht, die in die Zukunft gerichteten Aussagen hinsichtlich tatsächlicher Entwicklungen oder Ereignisse, Rahmenbedingungen, Annahmen oder sonstiger Faktoren zu aktualisieren.

Berlin, den 10. Oktober 2024

TLG IMMOBILIEN AG
Der Vorstand

WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft: Delisting der WCM-Aktien beabsichtigt, öffentliches Delisting-Erwerbsangebot durch Hauptaktionärin angekündigt

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 Absatz 1 der Verordnung (EU) 596/2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung – MAR)

Berlin, Deutschland, 10. Oktober 2024 – Der Vorstand der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft (die „Gesellschaft“) (ISIN DE000A1X3X33 / WKN A1X3X3) hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrates beschlossen, in Abstimmung mit der TLG IMMOBILIEN AG (“TLG“), die ca. 98,05 % der Aktien der Gesellschaft („WCM-Aktien“) hält, ein Delisting der WCM-Aktien durchzuführen und hierzu zu gegebener Zeit nach Veröffentlichung eines Delisting-Erwerbsangebots durch die TLG jeweils einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard), der Börse Hamburg und der Börse Stuttgart (zusammen die „Relevanten Börsen“) zu stellen. Zu diesem Zweck hat die WCM heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats mit der TLG eine Delisting-Vereinbarung abgeschlossen. Im Rahmen der Delisting-Vereinbarung hat sich die TLG verpflichtet, den Aktionären der WCM anzubieten, ihre Aktien gegen eine Geldleistung in Höhe von EUR 2,01 je WCM-Aktie, vorbehaltlich der Bestimmung des Mindestpreises und der endgültigen Festlegung in der Angebotsunterlage, zu erwerben.

Vorstand und Aufsichtsrat sind bei einer Abwägung der Gesamtumstände der Auffassung, dass der Abschluss der Delisting-Vereinbarung im Interesse des Unternehmens liegt. Dies beruht darauf, dass seit dem Vollzug des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots der TLG im September 2017 der öffentliche Aktienmarkt als Finanzierungsoption für die WCM weniger sinnvoll ist. Der Streubesitz hat sich auf ca. 1,95 % reduziert. Vorstand und Aufsichtsrat werden zum Delisting-Erwerbsangebot der TLG eine begründete Stellungnahme gemäß § 27 WpÜG abgeben.

Über den Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien werden jeweils die Geschäftsführungen der Relevanten Börsen entscheiden. Nach Wirksamwerden des Widerrufs der Zulassung werden die WCM-Aktien nicht mehr an einem inländischen regulierten Markt oder einem vergleichbaren Markt im Ausland zum Handel zugelassen sein und gehandelt werden. Darüber hinaus hat sich die Gesellschaft gegenüber der TLG verpflichtet, alle zumutbaren Maßnahmen zu ergreifen, um die Einbeziehung der WCM-Aktien in den Freiverkehr zu beenden, soweit diese Einbeziehung auf Wunsch der Gesellschaft erfolgt ist.

Squeeze-out bei der LOTTO24 AG im Handelsregister eingetragen und damit wirksam

Die Hauptversammlung der LOTTO24 AG, Hamburg, hatte am 27. August 2024 die Übertragung der Aktien der Minderheitsktionäre an die Hauptaktionärin ZEAL Network SE gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 479,25 beschlossen. Der Übertragungsbeschluss wurde am 8. Oktober in das Handelsregister eingetragen. Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft werden. Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Linus Digital Finance AG: Linus Digital Finance AG hat neue Aktionärsstruktur und beabsichtigt Delisting; Abschluss einer Delisting-Vereinbarung

Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 MAR

Berlin, 9. Oktober 2024 – Der Vorstand der Linus Digital Finance AG (die "Gesellschaft") wurde heute darüber informiert, dass die bisherige Mehrheitsaktionärin der Gesellschaft, die Creanos GmbH mit Sitz in München, und die Picus GmbH mit Sitz in München sowie weitere Aktionäre Aktien der Gesellschaft im Umfang von insg. rd. 45,3 % des Grundkapitals der Gesellschaft an die Linus Holding GmbH mit Sitz in München (die "Bieterin") verkauft und übertragen haben. Parallel dazu hat die Commodus Real Estate GmbH mit Sitz in München ("Commodus") Aktien der Gesellschaft im Umfang von insg. rd. 26,1 % des Grundkapitals der Gesellschaft von der Creanos GmbH und weiteren Aktionären erworben. Die Transaktion wird auch durch einen Aktienverkauf einer Investmentgesellschaft des Gründers und Aufsichtsratsvorsitzendenden der Gesellschaft, Herrn David Neuhoff, unterstützt.

Durch die Übertragung und einhergehend die Zurechnung der von der Commodus erworbenen Stimmrechte hat die Bieterin die Kontrolle im Sinne von § 35 Abs. 1 i.V.m. § 29 Abs. 2 WpÜG über die Gesellschaft erlangt und diesen Umstand gemäß § 35 Abs. 1 i.V.m. § 10 Abs. 3 WpÜG heute bekanntgemacht. Die Bieterin ist daher verpflichtet, den Aktionären der Gesellschaft ein Pflichtangebot zum Erwerb sämtlicher ausstehender Aktien der Gesellschaft zu unterbreiten. Die Bieterin stimmt ihr Verhalten in Bezug auf die Gesellschaft mit der Commodus im Sinne des § 30 Abs. 2 Satz 1, 2 WpÜG ab. Der Bieterin werden daher die von der Commodus gehaltenen Stimmrechte in voller Höhe zugerechnet.

Ausweislich der Mitteilung über die Kontrollerlangung strebt die Bieterin ein Delisting der Aktien der Gesellschaft aus dem regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) an und plant daher, das Pflichtangebot gleichzeitig als Delisting-Erwerbsangebot gemäß § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 BörsG auszugestalten. Die Angebotsunterlage wird nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) veröffentlicht werden. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft werden die Angebotsunterlage sorgfältig prüfen und gemäß § 27 Abs. 1 WpÜG eine begründete Stellungnahme zu dem Pflichtangebot und Delisting-Erwerbsangebot abgeben.

Vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage und seiner Sorgfalts- und Treuepflichten begrüßt der Vorstand grundsätzlich das Bestreben eines Delisting der Aktien der Gesellschaft aufgrund der damit verbundenen erheblichen Einsparung von Kosten im Zusammenhang mit der Börsenzulassung, die Senkung regulatorischer Ausgaben und die Freigabe von durch die Börsenzulassung gebundenen Verwaltungs- und Managementkapazitäten. Zudem hat die Börsennotierung nach Auffassung des Vorstands ihre Bedeutung für die Gesellschaft verloren. Das Delisting ist strategisch vorteilhaft und liegt im Interesse der Gesellschaft. Vor diesem Hintergrund haben die Gesellschaft und die Bieterin heute eine Delisting-Vereinbarung abgeschlossen.

Auf Grundlage der Delisting-Vereinbarung wird die Gesellschaft nach Veröffentlichung des Pflichtangebots und Delisting-Erwerbsangebots zu gegebener Zeit einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse stellen. Nach Wirksamwerden des Widerrufs der Börsenzulassung werden die Aktien der Gesellschaft nicht mehr an einem inländischen regulierten Markt oder einem vergleichbaren Markt (organisierten Markt) im Ausland zum Handel zugelassen sein und gehandelt werden.

STRABAG SE: Klage gegen Rasperia auf Ausübung des Vorkaufsrechts eingebracht

Corporate News

- In enger Koordination der STRABAG SE haben die österreichischen Kernaktionäre eine Klage hinsichtlich der im Syndikatsvertrag aus 2007 festgeschriebenen Vorkaufsrechte vor einem Schiedsgericht in Amsterdam eingebracht. Das Gericht soll nun insbesondere folgende Fragen klären:

- Gültigkeit der Vorkaufsrechte über die Beendigung des Syndikatsvertrags aus 2007 hinaus

- Eintritt des Vorkaufsfalls durch Change of Control

- Übertragung der Aktien unter der Voraussetzung einer sanktionskonformen Umsetzungsmöglichkeit

„Wir haben uns seit Kriegsbeginn klar positioniert und entschiedene Schritte gesetzt, um uns vom sanktionierten Aktionär zu distanzieren. Mit der im März dieses Jahres abgeschlossenen Kapitalmaßnahme ist es uns gelungen, den Anteil unter die wichtige Grenze von 25 % zu drücken. Allerdings stellen der Umstand, dass weiterhin ein Aktionär von STRABAG sanktioniert ist, und auch die Unsicherheiten durch die Übertragung an Iliadis ein konstantes Risiko für unser Unternehmen dar. Der Verkauf der Rasperia von Valtoura an Iliadis in Russland eröffnet uns nun die Chance, uns endgültig vom sanktionierten Aktionär zu trennen. Dieses Verfahren treiben wir daher mit allen Mitteln voran“, sagt Klemens Haselsteiner, CEO der STRABAG SE.

Syndikatsvertrag aus dem Jahr 2007

2007 schlossen die österreichischen Kernaktionäre sowie Rasperia einen Syndikatsvertrag, der u.a. die Nominierung von Aufsichtsratsmitgliedern sowie die Koordination von Abstimmungsergebnissen auf der Hauptversammlung vorsah. Weiters wurden im Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control) bei einer Aktionärin den anderen Syndikatspartnern Vorkaufsrechte eingeräumt. Das im Syndikatsvertrag definierte Schiedsgericht in Amsterdam soll nun klären, dass das Vorkaufsrecht nach dem Ende des Vertrags per 31.12.2022 noch Gültigkeit besitzt. Des Weiteren soll das Gericht feststellen, dass durch den Verkauf der Anteile an der Rasperia an die Iliadis JSC ein Kontrollwechselvorgang stattgefunden hat und basierend darauf, dass Rasperia daher verpflichtet wäre, ihre STRABAG-Aktien den Kernaktionären anzudienen bzw. diese entsprechend zu übertragen.

Gemäß Beteiligungsmeldung vom 26.3.2024 hat Oleg Deripaska seine Kontrolle an Rasperia aufgegeben, sprich, es hat, nach Auffassung der Gesellschaft und wohl auch der von Rasperia und Deripaska selbst, ein Kontrollwechsel stattgefunden.

Mit einem Urteil des Schiedsgerichts rechnet STRABAG im Jahr 2026. Vor einem Vollzug eines solchen Urteils sind noch zahlreiche weitere Fragen zu klären. Es muss insbesondere mit den relevanten nationalen und internationalen Behörden geklärt werden, ob und wie das Vorkaufsrecht sanktionskonform umgesetzt werden kann. STRABAG sieht sich hier in einer aktiven Rolle und wird alle erforderlichen Schritte unternehmen, um dieses wichtige Ziel für unsere Gesellschaft und letztlich alle Aktionäre zu erreichen.

STRABAG SE ist ein europäischer Technologiekonzern für Baudienstleistungen, führend in Innovation und Kapitalstärke. Unser Angebot umfasst sämtliche Bereiche der Bauindustrie und deckt die gesamte Bauwertschöpfungskette ab. Wir schaffen Mehrwert für unsere Kund:innen, indem wir Bauwerke ganzheitlich, über den gesamten Lebenszyklus betrachten – von der Konzeption über die Planung und Errichtung, den Betrieb und das Facility Management bis hin zur Umnutzung oder zum Rückbau. Dabei übernehmen wir Verantwortung für Mensch und Umwelt: Wir arbeiten an der Zukunft des Bauens und investieren in unsere derzeit mehr als 250 Innovationsprojekte und 400 Nachhaltigkeitsprojekte. Durch das Engagement unserer rd. 86.000 Mitarbeiter:innen erwirtschaften wir jährlich eine Leistung von etwa € 19 Mrd.

Mit einem dichten Netz aus zahlreichen Tochtergesellschaften in vielen europäischen Ländern und auch auf anderen Kontinenten erweitern wir unser Einsatzgebiet weit über Österreichs und Deutschlands Grenzen hinaus. Gemeinsam, im Schulterschluss mit starken Partner:innen, verfolgen wir ein klares Ziel: klimaneutral und ressourcenschonend planen, bauen und betreiben. Infos auch unter www.strabag.com