Bekanntmachung des Squeeze-outs bei der Bastfaserkontor Aktiengesellschaft

Bastfaserkontor Aktiengesellschaft

Berlin

Bekanntmachung über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre

der Bastfaserkontor Aktiengesellschaft, Berlin

ISIN DE0005169106

WKN 516910

Die ordentliche Hauptversammlung der Bastfaserkontor Aktiengesellschaft mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg (Berlin) unter HRB 1461 B, hat am 15. Juli 2024 u. a. die Übertragung der Stammaktien der übrigen Aktionäre der Bastfaserkontor AG ("Minderheitsaktionäre") auf die Hauptaktionärin, die AGIB Real Estate S.A. mit Sitz in Luxemburg ("Hauptaktionärin"), gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen.

Der Übertragungsbeschluss wurde am 19. September 2024 in das Handelsregister der Bastfaserkontor AG beim Amtsgericht Charlottenburg (Berlin) eingetragen. Dadurch sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Bastfaserkontor AG auf die Hauptaktionärin übergegangen. Gemäß § 327 e Absatz 3 AktG verbriefen die von den Minderheitsaktionären gehaltenen Aktienurkunden an der Bastfaserkontor AG daher ab sofort nur noch den Anspruch auf die angemessene Barabfindung.

Nach dem Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre eine von der Hauptaktionärin zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 8.760,00 je auf den Inhaber lautende Stammaktie der Bastfaserkontor AG im Nennwert von EUR 25,00. Die Barabfindung ist von der Veröffentlichung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Bastfaserkontor AG an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen.

Die wertpapiertechnische Abwicklung der Barabfindung wird von der Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Frankfurt a.M., durchgeführt. Die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Bastfaserkontor AG brauchen für die Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen. Die Auszahlung des Barabfindungsbetrags an die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre erfolgt über die jeweilige Depotbank.

Falls ein Verfahren nach dem Gesetz über das gesellschaftsrechtliche Spruchverfahren (SpruchG) eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere als die angebotene Barabfindung festsetzt, wird eine entsprechende Ergänzung der Barabfindung allen aufgrund des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionären der Bastfaserkontor AG gewährt werden. 

Berlin, im September 2024

Bastfaserkontor Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 23. September 2024

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Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft werden. Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Bekanntmachung des Squeeze-outs bei der EQS Group AG

Pineapple German BidCo GmbH

München

Bekanntmachung über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre

der EQS Group AG, München

ISIN DE0005494165 / WKN 549416

Die ordentliche Hauptversammlung der EQS Group AG mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgericht s München unter HRB 131048("EQS AG"), vom 30. Juli 2024 hat u.a. die Übertragung der auf den Namen lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der EQS AG ("Minderheitsaktionäre") auf die Hauptaktionärin, die PineappleGerman BidCo GmbH mit Sitz in München, die unmittelbar 97,78 % des Grundkapitals der EQS AG hält, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen ("Übertragungsbeschluss").

Der Übertragungsbeschluss wurde am 12. September 202 4 in das Handelsregister der EQS AG beim Amtsgericht München eingetragen. Dadurch sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der EQS AG auf die Hauptaktionärin übergegangen.

Nach dem Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre eine von der Hauptaktionärin zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 40,00 je auf den Namen lautende Stückaktie der EQS AG. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die IVA VALUATION & ADVISORY AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main als dem vom Landgericht München I ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer geprüft und bestätigt.

Die Barabfindung ist von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der EQS AG an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen. Die Eintragung des Übertragungsbeschlusses am 12. September 2024 in das Handelsregister der EQS AG beim Amtsgericht München ist ebenfalls am 12. September 2024 durch die erstmalige Abrufbarkeit im Handelsregister bekannt gemacht worden.

Die wertpapiertechnische Abwicklung der Barabfindung wird von der Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Frankfurt a.M., durchgeführt. Die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der EQS AG brauchen für die Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen. Die Auszahlung des Barabfindungsbetrags an die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre erfolgt Zug um Zug gegen Ausbuchung der auf den Namen lautenden Stückaktien der EQS AG über die jeweilige Depotbank. Die Entgegennahme der Barabfindung soll für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der EQS AG provisions- und spesenfrei sein.

Falls ein Verfahren nach dem Gesetz über das gesellschaftsrechtliche Spruchverfahren (SpruchG) eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere als die angebotene Barabfindung festsetzt, wird eine entsprechende Ergänzung der Barabfindung allen aufgrund des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionären der EQS AG gewährt werden. 

München, im September 2024

Pineapple German BidCo GmbH

Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 19. September 2024

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Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft werden. Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG: DEMIRE schließt angekündigtes Gesellschafterdarlehen zur Finanzierung des geplanten Rückkaufangebots und des damit verbundenen Backstops als Teil der Restrukturierung der Anleihe 2019/2024 ab

Veröffentlichung gemäß § 111c AktG mit dem Ziel einer europaweiten Verbreitung

Langen, den 24. September 2024. Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG (ISIN: DE000A0XFSF0) ("Gesellschaft") hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats einen Vertrag über die Gewährung eines unbesicherten, nachrangigen Gesellschafterdarlehens ("Gesellschafterdarlehen") mit der AEPF III 15 S.à r.l. (der "Aktionär"), einer Tochtergesellschaft bestimmter Fonds, die von verbundenen Unternehmen der Apollo Global Management, Inc. verwaltet werden, abgeschlossen. Die Gesellschaft hat zugestimmt, dass die mit dem Gesellschafterdarlehen verbundenen Ansprüche im Wege einer Vertragsübernahme teilweise an die Care4 AG, eine Gesellschaft der Wecken-Gruppe, abgetreten und übertragen werden können. Der Aktionär und die Wecken-Gruppe halten derzeit zusammen 90,75 % der Stimmrechte an der Gesellschaft. Die jeweils vom Aktionär und der Wecken-Gruppe direkt gehaltenen Stimmrechte werden unverändert wechselseitig zugerechnet (acting in concert).

Das Gesellschafterdarlehen ist Bestandteil der am 5. Juni 2024 per Ad-hoc-Mitteilung der Gesellschaft bekannt gegebenen Restrukturierung der unbesicherten Unternehmensanleihe (ISIN: DE000A2YPAK1) mit einer Laufzeit bis zum 15. Oktober 2024 und einem derzeit ausstehenden Nennbetrag von EUR 499 Millionen ("Anleihe"). Das Gesellschafterdarlehen kann von der Gesellschaft in einem Betrag zwischen EUR 68.345.000,00 und EUR 100.000.000,00 abgerufen werden, um das Rückkaufangebot und den damit verbundenen Backstop teilweise zu finanzieren. Das Gesellschafterdarlehen wird, je nachdem, welcher Termin früher liegt, zum ersten Jahrestag der vollständigen Rückzahlung der Anleihe oder zum 31. Dezember 2028 zur Rückzahlung fällig. Die Zinsen betragen 22 % p.a. und sind halbjährlich zu zahlen, es sei denn, die Gesellschaft entscheidet sich für die Kapitalisierung der entsprechenden aufgelaufenen Zinsen. Darüber hinaus kann die Gesellschaft das Gesellschafterdarlehen in einem zusätzlichen Betrag von bis zu EUR 5.000.000,00 abrufen, um diesen für die vereinbarte Erstattung von dem Aktionär entstandenen Kosten und Aufwendungen für Dritte zu verwenden.

BayWa AG: Erster Entwurf des Sanierungsgutachtens fällt positiv aus

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Das von der BayWa AG im Juli 2024 beauftragte Sanierungsgutachten kommt in einem ersten Entwurf zu dem Ergebnis, dass die BayWa AG unter bestimmten Voraussetzungen saniert und mittelfristig ihre operative Wettbewerbs- und Renditefähigkeit wieder hergestellt werden kann. Wesentliche Grundlage dafür ist nach Einschätzung des Entwurfs des Gutachtens, dass die BayWa-Gruppe mit stabilem Ausblick operiert und in den wesentlichen Geschäftsbereichen eine führende Position hat. Voraussetzung für die Sanierung ist nach dem ersten Gutachtenentwurf eine Restrukturierung über einen mehrjährigen Zeitraum. Als wesentliche Restrukturierungsmaßnahmen geht der Entwurf des Gutachtens unter anderem von zahlreichen operativen Einsparmaßnahmen aus und sieht darüber hinaus Veräußerungen von einzelnen Geschäftsbereichen vor. Die Verhandlungen mit den Finanzierungspartnern und wesentlichen Stakeholdern über das Sanierungskonzept sowie die Neuordnung der Finanzierung verlaufen weiterhin konstruktiv. Der Vorstand geht davon aus, dass sie erfolgreich abgeschlossen werden können.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt Aktiengesellschaft ohne Erhöhung beendet

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem 2017 beschlossenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt Aktiengesellschaft hatte das LG Düsseldorf die Spruchanträge mit Beschluss vom 17. März 2022 zurückgewiesen. 17 Antragsteller hatten gegen diese erstinstanzliche Entscheidung Beschwerden eingelegt. Das OLG Düsseldorf hat nunmehr mit Beschluss vom 19. September 2024 diese Beschwerden zurückgewiesen. Damit ist das Spruchverfahren zu der ältesten durchgängig börsennotierten Aktiengesellschaft ohne Erhöhung beendet.

Nach Auffassung des OLG konnte zwar nicht ausschließlich auf den Börsenwert der KÖLN-DÜSSELDORFER-Aktie abgestellt werden. Nach den Vorgaben des § 5 WpÜG-AV sei eine Marktenge zu konstatieren. Ein darüber liegende Ertragswert sei nicht zu konstatieren.

OLG Düsseldorf, Beschluss vom 19. September 2024, Az. I-26 W 10/22 AktE

LG Düsseldorf, Beschluss vom 17. März 2022, Az. 31 O 27/17 AktE

Zürn u.a.. ./. KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt GmbH (zuvor: KD River Invest AG)

64 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Möller, c/o WTG Wirtschaftstreuhand Dr. Grüber GmbH, 72103 Wuppertal

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

CMS Hasche Sigle Partnerschaft von Rechtsanwälten und Steuerberatern mbB, 50578 Köln

Springer Nature AG & Co. KGaA: Springer Nature legt Preisspanne für Börsengang fest

NICHT ZUR DIREKTEN ODER INDIREKTEN WEITERGABE ODER BEKANNTMACHUNG IN DEN VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, KANADA, AUSTRALIEN ODER JAPAN ODER ANDEREN JURISDIKTIONEN, IN DENEN DIE WEITERGABE ODER BEKANNTMACHUNG GESETZLICH UNZULÄSSIG IST. BITTE BEACHTEN SIE DIE WICHTIGEN HINWEISE AM ENDE DIESER PRESSEMITTEILUNG

PRESSEMITTEILUNG

- Aktien der Springer Nature AG & Co. KGaA sollen innerhalb einer Preisspanne von 21,00 Euro bis 23,50 Euro je Aktie angeboten werden

- Preisspanne entspricht einer Marktkapitalisierung zwischen 4,2 Milliarden Euro und 4,7 Milliarden Euro

- Angebotszeitraum beginnt voraussichtlich am 24. September 2024 und endet voraussichtlich am 1. Oktober 2024; erster Handelstag für den 4. Oktober 2024 geplant

- Geplantes Angebot strebt einen Bruttoerlös von 200 Millionen Euro aus der Kapitalerhöhung zum weiteren Abbau der Finanzverschuldung des Unternehmens und eine Platzierung von bis zu 17.857.144 Aktien von BC Partners einschließlich potenzieller Greenshoe-Option an

- Erwarteter Streubesitz von 11,7 %, sollte Greenshoe-Option nicht ausgeübt werden, bis zu 13,5 % bei vollständiger Ausübung der Greenshoe-Option, basierend auf dem Mittelwert der Preisspanne

- Angebot und Notierung vorbehaltlich der Billigung des Wertpapierprospekts durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) und dessen Veröffentlichung

Berlin, 23. September 2024

Die Springer Nature AG & Co. KGaA (die "Gesellschaft"), hat heute beschlossen den Börsengang („IPO“) und eine geplante Notierung der Aktien der Gesellschaft im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) zu verfolgen. Die Gesellschaft, ein global führender Verlag für Forschung, Gesundheit und Bildung, beabsichtigt heute den Wertpapierprospekt mit den Bedingungen für den geplanten IPO zu veröffentlichen. Die Eigentümer der Gesellschaft sind von der Verlagsgruppe Georg von Holtzbrinck (HPG) kontrollierte Unternehmen und von BC Partners beratene Fonds.

Der IPO steht unter dem Vorbehalt der Billigung des Wertpapierprospekts durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) und dessen für den 23. September 2024 erwarteter Veröffentlichung. Vorbehaltlich der Billigung würde der Wertpapierprospekt auf der IPO-Website von Springer Nature veröffentlicht werden: https://ir.springernature.com/de.

Das Angebot soll neu ausgegebene Aktien aus einer Kapitalerhöhung mit einem angestrebten Bruttoerlös von 200 Millionen Euro sowie bestehende Aktien aus dem Besitz von BC Partners (der „Veräußernde Aktionär“) umfassen. Es soll ein öffentliches Angebot an Privatinvestoren (natürliche Personen) und institutionelle Investoren in Deutschland sowie Privatplatzierungen in bestimmten anderen Jurisdiktionen außerhalb Deutschlands umfassen. Die Preisspanne für die Aktien wurde auf 21,00 Euro bis 23,50 Euro je Aktie festgelegt. Der erste Handelstag der Aktien von Springer Nature ist voraussichtlich der 4. Oktober 2024.

Frank Vrancken Peeters, CEO von Springer Nature, sagte: „Springer Nature hat sowohl operativ als auch finanziell konstant starke Ergebnisse erzielt. Das bisherige Interesse der Investoren sehen wir als starkes Vertrauensvotum in den Wert, den wir für die wissenschaftliche Gemeinschaft schaffen, in unser robustes Geschäftsmodell und in unser nachhaltiges Wachstum.“

Vorbehaltlich der endgültigen Preisfestsetzung und unter der Annahme, dass die entsprechende Anzahl neuer Aktien ausgegeben wird, die erforderlich ist, um den angestrebten Bruttoerlös von 200 Millionen Euro zu erzielen, sollen zwischen 8.510.639 und 9.523.810 neue Aktien (die „Neuen Aktien“) im Rahmen des Angebots platziert werden.

Darüber hinaus plant der Veräußernde Aktionär 14.285.716 bestehende Aktien (die „Sekundären Aktien“) anzubieten, die auf bis zu 17.857.144 Aktien aus dem Bestand des Veräußernden Aktionärs im Zusammenhang mit einer möglichen Mehrzuteilung (die „Mehrzuteilungsaktien“)[1] erhöht werden können. Der Veräußernde Aktionär hat dem Stabilisierungsmanager die Option eingeräumt, für Rechnung der Konsortialbanken eine Anzahl von Aktien der Gesellschaft zum Angebotspreis abzüglich der vereinbarten Provisionen zu erwerben, die der Anzahl der Mehrzuteilungsaktien entspricht (die „Greenshoe-Option“). Die Preisspanne entspricht einer Marktkapitalisierung von insgesamt zwischen 4,2 Milliarden Euro und 4,7 Milliarden Euro. Abhängig vom Gesamtvolumen des Angebots könnte der erwartete Streubesitz[2] in einer Spanne von 11,7 % (ohne Ausübung der Greenshoe-Option) bis 13,5 % (bei vollständiger Ausübung der Greenshoe-Option) liegen.

Springer Nature beabsichtigt, den Bruttoerlös aus dem geplanten Verkauf der Neuen Aktien in Höhe von 200 Millionen Euro zum weiteren Abbau der Finanzverschuldung des Unternehmens und zur Optimierung der Finanzierungsstruktur zu verwenden. Infolgedessen könnte der Verschuldungsgrad nach dem Angebot auf etwa 2,4x reduziert werden (gegenüber 2,7x zum Ende des ersten Halbjahres 2024[3]).

Vorbehaltlich der Billigung des Wertpapierprospekts durch die BaFin und Veröffentlichung des Wertpapierprospekts, beginnt der Angebotszeitraum voraussichtlich am 24. September 2024 und endet voraussichtlich am 1. Oktober 2024. Angebote könnten am letzten Tag des Angebotszeitraums bis 12:00 Uhr MESZ von Privatanlegern (natürliche Personen) und bis 14:00 Uhr MESZ von institutionellen Anlegern eingereicht werden. Der endgültige Angebotspreis und die endgültige Anzahl der zu veräußernden Aktien wird voraussichtlich am 1. Oktober 2024 auf Basis des im Bookbuilding-Verfahren erstellten Orderbuchs festgelegt.

Springer Nature hat einer Sperrfrist („Lock-up“) von 180 Kalendertagen und das Management einer Sperrfrist von 12 Monaten zugestimmt, während BC Partners und HPG in eine Sperrfrist von 6 Monaten ab dem ersten Handelstag eingewilligt haben, in allen Fällen ab dem Datum der ersten Notierung der Aktien der Gesellschaft, vorbehaltlich gewisser Ausnahmen. Darüber hinaus hat HPG gegenüber BC Partners eine gestaffelte Sperrfrist von 24 Monaten[4] ab dem Datum der Erstnotierung der Aktien der Gesellschaft vereinbart.

Wie kürzlich bekannt gegeben plant Springer Nature, basierend auf seinem robusten Cashflow für das Geschäftsjahr 2024 eine Dividende in Höhe von 25 Millionen Euro zu zahlen. Anschließend beabsichtigt Springer Nature eine Dividendenpolitik mit einer jährlichen Ausschüttung von etwa 50 % des bereinigten Nettoergebnisses[5] an seine Aktionäre.

Deutsche Bank, J.P. Morgan und Morgan Stanley fungieren als Joint Global Coordinators. BNP PARIBAS, COMMERZBANK in Zusammenarbeit mit ODDO BHF, Goldman Sachs Bank Europe SE und UniCredit wurden als Joint Bookrunners sowie Crédit Agricole CIB und ING als Co-Bookrunners mandatiert.

Über Springer Nature

Springer Nature öffnet Türen zu Entdeckungen für Wissenschaftlicher, Lehrende, Mediziner und andere Experten. Jeden Tag erreichen unsere Druckerzeugnisse, Bücher, Zeitschriften, Plattformen und Technologielösungen Millionen Menschen weltweit. Seit über 180 Jahren sind unsere Marken und Druckerzeugnisse eine vertrauenswürdige Wissensquelle für diese Gemeinschaften, und heute sehen wir es mehr denn je als unsere Verantwortung an, dafür zu Sorge zu tragen, dass grundlegendes Wissen von unseren Gemeinschaften gefunden, überprüft, verstanden und genutzt werden kann, um ihnen zu ermöglichen, ihre Ergebnisse zu verbessern, Fortschritte zu erzielen und den zukünftigen Generationen zu nutzen.

Zu Springer Nature gehören renommierte Marken wie Springer, Nature Portfolio, BMC, Palgrave Macmillan und Scientific American. Weitere Informationen auf springernature.com/de/group und unter @SpringerNature.

Wichtige Informationen

Diese Bekanntmachung stellt Werbung im Sinne der EU-Verordnung 2017/1129 in der jeweils gültigen Fassung (die „Prospektverordnung“) dar. Sie stellt kein Angebot zum Kauf von Aktien der Springer Nature AG & Co. KGaA (der „Gesellschaft“, und zusammen mit ihren Tochtergesellschaften „Springer Nature“) dar und ersetzt nicht den Wertpapierprospekt, welcher im Anschluss seine Billigung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin), zusammen mit der entsprechenden Übersetzungen der Zusammenfassung kostenlos auf der Website der Gesellschaft zur Verfügung gestellt werden wird. Eine Billigung des Wertpapierprospekts durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) wäre nicht als Befürwortung der Aktien der Gesellschaft zu verstehen. Investoren sollten Aktien ausschließlich auf der Grundlage des sich auf die Aktien beziehenden Prospekts (einschließlich etwaiger Nachträge hierzu) erwerben und den Prospekt (einschließlich etwaiger Nachträge hierzu) vor einer Investitionsentscheidung lesen, um die mit der Investitionsentscheidung verbundenen potenziellen Risiken und Chancen vollständig zu verstehen. Die Anlage in Aktien birgt zahlreiche Risiken bis hin zum Totalverlust des eingesetzten Kapitals.
Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf der Aktien der Gesellschaft dar. Ein öffentliches Angebot in Deutschland würde ausschließlich mittels und auf der Grundlage des veröffentlichten Wertpapierprospekts (einschließlich etwaiger Nachträge desselben) erfolgen.    (...)


[1] Bis zu 3.571.428 bestehende Inhaberaktien aus dem Bestand des Veräußernden Aktionärs zur Deckung möglicher Mehrzuteilungen (die „Mehrzuteilung“), die dem Stabilisierungsmanager (der „Stabilisierungsmanager“), der für Rechnung der Konsortialbanken handelt, in Form eines Wertpapierdarlehens zur Verfügung gestellt würden.

[2] Basierend auf dem Mittelwert der Preisspanne.

[3] Definiert als Quotient aus Nettofinanzverschuldung und bereinigte EBITDA für die zwölf Monate bis zum 30. Juni 2024.

[4] 100 % der HPG-Aktien sind für 6 Monate, 95 % für 12 Monate und 90 % für 24 Monate ab dem Notierungsdatum gesperrt.

[5] Definiert als Periodenergebnis vor Gewinnen/Verlusten aus dem Erwerb/der Veräußerung von Unternehmen/Investitionen, Abschreibungen und Wertminderungen auf akquisitionsbedingte Vermögenswerte (nach Steuern) und außerordentlichen Posten.

GRAMMER AG verkauft TMD-Gruppe in Nordamerika

Veröffentlichung von Insiderinformationen nach Art. 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Ursensollen, 20. September 2024 – Die GRAMMER AG hat heute einen Vertrag zum Verkauf der Toledo Molding & Die Gruppe (TMD-Gruppe) mit Sitz in Toledo, Ohio, USA, unterzeichnet. Käufer ist die amerikanische APC Parent LLC. Die TMD-Gruppe verfügt über Werke in den USA und Mexiko. Sie entwickelt und produziert vorwiegend thermoplastische Komponenten für die Automobilindustrie und das veräußerte TMD-Geschäft erzielte im Geschäftsjahr 2023 einen Umsatz von 213 Mio. USD. Der Verkauf umfasst bestimmte Beteiligungen der Gruppe mit Ausnahmen, darunter das ehemalige Werk in Delphos, Ohio, USA, das inzwischen in ein Montagewerk für das nordamerikanische Commercial-Vehicles-Geschäft von GRAMMER umgewandelt wurde. Im Zusammenhang mit der Transaktion ergibt sich aus heutiger Sicht ein negativer Entkonsolidierungseffekt, der voraussichtlich zwischen -10 Mio. EUR und -16 Mio. EUR liegen wird.

Der Vorstand

GRAMMER AG

Veranstaltung "Restrukturierungen nach dem StaRUG auf Kosten der Gesellschafter - Ein neues Restrukturierungsübernahmerecht ante portas?"

https://www.dktr.org/event-details/restrukturierungen-nach-dem-starug-auf-kosten-der-gesellschafter-ein-restrukturierungsubernahmerecht-ante-portas

Time & Location
 

25. Sept. 2024, 19:00
GALLERY, Osakaallee 20, 20457 Hamburg, Germany
 

About the event
 

Die Restrukturierung der LEONI AG unter Einsatz der neuen Instrumente aus dem Werkzeugkasten des StaRUG hat ihren Platz in den Annalen des StaRUG sicher. Es folgten vergleichbare Restrukturierungen u.a. Spark Networks, Softline AG, und Endor AG. Der jüngste laufende Fall ist die VARTA AG. Alle diese Restrukturierungen teilen eine Gemeinsamkeit: Die bestehenden Gesellschafter schieden zwangsweise und kompensationslos aus „ihrer“ Gesellschaft aus. Die Möglichkeit, einen Beitrag zu der Sanierung zu leisten und Teil der Fortführungslösung zu werden, bestand nicht oder nur begrenzt. Aus „Sanieren oder Ausscheiden“ wird „Sanieren durch Ausscheiden“. Die andere, positive Seite: Gerade in Zeiten akuter Unternehmenskrisen erweist sich das StaRUG als valider und gangbarer Weg, um die drohende Insolvenz abzuwenden, und hat damit seine Praxistauglichkeit und damit seine Legitimation nachgewiesen. Die Frage nach der Einbeziehung der Gesellschafter bleibt jedoch umstritten.
 

Diese aktuellen Fälle zeigen auf, dass das Spannungsfeld zwischen Insolvenzrecht, Gesellschaftsrecht und Kapitalmarktrecht in der Praxis noch lange nicht abgebaut ist. Im Gegenteil formiert sich erheblicher Widerstand im Lager der Gesellschafter (und der Gesellschaftsrechtler) gegen den klaren Trend, den Restrukturierungen nach dem StaRUG jüngst eingeschlagen haben. Dieses Spannungsfeld wollen wir mit unserem hochkarätigen Panel beleuchten.
 

Dabei soll es auch um die Frage gehen, welche Schutzmaßnahmen Gesellschafter in der Praxis ergreifen können. So stützte etwa das AG Hamburg mit Beschluss vom 17. März 2023 die These, dass ein Restrukturierungsverfahren nach dem StaRUG von einem Geschäftsführer nicht ohne Gesellschafterbeschluss im Rücken angezeigt werden kann. Hiergegen steht nun teilweise der jüngste Beschluss des OLG Stuttgart vom 21. August 2024, in welchem entschieden wurde, dass in akuten Krisenlagen, in denen eine Insolvenz unmittelbar droht, ein Gesellschafterbeschluss zur Einleitung eines StaRUG-Verfahrens unter bestimmten Voraussetzungen entbehrlich sein kann.
 

Den Impulsvortrag zum Einstieg in den Abend wird
 

Prof. Dr. Sebastian Mock, LL.M. (NYU),
eine Koryphäe für Unternehmens- und Insolvenzrecht der Wirtschaftsuniversität Wien halten, bevor wir in die Paneldiskussion zusammen mit
 

Dr. Janina Schmidt-Keßler, Head of Corporate Legal & Board Affairs, HCOB
 

und
 

Dr. Jan-Philipp Praß, Counsel, Restrukturierung, WILLKIE
 

einsteigen.

Scherzer & Co. AG berichtet über das erste Halbjahr 2024

Die Scherzer & Co. AG hat das erste Halbjahr 2024 nach vorläufigen Zahlen mit einem Verlust abgeschlossen. Das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) liegt bei -2,6 Mio. Euro (1. Halbjahr 2023: +3,1 Mio. Euro). Das Ergebnis vor Steuern (EBT) beträgt -2,6 Mio. Euro (1. Halbjahr 2023: +3,0 Mio. Euro).

Der Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG unter Berücksichtigung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft (NAV) beträgt zum 19. September 2024 2,97 Euro je Aktie. Nachbesserungsrechte und evtl. anfallende Steuern werden in der Portfoliobewertung nicht berücksichtigt. Verglichen mit dem Jahresultimowert 2023 von 3,02 Euro entspricht dies einem Minus des NAV von 1,66% im laufenden Geschäftsjahr 2024.

Zum Ergebnis des ersten Halbjahres trugen im Wesentlichen realisierte Kursgewinne in Höhe von 1,0 Mio. Euro sowie Zuschreibungen in Höhe von 2,2 Mio. Euro bei. Das Ergebnis aus Stillhaltergeschäften lag bei -0,3 Mio. Euro. Im ersten Halbjahr wurden Dividenden in Höhe von 0,9 Mio. Euro vereinnahmt. Dem gegenüber standen stichtagsbedingte Abschreibungen in Höhe von 5,7 Mio. Euro. Der betriebliche Aufwand lag bei 0,8 Mio. Euro.

Die zehn größten Aktienpositionen der Gesellschaft zum 19. September 2024 sind geordnet nach Kurswerten: Lotto24 AG, Allerthal-Werke AG, Weleda AG PS, 1&1 AG, Rocket Internet SE, Horus AG, RM Rheiner Management AG, K+S AG, Data Modul AG und AG für Erstellung billiger Wohnhäuser in Winterthur.

Derzeit verfügt die Scherzer & Co. AG über ein Nachbesserungsvolumen von rund 122,4 Mio. Euro.

Das Nachbesserungsvolumen errechnet sich aus dem Produkt der Anzahl der Aktien und dem zunächst von der Gesellschaft vereinnahmten Abfindungspreis im Rahmen einer Strukturmaßnahme (z.B. Squeeze-out, Abschluss eines Beherrschungsvertrages). Die Höhe des Abfindungspreises ist Basis für eine eventuelle Nachbesserung und wird regelmäßig im Rahmen eines Spruchverfahrens auf ihre Angemessenheit überprüft.

Zum jetzigen Zeitpunkt können keine verlässlichen Aussagen darüber gemacht werden, ob und wann es gegebenenfalls zu Nachbesserungen aus den laufenden Spruchverfahren kommen wird. Die Gesellschaft veröffentlicht in ihrer Halbjahres- und Jahresberichterstattung die wichtigsten Positionen ihres Nachbesserungsrechteportfolios.

Der ausführliche Zwischenbericht erscheint voraussichtlich Anfang Oktober 2024.

Köln, den 20. September 2024

Der Vorstand

asknet wird Teil von Academic Software. Das Ergebnis ist eine leistungsstarke Kooperation zweier führender Unternehmen im Bereich der digitalen Bildung.

Pressemitteilung

20. September 2024, Karlsruhe - Academic Software, das Softwareunternehmen der belgischen Gruppe Signpost, macht mit der Übernahme der asknet GmbH, Deutschlands führendem Anbieter von akademischen Softwarelösungen, einen großen Schritt in den DACH-Bildungsmarkt.

Für Academic Software ist diese Akquisition ein bedeutender Fortschritt in ihrem Bestreben, ihre führende Position bei Softwarelösungen für den Bildungsbereich in ganz Europa weiter auszubauen. Die Übernahme von asknet erweitert nicht nur die Präsenz auf dem größten Bildungsmarkt in Europa, sondern unterstreicht auch das Engagement des Unternehmens für fortwährende Innovationen im Bereich digitaler Bildungslösungen.

Als Teil ihrer Markenstrategie hat die Gruppe beschlossen, ihr DACH-Geschäft unter der etablierten Marke weiterzuführen und damit zu stärken.

Experten für digitale Bildung bündeln ihre Kräfte

Die asknet GmbH, ehemals asknet Solutions AG, ist einer der führenden Anbieter in Deutschland, der Schweiz und Österreich mit mehr als 29 Jahren Erfahrung in der Beschaffung von Software für Bildungs- und Forschungseinrichtungen. Die asknet GmbH beliefert über 80% aller Hochschulen in der DACH-Region und ermöglicht Bildungseinrichtungen den Zugang zu erstklassigen Softwareprodukten zu äußerst wettbewerbsfähigen Preisen, um den digitalen Bedarf der akademischen Gemeinschaft zu decken.

Academic Software hingegen ist der führende europäische Anbieter digitaler Lösungen für den Bildungssektor. Das Unternehmen zeichnet sich durch die kontinuierliche Weiterentwicklung innovativer digitaler Produkte über seine Plattform (die größte Bibliothek an Softwaretiteln, E-Books, Sicherheitstools, GDPR-Tools, Cloud-Integrationen, KI-Tools usw.) und seinen mehrsprachigen Kundenservice aus. Academic Software arbeitet mit Bildungseinrichtungen auf der ganzen Welt zusammen und hat es sich zur Aufgabe gemacht, nahtlose digitale Transformationen zu ermöglichen. Mit der Unterstützung von globalen Partnern wie Microsoft, Google, Adobe und IBM spielt Academic Software weiterhin eine führende Rolle bei der Gestaltung der Zukunft der digitalen Bildung.

Einzigartige Synergie für die Bildung

Frederik Meheus, CEO von Academic Software, zeigte sich begeistert von diesem neuen Kapitel:

„Die Integration von asknet in unsere stetig wachsende Familie digitaler Bildungsunternehmen ist ein bedeutender Schritt nach vorne. Mit asknets starker Marke, der langjährigen Expertise und dem unvergleichlichen Verständnis des deutschsprachigen Bildungsmarktes sind wir in der Lage, gemeinsam Bemerkenswertes zu erreichen. Unsere gemeinsame Vision ist es, erstklassige Dienstleistungen und Lösungen anzubieten, die den sich entwickelnden Technologie- und Softwareanforderungen unserer Partner im Bildungsbereich gerecht werden.“

Über Academic Software, Teil der Signpost-Gruppe (www.signpost.eu)

Mit einem Umsatz von über 200 Millionen Euro bietet die Signpost-Gruppe über seine Geschäftsbereiche Hardware (Academic Hardware), Software (Academic Software), Bildungsinhalte des eigenen Verlags Lernova, Konnektivität (Academic Connect powered by Proximus) und Schulungen (Fourcast) für Schüler*Innen und Beschäftigte von Grund- und Sekundarschulen, Hochschulen, Universitäten und Forschungsinstituten, in 12 europäischen Ländern, an. Das Unternehmen gilt als einer der am schnellsten wachsenden Spezialisten für digitale Bildung in Europa. Signpost arbeitet mit Global Playern wie Microsoft, Google, Adobe, HP, Lenovo und ASUS zusammen. Dank dieses 360°-Ansatzes entlastet Signpost die Bildungseinrichtungen vollständig, indem es diese bei ihren digitalen Transformationsprozessen unterstützt und es ihnen so ermöglicht, sich auf ihre Kernaufgabe zu konzentrieren: die Bildung.

Squeeze-out bei der Bastfaserkontor AG eingetragen

Bei der Bastfaserkontor AG, Berlin, ist der zugunsten der Hauptaktionärin AGIB Real Estate S.A. auf der Hauptversammlung am 15. Juli 2024 beschlossene Squeeze-out am 19. September 2024 im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg eingetragen worden. Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft werden.

SMT Scharf AG: Neuer strategischer Kernaktionär Yankuang stärkt Wachstumsperspektiven der SMT Scharf AG

Corporate News

- Yankuang Energy Group Company Limited erwirbt insgesamt ca. 52,66% an der SMT Scharf AG

- Personelle Veränderungen in Vorstand und Aufsichtsrat, Herr Jun Liu wird Mitglied des Vorstands und neuer Vorstandsvorsitzender (CEO) der SMT Scharf AG

- Zulassung der Aktien zum Regulierten Markt (Prime Standard) weiterhin geplant

Hamm, 19. September 2024 – Die SMT Scharf AG (WKN: A3DRAE; ISIN: DE000A3DRAE2), ein weltweit führender Anbieter für kundenindividuelle Transportlösungen und Logistiksysteme für den Untertagebergbau, gibt bekannt, dass die Vereinbarungen zwischen den vormaligen Mehrheitsaktionären der Gesellschaft und der Yankuang Energy Group Company Limited mit Sitz in der Provinz Shandong, China, über den Erwerb einer Beteiligung von insgesamt ca. 52,66% an der SMT Scharf AG gemäß den Bedingungen der unterzeichneten Aktienkaufverträge erfolgreich vollzogen wurden.

Der Kaufpreis beträgt 11,10 EUR pro Aktie, vorbehaltlich der konkreten Anwendung des in der Ad-hoc-Mitteilung vom 1. März 2024 genannten Anpassungsmechanismus sowie der von den beteiligten Parteien getroffenen Vereinbarung im Rahmen des Closings.

Volker Weiss, Finanzvorstand der SMT Scharf AG, kommentiert: „Wir begrüßen es, dass mit Yankuang ein strategischer Investor die Mehrheitsbeteiligung an der SMT Scharf AG erworben hat. Yankuang ist als führender Hersteller von hochwertiger Ausrüstung in China stark verankert und zudem mit der Aktivität in weiteren Branchen wie dem untertägigen Kohlebergbau breit aufgestellt. In dieser Hinsicht sehen wir zum einen die Chance, weitreichende Synergien im Kohlebergbau zu erzielen und dort zusätzliche Geschäftspotentiale adressieren zu können. Gleichzeitig sehen wir Chancen, die angestrebte Transformation von SMT Scharf in die Tunnellogistik sowie weitere Geschäftsbereiche außerhalb der Kohle noch besser voranbringen zu können.“

Die Yankuang Energy Group Company Limited stützt sich auf die Branchen Bergbau, hochwertige Chemikalien und neue Werkstoffe, neue Energie, Herstellung hochwertiger Ausrüstung und intelligente Logistik. Die Yankuang Energy Group Company Limited ist ein Unternehmen eines großen chinesischen Energiekonzerns, der an vier wichtigen Börsenplätzen in China und darüber hinaus notiert ist.

Personelle Veränderungen in Vorstand und Aufsichtsrat

Des Weiteren gibt die SMT Scharf AG bekannt, dass der Aufsichtsrat Herrn Jun Liu heute mit sofortiger Wirkung zum weiteren Mitglied des Vorstands bestellt und zum neuen Vorstandsvorsitzenden (CEO) der SMT Scharf AG ernannt hat. Herr Liu wird den Vorstand der Gesellschaft neben den amtierenden Vorstandsmitgliedern Herrn Reinhard Reinartz und Herrn Volker Weiss weiter verstärken und für die internationale, strategische Unternehmensentwicklung, M&A und Integration verantwortlich sein. Seit 2005 bekleidete Herr Liu in der Yankuang Group verschiedene Funktionen und hatte internationale Führungspositionen inne. Zuletzt war er seit Juli 2023 als Geschäftsführer bei der Yancoal Luxembourg Energy Holding Co. Limited tätig. Herr Reinartz, der vormalige Vorstandsvorsitzende, wird im Vorstand weiterhin die Rolle des Chief Operating Officer (COO) übernehmen. Herr Weiss wird wie bisher als Finanzvorstand (CFO) der Gesellschaft tätig sein.

Ebenso informiert die SMT Scharf AG über Veränderungen im Aufsichtsrat. Herr Dr.-Ing. Dirk Vorsteher und Frau Dipl.-Vw. Dorothea Gattineau haben ihre Aufsichtsratsmandate niedergelegt. So sind Herr Li Zhang und Herr Qiang Yu in den Aufsichtsrat nachgerückt.

Wechsel in den Regulierten Markt (Prime Standard)

In Anbetracht des Vollzugs der Vereinbarungen beabsichtigt die SMT Scharf AG weiterhin, einen Antrag auf Zulassung der Aktien der SMT Scharf AG zum Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse und zum Teilbereich des Regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zu stellen.

Unternehmensprofil

Die SMT Scharf Gruppe entwickelt, baut und wartet Transportausrüstungen für den Bergbau unter Tage sowie für Tunnelbaustellen. Hauptprodukt sind entgleisungssichere Bahnsysteme, die weltweit vor allem in Steinkohlebergwerken sowie beim Abbau von Gold, Platin und anderen Erzen unter Tage eingesetzt werden. Sie transportieren dort Material und Personal bis zu einer Nutzlast von 48 Tonnen auf Strecken mit Steigungen bis zu 35 Grad. Daneben beliefert SMT Scharf den Bergbau mit Sesselliften. Zudem gehören seit 2018 gummibereifte Diesel- und Elektrofahrzeuge für den Berg- und Tunnelbau, darunter Fahrlader, Scherenarbeitsbühnen oder Untertage-LKWs, zum vielfältigen Portfolio von SMT Scharf. Im Zuge der weiteren Diversifizierung des Geschäfts wurde seit 2019 das Lieferspektrum erfolgreich um elektronische Komponenten und Steuerungen für den Bergbau und andere Industrien ergänzt. Insgesamt verfügt die SMT Scharf Gruppe über eigene Gesellschaften in sieben Ländern sowie weltweite Handelsvertretungen. Weitere Informationen zur SMT Scharf Gruppe finden Sie online unter www.smtscharf.com.

Adler Group S.A. gibt den Abschluss der umfassenden Rekapitalisierung bekannt

Corporate News

- Verlängerung der Laufzeiten zur geordneten Veräußerung von Vermögenswerten

- Stabilisierung des Eigenkapitals durch Umwandlung der meisten 2L Anleihen in Ewige Anleihen

- Zusätzliche Liquidität in Form von Fremdfinanzierung und der Möglichkeit des Einbehalts von Veräußerungserlösen

Luxemburg, 19. September 2024 – Adler Group S.A. („Adler Group“) gibt den Abschluss der umfassenden Rekapitalisierung bekannt, über die sie am 24. Mai 2024 informiert hatte. Die Rekapitalisierung wurde durch die Umwandlung bestimmter bestehender 2L Anleihen in nachrangige Ewige Anleihen durchgeführt, die mit der Eigenkapitalklassifizierung nach IFRS übereinstimmen. Dadurch wurde das buchmäßige Eigenkapital der Adler Group um rund EUR 2,3 Mrd. gestärkt und die Bilanz stabilisiert. In diesem Zusammenhang wurden die Fälligkeiten einiger bestehender Anleihen der Gruppe bis Dezember 2028, Dezember 2029 und Januar 2030 verlängert. Darüber hinaus wurde der Adler Group zusätzliche Liquidität in Höhe von ca. EUR 87 Mio. durch eine Aufstockung der bestehenden 1L New Money-Facility zur Verfügung gestellt sowie die Möglichkeit, Veräußerungserlöse von bis zu EUR 250 Mio., die ab April 2024 realisiert werden, einzubehalten.

„Diese Rekapitalisierung verschafft der Adler Group finanzielle Stabilität, die es ihr ermöglicht, ihre Strategie im Interesse aller ihrer Stakeholder umzusetzen. Wir als Verwaltungsrat möchten dem Senior Management, unseren Teams und Beratern sowie allen, die zu dieser großartigen Leistung beigetragen haben, unseren Dank aussprechen“, kommentiert Stefan Brendgen, Chairman des Verwaltungsrats der Adler Group.

Thierry Beaudemoulin, Mitglied des Verwaltungsrats und CEO der Adler Group, kommentiert dies wie folgt: „Die abgeschlossene Rekapitalisierung ist das Ergebnis unserer intensiven Business Planung in Anbetracht der ungünstigen Marktbedingungen, die länger als erwartet angehalten haben, und bietet uns eine längere Perspektive zur Umsetzung unserer Strategie.“

Nach Abschluss der umfassenden Rekapitalisierung wird die Adler Group ihre geprüften Geschäftsberichte für die Jahre 2022 und 2023 voraussichtlich am 30. September 2024 veröffentlichen.

Shareholder Value Beteiligungen AG: Vollzug der Veräußerung eines Aktienpaketes an der SMT Scharf AG

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Die Shareholder Value Beteiligungen AG (ISIN: DE000A168205) gibt den Vollzug der Veräußerung eines Aktienpaketes an der SMT Scharf AG bekannt. Über den Abschluss der zugrundeliegenden Vereinbarung hat die Gesellschaft bereits am 1.3.2024 um 10:32 Uhr per Ad-hoc Mitteilung informiert.
Durch den Vollzug des Verkaufs gemeinsam mit anderen Kernaktionären wurden insgesamt ca. 52,66% des Grundkapitals der SMT Scharf AG an die Yankuang Energy Group Company Limited mit Sitz in der Provinz Shandong, China übertragen.

Der Kaufpreis beträgt EUR 11,10 je Aktie vorbehaltlich der ausstehenden Anwendung des in der Ad-hoc-Mitteilung vom 1. März 2024 genannten Anpassungsmechanismus sowie ohne Berücksichtigung interner Kosten der Verkäufer.

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• Aareal Bank AG: aktienrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlantic BidCo GmbH zu EUR 33,20 je Aktie, (virtuelle) Hauptversammlung am 3. Mai 2024 hat zugestimmt, Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert, Beschluss im Freigabeverfahren dürfte zeitnah ergehen
  

• alstria office REIT-AG: Squeeze-out zugunsten der BPG Holdings Bermuda Limited (Tochtergesellschaft der Brookfield Corporation)

• BASTFASERKONTOR Aktiengesellschaft: Squeeze-out zugunsten der AGIB Real Estate S.A. zu EUR 8.760,- je Aktie, Hauptversammlung am 15. Juli 2024

• BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der VIB Vermögen AG für eine Abfindung in Höhe von EUR 14,86 je BBI-Aktie, Hauptversammlung am 13. August 2024

• C. Bechstein Pianoforte AG: Squeeze-out, Eintragung im Handelsregister am 26. Juni 2024 (Fristende für Spruchanträge: 26. September 2024)

• Beta Systems Software AG: geplante Verschmelzung auf die SPARTA AG

• Consus Real Estate AG: Squeeze-out zugunsten der Adler Group S.A., Eintragung am 30. August 2024 (Fristende am 2. Dezember 2024) 

• Deutsche Wohnen SE: BuG mit der Vonovia SE als herrschender Gesellschaft, Hauptversammlungen im Dezember 2024 geplant

• DFV Deutsche Familienversicherung AG: Delisting-Vereinbarung mit der Haron Holding S.A., Übernahmeangebot

• DISO Verwaltungs AG (zuvor: Matica Technologies AG, früher: Digital Identification Solutions AG): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Matica Technologies Group SA, Hauptversammlung am 26. Januar 2024, Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert
  

• Encavis AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting geplant

• EQS Group AG: Squeeze-out zugunsten der Pineapple German Bidco GmbH (Thoma Bravo, L.P.) zu EUR 40,- je Aktie, Eintragung im Handelsregister am 12. September 2024

• Halloren Schokoladenfabrik AG: Rechtsformwechsel in GmbH angekündigt

• Instapro II AG (Die börsennotierte MyHammer Holding AG wurde 2022 verschmolzen, Spruchverfahren läuft noch.): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Instapro I AG (IAC/ InterActiveCorp) für EUR 20,63 je Instapro-II-Aktie, wirksam durch Eintragung im Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft am 28. August 2024 (Fristende 28. November 2024)

• infas Holding Aktiengesellschaft: Übernahmeangebot durch Ipsos

• Lotto24 AG: Squeeze-out zugunsten der ZEAL Network SE zu EUR 479,25 je Stückaktie, Hauptversammlung am 27. August 2024

• MEDION AG: Squeeze-out zugunsten der Lenovo Germany Holding GmbH zu EUR 14,28 je MEDION-Aktie, Hauptversammlung am 12. November 2024

• MorphoSys AG: erfolgreiches Übernahmeangebot durch den Novartis-Konzern, öffentliches Delisting-Erwerbsangebot, verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Novartis BidCo Germany AG, Hauptversammlung am 27. August 2024

• New Work SE (früher: Xing SE): Delisting-Erwerbsangebot der Burda Digital SE

• S IMMO AG: Squeeze-out zugunsten der IMMOFINANZ AG, ao. Hauptversammlung am 14. Oktober 2024

• Schumag Aktiengesellschaft: Squeeze-out in Aussicht gestellt
  

• SHS Viveon AG: Sidetrade S.A hält inzwischen mehr als 87,85 %, Squeeze-out wahrscheinlich

• Software AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Mosel Bidco SE/Silver Lake, mit Eintragung im Handelsregister am 22. August 2024 wirksam geworden (Fristende am 24. November 2024)

• STEMMER IMAGING AG: Übernahmeangebot

• SYNLAB AG: Übernahmeangebot zu EUR 10,-, Paul E. Singer/Elliott hält inzwischen 6,5 % an der SYNLAB AG, nunmehr Delisting-Vereinbarung mit der Ephios Bidco GmbH, Delisting-Erwerbsangebot

• Telefónica Deutschland Holding AG: erfolgreiches Erwerbsangebot der Telefónica Local Services GmbH, Telefónica-Konzern hält fast 97 %, Squeeze-out vorerst zurückgestellt (dürfte aber über kurz oder lang kommen), Delisting-Erwerbsangebot

• USU Software AG: Delisting-Erwerbsangebot, Delisting von der Frankfurter Wertpapierbörse mit Ablauf des 2. Juli 2024

• VARTA AG: StaRUG-Verfahren

• Vectron Systems AG: öffentliches Erwerbsangebot und Business Combination Agreement 

• Vitesco Technologies Group AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Schaeffler AG, Verschmelzung auf den Hauptversammlungen am 24. und 25. April 2024 beschlossen

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Enapter AG: Start der Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre am 19. September

CORPORATE NEWS

- Bezugsfrist vom 19.09.2024 bis einschließlich 07.10.2024

- Bezugsverhältnis 14 : 1

- Bezugspreis je neuer Aktie 4,26 Euro

- Neue Aktien ab 01.01.2024 gewinnberechtigt

Hamburg, 18. September 2024. Die Enapter AG (ISIN: DE000A255G02) startet ihre Kapitalerhöhung gegen Bareinlage mit Bezugsrecht für bestehende Aktionäre am 19.09.2024. Altaktionäre können in der Zeit vom 19.09.2024 bis einschließlich 07.10.2024 neue Aktien beziehen. Der Bezugspreis liegt bei 4,26 Euro je neuer Aktie. Angeboten werden bis zu 1.877.934 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien, sodass sich der Bruttoemissionserlös auf bis zu rd. 8 Mio. Euro beläuft. Das Bezugsverhältnis beträgt 14:1, d.h. für 14 alte Aktien kann eine neue Aktie bezogen werden. Der Bezug einer höheren Aktienanzahl ist möglich (Überbezug), ein börslicher Handel der Bezugsrechte findet nicht statt. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte findet nicht statt. Nicht ausgeübte Bezugsrechte werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht. Die Notierungsaufnahme der neuen Aktien unter identischer ISIN der bestehenden Aktiennotierung erfolgt voraussichtlich am 21.10.2024 an der Frankfurter Wertpapierbörse und der Hanseatischen Wertpapierbörse Hamburg. Die neuen Aktien sind ab dem 01.01.2024 gewinnberechtigt. Der zu erzielende Emissionserlös soll hauptsächlich für die Finanzierung des Geschäftskapitals für das operative Geschäft sowie allgemeine Verwaltungskosten und andere allgemeine Unternehmenszwecke verwendet werden. Bereits zum heutigen Tag liegen Enapter für 2025 und 2026 vertraglich fixierte Bestellungen allein für AEM-Elektrolyseure der Megawattklasse im zweistelligen Millionenbereich vor.

Insgesamt liegen Enapter bereits verpflichtende Zeichnungszusagen von unterschiedlichen Investoren im Volumen von 7 Mio. Euro vor (siehe Ad-hoc-Mitteilung vom 12.09.2024)

Die Kapitalerhöhung wird von der mwb fairtrade Wertpapierhandelsbank AG als Bezugsstelle begleitet. Als Sole Bookrunner der Platzierung fungiert die First Berlin Securities Brokerage.

Das Bezugsangebot erfolgt prospektfrei gemäß § 3 Nr. 1 Wertpapierprospektgesetz. Das entsprechende Bezugsangebot steht auf der Website von Enapter in der Rubrik Investor Relations zum Download zur Verfügung.

Über Enapter

Enapter ist ein innovatives Energietechnologieunternehmen, das hocheffiziente Wasserstoffgeneratoren – sogenannte Elektrolyseure – herstellt, um fossile Brennstoffe zu ersetzen und so die Energiewende global voranzutreiben. Die patentierte und bewährte Anionenaustauschmembran-Technologie (AEM) ermöglicht die Serien- und Massenproduktion von kostengünstigen Elektrolyseuren zur Produktion von grünem Wasserstoff in jedem Maßstab und nahezu an jedem Ort der Welt. Die modularen Systeme werden bereits heute weltweit von mehr als 340 Kunden in über 50 Ländern, unter anderem in den Bereichen Energie, Mobilität, Industrie, Heizung und Telekommunikation, eingesetzt. Die Enapter Gruppe hat ihren Hauptsitz in Deutschland und einen R&D und Produktionsstandort in Italien.

Die Enapter AG ist im regulierten Markt der Börsen Frankfurt und Hamburg gelistet, ISIN: DE000A255G02.

alstria office REIT-AG: Übertragungsverlangen des Mehrheitsaktionärs für Aktien der Minderheitsaktionäre, Änderung Investorenvereinbarung, Verlust REIT-Status zum Jahresende 2024

Ad-hoc-Mitteilung gemäß Artikel 17 MAR 

- Übertragungsverlangen des Mehrheitsaktionärs hinsichtlich der Aktien der Minderheitsaktionäre der alstria office REIT-AG;

- alstria office REIT-AG schließt mit Mehrheitsaktionär eine Änderungsvereinbarung zur Investorenvereinbarung ab;

- Verlust des REIT-Status zum Jahresende 2024

Hamburg, 18. September 2024 – Die alstria office REIT-AG (Symbol: AOX, ISIN: DE000A0LD2U1) („alstria“ oder die „Gesellschaft“) gibt bekannt, dass der Vorstand von alstria heute ein Übertragungsverlangen der BPG Holdings Bermuda Limited, einer Tochtergesellschaft der Brookfield Corporation (der “Mehrheitsaktionär”), gemäß §§ 327a ff. AktG erhalten hat. Danach soll die Hauptversammlung der alstria die Übertragung der Aktien aller anderen Aktionäre auf die BPG Holdings Bermuda Limited oder einer ihrer Tochtergesellschaften gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (aktienrechtlicher Squeeze Out). Die Höhe der Barabfindung wird, sobald diese festgelegt ist, mit einem konkretisierten Verlangen mitgeteilt und gesondert veröffentlicht. Im Anschluss kann die Hauptversammlung, die den Übertragungsbeschluss fassen soll, einberufen werden. Diese findet voraussichtlich im ersten Quartal 2025 statt. Der aktienrechtliche Squeeze Out wird erst mit dem zustimmenden Hauptversammlungsbeschluss und Eintragung im Handelsregister wirksam.

Der Mehrheitsaktionär hält unmittelbar keine Aktien an der alstria. Durch Zurechnung von Aktien, die von anderen Aktionären gehalten werden, beläuft sich die rechnerische Gesamtbeteiligung des Mehrheitsaktionärs auf insgesamt 95,37 %.

Darüber hinaus gibt die Gesellschaft bekannt, dass sie heute mit den von dem Mehrheitsaktionär kontrollierten Gesellschaften Alexandrite Lake Lux Holdings S.à r.l. und BSREP IV Alexandrite Pooling L.P. (Bermuda) eine Änderungsvereinbarung (die „Änderungsvereinbarung“) zu der im Rahmen des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots im November 2021 unterzeichneten Investorenvereinbarung (die „Investorenvereinbarung“) abgeschlossen hat. Die Änderungsvereinbarung ermöglicht es dem Mehrheitsaktionär bzw. einer seiner Tochtergesellschaften, einen Squeeze Out bereits vor dem Ende der Laufzeit der Investorenvereinbarung im Februar 2025 einzuleiten. Im Gegenzug verpflichten sich Alexandrite Lake Lux Holdings S.à r.l. und BSREP IV Alexandrite Pooling L.P., die Gesellschaft von möglichen negativen finanziellen Auswirkungen durch Entschädigungszahlungen freizustellen, die sich aus der Verpflichtung der Gesellschaft gemäß § 20 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft zur Entschädigung der Minderheitsaktionäre im Falle der Beendigung der Steuerbefreiung bei Verlust des REIT-Status der Gesellschaft ergeben können.

Vor dem Hintergrund des aktienrechtlichen Squeeze Outs, wird alstria die Anforderungen des Gesetzes über deutsche Immobilienaktiengesellschaften mit börsennotierten Anteilen (REITG) nicht mehr erfüllen und wird daher voraussichtlich ihren Status als REIT-Aktiengesellschaft am 31. Dezember 2024 verlieren, da durch den Squeeze Out jede alternative Möglichkeit zur Wiederherstellung der für eine REIT-Aktiengesellschaft erforderlichen Streuung der Aktien von mindestens 15 % im Streubesitz (§§ 11 Abs. 1, 18 Abs. 3 REIT-G) ausgeschlossen wird.

Aktionäre, die zum Zeitpunkt der Beendigung der Steuerbefreiung weniger als 3 % der Stimmrechte an der Gesellschaft halten, haben gemäß § 20 der Satzung der Gesellschaft Anspruch auf eine Entschädigung. Die Entschädigung entspricht dem – etwaigen – Ausschüttungsnachteil, der – unter Berücksichtigung der Steuervorteile der Aktionäre auf pauschaler Basis – durch die Beendigung der Steuerbefreiung gemäß § 18 Abs. 3 REITG entsteht, und wird verbindlich für die Aktionäre bestimmt durch einen auf Antrag der Gesellschaft durch das Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. (IDW) zu bestimmenden Wirtschaftsprüfer. Auf Antrag des Vorstands hat das IDW einen Wirtschaftsprüfer für das Prüfungsverfahren bestimmt.

Die wichtigste finanzielle Auswirkung des Verlusts des REIT-Status ist die Buchung einer nicht zahlungswirksamen latenten Steuerverbindlichkeit in der Bilanz der Gesellschaft zum nächsten Bilanzstichtag. Dies wird zu einem entsprechenden nicht zahlungswirksamen Verlust in der Gewinn- und Verlustrechnung der Gesellschaft führen. Auf Grundlage der Gesellschaft aktuell vorliegenden Informationen, ist zu erwarten, dass der Wert zwischen mindestens EUR 150 Mio. (unter der Annahme, dass eine Entlastung von der Gewerbesteuer erfolgt) und maximal EUR 400 Mio. (unter der Annahme, dass keine Entlastung von der Gewerbesteuer erfolgt) liegen wird. Der endgültige Wert der latenten Steuerverbindlichkeit für das Geschäftsjahr 2024 wird erst nach der Vermögensbewertung des Immobilienportfolios der alstria zum Bilanzstichtag genau bekannt sein

Weitere Informationen zu den finanziellen Auswirkungen durch den Verlust des REIT-Status sind zu finden in alstria’s Halbjahresfinanzbericht unter den Angaben zu Eventualverbindlichkeiten (Seite 24 des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2024, zu finden unter https://alstria.de/investoren/#berichte).

Vonovia SE: Einleitung des Prozesses zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen Vonovia SE und Deutsche Wohnen SE

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Bochum, 18. September 2024

Vonovia SE („Vonovia“) und Deutsche Wohnen SE („Deutsche Wohnen“) sind am heutigen Tag übereingekommen, Gespräche über den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags nach § 291 AktG zwischen Vonovia als herrschendem Unternehmen und Deutsche Wohnen als beherrschtem Unternehmen aufzunehmen und die entsprechenden Vorbereitungsmaßnahmen zu treffen.

In dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag soll den außenstehenden Aktionären der Deutsche Wohnen von Vonovia ein Angebot auf Erwerb ihrer Aktien gegen eine Abfindung in Form von neu auszugebenden Aktien von Vonovia gemacht und für die Dauer des Vertrages eine jährliche Ausgleichszahlung gewährt werden. Die endgültige Ausgestaltung der Abfindungsregelung und jährlichen Ausgleichszahlung im Vertrag werden Vonovia und Deutsche Wohnen in Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen festlegen.

Vonovia geht davon aus, dass außerordentliche Hauptversammlungen von Vonovia und Deutsche Wohnen im Dezember 2024 um die erforderliche Zustimmung zu diesem Vertrag gebeten werden.

Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.: SdK kündigt Sonderprüfungsantrag zur Hauptversammlung der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA an und lädt zur Infoveranstaltung ein

Die AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA (WKN: A0JK2A / ISIN: DE000A0JK2A8) hat für den 27. September zur ordentlichen Hauptversammlung 2024 eingeladen und schlägt umfangreiche Satzungsänderungen vor. Die SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. (SdK) hat im Vorfeld diverse Anträge eingereicht, von denen die Gesellschaft aber nur einen Teil veröffentlicht hat. Besonders vehement probiert die Gesellschaft allen Anschein nach die Veröffentlichung des vorgelegten Sonderprüfungsantrags zu verhindern.

Im Sinne der Aufrechterhaltung einer uneingeschränkten Willensbildung der Aktionäre im Vorfeld zur Hauptversammlung lädt die SdK für Freitag, den 20.09.2024, um 18:30 Uhr zu einer Infoveranstaltung ein. Im Rahmen der Veranstaltung wird die SdK ihre vorbereiteten Initiativen und Anträge mit Blick auf die bevorstehende Hauptversammlung vorstellen. Ferner werden weitere Aktionäre zu Wort kommen, die auch bereits Gegenanträge eingereicht haben. Ausklingend wird in gemütlicher virtueller Stammtisch-Atmosphäre über allerlei Themen, wie Portfolioentwicklung und Net Asset Value (NAV), miteinander diskutiert.

Die Veranstaltung ist ausschließlich für SdK-Mitglieder. Es ist jedoch beabsichtigt, im Nachgang einzelne Passagen auf dem SdK-YouTube-Kanal „SdK – Die Anlegergemeinschaft“ zu veröffentlichen, wo nun auch bereits ein kleiner Trailer mit allen weiteren Informationen zur Anmeldung einsehbar ist: https://youtu.be/FGWpdUtCcVA

München, den 18.09.2024

SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

Hinweis: Die SdK hält Aktien der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA!

VARTA AG: VARTA AG gibt Ergänzung des Sanierungskonzepts und kommerzielle Einigung über Brückenfinanzierung bekannt

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Ellwangen, 18. September 2024 ‑ Die VARTA AG teilt mit, dass sie sich heute mit nahezu allen Konsortialkreditgebern sowie einer vom derzeitigen mittelbaren Mehrheitsaktionär der VARTA AG kontrollierten Gesellschaft („MT InvestCo“) und der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG („Porsche“) auf eine Ergänzung zu der am 17. August 2024 veröffentlichten kommerziellen Einigung über ein Sanierungskonzept geeinigt hat. Das ergänzte Sanierungskonzept entspricht strukturell im Wesentlichen dem Sanierungskonzept vom 17. August 2024 und enthält zusätzlich ein verbessertes Angebot an die Schuldscheindarlehensgläubiger, an einer einvernehmlichen Restrukturierung der VARTA AG im Rahmen des angezeigten Restrukturierungsvorhabens unter Anwendung des Unternehmensstabilisierungs- und -restrukturierungsgesetzes (StaRUG) teilzunehmen. Insgesamt soll im Rahmen eines Schuldenschnitts die bestehende Schuldenlast nunmehr von 485 Mio. Euro um ca. 255 Mio. Euro auf insgesamt ca. 230 Mio. Euro reduziert werden. Wie bisher ist die gleichzeitige Aufnahme eines neuen vorrangigen Kredits (Super Senior) in Höhe von 60 Mio. Euro zur Deckung des Liquiditätsbedarfs vorgesehen. Zudem sollen Forderungen von Schuldscheindarlehensgläubigern i.H.v. 25 Mio. Euro den werthaltigen garantiebesicherten Forderungen der Konsortialkreditgeber im Rang gleich stehen. Außerdem wurde das bereits vereinbarte Wertaufholungsinstrument für die von dem Schuldenschnitt betroffenen Finanzierer nach dem Sanierungszeitraum angepasst. Ein Großteil der Schuldscheindarlehensgläubiger hat Interesse an diesem Angebot bekundet.

Das Sanierungskonzept sieht weiterhin eine vereinfachte Herabsetzung des Grundkapitals der VARTA AG auf 0 Euro vor, die zum kompensationslosen Ausscheiden der derzeitigen Aktionäre der VARTA AG und zum Erlöschen der Börsennotierung der Aktien der VARTA AG führt, in Kombination mit einer anschließenden Kapitalerhöhung durch die MT InvestCo und Porsche.

Auf Grundlage des ergänzten Sanierungskonzepts hat die VARTA AG heute eine Einigung über den im Wesentlichen finalen Entwurf eines angepassten Restrukturierungs-Term Sheets mit nahezu allen Konsortialkreditgebern sowie der MT InvestCo und Porsche erzielt.

Die VARTA AG wird mit den vorgenannten Konsortialkreditgebern sowie weiteren relevanten Beteiligten ein Lock-Up-Agreement abschließen, das u.a. eine Verpflichtung der unterzeichnenden Konsortialkreditgeber vorsehen wird, die Restrukturierung der VARTA AG im Rahmen des angezeigten Restrukturierungsvorhabens unter Anwendung des StaRUG zu unterstützen. MT InvestCo und Porsche werden mit der VARTA AG eine Investorenvereinbarung ähnlichen Inhalts abschließen. Auf der Grundlage des abgestimmten Entwurfs des Restrukturierungs-Term Sheets wird die VARTA AG den Restrukturierungsplan fertigstellen, nach Abschluss des Lock-Up-Agreements und der Investorenvereinbarung beim Restrukturierungsgericht einreichen und einen Erörterungs- und Abstimmungstermin beantragen.

Zudem wurde eine grundsätzliche Einigung über die Bereitstellung einer kurzfristigen Brückenfinanzierung in Höhe von bis zu 30 Mio. Euro durch einen Teil der Konsortialkreditgeber erreicht, die die Finanzierung der Gesellschaft bis zum Abschluss des StaRUG-Verfahrens absichern soll.

Die Einigung über das Restrukturierungs-Term Sheet sowie der Abschluss eines Lock-Up-Agreements, der Investorenvereinbarung und der Brückenfinanzierung stehen noch unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gremien der Beteiligten und der Abstimmung der finalen Dokumentation.

Aufgrund der inhaltlichen Einigung mit den Konsortialkreditgebern und der MT InvestCo und von Porsche als Investoren sowie des bekundeten Interesses der Schuldscheindarlehensgläubiger an dem verbesserten Restrukturierungsangebot geht der Vorstand der VARTA AG davon aus, dass die erforderlichen Mehrheiten für die Zustimmung im StaRUG-Verfahren zu dem vorzuschlagenden Restrukturierungsplan gesichert sind.

Petrus hält nunmehr mehr als 10 Prozent an der IMMOFINANZ

Nach einer heutigen Beteiligungsmeldung hält eine Gruppe um den aktivistischen Investor Petrus (Klaus Umek, Petrus Advisers Investments Fund L.P.) nunmehr 10,50 Prozent an dem österreichischen Immobilienkonzern IMMOFINANZ AG, Wien. Damit kann sie einen Squeeze-out verhindern (für den nach österreichischem Recht mehr als 90 Prozent erforderlich sind).

1,37 % werden von Petrus direkt in Aktien gehalten, weitere 9,12 % über Instrumente.

Crealogix Holding AG: Kraftloserklärung der restlichen sich noch im Publikum befindenden Namenaktien der Crealogix Holding AG und Sistierung des Handels

Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR

SIX Exchange Regulation AG bestimmt letzten Handelstag und Dekotierungsdatum

Crealogix Holding AG (Crealogix) hat heute bekannt gegeben, dass das Handelsgericht des Kantons Zürich alle restlichen sich noch im Publikum befindenden Namenaktien der Crealogix mit einem Nennwert von je CHF 8.00 (je eine „Crealogix-Aktie“) kraftlos erklärt hat. Der Entscheid des Handelsgerichts ist rechtskräftig und wird im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB) und in der Neuen Zürcher Zeitung durch das Handelsgericht publiziert.

Crealogix hat heute ausserdem bekannt gegeben, dass die SIX Exchange Regulation AG den letzten Handelstag an und das Dekotierungsdatum der Crealogix Aktien von der SIX Swiss Exchange wie folgt festgelegt hat:

Letzter Handelstag: 7. November 2024

Dekotierungsdatum: 8. November 2024

Infolge der Kraftloserklärung der restlichen sich im Publikum befindenden Crealogix-Aktien durch das Handelsgericht hat jeder Inhaber von kraftloserklärten Crealogix-Aktien Anspruch auf eine Entschädigung von CHF 60 in bar pro kraftloserklärter Crealogix-Aktie. Der vorgesehene Zeitpunkt für die Auszahlung dieser Entschädigung gegen Lieferung der kraftloserklärten Crealogix-Aktien ist der 25. September 2024. Im Zusammenhang mit der Auszahlung dieser Entschädigung ist vorgesehen, den Handel mit Crealogix Aktien an der SIX Swiss Exchange an den folgenden Daten zu sistieren: 23. September 2024, 24. September 2024 und 25. September 2024.

DFV Deutsche Familienversicherung AG stärkt Wirtschaftlichkeit und Flexibilität

Corporate News

Beendigung des Handels der Aktie an Frankfurter Wertpapierbörse – Haron Holding S.A. macht freiwilliges Übernahme- und Delistingangebot

Frankfurt am Main, 17. September 2024 – Am heutigen Tag haben die DFV Deutsche Familienversicherung AG und die Haron Holding S.A. eine Delisting-Vereinbarung abgeschlossen, in der sich die Haron Holding S.A. verpflichtet hat, den Aktionären der Gesellschaft im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahme- und Delisting-Angebots anzubieten, die Aktien der Gesellschaft gegen Zahlung einer Geldleistung in bar in Höhe von voraussichtlich Euro 6,60 zu erwerben. Liegt der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) nach den gesetzlichen Regelungen ermittelte und mitgeteilte Mindestpreis über diesem voraussichtlichen Angebotspreis, so wird der endgütige Angebotspreis dem von der BaFin mitgeteilten Mindestpreis entsprechen. Dieser kann höher sein als der voraussichtliche Angebotspreis. Die DFV Deutsche Familienversicherung AG hat sich in der Delisting-Vereinbarung wiederrum verpflichtet, den Widerruf der Zulassung ihrer Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse zu beantragen.

Die DFV Deutsche Familienversicherung AG möchte in Zukunft strategisch flexibler und freier in unternehmerisch wichtigen Entscheidungen agieren können und zugleich durch den Widerruf der Börsenzulassung jährlich rund EUR 2,5 Mio. einsparen. Außerdem wird durch das Delisting u.a. die Verwaltung erheblich von Berichtspflichten, die keinen Beitrag zur Wirtschaftlichkeit der DFV Deutsche Familienversicherung AG leisten, entlastet. Die durch diesen Schritt frei werdenden Ressourcen sollen zusätzlich in die Fortsetzung der Unternehmensstrategie des profitablen Wachstums gesteckt werden.

Die Zulassung der Aktien der DFV Deutsche Familienversicherung AG zum Handel am regulierten Markt ist für die DFV Deutsche Familienversicherung AG mit erheblichen finanziellen und personellen Belastungen verbunden, die zudem zu Lasten des Tagesgeschäfts gehen. Hierzu zählen umfangreiche Berichtspflichten, zeitlich herausfordernde Veröffentlichungserfordernisse und die zusätzlich nach den internationalen Rechnungslegungsstandards zu erstellenden Abschlüsse.

Die DFV Deutsche Familienversicherung AG strebt an – soweit möglich – einen wirksamen Widerruf der Zulassung ihrer Aktien noch im Kalenderjahr 2024 zu erreichen.

DFV Deutsche Familienversicherung AG beschließt Delisting von der Frankfurter Wertpapierbörse

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Frankfurt am Main, 17. September 2024 – Der Vorstand der DFV Deutsche Familienversicherung AG, Frankfurt am Main, (ISIN: DE000A2NBVD5, die „Gesellschaft“) hat heute beschlossen, den Widerruf der Zulassung ihrer Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse („Delisting“) zu beantragen und in diesem Zusammenhang eine Delisting-Vereinbarung mit der Haron Holding S.A. („Haron Holding“), Luxemburg, abzuschließen.

Um das Delisting zu ermöglichen, haben die Gesellschaft und die Haron Holding heute eine Delisting-Vereinbarung abgeschlossen. In der Delisting-Vereinbarung hat sich die Haron Holding verpflichtet, den Aktionären der Gesellschaft im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahme- und Delisting-Angebots anzubieten, die Aktien der Gesellschaft gegen Zahlung einer Geldleistung in bar in Höhe von voraussichtlich EUR 6,60 zu erwerben. Liegt der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) nach den gesetzlichen Regelungen ermittelte und mitgeteilte Mindestpreis über diesem voraussichtlichen Angebotspreis, so wird der endgütige Angebotspreis dem von der BaFin mitgeteilten Mindestpreis entsprechen. Dieser kann höher sein als der voraussichtliche Angebotspreis.

Übernahmeangebot für Aktien der DFV Deutsche Familienversicherung AG

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Delisting-Übernahmeangebots betreffend die Aktien der DFV Deutsche Familienversicherung AG nach § 10 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) in Verbindung mit § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 Börsengesetz (BörsG)

Bieterin:
Haron Holding S.A. (société anonyme)
16, rue Gabriel Lippmann
L-5365 Munsbach
Großherzogtum Luxemburg
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister (Registre de Commerce et des Sociétés; R.C.S.) Luxemburg unter B245160

Zielgesellschaft:
DFV Deutsche Familienversicherung AG (Aktiengesellschaft)
Reuterweg 47
60323 Frankfurt am Main
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 78012
Inhaberaktien: WKN A2NBVD, ISIN DE000A2NBVD5

Angaben der Bieterin:

Die Haron Holding S.A. (die „Bieterin“) mit Sitz in Munsbach, Großherzogtum Luxemburg hat am heutigen Tag, dem 17. September 2024, entschieden, den Aktionären der DFV Deutsche Familienversicherung AG mit Sitz in Frankfurt am Main, Deutschland (die „Zielgesellschaft“) im Wege eines freiwilligen öffentlichen Delisting-Übernahmeangebots (das „Angebot“) anzubieten, sämtliche auf den Inhaber lautende Stückaktien der DFV Deutsche Familienversicherung AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 2,00 je Aktie (die „DFV-Aktien“), die nicht bereits von der Bieterin gehalten werden, gegen Zahlung einer Geldleistung in bar von voraussichtlich EUR 6,60 je Aktie (der „Voraussichtliche Angebotspreis“) zu erwerben. Liegt der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (die „BaFin“) nach den gesetzlichen Regelungen ermittelte und mitgeteilte Mindestpreis über diesem Voraussichtlichen Angebotspreis, so wird der endgültige Angebotspreis dem von der BaFin mitgeteilten Mindestpreis entsprechen. Dieser kann höher sein als der Voraussichtliche Angebotspreis.

Die Bieterin hat mit der Zielgesellschaft heute eine Vereinbarung abgeschlossen, nach der sich die Zielgesellschaft gegenüber der Bieterin verpflichtet, im Rahmen des rechtlich Zulässigen, bereits vor Ablauf der Annahmefrist und der weiteren Annahmefrist des Angebots, einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der DFV-Aktien an der Frankfurter Wertpapierbörse im regulierten Markt (Prime Standard) (sog. Delisting) zu stellen.

Das Angebot erfolgt zu den in der Angebotsunterlage festgelegten Bestimmungen, wobei sich die Bieterin vorbehält, in der Angebotsunterlage von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist.

Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage gemäß § 14 Abs. 3 Satz 1 Nr. 1 WpÜG sowie die Veröffentlichung weiterer das Angebot betreffender Informationen im Internet wird unter www.haron-pe.com erfolgen.

Weitere Informationen:

Die Bieterin ist eine mittelbare Holding-Gesellschaft von Luca Pesarini, Schuttrange, Großherzogtum Luxemburg. Die Bieterin hält bereits unmittelbar 1.358.536 von insgesamt 14.587.780 der DFV-Aktien. Dies entspricht rund 9,31 % der Stimmrechte an der Zielgesellschaft. Luca Pesarini, dem diese Aktien nach § 34 Wertpapierhandelsgesetz zugerechnet werden, hält selbst unmittelbar weitere 2.288.748 DFV-Aktien. Dies entspricht rund 15,69 % der Stimmrechte an der Zielgesellschaft.

Die Bieterin hat mit verschiedenen Großaktionären der Zielgesellschaft, nämlich Luca Pesarini, der SK-Beteiligungen GmbH, die von Herrn Stefan Knoll, dem Vorstandvorsitzenden der Zielgesellschaft, kontrolliert wird, Annett Vogel, Georg Glatzel, handelnd als Nachlassverwalter für Elias und Noah Vogel, sowie der Helaba Invest Kapitalanlagegesellschaft mbH handelnd für ein Spezial-Investmentvermögen, dessen Anteile sämtlich von der VPV Lebensversicherungs-AG gehalten werden, Vereinbarungen geschlossen, dass für die von diesen Aktionären jeweils gehaltenen DFV-Aktien das Angebot nicht angenommen wird (die „Nichtandienungsvereinbarungen“). Die Nichtandienungsvereinbarungen beziehen sich auf insgesamt 10.012.245 DFV-Aktien und deren Einhaltung ist durch Depotsperrvereinbarungen zusätzlich sichergestellt.

Ausweislich des Jahresabschlusses zum 31.12.2023 hielt die DFV Deutsche Familienversicherung AG zu diesem Zeitpunkt keine eigenen Aktien.

Wichtiger Hinweis:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von DFV-Aktien. Inhabern von DFV-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Das Angebot wird unter alleiniger Geltung des Rechts der Bundesrepublik Deutschland veröffentlicht. Jeder Vertrag, der auf Grundlage des Angebots geschlossen wird, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis erfolgt, können die Bieterin, mit ihr verbundene Unternehmen oder für sie tätige Broker außerhalb des öffentlichen Angebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar DFV-Aktien erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden ggf. auf www.haron-pe.com veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland erforderlich ist.

Munsbach, Großherzogtum Luxemburg, den 17. September 2024

Haron Holding S.A.