Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• Aareal Bank AG: aktienrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlantic BidCo GmbH zu EUR 33,20 je Aktie, (virtuelle) Hauptversammlung am 3. Mai 2024
  

• Aves One AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zu EUR 14,- je Aktie, Eintragung (und damit Wirksamkeit) bei der übernehmenden Gesellschaft am 20. März 2024 (Fristende: 20. Juni 2024)
  

• C. Bechstein Pianoforte AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 11. März 2024

• Beta Systems Software AG: geplante Verschmelzung auf die SPARTA AG

• DISO Verwaltungs AG (zuvor: Matica Technologies AG, früher: Digital Identification Solutions AG): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Matica Technologies Group SA, Hauptversammlung am 26. Januar 2024, Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert
  

• EQS Group AG: erfolgreiches Übernahmeangebot zu EUR 40,-, Squeeze-out zugunsten der Pineapple German Bidco GmbH (Thoma Bravo, L.P.) 

• Halloren Schokoladenfabrik AG: Rechtsformwechsel in GmbH angekündigt

• HanseYachts AG: Delisting-Erwerbsangebot der HY Beteiligungs GmbH (100%-ige Tochtergesellschaft der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA)

• Instapro II AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Instapro I AG (IAC/InterActiveCorp)

• KATEK SE: Delisting-Erwerbsangebot

• Lotto24 AG: Squeeze-out zugunsten der ZEAL Network SE
  

• MISTRAL Media AG: Squeeze-out, Eintragung am 27. Februar 2024 (Fristende am 27. Mai 2024)
  

• MorphoSys AG: Übernahmeangebot durch den Novartis-Konzern, Business Combination Agreement
  

• Ottakringer Holding AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 22. Januar 2024
  

• Schumag Aktiengesellschaft: Squeeze-out in Aussicht gestellt
  

• Software AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Mosel Bidco SE/Silver Lake, verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 24. Mai 2024

• SYNLAB AG: Übernahmeangebot zu EUR 10,-, Paul E. Singer/Elliott hält inzwischen 6,5 % an der SYNLAB AG 

• Telefónica Deutschland Holding AG: erfolgreiches Erwerbsangebot der Telefónica Local Services GmbH, Telefónica-Konzern hält fast 97 %, Squeeze-out vorerst zurückgestellt (dürfte aber über kurz oder lang kommen), laufendes Delisting-Erwerbsangebot
  

• Tion Renewables AG (zuvor: Pacifico Renewables Yield AG) : Squeeze-out zugunsten der Hopper BidCo GmbH (EQT) zu  EUR 30,33 (zuvor: EUR 29,19) je Aktie, Eintragung im Handerlsregister am 15. April 2024 (Fristende: 15. Juli 2024)

• USU Software AG: Delisting-Erwerbsangebot

• va-Q-tec AG: Zusammenschlussvereinbarung und erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting-Erwerbsangebot, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Eintragung im Handelsregister am 30. Januar 2024 (Fristende am 30. April 2024)
  

• Vitesco Technologies Group AG: Übernahmeangebot der Schaeffler AG, Business Combination Agreement, Verschmelzung auf den Hauptversammlungen am 24. und 25. April 2024 beschlossen
  

• Zapf Creation AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der MGAE Deutschland Holding AG (MGA/The Amended and Restated Larian Living Trust) zu EUR 30,23 je Aktie, Hauptversammlung am 20. März 2024

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Annahmefrist für das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot von KKR für ENCAVIS AG beginnt

Pressemitteilung

- Angebotsunterlage heute nach BaFin-Gestattung veröffentlicht

- Annahmefrist beginnt heute und endet am 29. Mai 2024

- Angebotspreis beträgt EUR 17,50 je Aktie in bar und entspricht einer Prämie von 54 % auf den Schlusskurs von 11,35 EUR je Aktie am 5. März 2024 1 und einer Prämie von 33 % auf den unbeeinflussten volumengewichteten 3-Monats-Durchschnittskurs am 5. März 2024 1

- Vorstand und Aufsichtsrat von Encavis begrüßen und unterstützen das Übernahmeangebot und beabsichtigen, allen Aktionären die Annahme des Angebots zu empfehlen

- Encavis-Aktionären wird empfohlen, sich bei ihrer Depotbank über etwaige Fristen zu erkundigen

24. April 2024 – Elbe BidCo AG ("Bieterin"), eine Holdinggesellschaft, die von durch Kohlberg Kravis Roberts & Co L.P („KKR“) beratene und verwaltete Investmentfonds, Vehikel und Accounts kontrolliert wird, hat heute nach der Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") die Angebotsunterlage für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (das "Übernahmeangebot") für die Aktien (ISIN: DE0006095003) der ENCAVIS AG ("Encavis") veröffentlicht.

Die Aktionäre von Encavis haben ab heute die Möglichkeit, das Übernahmeangebot anzunehmen und ihre Aktien zu einem Preis von EUR 17,50 pro Aktie in bar einzuliefern. Der Preis entspricht einer attraktiven Prämie von 33 Prozent auf den unbeeinflussten volumengewichteten 3-Monats-Durchschnittskurs am 5. März 20242 und einer Prämie von 54% auf den Schlusskurs von 11,35 EUR je Aktie am 5. März 2024, der letzte Börsenschlusskurs vor der Ad-hoc-Mitteilung von Encavis, in der die Gespräche über eine mögliche Transaktion mit KKR bestätigt wurden. Damit bietet das Angebot den Aktionären sofortige Liquidität und die Möglichkeit, das langfristige Wertpotenzial vorab zu realisieren.

Als Teil der Transaktion haben die Bieterin und Encavis eine Investorenvereinbarung geschlossen, in der Encavis zugestimmt hat, das Übernahmeangebot zu unterstützen. Vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage begrüßen und unterstützen der Vorstand und der Aufsichtsrat von Encavis das Angebot und beabsichtigen, den Aktionären von Encavis die Annahme des Angebots zu empfehlen. Der Vollzug des Übernahmeangebots unterliegt verschiedenen marktüblichen Bedingungen, dazu gehören der Erhalt der behördlichen, kartellrechtlichen und FDI-Genehmigungen. Der Abschluss der Transaktion wird im vierten Quartal 2024 erwartet. Nach dem Abschluss der Transaktion beabsichtigt die Bieterin, das Delisting von Encavis von der Börse so schnell wie rechtlich und praktisch möglich vorzunehmen, um im privatem Besitz Encavis von der finanziellen Flexibilität und dem langfristigen Engagement von KKR und Viessmann profitieren und so attraktive Wachstumschancen noch besser nutzen zu können. Darüber hinaus hat sich KKR gegenüber Encavis verpflichtet, für die Dauer von mindestens zwei Jahren keinen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag abzuschließen.

Die Annahmefrist endet am 29. Mai 2024, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main). Die Einzelheiten zur Annahme des Übernahmeangebots sind in der Angebotsunterlage beschrieben. Encavis-Aktionäre werden gebeten, sich mit ihrer jeweiligen Depotbank in Verbindung zu setzen, um ihre Aktien anzudienen und sich über die von der Depotbank gesetzten Fristen zu informieren, die gegebenenfalls ein Handeln vor dem offiziellen Ende der Annahmefrist erfordern.

Die Bedingungen und Konditionen des Übernahmeangebots sind der Angebotsunterlage zu entnehmen, deren Veröffentlichung von der BaFin gestattet wurde.

Die Angebotsunterlage sowie eine unverbindliche englische Übersetzung sind abrufbar unter www.elbe-offer.com. Kopien dieser Unterlagen können auch bei UniCredit Bank GmbH, Arabellastraße 12, München, Deutschland, kostenlos angefordert werden (Bestellungen per E-Mail: tender-offer@unicredit.de unter Angabe einer Versand- oder E-Mail-Adresse).

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 1  Der letzte Börsenschlusskurs vor der Ad-hoc-Mitteilung von Encavis, in der er Gespräche über eine mögliche Transaktion mit KKR bestätigt

Hauptversammlung bei Vitesco Technologies: „Erwartungen für 2023 übertroffen“

Pressemitteilung

- Positive Beschlussfassung zu allen Tagesordnungspunkten

- Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag zwischen Vitesco Technologies Group AG und Schaeffler AG

- Rede des Vorstandsvorsitzenden Andreas Wolf: „Unser Unternehmen konnte weiter profitabel wachsen, wichtige Aufträge gewinnen und seine führende Position im Elektro-Mobilitätsmarkt weiter ausbauen“

Regensburg, 24. April 2024. Vitesco Technologies, ein international führender Entwickler und Hersteller moderner Antriebstechnologien für nachhaltige Mobilität mit Hauptsitz in Regensburg, hat am heutigen Mittwoch seine diesjährige Hauptversammlung abgehalten. Die Hauptversammlung fand dieses Jahr im virtuellen Format in der Gaszählerwerkstatt in München statt.

Positive Beschlussfassung zu allen Tagesordnungspunkten

In Form einer Einzelabstimmung haben die Aktionärinnen und Aktionäre alle Vorstandsmitglieder jeweils für ihre Amtszeit innerhalb des Geschäftsjahres 2023 entlastet. Ebenso wurden alle im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrates für ihre jeweilige Amtszeit entlastet. Die Hauptversammlung billigte zudem alle anderen Tagesordnungspunkte.

„Ich möchte mich für die vertrauensvolle Zusammenarbeit in den letzten Jahren bedanken: Wir können stolz auf das sein, was wir 2023 und in den Jahren davor geschafft haben“, so Vorstandsvorsitzender Andreas Wolf.

Rund 80 Aktionärinnen und Aktionäre nahmen an der Hauptversammlung virtuell teil. Zum Zeitpunkt der Beschlussfassungen waren rund 37,9 Millionen Aktien vertreten, dies entspricht einem Anteil von 95 Prozent der rund 40 Millionen ausgegebenen Aktien.

Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag

Zugestimmt wurde im Rahmen der Hauptversammlung heute auch dem Verschmelzungsvertrag. Der Vertrag legt die Bedingungen der Verschmelzung der Vitesco Technologies Group AG auf die Schaeffler AG fest.

Damit die Verschmelzung wirksam wird, bedarf es nun noch der Zustimmung der Hauptversammlung der Schaeffler AG am 25. April 2024 sowie der nachfolgenden Eintragung der Verschmelzung in die Handelsregister der beiden Gesellschaften. Der Vollzug der Verschmelzung wird weiterhin für das vierte Quartal 2024 erwartet.

Aktionärsstruktur

Die Verschmelzung ist Teil der von der Schaeffler AG geplanten und initiierten Zusammenführung des Vitesco Technologies-Konzerns und des Schaeffler-Konzerns. Gemeinsam kontrollieren die Schaeffler AG und die Beteiligungsunternehmen der Familie Schaeffler knapp 90 Prozent der Anteile an Vitesco Technologies. Durch den geplanten Zusammenschluss wird eine neu gegliederte Motion Technology Company mit vier fokussierten Divisionen geschaffen.

Andreas Wolf: „Mit dem entstehenden größeren Unternehmen werden wir unsere Kompetenzen noch besser nutzen und einbringen können – und mit vereinten Kräften große Schritte machen auf dem Weg zu einer saubereren Mobilität.“

Für die verbleibenden rund 10 Prozent der Vitesco Technologies Aktien wurde ein vorläufiges Umtauschverhältnis von 5 zu 57 bestätigt. Somit sollen Vitesco Technologies-Aktionäre für eine Vitesco Technologies-Aktie 11,4 Schaeffler-Aktien erhalten. Die Angemessenheit des Umtauschverhältnisses wurde von einem gemeinsamen Bewertungsgutachter und dem gerichtlich bestellten Verschmelzungsprüfer bestätigt.

Geschäftsjahr 2023: Erwartungen mit Blick auf Profitabilität und Cashflow übertroffen

2023 war ein weiteres Erfolgsjahr bei Vitesco Technologies. Der Gesamtauftragseingang lag im Geschäftsjahr 2023 bei über 12 Milliarden Euro. Davon entfielen rund 8,3 Milliarden Euro auf Komponenten für elektrifizierte Fahrzeuge. Insgesamt verfügte Vitesco Technologies zum 31. Dezember 2023 über einen Auftragsbestand von rund 58 Milliarden Euro, davon über die Hälfte im Elektrifizierungsbereich.

Vorstandsvorsitzender Andreas Wolf: „2023 war ein herausforderndes, aber erfolgreiches Jahr. Unser Unternehmen konnte weiter profitabel wachsen, wichtige Aufträge gewinnen und seine führende Position im E-Mobilitätsmarkt weiter ausbauen.“

Alle detaillierten Dokumente zur Hauptversammlung 2024 können auf der Webseite von Vitesco Technologies unter der Rubrik „Hauptversammlung“ eingesehen werden.

Angebotsunterlage für Aktien der ENCAVIS AG veröffentlicht

Die Angebotsunterlage zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot (Barangebot) ("Über-nahmeangebot") der Elbe BidCo AG ("Bieterin"), Wiesenhüttenstraße 11, 60329 Frankfurt am Main, Deutschland, an die Aktionäre der ENCAVIS AG ("Encavis"), Hamburg, Deutschland, zum Erwerb ihrer auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Encavis mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie (bestehende Encavis-Aktien mit der ISIN DE0006095003 und etwaige nach Wandlung der Wandelanleihe 2021 neu ausgegebene Encavis-Aktien mit der ISIN DE000A409617) sowie eine unverbindliche englische Übersetzung der An-gebotsunterlage sind ab dem heutigen Tag im Internet unter www.elbe-offer.com abrufbar.

Außerdem werden Exemplare der deutschen Angebotsunterlage sowie der unverbindlichen Übersetzung zum kostenlosen Versand durch die UniCredit Bank GmbH, Arabellastraße 12, 81925 München, Deutschland, ab dem heutigen Tag bereitgehalten, die per E-Mail an tender-offer@unicredit.de unter Angabe einer gültigen Postanschrift oder E-Mail-Adresse angefordert werden können.

München, 24. April 2024

Elbe BidCo AG

Schaeffler AG: Hauptversammlung von Schaeffler stimmt für Verschmelzung der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft auf die Schaeffler AG

Corporate News

- Zustimmung Hauptversammlung zur Verschmelzung erfolgt, Abschluss Verschmelzung weiterhin für das vierte Quartal 2024 erwartet

- Vorbereitungen zur Integration von Vitesco laufen nach Plan

- Hauptversammlung stimmt Dividende in Höhe von 45 Eurocent je Vorzugsaktie für das Geschäftsjahr 2023 zu

- Horst Ott, Bezirksleiter der IG Metall Bayern, zum Mitglied des Aufsichtsrates bestellt

- CEO Klaus Rosenfeld: „Gemeinsam mit Vitesco schaffen wir die führende Motion Technology Company.“

Herzogenaurach | 25. April 2024 | Die ordentliche Hauptversammlung der Schaeffler AG („Schaeffler“) hat heute der Verschmelzung der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft („Vitesco“) auf Schaeffler zugestimmt. Nachdem die Vitesco-Aktionäre auf deren Hauptversammlung am Vortag bereits für den Verschmelzungsvertrag votiert hatten, gab auch die Hauptversammlung von Schaeffler grünes Licht für die Verschmelzung. Auch den weiteren Beschlussvorschlägen der Verwaltung hat die heutige Hauptversammlung in allen Punkten zugestimmt.

An der virtuell durchgeführten Veranstaltung nahmen bis zu 626 Teilnehmerinnen und Teilnehmer teil.

Klaus Rosenfeld, Vorstandsvorsitzender der Schaeffler AG: „Mit den Zustimmungen der Hauptversammlungen von Schaeffler und Vitesco haben wir weitere wichtige Voraussetzungen geschaffen, um den Zusammenschluss beider Unternehmen abzuschließen. Wir starten damit ein neues Kapitel in der Unternehmensentwicklung der Schaeffler Gruppe. Gemeinsam mit Vitesco schaffen wir die führende Motion Technology Company.“

Mit der erfolgreichen Hauptversammlung hat Schaeffler den zweiten Schritt der dreistufigen Gesamttransaktion erfolgreich abgeschlossen. Mit dem Vollzug der Verschmelzung wird weiterhin im vierten Quartal 2024 gerechnet.

Vorbereitungen zur Integration im Plan

Die Vorbereitungen für die Integration von Vitesco in Schaeffler laufen auf Hochtouren und kommen planmäßig voran. Der Vorstandsvorsitzende Klaus Rosenfeld berichtete den Aktionärinnen und Aktionären in seiner Rede, dass ein wichtiger Meilenstein am 14. März dieses Jahres erreicht werden konnte, indem die geplante künftige Organisationsstruktur auf der ersten Ebene unter dem Executive Board festgelegt wurde. In der nächsten Phase der Integrationsvorbereitung steht nun die zweite Führungsebene im Fokus, die Ausarbeitung der divisionalen und funktionalen Strategien und Strukturen sowie ein gemeinsamer Business Plan. Diese Schritte sind von entscheidender Bedeutung, um Schaeffler optimal auf das Jahr 2025 vorzubereiten, welches das erste vollständig integrierte Geschäftsjahr der neu aufgestellten Gruppe sein soll.

Dividende von 45 Eurocent je Vorzugsaktie

Mit Blick auf die Geschäftsentwicklung des zurückliegenden Jahres sei es Schaeffler trotz des herausfordernden Umfelds erneut gelungen, zu wachsen, berichtete Klaus Rosenfeld auf der Hauptversammlung. Die Sparte Automotive Technologies konnte 2023 im Bereich der Elektromobilität einen Auftragseingang von über fünf Milliarden Euro verzeichnen. Der aufgrund des wachsenden und alternden Fuhrparks weltweit steigende Reparaturbedarf war ein wichtiger Treiber für die positive Umsatz- und Ergebnisentwicklung der Sparte Automotive Aftermarket. Zudem konnte die Industriesparte 2023 trotz der schwierigen Markt- und Wettbewerbsbedingungen in ausgewählten Bereichen bemerkenswerte Ergebnisse erzielen.

Die Hauptversammlung stimmte der vor diesem Hintergrund von Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagenen Dividende von 45 Eurocent je Vorzugsaktie zu. Die Ausschüttungsquote liegt damit bei 47,3 Prozent bezogen auf das den Anteilseignern zurechenbare Konzernergebnis vor Sondereffekten. Der Vorstand hatte in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat beschlossen, den Korridor für die jährliche Ausschüttung von bisher 30 bis 50 Prozent auf 40 bis 60 Prozent anzuheben und damit die Aktionäre zukünftig noch stärker am Unternehmensgewinn zu beteiligen.

Für das laufende Geschäftsjahr 2024 verwies Klaus Rosenfeld auf die mit dem Geschäftsbericht veröffentlichte Prognose für 2024, welche zum vierten Quartal den geplanten Zusammenschluss berücksichtigt.

Horst Ott zum Mitglied des Aufsichtsrates bestellt

Zum Ende der Hauptversammlung legte Jürgen Wechsler sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrates nieder. Für ihn rückt Horst Ott, Bezirksleiter der IG Metall Bayern, in das Gremium nach. „Ich danke Herrn Wechsler für seine langjährige Mitarbeit im Aufsichtsrat und seine wertvolle Unterstützung als stellvertretender Vorsitzender. Als Aufsichtsratsmitglied der ersten Stunde hat er mit seiner sachorientierten Art ganz wesentlich zu einer vertrauensvollen Zusammenarbeit beigetragen. Für den wohlverdienten Ruhestand wünschen wir ihm gute Gesundheit und viel Freude“, sagte Georg F. W. Schaeffler, Familiengesellschafter und Aufsichtsratsvorsitzender der Schaeffler AG. „Die auf der heutigen Hauptversammlung getroffenen Beschlüsse zur Verschmelzung der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft auf die Schaeffler AG markieren einen Meilenstein in unserer Unternehmensgeschichte. Schaeffler ist und bleibt dabei auch zukünftig ein Familienunternehmen, das nachhaltig, innovativ und mit Pioniergeist im Interesse aller Stakeholder Zukunft gestaltet.“

Die Abstimmungsergebnisse der heutigen Hauptversammlung sowie die Berichte des Aufsichtsrats und des Vorstandsvorsitzenden sind in Kürze unter www.schaeffler.com/de/investor-relations/hauptversammlung/ verfügbar.

Den Geschäftsbericht finden Sie unter: www.schaeffler-geschaeftsbericht.de.

Rechtliche Hinweise
Freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot der Schaeffler AG an die Aktionäre der Vitesco Technologies Group AG

Diese Veröffentlichung enthält Informationen über das freiwillige öffentliche Erwerbsangebot („Erwerbsangebot“) der Schaeffler AG („Schaeffler“) für alle Aktien der Vitesco Technologies Group AG („Vitesco“ oder die „Gesellschaft“) und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren von Vitesco dar. Verbindlich für sämtliche das Erwerbsangebot betreffende Bestimmungen ist allein die von Schaeffler nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) veröffentlichte Angebotsunterlage („Angebotsunterlage“). Investoren und Inhabern von Wertpapieren von Vitesco wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Erwerbsangebot stehenden Bekanntmachungen (einschließlich der Angebotsänderung) zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden.

Das Erwerbsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht, insbesondere nach den Vorschriften des WpÜG in Verbindung mit der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots (WpÜG-Angebotsverordnung), und bestimmter, auf grenzüberschreitende Erwerbsangebote anwendbarer Vorschriften der Wertpapiergesetze der Vereinigten Staaten von Amerika durchgeführt.  (...)

Schaeffler Gruppe – We pioneer motion

Seit über 75 Jahren treibt die Schaeffler Gruppe zukunftsweisende Erfindungen und Entwicklungen im Bereich Motion Technology voran. Mit innovativen Technologien, Produkten und Services in den Feldern Elektromobilität, CO₂-effiziente Antriebe, Fahrwerkslösungen, Industrie 4.0, Digitalisierung und erneuerbare Energien ist das Unternehmen ein verlässlicher Partner, um Bewegung effizienter, intelligenter und nachhaltiger zu machen – und das über den kompletten Lebenszyklus hinweg. Die Motion Technology Company produziert Präzisionskomponenten und Systeme für Antriebsstrang und Fahrwerk sowie Wälz- und Gleitlagerlösungen für eine Vielzahl von Industrieanwendungen. Im Jahr 2023 erwirtschaftete die Unternehmensgruppe einen Umsatz von 16,3 Milliarden Euro. Schaeffler ist mit rund 83.400 Mitarbeitenden eines der weltweit größten Familienunternehmen und gehört zu den innovationsstärksten Unternehmen Deutschlands.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Nymphenburg Immobilien AG: Erstinstanzlich keine Erhöhung der Barabfindung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Nymphenburg Immobilien AG (Verschmelzung der Gesellschaft auf die nunmehr als Nymphenburg Immobilien SE firmierenden Hauptaktionärin) hat das LG München I mit Beschluss vom 19. April 2024 die Spruchanträge zurückgewiesen. Gegen diese Entscheidung können die Antragsteller innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde einlegen.

Das Landgericht hatte die Sache am 12. Januar 2023 und am 19. Oktober 2023 verhandelt und dabei Herrn Wirtschaftsprüfer Andreas Creutzmann und Herrn Wirtschaftsprüfer Dr. Jörn Stellbrink von der Abfindungsprüferin IVA VALUATION & ADVISORY AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft angehört. Im Übrigen hatte das Gericht die Prüferin noch um eine ergänzende Stellungnahme gebeten.

LG München I, Beschluss vom 19. April 2024, Az. 5 HK O 13397/21
Schubert, S. u.a. ./. Nymphenburg Immobilien SE (zuvor: NIAG SE)
35 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Prof. Dr. Matthias Schüppen, 80333 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Noerr, 80333 München

BGH: Börsenkurs als Methode zur Schätzung des Unternehmenswerts

Leitsätze:

a) Der Rückgriff auf den Börsenkurs einer Gesellschaft ist grundsätzlich eine geeignete Methode zur Schätzung des Unternehmenswerts und des Werts der Beteiligung eines außenstehenden Aktionärs im Rahmen des § 305 AktG (Bestätigung BGH, Beschluss vom 21. Februar 2023 - II ZB 12/21, BGHZ 236, 180 Rn. 18).

b) Der Börsenwert einer Gesellschaft ist grundsätzlich geeignet, sowohl deren bisherige Ertragslage als auch deren künftige Ertragsaussichten im Einzelfall hinreichend abzubilden und kann daher Grundlage für den gemäß § 304 Abs. 2 Satz 1 AktG zu bestimmenden angemessenen festen Ausgleich sein (Bestätigung BGH, Beschluss vom 21. Februar 2023 - II ZB 12/21, BGHZ 236, 180 Rn. 44).

BGH, Beschluss vom 31. Januar 2024 - II ZB 5/22 -
OLG München
LG München I

Die Entscheidung betrifft das Spruchverfahren BuG Kabel Deutschland.

Beta Systems Software AG: SPARTA AG beabsichtigt Verschmelzung der Beta Systems Software AG auf die SPARTA AG

INSIDERINFORMATION GEMÄSS ARTIKEL 17 MAR

Berlin, 24.04.2024 - Die SPARTA AG beabsichtigt, die Beta Systems Software AG (ISIN DE000A2BPP88) auf sich zu verschmelzen. Über die Verschmelzung der Beta Systems Software AG auf die SPARTA AG sollen die jeweiligen Hauptversammlungen der Gesellschaften voraussichtlich Anfang 2025 entscheiden. Im Zuge dessen ist vorgesehen, die SPARTA AG in Beta Systems Software AG umzubenennen und das operative Geschäft der Beta Systems Software AG unverändert fortzuführen. Im Rahmen der Verschmelzung würden die Aktionäre der Beta Systems Software AG gemäß den gesetzlichen Bestimmungen für ihre Beta Systems Aktien neue Aktien an der SPARTA AG erhalten.

Die SPARTA AG hält unmittelbar rund 75 % sämtlicher Aktien der Beta Systems Software AG. Die SPARTA AG verfügt über erhebliche steuerliche Verlustvorträge (derzeit rund 95 Mio. Euro), die sie mit künftigen Gewinnen aus dem operativen Geschäft der dann auf sie verschmolzenen Beta Systems Software AG verrechnen möchte.

Der Vorstand der Beta Systems wird zeitnah mit dem Vorstand der SPARTA AG in Gespräche über die mögliche Verschmelzung eintreten.

Vorbehaltlich der Erkenntnisse der weiteren Prüfung und Vorbereitung der Maßnahme wird der Vorstand weitere Details hierzu rechtzeitig auf den gesetzlich vorgesehenen Wegen bekannt geben.

Endor AG: Nach Verlängerung der Überbrückungskredite bis 30. Juni 2024 Investorenprozess zur finanziellen Sanierung eingeleitet

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Landshut, 24. April 2024 – Nach Verlängerung der Überbrückungskredite bis 30. Juni 2024 hat der Vorstand der Endor AG in Abstimmung mit den finanzierenden Banken einen Investorenprozess zur Rekapitalisierung initiiert. Die Endor AG befindet sich in fortschreitenden Gesprächen mit Investoren. Abhängig von den Angeboten der Investoren werden verschiedene Optionen geprüft. Der Investorenprozess wird ergebnisoffen geführt und der Vorstand prüft eine Zuführung von Eigenkapital durch Kapitalerhöhungen ebenso wie einen Investoreneinstieg mit Instrumenten nach dem Gesetz über den Stabilisierungs- und Restrukturierungsrahmen für Unternehmen (StaRUG).

Telefónica-Konzern hält nach Durchführung des Delisting-Erwerbsangebots 96,85 % der Aktien der Telefónica Deutschland Holding AG

Telefónica Local Services GmbH
Ismaning, Bundesrepublik Deutschland

Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) in Verbindung mit § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 des Börsengesetzes (BörsG)

Die Telefónica Services GmbH, Ismaning, Bundesrepublik Deutschland, (die „Bieterin“) hat am 20. März 2024 die Angebotsunterlage für ihr öffentliches Delisting-Erwerbsangebot an die Aktionäre der Telefónica Deutschland Holding AG, München, Bundesrepublik Deutschland („Telefónica Deutschland“) zum Erwerb von allen nicht unmittelbar von der Bieterin gehaltenen auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien der Telefónica Deutschland (ISIN DE000A1J5RX9), einschließlich sämtlicher zum Zeitpunkt der Abwicklung bestehender Nebenrechte, insbesondere des Dividendenbezugsrechts (jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von Telefónica Deutschland in Höhe von EUR 1,00 zusammen die „Telefónica Deutschland-Aktien“) gegen Zahlung einer Bargegenleistung in Höhe von EUR 2,35 je Telefónica Deutschland-Aktie (das „Angebot“) veröffentlicht. Die Frist für die Annahme des Angebots begann am 20. März 2024 und endete am 18. April 2024, 24:00 Uhr (Ortszeit in Frankfurt am Main, Bundesrepublik Deutschland).

1. Bis zum Ablauf der Annahmefrist am 18. April 2024, 24:00 Uhr (Ortszeit in Frankfurt am Main, Bundesrepublik Deutschland) („Meldestichtag“) ist das Angebot für 47.028.888 Telefónica Deutschland-Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von ca. 1,58 % des Grundkapitals und der Stimmrechte von Telefónica Deutschland.

2. Die Bieterin hielt zum Meldestichtag unmittelbar 233.732.773 Telefónica Deutschland-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 7,86 % des Grundkapitals und der Stimmrechte von Telefónica Deutschland.

3. Die Bieterin hielt zum Meldestichtag unmittelbar keine nach §§ 38, 39 WpHG mitzuteilenden Stimmrechtsanteile in Bezug auf Telefónica Deutschland.

4. Zum Meldestichtag hielt die Telefónica S.A., Madrid, Spanien („Telefónica S.A.“), eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG, unmittelbar 540.938.717 Telefónica Deutschland-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 18,19 % des Grundkapitals und der Stimmrechte von Telefónica Deutschland. Darüber hinaus hielt die Telefónica Germany Holdings Limited, Worthing, Vereinigtes Königreich („UK HoldCo“), eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG, unmittelbar 2.059.117.075 Telefónica Deutschland-Aktien, was einem Anteil von ca. 69,22% des Grundkapitals und der Stimmrechte von Telefónica Deutschland entspricht. Die UK HoldCo ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der O2 (Europe) Limited, Worthing, Vereinigtes Königreich. Die O2 (Europe) Limited ist wiederum eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Telefónica S.A. Die von der UK HoldCo gehaltenen 2.059.117.075 Telefónica Deutschland-Aktien (was einem Anteil von ca. 69,22 % des Grundkapitals und der Stimmrechte von Telefónica Deutschland entspricht) werden der O2 (Europe) Limited und der Telefónica S.A. gem. § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Satz 3 WpÜG zugerechnet. Der Bieterin sind gem. § 30 Abs. 2 WpÜG die Stimmrechte aus den von der Telefónica S.A. unmittelbar gehaltenen 540.938.717 Telefónica Deutschland-Aktien zuzurechnen. Dies entspricht einem Anteil von ca. 18,19 % des Grundkapitals und der Stimmrechte von Telefónica Deutschland. Außerdem sind der Bieterin gemäß § 30 Abs. 2 WpÜG die Stimmrechte aus den mittelbar von der Telefónica S.A. und unmittelbar von der UK HoldCo gehaltenen 2.059.117.075 Telefónica Deutschland-Aktien zuzurechnen. Dies entspricht einem Anteil von ca. 69,22 % des Grundkapitals und der Stimmrechte von Telefónica Deutschland. Insgesamt sind der Bieterin damit Stimmrechte aus 2.600.055.792 Telefónica Deutschland-Aktien zuzurechnen. Dies entspricht einem Anteil von ca. 87,41 % des Grundkapitals und der Stimmrechte von Telefónica Deutschland. Die Stimmrechte aus den von der Bieterin unmittelbar gehaltenen 233.732.773 Telefónica Deutschland-Aktien sind der Telefónica S.A. gem. § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG und zusätzlich auch gem. § 30 Abs. 2 WpÜG zuzurechnen. Dies entspricht einem Anteil von ca. 7,86 % des Grundkapitals und der Stimmrechte von Telefónica Deutschland. 

 

5. Darüber hinaus hielten zum Meldestichtag weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen Telefónica Deutschland-Aktien oder nach §§ 38, 39 WpHG mitzuteilende Stimmrechtsanteile in Bezug auf Telefónica Deutschland. Ihnen wurden zum Meldestichtag auch keine weiteren Stimmrechte aus Telefónica Deutschland-Aktien nach § 30 WpÜG zugerechnet.
 

6. Die Gesamtzahl der Telefónica Deutschland-Aktien, für die das Angebot bis zum Meldestichtag angenommen wurde, zuzüglich der Telefónica Deutschland-Aktien und der nach §§ 38, 39 WpHG mitzuteilenden Stimmrechtsanteile in Bezug auf Telefónica Deutschland, die die Bieterin und mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG zum Meldestichtag hielten, beläuft sich zum Meldestichtag auf 2.880.817.453 Telefónica Deutschland-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 96,85 % des Grundkapitals und der Stimmrechte von Telefónica Deutschland.
 

Wie in Ziff. 17.5 der Angebotsunterlage näher beschrieben, erfolgt die Zahlung des Angebotspreises für die Zum Verkauf Eingereichten Telefónica Deutschland-Aktien (wie in Ziff. 3 der Angebotsunterlage definiert) unverzüglich, jedoch spätestens am achten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist.
 

Ismaning, den 23. April 2024
 

Telefónica Local Services GmbH

creditshelf Aktiengesellschaft: ÜBERNAHME DES GESCHÄFTSBETRIEBS DURCH VERKAUF AN TEYLOR AG

Offenlegung von Insider-Informationen nach § 17 Abs. (1) 1 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 über Marktmissbrauch in der geänderten Fassung (Marktmissbrauchsverordnung - MAR).

Frankfurt am Main, 23. April 2024 – Der Vorstand der creditshelf AG (WKN A2LQUA, ISIN DE000A2LQUA5, Börsenkürzel CSQ, „creditshelf“) hat heute in Abstimmung mit dem vorläufigen Gläubigerausschuss und dem vorläufigen Sachwalter im Zuge des angeordneten Schutzschirmverfahrens gem. § 270d InsolvenzOrdnung mit der Teylor AG, Schweiz, einen aufschiebend bedingten Kaufvertrag über nahezu alle wesentlichen Vermögensgegenstände und den operativen Geschäftsbetrieb der creditshelf AG abgeschlossen. Der Erlös aus der Transaktion wird zur Befriedigung der Gläubiger der creditshelf AG verwendet. Die beteiligten Parteien gehen derzeit davon aus, dass die Gläubiger nach erfolgreichem Abschluss der Transaktion einen nennenswerten Anteil an ihren Forderungen erhalten, dessen Höhe noch nicht feststeht.

Die Einhaltung der Frist für den Jahresfinanzbericht am 30.04.2024 bleibt aufgrund der Herausforderungen durch das Insolvenzverfahren, den Zugriff auf die notwendige Wirtschaftsprüfung und nun zusätzlich durch den Einfluss des Asset Verkaufs herausfordernd, so dass sich eine Verzögerung der Veröffentlichung ergeben könnte.

USU Software AG: USU Software AG plant Delisting, Abschluss einer Delisting-Vereinbarung

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Die USU Software AG (ISIN: DE000A0BVU28) („USU“ oder „Gesellschaft“) hat heute eine Delisting-Vereinbarung mit der AUSUM GmbH und der NUNUS GmbH, einer 100 % igen Tochtergesellschaft ihrer Hauptaktionärin AUSUM GmbH, abgeschlossen. Die AUSUM GmbH hält ca. 53,68 % der Stimmrechte an der Gesellschaft. Die NUNUS GmbH hält keine Aktien an der USU. Auf Grundlage dieser Vereinbarung soll von der Gesellschaft nach Veröffentlichung eines öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots durch die NUNUS GmbH ein Antrag auf Widerruf der Zulassung der USU-Aktien zum regulierten Markt gestellt werden (sog. Delisting). Ebenso wird die USU einen Antrag auf Beendigung des Handels im Freiverkehr der Wertpapierbörsen Stuttgart, Düsseldorf, Hamburg, München, Berlin und Bremen sowie der elektronischen Handelsplattform Xetra stellen.

In der Delisting-Vereinbarung hat sich die NUNUS GmbH verpflichtet, den Aktionären der USU ein öffentliches Delisting-Erwerbsangebot in Form eines Barangebots zum Erwerb sämtlicher Aktien der USU gegen Zahlung einer Gegenleistung in bar zu unterbreiten.

NUNUS GmbH wird eine Angebotsunterlage erstellen und vor deren Veröffentlichung bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) zur Prüfung und Gestattung einreichen.
Die NUNUS GmbH hat der USU mitgeteilt, dass der Angebotspreis voraussichtlich EUR 18,50, mindestens jedoch in etwa dem gesetzlichen Mindestpreis entsprechen soll.

Vorstand und Aufsichtsrat der USU sind bei Abwägung der Gesamtumstände der Auffassung, dass das Delisting und damit auch der Abschluss der Delisting-Vereinbarung im Interesse der Gesellschaft liegen. Die Zulassung bzw. Einbeziehung der USU Aktien an einer Börse bot nach Einschätzung des Vorstands aus strategischer und finanzieller Sicht in der Vergangenheit wenig Vorteile, so dass die mit der zunehmende Regulatorik verbundenen erheblichen Kosten eine Börsennotierung nicht mehr gerechtfertigt erscheinen lassen. Bei Abwägung der Gesamtumstände liegt das Delisting im Interesse der Gesellschaft.

Vor diesem Hintergrund hat sich die Gesellschaft verpflichtet – vorbehaltlich einer genauen Prüfung der Angebotsunterlage und im Rahmen der gesetzlichen Pflichten – das Delisting-Erwerbsangebot der NUNUS GmbH zu unterstützen. Vorstand und Aufsichtsrat werden zum Delisting-Erwerbsangebot der NUNUS GmbH entsprechend ihrer gesetzlichen Verpflichtung eine begründete Stellungnahme gemäß § 27 WpÜG abgeben.

Über den Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien wird die Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse entscheiden. Nach Wirksamwerden des Widerrufs der Börsenzulassung werden die Aktien der USU nicht mehr an einem inländischen regulierten Markt oder einem vergleichbaren Markt im Ausland zum Handel zugelassen sein und gehandelt werden.

Delisting-Übernahmeangebot für Aktien der USU Software AG

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Delisting-Übernahmeangebots betreffend die Aktien der USU Software AG nach § 10 Abs. 1 S. 1 und Abs. 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes in Verbindung mit § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 Börsengesetz

Bieterin:
NUNUS GmbH
Münchinger Str. 11
71696 Möglingen
eingetragen im Handelsregister des AG Stuttgart, HRB 790718

Zielgesellschaft:
USU Software AG
Spitalhof 1
71696 Möglingen
eingetragen im Handelsregister des AG Stuttgart, HRB 206442
Inhaberaktien: ISIN DE000A0BVU28, WKN A0BVU2

Angaben der Bieterin:

Die NUNUS GmbH („Bieterin“) mit Sitz in Möglingen hat heute, am 23. April 2024 entschieden, den Aktionären der USU Software AG mit Sitz in Möglingen („Zielgesellschaft“) im Wege eines freiwilligen öffentlichen Delisting-Übernahmeangebots („Delisting-Übernahmeangebot“) anzubieten, sämtliche auf den Inhaber lautende Stückaktien der USU Software AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von gerundet EUR 1,049 je Aktie („USU‑Aktien“), die nicht bereits von der Bieterin gehalten werden, gegen Zahlung einer Geldleistung in bar, vorbehaltlich der Mindestpreisregelungen nach dem WpÜG, zu einem Angebotspreis von voraussichtlich EUR 18,50 zu erwerben.

Die Bieterin hat mit der Zielgesellschaft heute vereinbart, dass die Zielgesellschaft noch vor Ablauf der Annahmefrist des Delisting-Angebots einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der USU-Aktien zum Handel im regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse gemäß § 39 Abs. 3 S. 1 und S. 3 Nr. 1 BörsG stellen wird.

Das Angebot erfolgt zu den in der Angebotsunterlage zu dem Delisting-Übernahmeangebot festzulegenden Bestimmungen, wobei sich die Bieterin vorbehält, in der Angebotsunterlage von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist.

Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage gemäß § 14 Abs. 3 Satz 1 Nr. 1 WpÜG sowie die Veröffentlichung weiterer das Angebot betreffender Informationen im Internet wird unter www.nunus-angebot.de erfolgen.

Wichtiger Hinweis:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Zielgesellschaft. Das Delisting-Übernahmeangebot selbst sowie dessen Bestimmungen und Bedingungen und weitere das Delisting-Übernahmeangebot betreffende Regelungen werden erst nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Anlegern und Inhabern von Aktien der Zielgesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Unterlagen sorgfältig zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Das Delisting-Übernahmeangebot wird unter alleiniger Geltung des Rechts der Bundesrepublik Deutschland veröffentlicht. Jeder Vertrag, der auf Grundlage des Delisting-Übernahmeangebots geschlossen wird, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis erfolgt, können die Bieterin, mit ihr verbundene Unternehmen oder für sie tätige Broker außerhalb des öffentlichen Angebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar USU-Aktien erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden ggf. im Internet unter www.nunus-angebot.de veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Möglingen, den 23. April 2024

NUNUS GmbH

Udo Strehl
Geschäftsführer

ACCENTRO Real Estate AG gibt Verschiebung der Veröffentlichung von Jahres- und Konzernabschluss 2023 bekannt

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Berlin, 22. April 2024 – Die ACCENTRO Real Estate AG (die „Gesellschaft“) gibt bekannt, dass der Jahres- und Konzernabschluss 2023 nicht wie geplant im April 2024 veröffentlicht wird. Die Prüfer sehen sich derzeit zeitlich nicht in der Lage die Prüfung abzuschließen. Ein neuer Termin für die Veröffentlichung des Jahres- und Konzernabschlusses wird rechtzeitig bekannt gegeben.

Die Verzögerungen bei der Abschlussprüfung haben auch zur Folge, dass die ordentliche Hauptversammlung nicht wie angedacht im Juni 2024 stattfinden kann. Auch hier wird die Gesellschaft rechtzeitig einen neuen Termin für die ordentliche Hauptversammlung bekanntgeben.

Siltronic AG: Veröffentlichung gemäß § 43 Abs. 1 WpHG mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung

Veröffentlichung einer Stimmrechtsmitteilung

Die Sino-American Silicon Products Inc. hat uns gemäß §43 Abs. 1 WpHG am 19. April 2024 Folgendes mitgeteilt:

'Am 17. April 2024 haben wir Ihnen gemäß § 33 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass der von GlobalWafers GmbH mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 254109, gehaltene Stimmrechtsanteil an der Siltronic AG, Einsteinstraße 172, 81677 München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 150884, am Mittwoch, den 17. April 2024 die Schwelle von 10 % überschritten hat und der gesamte Stimmrechtsanteil nunmehr 10,34 % beträgt. Die Sino-American Silicon Products Inc. hat nun einen zugerechneten Stimmrechtsanteil von 13,67 %, entsprechend 4.101.177 Stimmrechten. Diese Änderungen stehen im Zusammenhang mit der Rückübertragung von Aktien unter einem Aktienleihvertrag (siehe unsere am 23. Januar 2024 von der Siltronic AG veröffentlichte Stimmrechtsmitteilung).

Die Sino-American Silicon Products Inc. macht als Muttergesellschaft hiermit von der Konzernmeldung Gebrauch, wodurch ihre Tochtergesellschaft, die GlobalWafers GmbH, von ihrer Meldepflicht befreit ist. Die Vorschriften der §§ 34 ff. WpHG sind im Rahmen des § 43 WpHG entsprechend anzuwenden.

Vor diesem Hintergrund teilen wir Ihnen gemäß § 43 Abs. 1 WpHG ergänzend Folgendes mit:

1. Mit dem Erwerb verfolgte Ziele:

a.) Die Beteiligung an der Siltronic AG dient der Umsetzung strategischer Ziele.

b.) Es besteht keine Absicht seitens der Sino-American Silicon Products Inc. oder ihrer Tochterunternehmen, innerhalb der nächsten zwölf Monate weitere Stimmrechte der Siltronic AG durch Erwerb oder auf sonstige Weise zu erlangen.

c.) Die Sino-American Silicon Products Inc. und ihre Tochterunternehmen streben keine Einflussnahme auf die Besetzung von Verwaltungs- und Leitungsorganen der Siltronic AG an.

d.) Die Sino-American Silicon Products Inc. und ihre Tochterunternehmen streben keine wesentliche Änderung der Kapitalstruktur der Siltronic AG, insbesondere im Hinblick auf das Verhältnis von Eigen- und Fremdfinanzierung sowie die Dividendenpolitik, an.

2. Herkunft der für den Erwerb verwendeten Mittel:

Der Erwerb von Stimmrechten an der Siltronic AG erfolgt durch Zurechnung der Beteilung der GlobalWafers GmbH gem. § 34 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG. Hinsichtlich des ursprünglichen Erwerbs von Stimmrechten der Siltronic AG wurde von der GlobalWafers GmbH Eigenkapital aufgewendet (siehe unsere am 10. November 2022 von der Siltronic AG veröffentlichte Mitteilung). Hinsichtlich des aktuellen Erwerbs von Stimmrechten an der Siltronic AG im Wege der Rückübertragung von Aktien unter dem oben genannten Aktienleihvertrag wurde von der GlobalWafers GmbH weder Eigen- noch Fremdkapital aufgewendet.'

BAVARIA Industries Group AG: Kündigung Einbeziehung Freiverkehr

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

München, 22.04.2024

Der Vorstand der BAVARIA Industries Group AG („Gesellschaft“; ISIN: DE0002605557/ Freiverkehr / Basic Board) hat heute, am 22.04.2024, mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft in den Freiverkehr (Basic Board) an der Frankfurter Wertpapierbörse gemäß § 30 der Allgemeinen Geschäftsbedingungen der Deutsche Börse AG für den Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse zu kündigen (sog. Delisting). Der Vorstand der Gesellschaft wird daher heute, am 22.04.2024, ein entsprechendes Kündigungsschreiben an die Deutsche Börse AG senden.

Mit Ablauf der Kündigungsfrist, die drei Monate beträgt und somit spätestens am 31.07.2024 endet, wird der Handel von Aktien der Gesellschaft im Freiverkehr (Basic Board) an der Frankfurter Wertpapierbörse eingestellt. Bis zum Ablauf der Dreimonatsfrist haben die Aktionäre der Gesellschaft weiterhin die Möglichkeit, ihre Aktien im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse zu handeln. Die Aktien der Gesellschaft werden nach Beendigung der Einbeziehung in den Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse nicht mehr auf Veranlassung der Gesellschaft an einer anderen Börse gehandelt werden.

Übernahmeangebot der Novartis für Aktien der MorphoSys AG

Die zum Novartis-Konzern gehörende Novartis BidCo AG (vormals Novartis data42 AG) hat den Aktionären der MorphoSys AG wie angekündigt und in dem Business Combination Agreement vereinbart ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 68,00 je Aktie unterbreitet. Die Annahmefrist begann am 11. April 2024 und endet am 13. Mai 2024.

Aus der Angebotsunterlage der Novartis BidCo AG auf der Webseite der BaFin.

Übernahmeangebot für Aktien der Decheng Technology AG

Die Rostra Holdings Pte. Ltd., Singapur, hat den Aktionären der Decheng Technology AG wie angekündigt ein Pflichtangebot gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 0,98 je Aktie der Decheng Technology AG unterbreitet. Die Annahmefrist begann am 14. April 2024 und endet am 14. Mai 2024.

Zu der Angebotsunterlage der Rostra Holdings Pte. Ltd. auf der Webseite der BaFin.

Bekanntmachung zum geplanten verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Software Aktiengesellschaft

Software Aktiengesellschaft

Darmstadt

Bekanntmachung gemäß § 62 Abs. 3 Satz 2, Abs. 5 Satz 3 des Umwandlungsgesetzes (UmwG)

Verschmelzung mit der Mosel Bidco AG

(verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out)

Die Software Aktiengesellschaft mit Sitz in Darmstadt, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Darmstadt unter HRB 1562, soll als übertragender Rechtsträger auf die Mosel Bidco AG mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 292459, als übernehmender Rechtsträger verschmolzen werden. Demgemäß haben die Mosel Bidco AG als übernehmender Rechtsträger und die Software Aktiengesellschaft als übertragender Rechtsträger am 15. April 2024 einen Verschmelzungsvertrag abgeschlossen, mit dem die Software Aktiengesellschaft ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung auf die Mosel Bidco AG im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme überträgt (§§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG). Im Zusammenhang mit der Verschmelzung soll ein Ausschluss der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Software Aktiengesellschaft erfolgen (§ 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. Aktiengesetz (AktG)). Die Verschmelzung erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum Beginn des 1. Januar 2024 (Verschmelzungsstichtag). Der Verschmelzung liegt die Jahresbilanz der Software Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2023 als Schlussbilanz zugrunde.

Der Verschmelzungsvertrag wurde zu den Handelsregistern der Mosel Bidco AG (vormals Mosel Bidco SE, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 280569) und der Software Aktiengesellschaft eingereicht. Da das Grundkapital der Software Aktiengesellschaft als übertragender Kapitalgesellschaft zu mehr als neun Zehnteln von der Mosel Bidco AG als übernehmender Aktiengesellschaft gehalten wird, bedarf es einer Zustimmung der Hauptversammlung der Mosel Bidco AG zu diesem Verschmelzungsvertrag gemäß § 62 Abs. 1 i.V.m. Abs. 2 Satz 1 UmwG nur dann, wenn Aktionäre der Mosel Bidco AG, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitals der Mosel Bidco AG erreichen, die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen, in der über die Zustimmung zu der Verschmelzung beschlossen wird.

Gemäß § 62 Abs. 4 Satz 1 und 2 UmwG ist auch eine Zustimmung der Hauptversammlung der Software Aktiengesellschaft zum Verschmelzungsvertrag nicht erforderlich, wenn - wie vorliegend vorgesehen - ein Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der Software Aktiengesellschaft nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG gefasst und der Übertragungsbeschluss mit einem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG in das Handelsregister der Software Aktiengesellschaft eingetragen ist.

Auf der Internetseite der Software Aktiengesellschaft https://investors.softwareag.com/de_de/financial-results--news--events/events/annual-general-meetings.html sind folgende Unterlagen abrufbar:

1. der Verschmelzungsvertrag vom 15. April 2024,

2. die Jahresabschlüsse der Mosel Bidco AG (vormals Mosel BidCo SE) für das Geschäftsjahr 2023 und das Rumpfgeschäftsjahr 2022,3. 

die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Software Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2021, 2022 und 2023,

4. der nach § 8 UmwG vorsorglich erstattete gemeinsame Verschmelzungsbericht der Vorstände der Mosel Bidco AG und der Software Aktiengesellschaft vom 15. April 2024,

5. der nach §§ 60, 12 UmwG vorsorglich erstattete Prüfungsbericht des vom Landgericht Frankfurt am Main durch Beschluss vom 15. Februar 2024 (berichtigt am 20. Februar 2024; Aktenzeichen: 3-05 O 25/24) ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers Falk GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Heidelberg, über die Prüfung des Verschmelzungsvertrags vom 16. April 2024,

6. der Entwurf des Übertragungsbeschlusses,

7. der von der Mosel Bidco AG in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin der Software Aktiengesellschaft nach § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG erstattete schriftliche Bericht vom 15. April 2024 über die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Software Aktiengesellschaft auf die Mosel Bidco AG und zur Erläuterung und Begründung der Angemessenheit der festgelegten Barabfindung,

8. die Gewährleistungserklärung der Commerzbank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 3 AktG vom 12. April 2024,

9. der nach § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG erstattete Prüfungsbericht des vom Landgericht Frankfurt am Main durch Beschluss vom 15. Februar 2024 (berichtigt am 20. Februar 2024; Aktenzeichen: 3-05 O 25/24) ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers Falk GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Heidelberg, über die Prüfung der Barabfindung anlässlich der beabsichtigten Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Software Aktiengesellschaft auf die Mosel Bidco AG vom 16. April 2024. 

Darmstadt, im April 2024

Software Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 17. April 2024

TERENTIUS SE plant Erwerb der Hüttenwerke Königsbronn GmbH; Umfirmierung in HWK 1365 SE sowie personelle Veränderungen in den Organen geplant

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Die TERENTIUS SE (ISIN DE000A3CMG80) wurde heute darüber informiert, dass von Seiten der künftigen neuen Hauptaktionäre (siehe Ad hoc-Mitteilung vom 9. April 2024) eine Verschmelzung der AVIR Walze Holding GmbH, der Muttergesellschaft der Hüttenwerke Königsbronn GmbH, auf die TERENTIUS SE geplant sei. Mit Vollzug der Verschmelzung, der noch im Laufe des 2. Quartals 2024 erwartet wird, wird die Hüttenwerke Königsbronn GmbH Tochterunternehmen der TERENTIUS SE und öffnet sich als das älteste Industrieunternehmen Deutschlands schließlich dem Kapitalmarkt.

Die Hüttenwerke Königsbronn GmbH ist ein weltweit führender Anbieter von großen Kalanderwalzen, einem High-Tech-Produkt des deutschen Maschinenbaus, welches für die Herstellung hochwertiger Papiere und Kartons notwendig ist. Das Unternehmen kann auf eine lange Tradition – seit 1365 – zurückblicken. In diesem Jahr verlieh Kaiser Karl IV den Königsbronner Zisterziensermönchen Schürfrechte zum Abbau des in der Ostalb vorhandenen Bohnerzes.

Infolge des geplanten Erwerbs der Hüttenwerke Königsbronn GmbH soll die TERENTIUS SE zukünftig unter HWK 1365 SE firmieren.

Des Weiteren sind personelle Veränderungen in den Organen geplant. So soll der Verwaltungsrat künftig aus drei Mitgliedern zusammengesetzt sein, namentlich Wolf Waschkuhn, der künftig gleichzeitig die Funktion des geschäftsführenden Direktors übernehmen soll, Frank Günther und Roman Zitzelsberger. Das derzeitige alleinige Verwaltungsratsmitglied Thomas Becker sowie der derzeitige geschäftsführende Direktor Felix Lankes sollen entsprechend aus ihren jeweiligen Ämtern ausscheiden.

Köln, 22.04.2024

TERENTIUS SE
Der Geschäftsführende Direktor

Cinven gibt erfolgreiche Abwicklung des öffentlichen Erwerbsangebots für die SYNLAB AG bekannt

Pressemitteilung

18. April 2024

Ephios Luxembourg S.à r.l., eine Gesellschaft, die durch von Cinven verwaltete und/oder beratene Fonds kontrolliert wird, hat heute ihr öffentliches Erwerbsangebot an die Aktionäre der SYNLAB AG („SYNLAB”) erfolgreich abgewickelt. Cinven hält nun insgesamt 188.112.767 SYNLAB-Aktien, was circa 85 % des Grundkapitals von SYNLAB und circa 86 % der Stimmrechte entspricht.

Ephios Bidco GmbH hält nunmehr 84,65 % an den SYNLAB AG

Nach der heutigen Stimmrechtsmitteilung hält nunmehr die Ephios Bidco GmbH, ein Vehikel von Cinven Capital, nach Andienungen im Rahmen des Übernahmeangebots 84,65 % an der SYNLAB AG.

I-ADVISE AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft: Studie zur Unternehmensbewertung bei gesellschaftsrechtlichen Bewertungsanlässen

Düsseldorf, April 2024:

Die nun in 10. Auflage erscheinende Studie zur Unternehmensbewertung umfasst mittlerweile 261 untersuchte Bewertungsfälle bei gesellschaftsrechtlichen Bewertungsanlässen und zeigt die Entwicklung der Bewertungspraxis bei Squeeze-outs, Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen, Verschmelzungen und Rechtsformwechseln in den Jahren 2010 bis 2023.

Unser Interesse galt auch den Folgen des Urteils des BGH vom 21.02.2023 (AZ II ZB 12/21) in dem der BGH beschlossen hat, dass „der Rückgriff auf den Börsenkurs eines Unternehmens […] eine geeignete Methode zur Schätzung des Unternehmenswerts“ sein kann.

Unter den in diesem Jahr untersuchten Fällen wurde lediglich in einem Verschmelzungs-Gutachten direkt Bezug auf dieses BGH-Urteil genommen und ein Umtauschverhältnis ohne Ermittlung des Ertragswerts aus der Börsenkursrelation abgeleitet. Dagegen wurde in keinem Abfindungsfall (BGAV oder Squeeze-out) die Abfindung in Höhe des Börsenkurses festgelegt, wenn dieser niedriger war als der Ertragswert. Somit bleibt der Ertragswert auch in der diesjährigen Studie die maßgebliche Bewertungsmethode. Der Börsenkurs wird wie bisher als Wertuntergrenze der Abfindung beachtet.

Bei den Kapitalkostenparametern war ein deutlicher Anstieg des durchschnittlichen Basiszinssatzes von 0,70% in 2022 auf 2,30% in 2023 zu beobachten. Die durchschnittliche Marktrisikoprämie nach persönlichen Steuern hat sich in 2023 nur sehr geringfügig von 5,75% auf 5,69% verringert und ihr Median beträgt seit 4 Jahren (2020 – 2023) konstant 5,75%. Ein unmittelbarer Zusammenhang zwischen Basiszinssatz und Marktrisikoprämie ist damit nicht zu beobachten.

Bei der Ableitung der Betafaktoren ist die Verwendung von Debt Beta in der Praxis nahezu zum Standard geworden. Lediglich in 2 Fällen wurde in 2023 kein Debt Beta berücksichtigt.

Die Studie stellen wir Ihnen zum kostenlosen Download zur Verfügung und stehen Ihnen gerne für den Austausch oder Rückfragen zur Verfügung:

Studie Bewertungspraxis 2023

Wenn Sie automatisch über Updates unserer Studien informiert werden möchten, können Sie sich dafür in unserem Studien-Alert eintragen.

Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Pfeiffer Vacuum Technology AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das LG Frankfurt am Main hat mit Beschluss vom 5. April 2024 die eingegangenen Spruchanträge zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Pfeiffer Vacuum Technology AG als beherrschter Gesellschaft zugunsten der zur Busch-Gruppe gehörenden Pangea GmbH zu dem führenden Verfahren mit dem Aktenzeichen 3-05 O 19/23 verbunden. Gleichzeitig wurde Herr RA Dr. Alexander Hess zum gemeinsamen Vertreter bestellt. Der gemeinsame Vertreter kann bis zum 31. Mai 2024 Stellung nehmen.

LG Frankfurt am Main, Az.3-05 O 19/23
Divantis GmbH u.a. ./. Pangea GmbH
34 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Alexander Hess, c/o Bendel & Partner Rechtsanwälte mbB, 97070 Würzburg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer, 60322 Frankfurt am Main

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• Aareal Bank AG: aktienrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlantic BidCo GmbH zu EUR 33,20 je Aktie, (virtuelle) Hauptversammlung am 3. Mai 2024
  

• Aves One AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zu EUR 14,- je Aktie, Eintragung (und damit Wirksamkeit) bei der übernehmenden Gesellschaft am 20. März 2024 (Fristende: 20. Juni 2024)
  

• C. Bechstein Pianoforte AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 11. März 2024

• DISO Verwaltungs AG (zuvor: Matica Technologies AG, früher: Digital Identification Solutions AG): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Matica Technologies Group SA, Hauptversammlung am 26. Januar 2024, Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert
  

• EQS Group AG: erfolgreiches Übernahmeangebot zu EUR 40,-, Squeeze-out zugunsten der Pineapple German Bidco GmbH (Thoma Bravo, L.P.) 

• Halloren Schokoladenfabrik AG: Rechtsformwechsel in GmbH angekündigt

• Hamburger Hafen und Logistik AG (HHLA): erfolgreiches Übernahmeangebot, Squeeze-out?

• HanseYachts AG: Delisting-Erwerbsangebot der HY Beteiligungs GmbH (100%-ige Tochtergesellschaft der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA)

• Instapro II AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Instapro I AG (IAC/InterActiveCorp)

• KATEK SE: Delisting-Erwerbsangebot

• Lotto24 AG: Squeeze-out zugunsten der ZEAL Network SE
  

• MISTRAL Media AG: Squeeze-out, Eintragung am 27. Februar 2024 (Fristende am 27. Mai 2024)
  

• MorphoSys AG: Übernahmeangebot durch den Novartis-Konzern, Business Combination Agreement
  

• Ottakringer Holding AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 22. Januar 2024
  

• Schumag Aktiengesellschaft: Squeeze-out in Aussicht gestellt
  

• Software AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Mosel Bidco SE/Silver Lake, verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 24. Mai 2024

• SYNLAB AG: Übernahmeangebot zu EUR 10,-, Paul E. Singer/Elliott hält inzwischen 6,5 % an der SYNLAB AG 

• Telefónica Deutschland Holding AG: erfolgreiches Erwerbsangebot der Telefónica Local Services GmbH, Telefónica-Konzern hält mehr als 94 %, Squeeze-out vorerst zurückgestellt (dürfte aber über kurz oder lang kommen), laufendes Delisting-Erwerbsangebot
  

• Tion Renewables AG (zuvor: Pacifico Renewables Yield AG) : Squeeze-out zugunsten der Hopper BidCo GmbH (EQT) zu  EUR 30,33 (zuvor: EUR 29,19) je Aktie, Eintragung im Handerlsregister am 15. April 2024 (Fristende: 15. Juli 2024)
  

• va-Q-tec AG: Zusammenschlussvereinbarung und erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting-Erwerbsangebot, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Eintragung im Handelsregister am 30. Januar 2024 (Fristende am 30. April 2024)
  

• Vitesco Technologies Group AG: Übernahmeangebot der Schaeffler AG, Business Combination Agreement, Verschmelzung geplant, Hauptversammlungen am 24. und 25. April 2024

• Zapf Creation AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der MGAE Deutschland Holding AG (MGA/The Amended and Restated Larian Living Trust) zu EUR 30,23 je Aktie, Hauptversammlung am 20. März 2024

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de