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Freitag, 30. November 2018

Vergleichsweise Beendigung des Spruchverfahrens zur Verschmelzung der Agrarinvest Plus AG

AGRARINVEST SE
Balzers, Fürstentum Liechtenstein

Bekanntmachung des Vergleichs zur Beendigung des Spruchverfahrens im Zusammenhang mit der Verschmelzung der Agroinvest Plus AG, Traunreut, Deutschland, und der AGRARINVEST AG, Balzers, Fürstentum Liechtenstein, zur Agrarinvest SE, Balzers, Fürstentum Liechtenstein


Wir geben bekannt, dass das beim Landgericht München I unter dem Aktenzeichen 5 HK O 1266/18 geführte Spruchverfahren der ehemaligen Aktionäre der Agroinvest Plus AG (im Folgenden: „AIP“) gegen die Agrarinvest SE (im Folgenden: „Antragsgegnerin“) in Zusammenhang mit der Verschmelzung der AIP auf die Antragsgegnerin durch Abschluss eines Prozessvergleichs beendet worden ist, an dem beteiligt sind:

[Antragsteller 1 – 40]
– Antragsteller –
[…]

sowie

Rechtsanwalt Dr. Franz L. Heiss, Friedrichstraße 1A, 80801 München

– Gemeinsamer Vertreter der außenstehenden Aktionäre –
und

die Agrarinvest SE, vertreten durch den Verwaltungsrat, Zweistäpfle 6, FL- 9496 Balzers, Liechtenstein
– Antragsgegnerin –

Prozessbevollmächtigte: Rechtsanwälte Friedrich Graf von Westphalen & Partner mbB Rechtsanwälte, Kaiser-Joseph-Straße 284, 79098 Freiburg

Die Antragsgegnerin gibt nunmehr gemäß Ziffer 3 des Beschlusses des Landgerichts München I vom 29.10.2018 nachfolgend den abgeschlossenen Vergleich bekannt:

Präambel

[…]

1. Nachbesserung des Erwerbsangebots

1.1 Die Beklagte verpflichtet sich unwiderruflich, innerhalb eines Zeitraums von zwei Monaten beginnend mit dem Wirksamwerden dieses Vergleichs, den ehemaligen Aktionären der AIP, die gegen den Beschluss der Hauptversammlung der AIP zur Zustimmung zum Verschmelzungsplan Widerspruch zur Niederschrift erklärt haben („Berechtigte"), gemäß Art. 24 Abs. 2 SE-VO i.V.m. § 7 SEAG ein erneutes Angebot auf Erwerb ihrer Aktien gegen Zahlung einer Barabfindung in Höhe von EUR 170,00 je Aktie zu unterbreiten („Erhöhter Abfindungsbetrag"). Verglichen mit der ursprünglich angebotenen Barabfindung von EUR 135,94, bedeutet dies eine Erhöhung um 34,06 EUR je Aktie („Erhöhungsbetrag").

1.2 Die gesetzliche Verzinsung gemäß Art. 24 Abs. 2 SE-VO i.V.m. § 7 Abs. 2 SEAG i.V.m. § 247 BGB ist bei der Bemessung des Erhöhungsbetrags bereits berücksichtigt und mit diesem abgegolten, so dass der Erhöhte Abfindungsbetrag nicht zu verzinsen ist.

2. Geltendmachung und Abwicklung

2.1 Die Abwicklung des Aktienerwerbs und der Zahlung der Barabfindung gemäß Ziffer 1.1 erfolgt durch ein von der Antragsgegnerin zu bestimmendes Kreditinstitut als Zentralabwicklungsstelle.

2.2 Das erneute Erwerbsangebot wird im Bundesanzeiger veröffentlicht. Darüber hinaus wird die Zentralabwicklungsstelle beauftragt, das Erwerbsangebot über deren Banken den Depotkunden zuzuleiten.

2.3 Die Annahmefrist für das erneute Erwerbsangebot beträgt mindestens zwei Monate.

2.4 Die Auszahlung der Barabfindung ist für die Berechtigten im Inland spesen-, provisions- und kostenfrei. Für die Übertragung der Aktien durch die Berechtigten auf die Antragsgegnerin entstandene Bankspesen werden von der Antragsgegnerin auf Nachweis erstattet.

3. Bekanntmachung


Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, diesen Vergleich - mit Ausnahme der Präambel und der Ziffer 5 und der Ziffer 6, deren Auslassung jeweils kenntlich gemacht wird - und Hinweise zu seiner Abwicklung ("Abwicklungshinweise") nach Ablauf der Widerrufsfrist gemäß Ziff. 4.2 im Bundesanzeiger auf ihre Kosten zu veröffentlichen. Die Veröffentlichung erfolgt ohne Namensnennung der Antragsteller, der Berechtigten und ihrer Prozessbevollmächtigten.

4. Rechtsfolgen

4.1 Der Vergleich wird mit seiner Feststellung durch Beschluss des Gerichts gemäß § 11 Abs. 4 Satz 2 SpruchG wirksam. Mit Wirksamwerden des Vergleichs ist dieses Spruchverfahren beendet.

4.2  Die Antragsgegnerin hat das Recht diesen Vergleich mit einer Frist von drei (3) Wochen ab Wirksamwerden dieses Vergleichs zu widerrufen. Wird das beim erkennenden Gericht anhängige Parallelverfahren 5 HK O 17573/16 innerhalb der Widerrufsfrist durch Vergleich beendet, wird die Antragsgegnerin das Widerrufsrecht nicht ausüben.

4.3 Mit Erfüllung dieses Vergleichs sind sämtliche Ansprüche der Aktionäre der AIP - gleich welcher Art und aus welchem Rechtsgrund - im Zusammenhang mit dem Beschluss der Hauptversammlung der AIP zur Zustimmung zum Verschmelzungsplan und mit diesem Spruchverfahren insgesamt, abgegolten und erledigt.

4.4 Die Parteien sind sich einig, dass dieser Vergleich hilfsweise als außergerichtlicher Vergleich wirksam sein soll. Für diesen Fall erklären die Parteien das Spruchverfahren vor dem Landgericht München I, Az. 5 HK 0 1266/18 hiermit übereinstimmend für erledigt und nehmen vorsorglich sämtliche Verfahrensanträge zurück. Der Gemeinsame Vertreter stimmt den Erledigungserklärungen durch die Antragsteller und Antragsgegnerin sowie der vorsorgliche Rücknahme sämtlicher Verfahrensanträge zu und verzichtet gegenüber dem Gericht unwiderruflich auf das Recht zur Verfahrensfortführung.

[5. …]

[6. …]

Erneutes Barabfindungsangebot

Die Agrarinvest SE, vertreten durch den Verwaltungsrat, Zweistäpfle 6, FL- 9496 Balzers, Liechtenstein macht hiermit denjenigen ehemaligen Aktionären der Agroinvest Plus AG, Traunreut, Deutschland (im Folgenden „AIP") vormals eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Traunstein unter HRB 23729, die gegen den Beschluss der Hauptversammlung der AIP vom 23. August 2017 zur Zustimmung zum Verschmelzungsplan mit der AGRARINVEST AG, Balzers, Fürstentum Liechtenstein, vormals eingetragen im Handelsregister des Amts für Justiz des Fürstentums Liechtenstein unter FL-0002.540.694-7 (im Folgenden „AIV AG"), Widerspruch zur Niederschrift erklärt haben („Berechtigte"), gemäß Art. 24 Abs. 2 SE-VO i.V.m. § 7 SEAG sowie des oben wiedergegebenen Vergleichs ein erneutes Angebot auf Erwerb ihrer Aktien gegen Zahlung einer Barabfindung in Höhe von EUR 170,00 je Aktie („Erhöhter Abfindungsbetrag").

Diejenigen Berechtigten, die das ursprüngliche Abfindungsangebot von EUR 135,94 je AIP-Aktie bereits angenommen und den ursprünglichen Abfindungsbetrag bereits erhalten haben, erhalten den Erhöhungsbetrag von EUR 34,06.

Die gesetzliche Verzinsung gemäß Art. 24 Abs. 2 SE-VO i.V.m. § 7 Abs. 2 SEAG i.V.m. § 247 BGB ist bei der Bemessung des Erhöhten Abfindungsbetrages bereits berücksichtigt und mit diesem abgegolten, so dass der Erhöhte Abfindungsbetrag nicht zu verzinsen ist. Die Annahmefrist beträgt drei Monate ab Bekanntmachung dieses Angebots.

Hinweise zur technischen Abwicklung des Erwerbsangebots gemäß obigem Vergleich

Die aufgrund des oben wiedergegebenen gerichtlichen Vergleichs Berechtigten, die von dem Angebot Gebrauch machen wollen, werden gebeten, gegenüber der David Vogt & Partner, Treuunternehmen reg., Frau Daniela Biedermann, Zweistäpfle 6, Postfach 441, FL-9496 Balzers, Liechtenstein (HR-Nr.: FL-0001.540.073-4), Fax: +423 388 07 71(„David Vogt & Partner“) die Annahme des Angebots innerhalb von drei Monaten ab Bekanntmachung dieses Angebots zu erklären.

Hinweis: Als „Berechtigte“ gelten nur diejenigen Aktionäre, die gegen den Beschluss der Hauptversammlung der AIP vom 23. August 2017 zur Zustimmung zum Verschmelzungsplan mit der AIV AG Widerspruch zur Niederschrift erklärt haben.

Berechtigte, die noch Aktieninhaber sind und das erneute Erwerbsangebot gemäß Ziffer 1.1 des Vergleichs für ihre Aktien annehmen wollen, müssen zur Annahme des Angebots

a) ihre Depotbank beauftragen, die von ihnen gehaltenen Aktien der Agrarinvest SE ab sofort giromäßig an die David Vogt & Partner übertragen zu lassen, und

b) schriftlich gegenüber der David Vogt & Partner unter Angabe ihrer Kontaktdaten und Bankverbindung die Annahme des Angebots und die Aufforderung zur Umschreibung des Aktienregisters durch die Antragsgegnerin zu erklären, wobei die Übermittlung per Telefax genügt.

Diejenigen Berechtigten, die das ursprüngliche Abfindungsangebot von EUR 135,94 je AIP-Aktie bereits angenommen haben, müssen ihren Anspruch auf den Erhöhungsbetrag ebenfalls gegenüber der David Vogt & Partner unter Angabe ihrer Kontaktdaten und Bankverbindung schriftlich geltend machen, wobei die Übermittlung per Telefax ausreicht.

Mit der Übersendung des Nachweises ist zugleich das Einverständnis verbunden, dass die mitgeteilten Daten an Dritte weitergegeben werden, die mit der banktechnischen Abwicklung betraut werden.

Die Entgegennahme der Abfindung und die Umschreibung der Aktien sind für die Berechtigten kosten-, provisions- und spesenfrei. Für die Übertragung der Aktien durch die Berechtigten auf die Antragsgegnerin entstandene Bankspesen werden von der Antragsgegnerin auf Nachweis erstattet. Die Erstattung ist ebenfalls schriftlich gegenüber der David Vogt & Partner geltend zu machen.

Der erhöhte Abfindungsbetrag gelangt ohne Abzug von Steuern zur Auszahlung. Die jeweilige steuerrechtliche Behandlung richtet sich nach den individuellen Verhältnissen des Steuerpflichtigen. Den Berechtigten wird empfohlen, wegen der persönlichen steuerlichen Behandlung ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.

Im November 2018

AGRARINVEST SE

Quelle: Bundesanzeiger vom 29. November 2018

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