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Freitag, 30. November 2018

Vergleichsweise Beendigung des Spruchverfahrens zur Verschmelzung der Agrarinvest Plus AG

AGRARINVEST SE
Balzers, Fürstentum Liechtenstein

Bekanntmachung des Vergleichs zur Beendigung des Spruchverfahrens im Zusammenhang mit der Verschmelzung der Agroinvest Plus AG, Traunreut, Deutschland, und der AGRARINVEST AG, Balzers, Fürstentum Liechtenstein, zur Agrarinvest SE, Balzers, Fürstentum Liechtenstein


Wir geben bekannt, dass das beim Landgericht München I unter dem Aktenzeichen 5 HK O 1266/18 geführte Spruchverfahren der ehemaligen Aktionäre der Agroinvest Plus AG (im Folgenden: „AIP“) gegen die Agrarinvest SE (im Folgenden: „Antragsgegnerin“) in Zusammenhang mit der Verschmelzung der AIP auf die Antragsgegnerin durch Abschluss eines Prozessvergleichs beendet worden ist, an dem beteiligt sind:

[Antragsteller 1 – 40]
– Antragsteller –
[…]

sowie

Rechtsanwalt Dr. Franz L. Heiss, Friedrichstraße 1A, 80801 München

– Gemeinsamer Vertreter der außenstehenden Aktionäre –
und

die Agrarinvest SE, vertreten durch den Verwaltungsrat, Zweistäpfle 6, FL- 9496 Balzers, Liechtenstein
– Antragsgegnerin –

Prozessbevollmächtigte: Rechtsanwälte Friedrich Graf von Westphalen & Partner mbB Rechtsanwälte, Kaiser-Joseph-Straße 284, 79098 Freiburg

Die Antragsgegnerin gibt nunmehr gemäß Ziffer 3 des Beschlusses des Landgerichts München I vom 29.10.2018 nachfolgend den abgeschlossenen Vergleich bekannt:

Präambel

[…]

1. Nachbesserung des Erwerbsangebots

1.1 Die Beklagte verpflichtet sich unwiderruflich, innerhalb eines Zeitraums von zwei Monaten beginnend mit dem Wirksamwerden dieses Vergleichs, den ehemaligen Aktionären der AIP, die gegen den Beschluss der Hauptversammlung der AIP zur Zustimmung zum Verschmelzungsplan Widerspruch zur Niederschrift erklärt haben („Berechtigte"), gemäß Art. 24 Abs. 2 SE-VO i.V.m. § 7 SEAG ein erneutes Angebot auf Erwerb ihrer Aktien gegen Zahlung einer Barabfindung in Höhe von EUR 170,00 je Aktie zu unterbreiten („Erhöhter Abfindungsbetrag"). Verglichen mit der ursprünglich angebotenen Barabfindung von EUR 135,94, bedeutet dies eine Erhöhung um 34,06 EUR je Aktie („Erhöhungsbetrag").

1.2 Die gesetzliche Verzinsung gemäß Art. 24 Abs. 2 SE-VO i.V.m. § 7 Abs. 2 SEAG i.V.m. § 247 BGB ist bei der Bemessung des Erhöhungsbetrags bereits berücksichtigt und mit diesem abgegolten, so dass der Erhöhte Abfindungsbetrag nicht zu verzinsen ist.

2. Geltendmachung und Abwicklung

2.1 Die Abwicklung des Aktienerwerbs und der Zahlung der Barabfindung gemäß Ziffer 1.1 erfolgt durch ein von der Antragsgegnerin zu bestimmendes Kreditinstitut als Zentralabwicklungsstelle.

2.2 Das erneute Erwerbsangebot wird im Bundesanzeiger veröffentlicht. Darüber hinaus wird die Zentralabwicklungsstelle beauftragt, das Erwerbsangebot über deren Banken den Depotkunden zuzuleiten.

2.3 Die Annahmefrist für das erneute Erwerbsangebot beträgt mindestens zwei Monate.

2.4 Die Auszahlung der Barabfindung ist für die Berechtigten im Inland spesen-, provisions- und kostenfrei. Für die Übertragung der Aktien durch die Berechtigten auf die Antragsgegnerin entstandene Bankspesen werden von der Antragsgegnerin auf Nachweis erstattet.

3. Bekanntmachung


Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, diesen Vergleich - mit Ausnahme der Präambel und der Ziffer 5 und der Ziffer 6, deren Auslassung jeweils kenntlich gemacht wird - und Hinweise zu seiner Abwicklung ("Abwicklungshinweise") nach Ablauf der Widerrufsfrist gemäß Ziff. 4.2 im Bundesanzeiger auf ihre Kosten zu veröffentlichen. Die Veröffentlichung erfolgt ohne Namensnennung der Antragsteller, der Berechtigten und ihrer Prozessbevollmächtigten.

4. Rechtsfolgen

4.1 Der Vergleich wird mit seiner Feststellung durch Beschluss des Gerichts gemäß § 11 Abs. 4 Satz 2 SpruchG wirksam. Mit Wirksamwerden des Vergleichs ist dieses Spruchverfahren beendet.

4.2  Die Antragsgegnerin hat das Recht diesen Vergleich mit einer Frist von drei (3) Wochen ab Wirksamwerden dieses Vergleichs zu widerrufen. Wird das beim erkennenden Gericht anhängige Parallelverfahren 5 HK O 17573/16 innerhalb der Widerrufsfrist durch Vergleich beendet, wird die Antragsgegnerin das Widerrufsrecht nicht ausüben.

4.3 Mit Erfüllung dieses Vergleichs sind sämtliche Ansprüche der Aktionäre der AIP - gleich welcher Art und aus welchem Rechtsgrund - im Zusammenhang mit dem Beschluss der Hauptversammlung der AIP zur Zustimmung zum Verschmelzungsplan und mit diesem Spruchverfahren insgesamt, abgegolten und erledigt.

4.4 Die Parteien sind sich einig, dass dieser Vergleich hilfsweise als außergerichtlicher Vergleich wirksam sein soll. Für diesen Fall erklären die Parteien das Spruchverfahren vor dem Landgericht München I, Az. 5 HK 0 1266/18 hiermit übereinstimmend für erledigt und nehmen vorsorglich sämtliche Verfahrensanträge zurück. Der Gemeinsame Vertreter stimmt den Erledigungserklärungen durch die Antragsteller und Antragsgegnerin sowie der vorsorgliche Rücknahme sämtlicher Verfahrensanträge zu und verzichtet gegenüber dem Gericht unwiderruflich auf das Recht zur Verfahrensfortführung.

[5. …]

[6. …]

Erneutes Barabfindungsangebot

Die Agrarinvest SE, vertreten durch den Verwaltungsrat, Zweistäpfle 6, FL- 9496 Balzers, Liechtenstein macht hiermit denjenigen ehemaligen Aktionären der Agroinvest Plus AG, Traunreut, Deutschland (im Folgenden „AIP") vormals eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Traunstein unter HRB 23729, die gegen den Beschluss der Hauptversammlung der AIP vom 23. August 2017 zur Zustimmung zum Verschmelzungsplan mit der AGRARINVEST AG, Balzers, Fürstentum Liechtenstein, vormals eingetragen im Handelsregister des Amts für Justiz des Fürstentums Liechtenstein unter FL-0002.540.694-7 (im Folgenden „AIV AG"), Widerspruch zur Niederschrift erklärt haben („Berechtigte"), gemäß Art. 24 Abs. 2 SE-VO i.V.m. § 7 SEAG sowie des oben wiedergegebenen Vergleichs ein erneutes Angebot auf Erwerb ihrer Aktien gegen Zahlung einer Barabfindung in Höhe von EUR 170,00 je Aktie („Erhöhter Abfindungsbetrag").

Diejenigen Berechtigten, die das ursprüngliche Abfindungsangebot von EUR 135,94 je AIP-Aktie bereits angenommen und den ursprünglichen Abfindungsbetrag bereits erhalten haben, erhalten den Erhöhungsbetrag von EUR 34,06.

Die gesetzliche Verzinsung gemäß Art. 24 Abs. 2 SE-VO i.V.m. § 7 Abs. 2 SEAG i.V.m. § 247 BGB ist bei der Bemessung des Erhöhten Abfindungsbetrages bereits berücksichtigt und mit diesem abgegolten, so dass der Erhöhte Abfindungsbetrag nicht zu verzinsen ist. Die Annahmefrist beträgt drei Monate ab Bekanntmachung dieses Angebots.

Hinweise zur technischen Abwicklung des Erwerbsangebots gemäß obigem Vergleich

Die aufgrund des oben wiedergegebenen gerichtlichen Vergleichs Berechtigten, die von dem Angebot Gebrauch machen wollen, werden gebeten, gegenüber der David Vogt & Partner, Treuunternehmen reg., Frau Daniela Biedermann, Zweistäpfle 6, Postfach 441, FL-9496 Balzers, Liechtenstein (HR-Nr.: FL-0001.540.073-4), Fax: +423 388 07 71(„David Vogt & Partner“) die Annahme des Angebots innerhalb von drei Monaten ab Bekanntmachung dieses Angebots zu erklären.

Hinweis: Als „Berechtigte“ gelten nur diejenigen Aktionäre, die gegen den Beschluss der Hauptversammlung der AIP vom 23. August 2017 zur Zustimmung zum Verschmelzungsplan mit der AIV AG Widerspruch zur Niederschrift erklärt haben.

Berechtigte, die noch Aktieninhaber sind und das erneute Erwerbsangebot gemäß Ziffer 1.1 des Vergleichs für ihre Aktien annehmen wollen, müssen zur Annahme des Angebots

a) ihre Depotbank beauftragen, die von ihnen gehaltenen Aktien der Agrarinvest SE ab sofort giromäßig an die David Vogt & Partner übertragen zu lassen, und

b) schriftlich gegenüber der David Vogt & Partner unter Angabe ihrer Kontaktdaten und Bankverbindung die Annahme des Angebots und die Aufforderung zur Umschreibung des Aktienregisters durch die Antragsgegnerin zu erklären, wobei die Übermittlung per Telefax genügt.

Diejenigen Berechtigten, die das ursprüngliche Abfindungsangebot von EUR 135,94 je AIP-Aktie bereits angenommen haben, müssen ihren Anspruch auf den Erhöhungsbetrag ebenfalls gegenüber der David Vogt & Partner unter Angabe ihrer Kontaktdaten und Bankverbindung schriftlich geltend machen, wobei die Übermittlung per Telefax ausreicht.

Mit der Übersendung des Nachweises ist zugleich das Einverständnis verbunden, dass die mitgeteilten Daten an Dritte weitergegeben werden, die mit der banktechnischen Abwicklung betraut werden.

Die Entgegennahme der Abfindung und die Umschreibung der Aktien sind für die Berechtigten kosten-, provisions- und spesenfrei. Für die Übertragung der Aktien durch die Berechtigten auf die Antragsgegnerin entstandene Bankspesen werden von der Antragsgegnerin auf Nachweis erstattet. Die Erstattung ist ebenfalls schriftlich gegenüber der David Vogt & Partner geltend zu machen.

Der erhöhte Abfindungsbetrag gelangt ohne Abzug von Steuern zur Auszahlung. Die jeweilige steuerrechtliche Behandlung richtet sich nach den individuellen Verhältnissen des Steuerpflichtigen. Den Berechtigten wird empfohlen, wegen der persönlichen steuerlichen Behandlung ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.

Im November 2018

AGRARINVEST SE

Quelle: Bundesanzeiger vom 29. November 2018

Vergleichsweise Beendigung des Spruchverfahrens zur Verschmelzung der Agrar Invest Romania AG

AGRARINVEST SE
Balzers, Fürstentum Liechtenstein

Bekanntmachung des Vergleichs zur Beendigung des Spruchverfahrens im
Zusammenhang mit der Verschmelzung der Agrar Invest Romania AG, Traunreut, 
und der Agroinvest Romania AG, Traunreut, auf die Agroinvest Plus AG,
Traunreut, Deutschland (Rechtsnachfolgerin der letztgenannten mittlerweile:
Agrarinvest SE, Balzers, Fürstentum Liechtenstein), einschließlich ergänzender 
Hinweise zu Zahlungs- und Abwicklungsmodalitäten


Wir geben bekannt, dass das beim Landgericht München I unter dem Aktenzeichen 5 HK O 17573/16 geführte Spruchverfahren der ehemaligen Aktionäre der Agrar Invest Romania AG (im Folgenden: „AIR“) gegen die Agrarinvest SE (im Folgenden: „Antragsgegnerin“) in Zusammenhang mit der Verschmelzung der AIR auf die Agroinvest Plus AG durch Abschluss eines Prozessvergleichs beendet worden ist, an dem beteiligt sind:

[Antragsteller 1 – 45]
– Antragsteller –
[…]

sowie

Rechtsanwalt Dr. Franz L. Heiss, Friedrichstraße 1A, 80801 München

– Gemeinsamer Vertreter der außenstehenden Aktionäre –
und

die Agrarinvest SE, vertreten durch den Verwaltungsrat, Zweistäpfle 6, FL- 9496 Balzers, Liechtenstein
– Antragsgegnerin –

Prozessbevollmächtigte: Rechtsanwälte Friedrich Graf von Westphalen & Partner mbB Rechtsanwälte, Kaiser-Joseph-Straße 284, 79098 Freiburg

Die Antragsgegnerin gibt nunmehr gemäß Ziffer 3 des Beschlusses des Landgerichts München I vom 29.10.2018 nachfolgend den abgeschlossenen Vergleich bekannt:

Präambel


[…]

1. Verbesserung des Umtauschverhältnisses

1.1 Die Antragsgegnerin verpflichtet zur Verbesserung des Umtauschverhältnisses an alle nach Ziffer 1.4 zuzahlungsberechtigten (ehemaligen) Aktionären (im Folgenden: die „Zuzahlungsberechtigten") - im Wege eines echten Vertrags zugunsten Dritter (§ 328 BGB) - eine bare Zuzahlung von 0,02 EUR je Stückaktie der ehemaligen AIR zu leisten.

1.2 Die Ansprüche auf Zahlung der baren Zuzahlung erlöschen mit Ablauf der Frist der Ziffer 2.3, soweit sie nicht bis dahin im Einklang mit Ziffer 2 geltend gemacht werden. Wurden sie im Einklang mit Ziffer 2 geltend gemacht, verjähren die Ansprüche mit Ablauf von zwölf Monaten nach der Bekanntmachung der Abwicklungshinweise gemäß Ziffer 3.

1.3 Zuzahlungsberechtigte Aktionäre, die die bare Zuzahlung nicht spätestens einen Monat nach Bekanntmachung der Abwicklungshinweise gemäß Ziffer 3 erhalten haben, müssen ihren Anspruch auf Zahlung der baren Zuzahlung bei der Zentralabwicklungsstelle gemäß Ziffer 2.1 geltend machen.

2. Geltendmachung und Abwicklung des Zuzahlungsanspruchs

2.1 Mit der Abwicklung der Ansprüche gemäß Ziffer 1.1 wird ein von der Antragsgegnerin zu bestimmendes Kreditinstitut als Zentralabwicklungsstelle beauftragt.

2.2 Die bare Zuzahlung wird je ehemaliger Aktie der AIR nur einmal gezahlt. Mit der Zahlung des jeweiligen Zuzahlungsbetrages sind sämtliche auf den jeweiligen Zuzahlungsbetrag entfallenden Zinsansprüche ebenfalls abgegolten.

2.3 Voraussetzung für die Auszahlung des Zuzahlungsbetrags ist die schriftliche Geltendmachung gegenüber der Zentralabwicklungsstelle, wobei die Übermittlung per Telefax ausreicht. Die Geltendmachung hat innerhalb einer Frist von zwei Monaten nach der Veröffentlichung der Abwicklungshinweise im Bundesanzeiger zu erfolgen. Anträge, die nach dieser Frist eingehen, werden nicht mehr berücksichtigt.

2.4 Die Antragsgegnerin wird die Zuzahlungsbeträge unverzüglich nach form- und fristgerechter Geltendmachung erfüllen; der Anspruch wird jedoch nicht vor Ablauf von einem Monat nach dem Ende der Frist aus Ziffer 2.3. fällig.

2.5 Die Auszahlung des Erhöhungsbetrages ist für die Zuzahlungsberechtigten im Inland spesen-, provisions- und kostenfrei.

3. Bekanntmachung

Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, diesen Vergleich, soweit er alle Aktionäre betrifft (also mit Ausnahme der Präambel und der Ziffer 5 und Ziffer 6, deren Auslassung kenntlich gemacht wird), und Hinweise zu seiner Abwicklung („Abwicklungshinweise") nach Ablauf der Widerrufsfrist gemäß Ziff. 4.2 im Bundesanzeiger - auf ihre Kosten - unverzüglich mit Wirksamkeit dieses Vergleichs zu veröffentlichen. Die Veröffentlichung erfolgt ferner ohne Namensnennung der Antragsteller und ihrer Prozessbevollmächtigten, so diese es nicht ausdrücklich wünschen, genannt zu werden.

4. Rechtsfolgen


4.1 Der Vergleich wird mit seiner Feststellung durch Beschluss des Gerichts gemäß § 11 Abs. 4 Satz 2 SpruchG wirksam. Mit Wirksamwerden des Vergleichs ist dieses Spruchverfahren beendet.

4.2 Die Antragsgegnerin hat das Recht diesen Vergleich innerhalb einer Frist von drei (3) Wochen ab Wirksamwerden dieses Vergleichs zu widerrufen, Die Antragsgegnerin wird das Recht zum Widerruf nur ausüben, wenn das beim erkennenden Gericht anhängige Parallelverfahren 5 HK O 1266/18 nicht innerhalb der Widerrufsfrist durch Vergleich beendet wird.

4.3 Mit Erfüllung dieses Vergleichs sind sämtliche Ansprüche der betroffenen Aktionäre im Zusammenhang mit dem Übertragungsbeschluss, gleich welcher Art und gleich welchen Rechtsgrunds - insbesondere auf Barabfindung -, und mit diesem Spruchverfahren insgesamt, abgegolten und erledigt.

4.4 Die Parteien sind sich einig, dass dieser Vergleich hilfsweise als außergerichtlicher Vergleich wirksam sein soll. Für diesen Fall erklären die Parteien das Spruchverfahren vor dem Landgericht München I, Az. 5 HK O 17573/16 hiermit übereinstimmend für erledigt und nehmen vorsorglich sämtliche Verfahrensanträge zurück. Der Gemeinsame Vertreter stimmt den Erledigungserklärungen durch die Antragsteller und Antragsgegnerin sowie der vorsorgliche Rücknahme sämtlicher Verfahrensanträge zu und verzichtet gegenüber dem Gericht unwiderruflich auf das Recht zur Verfahrensfortführung.

[5. …]

[6. …]

Hinweise zur technischen Abwicklung der Zuzahlung gemäß obigem Vergleich

Die aufgrund des oben wiedergegebenen gerichtlichen Vergleichs nachzahlungsberechtigten ehemaligen Aktionäre der AIR werden gebeten, ihren Anspruch auf Zuzahlung in Höhe von EUR 0,02 je Stückaktie bei der Abwicklungsstelle spätestens zwei Monate nach dem Tag, an dem die Abwicklungshinweise gemäß Ziffer 3 des Vergleichs bekannt gemacht wurden, geltend zu machen. Nach Ablauf der Frist erlöschen die Ansprüche auf Zahlung der baren Zuzahlung.

Als Abwicklungsstelle für die Auszahlung der Zuzahlung fungiert die David Vogt & Partner, Treuunternehmen reg., Frau Daniela Biedermann, Zweistäpfle 6, Postfach 441, FL-9496 Balzers, Liechtenstein (HR-Nr.: FL-0001.540.073-4), Fax: +423 388 07 71.

Voraussetzung für die Auszahlung des Zuzahlungsbetrags ist die schriftliche Geltendmachung gegenüber der Abwicklungsstelle, wobei die Übermittlung per Telefax ausreicht. Die Anmeldung von Ansprüchen muss die Kontaktdaten und Bankverbindung des nachzahlungsberechtigten Aktionärs und die Stückzahl der nachzahlungsberechtigten Aktien enthalten. Als geeigneter Nachweis für einen Anspruch auf Zuzahlung gilt insbesondere die Bestätigung der depotführenden Stelle über den Umtausch der AIR-Aktien in Aktien der Agroinvest Plus AG.

Mit der Übersendung des Nachweises ist zugleich das Einverständnis verbunden, dass die mitgeteilten Daten an Dritte weitergegeben werden, die mit der banktechnischen Abwicklung betraut werden.

Die Entgegennahme der Zuzahlung ist für die nachzahlungsberechtigten ehemaligen Aktionäre der AIR kosten-, provisions- und spesenfrei. Die bare Zuzahlung gelangt ohne Abzug von Abschlagsteuern zur Auszahlung. Den nachzahlungsberechtigten Aktionären wird empfohlen, wegen der persönlichen steuerlichen Behandlung ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.

Im November 2018

AGRARINVEST SE

Quelle: Bundesanzeiger vom 29. November 2018

Suchfunktion für die Blog-Inhalte

Wenn Sie Informationen zu einzelnen Spruchverfahren bzw. Firmen suchen, können Sie die Suchfunktion (Feld links oben mit der Lupe) nutzen. Sie könne insbesondere nach Firmen, Beteiligten, Aktenzeichen, Gerichten etc. suchen.

Wir bemühen uns, Zwischenergebnisse, eingelegte Rechtsmittel und die Beendigung sämtlicher Verfahren zeitnah zu publizieren

XING-Gruppe "Unternehmensbewertung & Spruchverfahren"

https://www.xing.com/communities/groups/unternehmensbewertung-and-spruchverfahren-1799-1077308

Diese XING-Gruppe bietet eine Möglichkeit, sich über anstehende, laufende und abgeschlossene Spruchverfahren sowie Bewertungsmethoden zu informieren und diese zu diskutieren.

m4e AG: Bestätigung und Konkretisierung des Übertragungsverlangens der Studio 100 Media AG und Festsetzung der Barabfindung auf EUR 2,94 je Aktie

München, 29. November 2018, m4e AG (ISIN DE000A0MSEQ3): Die Studio 100 Media AG, München, hat der m4e AG mit Schreiben vom 28. November 2018 ihr Verlangen vom 13. September 2018 bestätigt, die Hauptversammlung der m4e AG gemäß §§ 327a ff. AktG über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der m4e AG (Minderheitsaktionäre) auf die Studio 100 Media AG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung (Squeeze-Out) beschließen zu lassen. Gleichzeitig hat die Studio 100 Media AG die im Rahmen des Squeeze-Out an die auszuschließenden Minderheitsaktionäre zu gewährende angemessene Barabfindung gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG auf EUR 2,94 je Aktie festgelegt.

Die Studio 100 Media AG hält weiterhin mehr als 95 % des Grundkapitals der m4e AG. Der Übertragungsbeschluss soll auf einer für den 16. Januar 2019 geplanten außerordentlichen Hauptversammlung der m4e AG gefasst werden.

Weitere Details sowie die Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung wird der Vorstand der m4e AG in Kürze im Bundesanzeiger und auf der m4e-Internetseite veröffentlichen.

München, 29. November 2018

m4e AG - Vorstand

Über m4e AG:

Die m4e Gruppe, gegründet 2003, ist ein international agierendes Brand Management- und Medienunternehmen mit Fokus auf Kinder- und Familienunterhaltung. Die m4e AG ist führend in den Bereichen Entwicklung, Produktion, Vertrieb und Vermarktung von Animations- und Live Action-Programmen. Der Programmkatalog der Gruppe umfasst ca. 2.300 Episoden und beinhaltet so bekannte Themen wie Lizzie McGuire, Mia and me(R), Tip the Mouse, Wissper, Miffy and Friends, Rainbow Fish oder Conni.

Zur Unternehmensgruppe gehören die Tex-ass Textilvertriebs GmbH, die Telescreen B.V., die m4e Television GmbH, die Hahn & m4e Productions GmbH und YEP! TV Betriebs GmbH & Co. KG.

m4e Gruppe - wichtigste Fakten:
- Die komplette Wertschöpfungskette aus einer Hand
- Programmportfolio mit ca. 2.300 Episoden bester Kinder- und Familienunterhaltung
- Preisgekrönte Serien in über 150 Ländern weltweit
- Neue Themen in Entwicklung/Produktion: Mia and me(R) (Staffel 4, Kinofilm); The Beatrix Girls uvm.

Im Februar 2017 erwarb die Studio 100 Gruppe die Aktienmehrheit an der m4e AG. Die beiden Unternehmen bündeln seither sämtliche Synergien ihrer nationalen und internationalen Aktivitäten bündeln - von der ersten Idee bis hin zum Kinderlachen im Freizeitpark. Unter dem Dach von Studio 100 entsteht so eines der größten europäischen Unternehmen für Kids & Family Entertainment.

Über Studio 100 Media AG:

Die Studio 100 Media AG ist ein international tätiges Produktions- und Vertriebsunternehmen für qualitativ hochwertige und gewaltfreie Kinderunterhaltung. Zu den namhaften Marken unter dem Dach von Studio 100 Media zählen unter anderem "Die Biene Maja", "Heidi" sowie "Wickie und die starken Männer".

Die Aktiengesellschaft mit Sitz in München ist eine Tochter des belgischen Unternehmens Studio100 NV. Studio 100 Media verfügt über eine umfangreiche Rechte-Library etablierter Klassiker, entwickelt sowie akquiriert neue Animationsserien und ist für den weltweiten Vertrieb des eigenen Rechteportfolios sowie für den Drittvertrieb von Programmen zuständig. Darüber hinaus betätigt sich Studio 100 Media als Produzent von Animations-Kinderfilmen (z.B. ,Die Biene Maja - Der Kinofilm'). Mit der Gründung der Studio 100 Film, einer Tochterfirma der Studio 100 Media, hat das Unternehmen seine Geschäftsfelder 2012 überdies um den weltweiten Vertrieb von Animationsfilmen erweitert. Ein weiteres Geschäftsfeld der Studio 100 Media ist die Auswertung der Licensing Rechte der eigenen Marken.

Neben dem klassischen Lizenzgeschäft produziert und kreiert das Unternehmen selbst Home Entertainment Produkte. Innerhalb der Studio 100 Gruppe haben die Marken der Studio 100 Media zudem in fünf Themenparks in Belgien, den Niederlanden und Deutschland ein Zuhause.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der HypoVereinsbank: Anhörung der Sachverständigen am 6. Februar 2020

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der HypoVereinsbank AG (HVB) hatten die gerichtlich bestellten Gutachter, Wirtschaftprüfer Andreas Creutzmann (IVA VALUATION & ADVISORY AG) und Prof. Dr. Christian Aders (c/o ValueTrust Financial Advisors SE), im letzten Jahr ihr Gutachten vorgelegt. Die Sachverständigen kommen darin bei einer "kumulierten Betrachtung aller Werteffekte" zu einem Wert je HVB-Aktie in Höhe von EUR 41,55. Die "kumulierte Wertabweichung" betrage EUR 3,29 je HVB-Aktie bzw. 8,6 % mehr im Vergleich zu dem durch das Auftragsgutachten von Ernst & Young ermittelten Wert von EUR 38,26.

Die beiden Sachverständigen sollen zu ihrem Gutachten im übernächsten Jahr am Donnerstag. den 6. Februar 2020, angehört werden, wobei die Anhörung ggf. am 7. Februar 2020 fortgesetzt wird.

Zur Vorbereitung der Anhörung sollen sich die Sachverständigen in einem schriftlichen Ergänzungsgutachten mit den Einwendungen der Beteiligen auseinandersetzen. Hierzu hat das Gericht den Sachverständigen einen 19-seitigen, sehr detaillierten Fragenkatalog vorgegeben.

Mit einer die I. Instanz abschließenden Entscheidung ist damit frühestens Mitte 2020 zu rechnen.

LG München I, Az. 5 HK O 16226/08
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. UniCredit S.p.A.
302 Antragsteller (ursprünglich)
gemeinsamer Vertreter: RA/WP/StB Walter L. Grosse, 80333 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, UniCredit S.p.A.:
Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer, 80333 München

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Jetter AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der Jetter AG, Ludwigsburg, hatte das Landgericht Stuttgart - wie berichtet: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/11/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_21.html - mit Beschluss vom 15. November 2018 die Anträge zurückgewiesen. Gegen diese erstinstanzliche Entscheidung sind mehrere Antragsteller mit dem Ziel einer höheren Barabfindung in die Beschwerde gegangen. Über diese wird das Oberlandesgericht Stuttgart entscheiden.

LG Stuttgart, Beschluss vom 15. November 2018, Az. 31 O 130/15 KfH SpruchG
Scherzer & Co. Aktiengesellschaft u.a. ./. Bucher Beteiligungsverwaltung GmbH (früher: Bucher Beteiligungsverwaltung AG)
40 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Maser, 70597 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Bucher Beteiligungsverwaltung AG:
Rechtsanwälte Menold Bezler Partnerschaft mbB, 70469 Stuttgart

Donnerstag, 29. November 2018

curasan AG: Einberufung einer Hauptversammlung zur Anzeige eines Verlusts in Höhe der Hälfte des Grundkapitals gemäß § 92 Abs. 1 AktG sowie weitere Maßnahmen

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Kleinostheim, 29. November 2018 - Der Vorstand der curasan AG (ISIN DE0005494538) hat heute festgestellt, dass nach seinem pflichtgemäßen Ermessen ein Verlust von mehr als der Hälfte des Grundkapitals eingetreten ist. Ursächlich hierfür sind die planmäßigen operativen Verluste, die die
Gesellschaft bereits in früheren Mitteilungen angekündigt hat. Die derzeit vorhandenen liquiden Mittel werden daher aus heutiger Sicht auf Basis des aktuellen Geschäftsverlaufs unverändert voraussichtlich bis Ende des ersten Halbjahrs 2019 zur Finanzierung des Geschäftsbetriebs ausreichen.

Ein Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals löst nach § 92 Abs. 1 AktG eine gesetzliche Pflicht zur unverzüglichen Einladung der Aktionäre zu einer Hauptversammlung aus. In dieser wird der Vorstand den Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals anzeigen und die Lage der Gesellschaft erörtern. Eine Einladung einschließlich der Tagesordnung wird frist- und formgerecht bekannt gemacht werden. Dabei geht die Gesellschaft davon aus, dass die Hauptversammlung voraussichtlich spätestens im Februar 2019 stattfinden wird. In dieser soll aus heutiger Sicht auch über eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen sowie eine Neuwahl zum Aufsichtsrat beschlossen werden.

Hintergrund für die geplanten Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung ist zum einen die Absicht der Gesellschaft, den Aktionären anstelle von neuen Aktien im Rahmen der bislang geplanten Bezugsrechtskapitalerhöhung Wandelschuldverschreibungen im Volumen von bis zu 5 Millionen Euro zum Bezug anzubieten. Dabei ist die Gesellschaft aufgrund von Gesprächen mit
potentiellen Investoren zuversichtlich, die angebotenen Wandelschuldverschreibungen zumindest nahezu vollständig platzieren und die Liquidität der Gesellschaft dadurch substantiell stärken zu können. Zum anderen soll die im Laufe des Jahres 2018 veränderte Aktionärsstruktur künftig auch bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats berücksichtigt werden. Zu diesem Zweck hat sich Herr Prof. Dr. Honold bereit erklärt, sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf des Jahres 2018 niederzulegen, um Frau Isabella de Krassny zu ermöglichen, zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt zu werden.

Zur Erzielung von Skaleneffekten und daraus resultierenden positiven Auswirkungen auf Umsatz und Ertrag prüft die Gesellschaft derzeit zudem die Möglichkeit von Akquisitionen oder Unternehmenszusammenschlüssen. Soweit die liquiden Mittel der Gesellschaft zur Finanzierung dieser Maßnahmen auch nach der angestrebten Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen nicht ausreichen sollten, könnten diese gegebenenfalls auch durch die Ausgabe neuer Aktien gegen Sacheinlage finanziert werden. Soweit das noch bestehende Genehmigte Kapital 2018 hierfür nicht ausreichen sollte, würde eine Entscheidung hierüber einer weiteren Hauptversammlung der Gesellschaft zur Beschlussfassung vorgelegt, voraussichtlich allerdings frühestens der für Juni 2019 geplanten ordentlichen Hauptversammlung.

Erwerbsangebot für Aktien der Württembergische Lebensversicherung AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der WUERTTB.LEBENSV. NA.S. macht die ACON Actienbank AG, München, Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot  für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername:  WUERTTB.LEBENSV. NA.S.
WKN:  840502
Art des Angebots:  Übernahme
Anbieter: ACON Actienbank AG, München
Abfindungspreis: 10,00 EUR je Aktie

(…)

Der Anbieter bietet an, bis zu 10.000 Aktien zu übernehmen. Wenn die Aktionäre insgesamt mehr Aktien einreichen, kann es zu einer sogenannten Pro-Rata-Zuteilung kommen. In diesem Fall würde der Anbieter von den Aktionären, die das Angebot angenommen haben, jeweils nur einen Teil der Aktien übernehmen.

Mittwoch, 28. November 2018

SCI AG: Net Asset Value

Unternehmensmitteilung für den Kapitalmarkt

Usingen (26.11.2018/14:00) - Der Vorstand der SCI AG hat den Net Asset Value (NAV) der SCI-Aktie - Nettowert aller Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten, ohne Wertbeitrag von möglichen Nachzahlungen aus laufenden Spruchverfahren - mit aktuell 22,40 Euro ermittelt. Die Berechnung berücksichtigt in vollem Umfang den Aktienrückkauf (37.566 Aktien zum Kurs von 25,50 Euro), der sich derzeit in der Abwicklungsphase befindet. Das Einreichungsvolumen (Aktien die in Squeeze-Outs, Unternehmensverträgen u.ä. abgefunden wurden und für die in den noch anhängigen Spruchverfahren eine Nachbesserung erfolgen kann) liegt bei 20,2 Mio. Euro.

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruch- und Überprüfungsverfahren:
  • Biotest AGBeherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt
  • BUWOG AG: Squeeze-out, Eintragung am 16. November 2018, Bekanntmachung am 20. November 2018 (Fristablauf am 20. Dezember 2019)
  • Custodia Holding AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out eingetragen, maßgebliche Bekanntmachung am 29. August 2018 (Fristablauf am 29. November 2019)
    • Diebold Nixdorf AG (früher: Wincor Nixdorf AG): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt
    • innogy SE: eventuell Squeeze-out, ansonsten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
    • Integrata AG: Squeeze-out, Eintragung am 6. November 2018
    • Linde AGverschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 12. Dezember 2018
    • m4e AG: Squeeze-out angekündigt
    • Pironet AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 10. Januar 2019
    • Softship AG: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 26. September 2018 (Fristablauf am 27. Dezember 2018)
    • TRIPLAN AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt
    • WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out bereits Ende 2016 angekündigt, evtl. 2019?
       (Angaben ohne Gewähr)

      Bekanntmachung der Beendigung des Spruchverfahrens zur Verschmelzung der Prime Office REIT-AG

      alstria office Prime Portfolio GmbH & Co. KG
      Hamburg

      Bekanntmachung der Entscheidung im Spruchverfahren wegen Festsetzung einer baren Zuzahlung und einer Barabfindung anlässlich der Verschmelzung der Prime Office REIT-AG auf die heutige alstria office Prime Portfolio GmbH & Co. KG (vor dem Rechtsformwechsel firmierend als DO Deutsche Office AG und OCM German Real Estate Holding AG) 

      Die Prime Office REIT-AG und die Rechtsvorgängerin der alstria office Prime Portfolio GmbH & Co. KG schlossen am 7. August 2014 einen Verschmelzungsvertrag. § 2.1 des Verschmelzungsvertrags sieht als Gegenleistung für die Übertragung des Vermögens der Prime Office REIT-AG auf die Rechtsvorgängerin der alstria office Prime Portfolio GmbH & Co. KG für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Prime Office REIT-AG mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden rechnerischen Anteil am Grundkapital von € 1 die Gewährung einer auf den Inhaber lautenden Stückaktie der Rechtsvorgängerin der alstria office Prime Portfolio GmbH & Co. KG mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden rechnerischen Anteil am Grundkapital von € 1 vor. Die Verschmelzung wurde am 17. Januar 2014 in das Handelsregister der Prime Office REIT-AG eingetragen und am 22. Januar 2014 bekannt gemacht. Die Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Rechtsvorgängerin der alstria office Prime Portfolio GmbH & Co. KG und die Bekanntmachung dieser Eintragung erfolgten am 21. Januar 2014. Mit der letzten Eintragung wurde die Verschmelzung wirksam.

      Mehrere ehemalige Aktionäre der Prime Office REIT-AG leiteten daraufhin ein Spruchverfahren gegen die Rechtsvorgängerin der alstria office Prime Portfolio GmbH & Co. KG als Antragsgegnerin vor dem Landgericht München I ein. Die Antragsteller begehrten die Überprüfung der Angemessenheit des Umtauschverhältnisses sowie die gerichtliche Festsetzung einer baren Zuzahlung und einer Barabfindung. Mit Beschluss vom 21. August 2015 (Az. 5 HK O 1913/14) hat das Landgericht München I die Anträge zurückgewiesen.

      Die alstria office Prime Portfolio GmbH & Co. KG gibt den Beschluss gemäß § 14 Nr. 4 SpruchG wie folgt bekannt:

      "In dem Spruchverfahren

      1. - 39.  (…)
      - Antragsteller -

      gegen

      DO Deutsche Office AG, vertreten durch den Vorstand, (...) Köln
      - Antragsgegnerin -

      Verfahrensbevollmächtigte:
      Rechtsanwälte Hengeler Mueller, (...) Düsseldorf,
      Gz.: 66014908_01

      Gemeinsamer Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten ehemaligen Aktionäre (§ 6 SpruchG):
      Rechtsanwalt Tino Sekera-Terplan Tino, (...) München

      wegen Barabfindung

      erlässt das Landgericht München I, 5. Kammer für Handelssachen durch Vorsitzenden am Landgericht Dr. Krenek, Handelsrichter Pütz und Handelsrichterin Schreiber nach mündlicher Verhandlung vom 12.2.2015 am 21.8.2015 folgenden Beschluss: 

      I. Die Anträge auf Festsetzung einer baren Zuzahlung zu Gunsten der ehemaligen Aktionäre der Prime Office REIT-AG werden zurückgewiesen.

      II. Die Antragsgegnerin trägt die Kosten des Verfahrens einschließlich der außergerichtlichen Kosten der Antragsteller.

      III. Der Geschäftswert sowie der Wert für die von der Antragsgegnerin zu leistende Vergütung des Gemeinsamen Vertreters der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten ehemaligen Aktionäre werden auf € 200.000,-- festgesetzt."

      Gegen diesen Beschluss legten der gemeinsame Vertreter sowie einige Antragsteller Beschwerde ein. Über diese Beschwerden hat das Oberlandesgericht München mit Beschluss vom 13. November 2018 (Az. 31 Wx 372/15) rechtskräftig entschieden.

      Die alstria office Prime Portfolio GmbH & Co. KG gibt den Tenor dieses Beschlusses wie folgt bekannt:

      "I. Die Beschwerde des gemeinsamen Vertreters der nicht selbst am Verfahren beteiligten Aktionäre gegen den Beschluss des Landgerichts München I vom 21.08.2015 wird verworfen.

      II. Die übrigen Beschwerden werden mit der Maßgabe zurückgewiesen, dass der Tenor der angefochtenen Entscheidung in Ziff. I berichtigt und wie folgt neu gefasst wird: Die Anträge auf Festsetzung einer baren Zuzahlung und einer Barabfindung zu Gunsten der ehemaligen Aktionäre der Prime Office REIT-AG werden zurückgewiesen.

      III. Die Gerichtskosten des Beschwerdeverfahrens sowie die notwendigen außergerichtlichen Kosten der Beschwerdeführer im Beschwerdeverfahren trägt die Antragsgegnerin.

      IV. Der Geschäftswert für das Beschwerdeverfahren wird auf € 200.000,00 festgesetzt."

      Hamburg, im November 2018

      alstria office Prime Portfolio GmbH & Co. KG
      Die Geschäftsführung

      Quelle: Bundesanzeiger vom 27. November 2018

      Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der CHORUS Clean Energy AG: Verhandlungstermin nunmehr am 31. Januar 2019

      von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

      Das Landgericht München I hat in dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der CHORUS Clean Energy AG wegen einer Terminkollision den Termin zu mündlichen Verhandlung auf den 31. Januar 2019, 10:30 Uhr, verschoben. Bei diesem Termin soll der gerichtlich bestellte Abfindungsprüfer, Herr WP Dr. Tim Laas, c/o Alvarez & Marsal, angehört werden.

      LG München I, Az. 5 HK O 13831/17
      Coriolix Capital GmbH u.a. ./. Encavis AG
      68 Antragsteller
      gemeinsamer Vertreter: RA Tino Sekera-Terplan, 80333 München
      Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Encavis AG (früher: Capital Stage AG):
      Rechtsanwälte CMS Hasche Sigle Partnerschaft mbB, 60311 Frankfurt am Main

      Dienstag, 27. November 2018

      Abweichende Marktrisikoprämie für gesellschaftsrechtlich veranlasste Unternehmensbewertungen?

      IVA zu Conwert

      Es wurden Anträge auf Überprüfung der Angemessenheit eingebracht, ein „Gemeinsamer Vertreter“ bestellt, aber noch keine Verhandlung ausgeschrieben. Conwert-Aktionäre, die nach dem 29.9.2015 und vor dem 22.11.2016 Conwert-Aktien verkauft und einen wirtschaftlichen Schaden erlitten haben, weil Petrus Advisers LLP/Klaus Umek und Adler Real Estate AG/Cevdet Caner kein Pflichtangebot gelegt haben, sollen sich über das Sammelverfahren des advofin – https://www.advofin.at/sammelverfahren/conwert/ informieren. Am 20.11.2016 hat die Übernahmekommission festgestellt, dass eine Pflicht zur Legung eines Pflichtangebots bestand. Herr Cevdet C. aus Linz, der jetzt in Monaco lebt, ist Beschuldigter in der Causa Milliarden-Pleite Level One („Salzburger Nachrichten“ vom 22.11.2018).

      IVA - der österreichische Interessenverband für Anleger
      Feldmühlgasse 22, 1130 Wien
      Webpage: www.iva.or.at
      Mail: anlegerschutz@iva.or.at

      Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Rütgers AG: Verhandlungstermin nunmehr am 6. Februar 2019

      von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

      In dem seit 2003 beim Landgericht Dortmund laufenden Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Rütgers AG, Essen, hat das Gericht den Verhandlungstermin nunmehr auf Mittwoch, den 6. Februar 2019, 10:00 Uhr, verschoben. Dabei soll wie bereits mitgeteilt eine ergänzende Anhörung des Sachverständigen erfolgen.

      Damit könnte das überlange Verfahren zumindest in I. Instanz im nächsten Jahr abgeschlossen werden. 2015 hatte die Antragsgegnerin sogar eine Aussetzung des damals bereits 12 Jahre alten Verfahrens beantragt. Dies hatten sowohl das Landgericht wie auch das OLG Düsseldorf zurückgewiesen, siehe: http://spruchverfahren.blogspot.com/2015/10/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_28.html

      Das zuvor eingeleitete Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der RÜTGERS Aktiengesellschaft ist kürzlich mit einer Nachzahlung beendet worden: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/08/bekanntmachung-der-beendigung-des_20.html

      LG Dortmund, Az. 20 O 513/03
      Horizont Holding AG u.a. ./. Rütgers GmbH u.a.
      29 Antragsteller
      gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Alexander Publick, 44141 Dortmund
      Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegner:
      Rechtsanwälte Allen & Overy LLP

      Beherrschungs-​ und Gewinnabführungsvertrag mit der SM Capital Aktiengesellschaft eingetragen

      Handelsregisterbekanntmachung von 25.10.2018      
       
      SM Capital Aktiengesellschaft, Sindelfingen, Fronäckerstraße 34, 71063 Sindelfingen. Mit der "SM Wirtschaftsberatungs Aktiengesellschaft", Sindelfingen (Amtsgericht Stuttgart HRB 244984) wurde am 31.08.2018 ein Beherrschungs-​ und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen, dem die Hauptversammlungen am 17.10.2018 und 19.10.2018 zugestimmt haben. Auf die bei Gericht eingereichten Urkunden (Unternehmensvertrag und Zustimmungsbeschlüsse) wird Bezug genommen.

      Montag, 26. November 2018

      Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der GfK SE

      von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

      In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei dem Marktforschungsinstitut GfK SE, Nürnberg, liegt nunmehr endlich (mehr als einem Jahr nach der Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses) die Antragserwiderung der Antragsgegnerin vor. Die Antragsteller können zu dieser innerhalb von zwei Monaten Stellung nehmen.

      LG Nürnberg-Fürth, Az. 1 HK O 7230/17
      Jaeckel, J. u.a. ./. Acceleratio Capital N.V.

      75 Antragsteller
      gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Daniela Bergdolt, 80639 München
      Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Acceleratio Capital N.V.:
      Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf
      (RA Dr. Oliver Rieckers, RA´in Dr. Petra Mennicke)

      Freitag, 23. November 2018

      Bekanntmachung der Beendigung des Spruchverfahrens zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Advanced Inflight Alliance AG

      Global Entertainment GmbH
      München

      Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG
      der gerichtlichen Entscheidung in dem Spruchverfahren betreffend den Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Advanced Inflight Alliance AG, München 

      Am 21. Februar 2014 beschloss die Hauptversammlung der Adanced Inflight Alliance AG (mittlerweile verschmolzen auf die Global Entertainment GmbH, die zugleich Antragsgegnerin des Spruchverfahrens war) die Übertragung der Aktien der außenstehenden Aktionäre der Advanced Inflight Alliance AG auf die damals als Aktiengesellschaft firmierende Global Entertainment AG. Am 15. April 2014 wurde der Übertragungsbeschluss in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.

      Daraufhin leiteten mehrere Antragsteller ein Spruchverfahren gegen die Global Entertainment GmbH vor dem Landgericht München I ein und beantragten Festsetzung einer angemessenen Abfindung gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. § 327b AktG.

      Das Landgericht München I entschied über die Anträge mit Beschluss vom 25. April 2016 (Az.: 5 HK 9211/14). Gegen diesen Beschluss richteten sich mehrere Antragsteller im Wege der Beschwerde. Mit Beschluss vom 16. Oktober 2018, berichtigt durch Beschluss vom 8. November 2018, hat das Oberlandesgericht München (Az.: 31 Wx 415/16) die Beschwerden der Antragsteller gegen den Beschluss des Landgerichts zurückgewiesen. Die Rechtsbeschwerde wurde nicht zugelassen. Der Beschluss des Landgerichts München I ist damit rechtskräftig.

      Gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG machen wir den Beschluss des Landgerichts München I sowie den Beschluss des Oberlandesgerichts München wie folgt bekannt:
      Beschluss des Landgerichts München I vom 25. April 2016 (Az.: 5 HK 9211/14)

      In dem Spruchverfahren

      1) - 79)     (…)
      - Antragsteller -

      gegen

      Global Entertainment GmbH, vertreten durch die Geschäftsführer, Schellingstraße 35, 80799 München
      - Antragsgegnerin -

      Verfahrensbevollmächtigte:
      Rechtsanwälte King & Wood Mallesons LLP, Bockenheimer Anlage 46, 60322 Frankfurt am Main
      Gz.: Francis Bellen

      Gemeinsame Vertreterin der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten ehemaligen Aktionäre (§ 6 SpruchG): Rechtsanwältin Daniela Bergdolt, Nibelungenstraße 84, 80639 München

      wegen Barabfindung

      erlässt das Landgericht München I, 5. Kammer für Handelssachen durch Vorsitzenden Richter am Landgericht Dr. Krenek, Handelsrichter Zeyda und Handelsrichter Zoch nach mündlicher Verhandlung vom 30.4.2015 und 14.8.2015 am 12.2.2016 folgenden 

      Beschluss:

      I. Die von der Antragsgegnerin an die ehemaligen Aktionäre der Advanced Inflight Alliance AG zu leistende Barabfindung wird auf € 8,09 je Aktie festgesetzt. Dieser Betrag ist unter Anrechnung geleisteter Zahlung ab dem 18.04.2014 mit 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz zu verzinsen.

      II. Die Antragsgegnerin trägt die Kosten des Verfahrens einschließlich der außergerichtlichen Kosten der Antragsteller.

      III. Der Geschäftswert für das Verfahren erster Instanz sowie der Wert für die Bemessung der von der Antragsgegnerin an die gemeinsame Vertreterin der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten ehemaligen Aktionäre zu leistende Vergütung werden auf € 669.030,90 festgesetzt.

      Beschluss des Oberlandesgerichts München vom 16. Oktober 2018 (Az.: 31 Wx 415/16) 

      In Sachen

      1)  - 69)      (…) 
      - Antragsteller und Beschwerdeführer -

      Antragsteller zu 70) - 79) im Beschwerdeverfahren nicht beteiligt

      gegen

      Global Entertainment GmbH, vertreten durch d. Geschäftsführer, Schellingstraße 35, 80799 München
      - Antragsgegnerin und Beschwerdegegnerin -

      Verfahrensbevollmächtigte:
      McDermott Will & Emery Rechtsanwälte Steuerberater LLP, Feldbergstr. 35, 60323 Frankfurt am Main

      Gemeinsame Vertreterin der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten ehemaligen Aktionäre (§ 6 SpruchG): Bergdolt Daniela, Franz-Joseph-Str. 9, 80801 München

      wegen Barabfindung

      erlässt das Oberlandesgericht München – 31. Zivilsenat – durch den Vorsitzenden Richter am Oberlandesgericht Rieder, den Richter am Oberlandesgericht Gierl und die Richterin am Landgericht Dorn am 16.10.2018 folgenden

      Beschluss

      I. Die Beschwerden der Antragsteller zu 1), 2), 4), 5), 10), 13)-16), 25), 50), 64) und 69) werden zurückgewiesen.

      II. Die Gerichtskosten des Beschwerdeverfahrens trägt die Antragsgegnerin. Auslagenerstattung findet nicht statt.

      III. Der Geschäftswert für das Beschwerdeverfahren wird auf € 669.030,90 festgesetzt.

      Hinweise zur technischen Abwicklung der Nachbesserung

      Die Hinweise zur technischen Abwicklung der Nachbesserung werden zeitnah veröffentlicht.

      München, im November 2018

      Die Geschäftsführung

      Quelle: Bundesanzeiger vom 22. November 2018


      Es bleibt somit bei der Erhöhung der Barabfindung durch das Landgericht auf EUR 8,09 (+ 6%).

      Bekanntmachung des Squeeze-outs bei der 1st Red AG

      1st Red AG
      Hamburg

      ISIN DE0006055007/ WKN 605500
      ISIN DE000A0LD3W5/ WKN A0LD3W

      Der von der ordentlichen Hauptversammlung am 28. März 2018 gefasste Übertragungsbeschluss wurde am 13. August 2018 in das Handelsregister beim Amtsgericht Hamburg eingetragen. Mit dieser Eintragung sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre an der 1st Red AG in das Eigentum der Garbe Holding GmbH & Co. KG übergegangen.

      Gemäß dem Übertragungsbeschluss ist den ausgeschiedenen Aktionären der 1st Red AG von der Garbe Holding GmbH & Co. KG eine Barabfindung in Höhe von EUR 0,66 für je eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der 1st Red AG zu zahlen.

      Die Barabfindung ist vom Zeitpunkt der gerichtlichen Bekanntmachung gemäß § 10 HGB der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister beim Amtsgericht Hamburg an mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen (§ 327b Abs. 2 AktG).

      Die Entgegennahme der Barabfindung ist für die ausgeschiedenen Aktionäre der 1st Red AG provisions- und spesenfrei.

      Hamburg, im November 2018

      1st Red AG
      Der Vorstand

      Quelle: Bundesanzeiger vom 19. November 2018 (mehr als drei Monate nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses)

      Donnerstag, 22. November 2018

      Pironet AG: Barabfindung für Pironet-Aktien auf EUR 9,36 je Aktie festgesetzt

      Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung nach Art. 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

      21.11.2018

      Die CANCOM SE hat heute gegenüber dem Vorstand der Pironet AG ihr am 22. August 2018 gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG gestelltes Verlangen bestätigt und konkretisiert, die Hauptversammlung der Pironet AG über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Pironet AG auf die CANCOM SE als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen. Die CANCOM SE hat diese Barabfindung auf EUR 9,36 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Pironet AG festgesetzt.

      Der für die Übertragung erforderliche Hauptversammlungsbeschluss soll im Rahmen einer außerordentlichen Hauptversammlung gefasst werden, die voraussichtlich am 10. Januar 2019 stattfinden wird.

      Mittwoch, 21. November 2018

      Gesellschafterausschluss bei der BUWOG AG im Firmenbuch eingetragen und bekannt gemacht

      Der auf der Hauptversammlung am 2. Oktober 2018 beschlossene Gesellschafterausschuss (Squeeze-out) bei der BUWOG AG, Wien, wurde am 16. November 2018 in das Firmenbuch eingetragen und am 20. November 2018 bekannt gemacht. Alleinaktionärin ist damit nunmehr die bisherige Hauptgesellschafterin Vonovia SE, Bochum. Die angebotene Barabfindung in Höhe von EUR 29,05 pro BUWOG-Aktie wird auf ihre Angemessenheit hin gerichtlich überprüft werden.

      Vergleichsweise Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der elexis AG

      SMS GmbH
      Düsseldorf

      Bekanntmachung des gerichtlichen Vergleichs zur Beendigung des Spruchverfahrens im Zusammenhang mit dem Ausschluss (Squeeze Out) der früheren Minderheitsaktionäre der elexis AG gemäß §§ 327a ff. AktG 


      In dem aktienrechtlichen Spruchverfahren beim Landgericht Dortmund, Az. 20 O 38/16 [AktE], zur gerichtlichen Bestimmung eines Ausgleichs durch bare Zuzahlung und Bestimmung einer angemessenen Barabfindung gibt die Antragsgegnerin, die SMS GmbH, Düsseldorf, den Inhalt des durch den Beschluss des Landgerichts Dortmund vom 19. September 2018 festgestellten gerichtlichen Vergleichs bekannt: 

      Landgericht Dortmund

      Az. 20 O 38/16 [AktE]
      Beschluss
      in dem Verfahren nach dem AktG

      1. […]  bis 66. […] 
      Antragsteller,

      gegen

      die SMS GmbH, vertr. d. d. GF, Eduard-Schloemann-Str. 4, 40237 Düsseldorf,
      Antragsgegnerin,
      Prozessbevollmächtigte: Rechtsanwälte Flick Gocke Schaumburg,
      Friedrich-Ebert-Allee 13, 53113 Bonn,

      Herr Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, Graf-Adolf-Platz 1-2, 40213 Düsseldorf,
      Vertreter der außenstehenden Aktionäre,

      I. Gemäß §§ 11 IV SpruchG, 278 ZPO wird festgestellt, dass es zwischen den Parteien zum Abschluss folgenden Vergleichs gekommen ist:

      Präambel:

      Aufgrund Beschlusses der Hauptversammlung vom 28. Juni 2016 wurden sämtliche Aktien der elexis AG auf die bisherige Hauptaktionärin SMS GmbH mit Sitz in Düsseldorf (nachfolgend „Antragsgegnerin“) übertragen (Handelsregistereintragung des Beschlusses am 12. August 2016). Die ausscheidenden Minderheitsaktionäre (nachfolgend „Antragsteller“) erhielten von der Antragsgegnerin eine Barabfindung in Höhe von EUR 23,30 pro Aktie der elexis AG. Die Antragsteller haben im Rahmen des hier anhängigen Spruchverfahrens Anträge auf Erhöhung der Barabfindung gestellt. Dem ist die Antragsgegnerin entgegen getreten.

      Dies vorausgeschickt, wird gemäß § 11 Abs. 4 SpruchG i.V.m. § 278 Abs. 6 ZPO entsprechend festgestellt, dass die Parteien auf Vorschlag und Anraten des Gerichts zur gütlichen Beilegung des Spruchverfahrens, jedoch unter Aufrechterhaltung der jeweiligen Rechtspositionen, folgenden Vergleich geschlossen haben: 

      1. Die im Beschluss der Hauptversammlung der elexis AG vom 28. Juni 2016 festgesetzte Barabfindung wird auf einen Betrag von EUR 29,25 je Aktie der elexis AG erhöht und die sich hieraus ergebende Differenz wird unverzüglich nach Bekanntmachung des Vergleichs an die Antragsteller sowie die weiteren früheren Minderheitsaktionäre ausgezahlt. Im Gegenzug verzichten die Antragsteller und die weiteren früheren Minderheitsaktionäre auf sämtliche etwa darüber hinaus gehende Ansprüche auf Leistung einer Barabfindung.

      2. Der jeweilige Erhöhungsbetrag gemäß der Vorziffer wird mit 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz p.a. seit dem 29. Juni 2016 verzinst (Folgetag der den Squeeze Out beschließenden Hauptversammlung der elexis AG).

      3. […]

      4. [ ]

      5. Die Antragsgegnerin wird unverzüglich nach Beendigung des Spruchverfahrens dafür Sorge tragen, dass dieser Vergleich mit vollständigem Rubrum und im vollen Wortlaut, jedoch mit Ausnahme […], im Bundesanzeiger sowie in dem Internet-Informationsdienst für Nebenwerte „GSC Research“ veröffentlicht wird. Soweit von der Antragsgegnerin weitere Veröffentlichungen veranlasst werden, werden diese nicht im Druckerzeugnis „Frankfurter Allgemeine Zeitung“ erfolgen.

      Die Verfahrensbeteiligten erklären das Spruchverfahren einvernehmlich für erledigt. Der gemeinsame Vertreter stimmt diesem Vergleich hiermit zu und erklärt unwiderruflich, dass er das Spruchverfahren in Ansehung dieses Vergleichs nicht fortführen wird.

      Dortmund, 19.09.2018

      20. Zivilkammer – VI. Kammer für Handelssachen

      Der Vorsitzende

      Dr. Klumpe
      Vorsitzender Richter am Landgericht

      Quelle: Bundesanzeiger vom 25. Oktober 2018

      Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Jetter AG: Erstinstanzlich keine Erhöhung

      von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

      In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der Jetter AG, Ludwigsburg, hat das Landgericht Stuttgart mit Beschluss vom 15. November 2018 die Anträge zurückgewiesen. Insoweit gibt es keine Erhöhung des angebotenen Barabfindungsbetrags.

      Die der Bewertung zugrunde gelegten Planungen sind nach Auffassung des Gerichts nicht zu korrigieren. Die Mittelfristplanung sei lediglich von der üblichen Dreijahresplanung auf einen Vierjahreszeitraum verlängert worden und weise eine deutlich höhere Planungstiefe auf. Trotz eines Verweises, dass die Planung "vor dem Hintergrund des formalen Planungsprozesses der Bucher Industries-Konzern" erfolgt sei, sei von einer eigenständischen unternehmerischen Planung auszugehen (S. 31). Die "im Bewertungskontext üblichen Anpassungen der Planzahlen" verstößen nicht gegen den Grundsatz der Planungsautonomie der Unternehmensleitung (S. 34). Auch ansonsten seien die Planzahlen plausibel.

      Der Kapitalisierungszinssatz ist nach Auffassung des Landgerichts nicht zu korrigieren. Das Gericht weist auf die unterschiedlichen methodischen Herleitungen der Marktrisikoprämie und die divergierende Rechtsprechung insbesondere des LG München I hin (das bei Anwendung des Tax-CAPM eine Marktrisikoprämie von 5,0 % zugrunde legt). Im Ergebnis bleibt die Kammer jedoch dabei, dass auf die Empfehlung des FAUB zurückgegriffen werden könne (S. 78 ff.). Auch der angesetzte, aus einer Peer Group abgeleitete Betafaktor ist nach Ansicht des Gerichts nicht zu korrigieren (S. 81 ff).

      Gegen die erstinstanzliche Entscheidung können die Antragsteller innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde einlegen, über die das Oberlandesgericht Stuttgart entscheiden wird.

      LG Stuttgart, Beschluss vom 15. November 2018, Az. 31 O 130/15 KfH SpruchG
      Scherzer & Co. Aktiengesellschaft u.a. ./. Bucher Beteiligungsverwaltung GmbH (früher: Bucher Beteiligungsverwaltung AG)
      40 Antragsteller
      gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Maser, 70597 Stuttgart
      Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Bucher Beteiligungsverwaltung GmbH:
      Rechtsanwälte Menold Bezler Partnerschaft mbB, 70469 Stuttgart

      Dienstag, 20. November 2018

      Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der IVG Immobilien AG: Verhandlung am 5. April 2019

      von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

      In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der IVG Immobilien AG, Bonn, hat das Landgericht Köln Verhandlungstermin auf Freitag, den 5. April 2019, 10:30 Uhr anberaumt. Bei diesem Termin soll der Angemessenheitsprüfer angehört werden.

      LG Köln, Az. 82 O 8/18
      Jaeckel u.a. ./. Concrete Holding I GmbH
      58 Antragsteller
      gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Rainer Klocke, Klocke & Linkens Rechtsanwälte GbR, 50668 Köln
      Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Concrete Holding I GmbH:
      Rechtsanwälte Sidley Austin (CE) LLP, 80539 München 

      Montag, 19. November 2018

      Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Ncardia AG (vormals: Axiogenesis AG)

      Ncardia AG
      Köln
      (vormals Axiogenesis AG)


      Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der 
      Ncardia AG, Köln
      ISIN DE0006048267


      Die auf Verlangen der Ncardia SA als Hauptaktionär der Ncardia AG (nachfolgend „Gesellschaft“) einberufene außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 17. August 2018 hat den Ausschluss der Minderheitsaktionäre gem. § 327a AktG („Squeeze-out“) und die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Ncardia SA gegen Zahlung einer Barabfindung mit der dafür erforderlichen Mehrheit beschlossen. Dieser Beschluss wurde am 28. September 2018 in das Handelsregister der Gesellschaft beim Amtsgericht Köln unter HRB 34359 eingetragen. Damit ist der Ausschluss der Minderheitsaktionäre wirksam geworden.

      Gemäß dem Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Ncardia AG eine Barabfindung in Höhe von EUR 40,50 je auf den Inhaber lautender Stammaktie der Ncardia AG mit einem Nennbetrag in Höhe von EUR 1,00 je Aktie. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch den vom Landgericht Köln ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, geprüft und bestätigt.

      Die Barabfindung ist von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister an mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.

      Die Auszahlung der Barabfindung an die aufgrund des wirksam gewordenen Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Ncardia AG erfolgt Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien der Ncardia AG durch die M.M. Warburg & CO (AG & Co.) Kommanditgesellschaft auf Aktien, Hamburg, über die jeweilige Depotbank. Die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Ncardia AG brauchen hinsichtlich der Ausbuchung der Aktien und der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen. Die Entgegennahme der Barabfindung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Ncardia AG provisions- und spesenfrei.

      Köln, im November 2018

      Ncardia AG
      Der Vorstand

      Quelle: Bundesanzeiger vom 2. November 2018

      Bekanntmachung über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Integrata Aktiengesellschaft

      Qualification Star 2 GmbH
      Frankfurt am Main

      Bekanntmachung über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre
      der Integrata Aktiengesellschaft
      Stuttgart

      ISIN DE DE0006213101
      WKN 621310

      Die ordentliche Hauptversammlung der Integrata Aktiengesellschaft („Integrata“) vom 28. August 2018 hat die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Integrata („Minderheitsaktionäre“) auf die Hauptaktionärin, die Qualification Star 2 GmbH mit Satzungssitz in Frankfurt am Main, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen („Übertragungsbeschluss“).

      Der Übertragungsbeschluss ist am 6. November 2018 in das Handelsregister der Integrata beim Amtsgericht Stuttgart (HRB 721012) eingetragen und bekannt gemacht worden. Damit sind gemäß § 327e Abs. 3 Satz 1 AktG alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Integrata auf die Qualification Star 2 GmbH übergegangen.

      Gemäß des Übertragungsbeschlusses erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre eine von der Qualification Star 2 GmbH zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 16,00 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Integrata. Die festgelegte Barabfindung ist gemäß § 327b Abs. 2 AktG von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Integrata beim Amtsgericht Stuttgart an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen. Die Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Integrata ist am 6. November 2018 erfolgt.

      Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die Bader Förster Schubert GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berliner Straße 75, 63065 Offenbach am Main, als der vom Landgericht Stuttgart ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüferin geprüft und bestätigt.

      Die wertpapiertechnische Abwicklung der Barabfindung wird von der Baader Bank Aktiengesellschaft, Unterschleißheim, durchgeführt. Die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre brauchen für die Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen. Die Auszahlung des Barabfindungsbetrags an die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre erfolgt Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien der Integrata über die jeweilige Depotbank.

      Frankfurt am Main, im November 2018

      Qualification Star 2 GmbH
      Die Geschäftsführung

      Quelle: Bundesanzeiger vom 9. November 2018

      Spruchverfahren zur Verschmelzung der Prime Office REIT-AG auf die OCM ohne Zuzahlung beendet

      von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

      In dem Spruchverfahren zu der Verschmelzung der Prime Office REIT-AG auf die OCM German Real Estate Holding AG hatte das Landgericht München I die Spruchanträge als unbegründet zurückgewiesen und damit die begehrte Zuzahlung abgelehnt (Beschluss vom 21. August 2015, Az. 5 HK O 1913/14).

      Gegen diese Entscheidung hatten der gemeinsame Vertreter und vier Antragsteller Beschwerden eingelegt. Das OLG München hat nunmehr mit Beschluss vom 13. November 2018 diese Beschwerden verworfen (bezüglich des gemeinsamen Vertreters) bzw. zurückgewiesen. Die Gerichtskosten sowie die notwendigen außergerichtlichen Kosten der Beschwerdeführer trägt die Antragsgegnerin. 

      OLG München, Beschluss vom 13. November 2018, Az. 31 Wx 372/15
      LG München I, Beschluss vom 21. August 2015, Az. 5 HK 1913/14
      Vogel, E. u.a. ./. Prime Office AG
      39 Antragsteller
      gemeinsamer Vertreter: RA Sekera-Terplan, c/o Kempter Gierlinger & Partner, 80799 München
      Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, alstria Office Prime Portfolio GmbH & Co KG (zuvor: DO Deutsche Office AG):
      Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf

      Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der der Ventegis Capital AG ohne Erhöhung

      Berliner Effektengesellschaft AG
      Berlin

      Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG

      In dem aktienrechtlichen Spruchverfahren betreffend die Abfindung gemäß §§ 327a, 327b AktG aufgrund des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre der Ventegis Capital AG gibt die Berliner Effektengesellschaft AG gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG den rechtskräftigen Beschluss des Landgerichts Berlin vom 9. Februar 2016, Geschäftsnummer: 102 O 88/13.SpruchG, bekannt:

      Beschluss

      Geschäftsnummer: 102 O 88/13.SpruchG - 09.02.2016

      In dem aktienrechtlichen Spruchverfahren betreffend die Abfindung gemäß den §§ 327a, 327b AktG aufgrund des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre der Ventegis Capital AG

      1. - 46.  (...)
      - Antragsteller -

      47. des Rechtsanwalts Dr. Christoph Regierer, c/o RöverBrönnerSusat, Rankestraße 21, 10789 Berlin,
      - gemeinsamer Vertreter der außenstehenden Aktionäre -

      48. (...)
      - Antragstellerin -

      49. Berliner Effektengesellschaft AG, vertreten d.d. Vorstand, Kurfürstendamm 119, 10711 Berlin,

      - Antragsgegnerin -

      hat die Kammer für Handelssachen 102 des Landgerichts Berlin am 9. Februar 2016 durch den Vorsitzenden Richter am Landgericht Pade und die Handelsrichter Engler und Schuster beschlossen:

      1. Der Spruchverfahrensantrag der Antragstellerin zu 48. wird als unzulässig verworfen.

      2. Die Anträge der weiteren Antragsteller auf Bestimmung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 327f AktG werden zurückgewiesen.

      3. Die Antragsgegnerin hat die gerichtlichen Kosten des Verfahrens einschließlich der Vergütung und Auslagen des gemeinsamen Vertreters der außenstehenden Aktionäre zu tragen. Ein Ausgleich der außergerichtlichen Kosten der Verfahrensbeteiligten findet nicht statt.

      4. Der Geschäftswert für die Gerichtskosten und der Gegenstandswert für die Vergütung des gemeinsamen Vertreters der außenstehenden Aktionäre werden auf € 200.000,00 festgesetzt.“

      Berlin, im November 2018

      Berliner Effektengesellschaft AG
      Vorstand

      Quelle: Bundesanzeiger vom 14. November 2018

      Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der SQS Software Quality Systems AG: Bestellung des gemeinsamen Vertreters

      Landgericht Köln

      82 O 107/18

      Durch Beschluss der Hauptversammlung der SQS Software Quality Systems AG, Köln, vom 10. Juli 2018 sind die Aktien der Minderheitsaktionäre gemäß §§ 327a ff. AktG auf die Hauptaktionärin Assystem Deutschland Holding GmbH, München, (als Rechtsnachfolgerin der Assystem Services Deutschland GmbH, München) gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 9,39 je Stückaktie übertragen worden.

      Beim Landgericht Köln sind zum führenden Aktenzeichen 82 O 107/18 Anträge gemäß § 327 f AktG in Verbindung mit § 1 Nr. 3 SpruchG zur gerichtlichen Festsetzung einer höheren Barabfindung eingegangen.

      Als Vertreter der außenstehenden Aktionäre ist gemäß § 6 Abs. 1 S. 1 SpruchG bestellt worden:

      Rechtsanwalt Dr. Rainer Klocke,
      Klocke & Linkens Rechtsanwälte GbR
      Theodor-Heuss-Ring 20
      50668 Köln
      Telefon: +49 221 / 91 27 87-0
      Telefax: +49 221 / 13 62 57
      E-Mail: info@klocke-linkens.de
      Internet: www.klocke-linkens.de

      Quelle: Bundesanzeiger vom 12. November 2018

      LOTTO24 AG: Ankündigung eines Übernahme-Umtauschangebots an die Aktionäre der Lotto24 AG durch die ZEAL Network SE

      Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

      (Hamburg, 19. November 2018) Die ZEAL Network SE, London, ("ZEAL" oder die "Bieterin") hat dem Vorstand der Lotto24 AG, Hamburg, ("Lotto24"; ISIN: DE000LTT0243) heute mitgeteilt, dass sie die Entscheidung getroffen hat, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an alle Aktionäre der Lotto24 abzugeben. Danach beabsichtigt ZEAL, vorbehaltlich der endgültigen Bestimmung der Mindestpreise und der endgültigen Festlegungen in der Angebotsunterlage, im Tausch gegen je ca. 1,6 eingereichte Aktien der Lotto24 als Gegenleistung eine neue Aktie der ZEAL mit einem Nennbetrag von EUR 1,00 anzubieten. Das Umtauschverhältnis soll damit dem Verhältnis der volumengewichteten Durchschnittskurse der Aktien beider Gesellschaften während der letzten drei Monate vor dem heutigen Tag entsprechen. Die Aktien der ZEAL werden unter der ISIN GB00BHD66J44 im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) gehandelt. 

      Ebenfalls am heutigen Tag haben nach Mitteilung der ZEAL an Lotto24 und ZEAL wesentlich beteiligte Aktionäre (namentlich die Günther Gruppe, Working Capital sowie Jens Schumann (Mitglied des Aufsichtsrats von Lotto24)) mit ZEAL unwiderrufliche Verpflichtungsvereinbarungen zur Annahme des Übernahmeangebots geschlossen. Nach Angaben der ZEAL haben sich in diesem Rahmen Aktionäre, die zusammen insgesamt rund 65 % der Aktien und der Stimmrechte an Lotto24 halten, verpflichtet, die von ihnen jeweils gehaltenen Lotto24-Aktien im Rahmen des Übernahmeangebots der ZEAL anzudienen. 

      Die Bieterin hat weiter angekündigt, dass die Veröffentlichung der Angebotsunterlage unter der Bedingung stehen würde, dass die Aktionäre der ZEAL die folgenden Beschlüsse fassen: (i) Zustimmung zur Durchführung des Angebots, einschließlich des Erwerbs von Lotto24-Aktien von Mitgliedern des Supervisory Boards oder mit diesen verbundenen Personen, (ii) Ermächtigung des Executive Boards der ZEAL, eine Anzahl Aktien zuzuteilen, die zur Finanzierung des Angebots erforderlich ist und (iii) Zustimmung zu einer durch das Panel on Takeovers and Mergers erteilten Befreiung der Günther-Gruppe von der Verpflichtung, infolge der Durchführung des Angebots ein Erwerbsangebot für alle nicht von ihr gehaltenen Aktien der ZEAL zu machen. 

      Das Angebot soll nach Angaben der ZEAL im Einklang mit den in der Angebotsunterlage darzulegenden Regelungen und Bedingungen, unter anderem einer Mindestannahmequote von 50 % plus einer Aktie der Lotto24, durchgeführt werden. Abweichungen in den endgültigen Regelungen des Angebots von den mitgeteilten Bedingungen und Angaben behält sich die ZEAL im gesetzlich zulässigen Rahmen vor. 

      Die ZEAL hat der Lotto24 angeboten, in Verhandlungen über ein Business Combination Agreement einzutreten. Der Vorstand der Lotto24 sieht die ZEAL grundsätzlich als einen strategisch sinnvollen Partner für die weitere Entwicklung der Lotto24 an. Daher hat er beschlossen, die Verhandlungen über eine solche Vereinbarung aufzunehmen. 

      Vorstand und Aufsichtsrat der Lotto24 werden das Übernahmeangebot gemeinsam mit ihren Beratern sorgfältig prüfen und nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage eine begründete Stellungnahme abgeben.

      Sonntag, 18. November 2018

      BUWOG AG: Gesellschafterausschluss der BUWOG AG vom Firmenbuchgericht bewilligt

      Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

      Wien, 16. November 2018. Das Handelsgericht Wien hat den in der ordentlichen Hauptversammlung der BUWOG AG (BUWOG) am 2. Oktober 2018 beschlossenen Gesellschafterausschluss gemäß Gesellschafterausschlussgesetz (Squeeze-out) in das Firmenbuch eingetragen. Der Gesellschafterausschluss ist mit dem heutigen Tag wirksam. Daher sind heute alle Anteile der Minderheitsaktionäre von Gesetzes wegen auf den Hauptaktionär, die Vonovia SE, übergegangen. Die über diese Mitgliedschaftsrechte ausgegebenen Wertpapiere verbriefen nunmehr ausschließlich den Anspruch auf Auszahlung der Barabfindung. Die betroffenen Minderheitsaktionäre erhalten gemäß Beschluss der Hauptversammlung eine Barabfindung in Höhe von 29,05 Euro pro BUWOG-Aktie, die entsprechend den gesetzlichen Vorgaben ausgezahlt wird. Ein börslicher Handel mit BUWOG Aktien ist seit heute nicht mehr möglich.

      Über die BUWOG Group


      Die BUWOG AG, Hietzinger Kai 131, 1130 Wien, ist der führende deutsch-österreichische Komplettanbieter im Wohnimmobilienbereich und blickt auf eine mittlerweile 67-jährige Erfahrung zurück. Das Immobilienbestandsportfolio umfasst rund 49.300 Bestandseinheiten und befindet sich in Deutschland und Österreich. Neben dem Asset Management der eigenen Bestandsimmobilien wird mit den Geschäftsbereichen Property Sales und Property Development die gesamte Wertschöpfungskette des Wohnungssektors abgedeckt. Die Aktien der BUWOG AG sind seit Ende April 2014 an den Börsen in Frankfurt am Main, Wien und Warschau notiert. Hauptgesellschafterin der BUWOG AG ist die DAX 30 gelistete Vonovia SE, Deutschlands führendes bundesweit aufgestelltes Wohnungsunternehmen.

      Freitag, 16. November 2018

      BGH zum Beschwerdewert in Spruchverfahren

      Bundesgerichtshof zum Beschwerdewert in Spruchverfahren

      BGH, Beschluss vom 18.09.2018, Az. II ZB 15/17

      Leitsätze:

      a) Die Zulässigkeit einer vom Landgericht nicht zugelassenen Beschwerde nach § 12 SpruchG setzt voraus, dass der Wert des Beschwerdegegenstands 600 € übersteigt.

      b) Ist es aufgrund der Angaben des Beschwerdeführers nicht möglich, das Überschreiten der Mindestbeschwer festzustellen, geht dies zu seinen Lasten.

      c) Die Werte mehrerer gegen denselben Beschluss im Spruchverfahren erster Instanz gerichteter Beschwerden, die das gleiche Rechtsschutzziel verfolgen, sind bei der Berechnung des Werts des Beschwerdegegenstands nach § 61 FamFG zusammenzurechnen.


      Die Entscheidung betrifft das Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Ventegis Capital AG.

      Vorinstanzen:
      LG Berlin, 09.02.2016 - 102 O 88/13
      KG, 13.03.2017 - 2 W 6/16

      Nidda Healthcare GmbH: Bain Capital und Cinven geben Ergebnis ihres öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots für die noch ausstehenden STADA-Aktien bekannt

      - Rund 28,29 Prozent des Grundkapitals und der Stimmrechte von STADA innerhalb der Annahmefrist angedient

      - Die Nidda Healthcare GmbH wird nach Abwicklung des Delisting-Erwerbsangebots etwa 93,61 Prozent des Grundkapitals und der Stimmrechte von STADA halten


      - Vorstand von STADA hat Delisting der STADA-Aktien beantragt

      Frankfurt / München, 13. November 2018 - Die Nidda Healthcare GmbH (die "Bieterin" oder "Nidda Healthcare"), eine Holdinggesellschaft, die durch von Bain Capital Private Equity (Europe), LLP und Cinven Partners LLP beratene Fonds kontrolliert wird, hat am gestrigen Abend das Ergebnis ihres öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots (das "Angebot") für alle noch ausstehenden Aktien der STADA Arzneimittel AG ("STADA" oder die "Gesellschaft"), die nicht bereits unmittelbar von der Bieterin gehalten werden, bekanntgegeben. Der Bieterin wurden während der Annahmefrist, die am 8. November 2018 endete, rund 28,29 Prozent des Grundkapitals und der Stimmrechte von STADA, die nicht bereits unmittelbar von Bieterin gehalten werden, angedient. Zusammen mit den bereits unmittelbar von der Bieterin gehaltenen STADA-Aktien wird die Bieterin nach Abwicklung des Angebots rund 93,61 Prozent des Grundkapitals und der Stimmrechte von STADA halten. Die Abwicklung des Angebots wird spätestens am 28. November 2018 erfolgen. Das Angebot unterlag keinerlei Bedingungen und es wird keine weitere Annahmefrist geben.

      STADA hat mittlerweile sämtliche erforderliche Anträge für die Einstellung der Börsennotierung (Delisting) der STADA-Aktien gestellt.

      Die Angebotsunterlage und alle weiteren Informationen im Zusammenhang mit dem Angebot werden auf folgender Website veröffentlicht: www.niddahealthcare-angebot.de