Tion Renewables AG: Außerordentliche Hauptversammlung zum Squeeze-out am 22. Februar 2024

Der im letzten Jahr angekündigte Ausschluss der Minderheitsaktionäre soll auf den außerordentlichen Hauptversammlung am 22. Februar 2024 beschlossen werden. Auf der heute veröffentlichten Einladung steht der Squeeze-out als TOP 1 auf der Agenda: "Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Tion Renewables AG auf die Hopper BidCo GmbH (zukünftig: Boè AcquiCo GmbH) mit Sitz in Frankfurt am Main als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. Aktiengesetz" 

Die Hopper BidCo GmbH hatte die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Tion Renewables AG auf EUR 29,19 je Aktie festgelegt: https://spruchverfahren.blogspot.com/2024/01/tion-renewables-ag-hopper-bidco-gmbh.html

Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der cash.life AG: Verhandlungstermin am 18. Januar 2024 abgesagt

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren cash.life AG, Pullach, hat das LG München I den auf den 18. Januar 2024 angesetzten Verhandlungstermin wegen eines Trauerfalls abgesagt. Eine neuer Termin wird von Amts wegen bestimmt werden.  

Bei diesem Termin sollte der Abfindungsprüfer, Herr WP Dr. Frederik Ruthardt, Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellchaft, angehört werden.

LG München I, Az. 5 HK O 13521/22
Polygonal e.V. u.a. ./. cash.life AG
53 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA/StB Dr. Kai Altemann, München
Verfahrensbevollmächtigter der Antragsgegnerin: RA Patrick Wiedenroth, Darmstadt

AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA: AURELIUS Equity Opportunities kündigt Öffentliches Aktienerwerbsangebot an

- Preisspanne liegt zwischen EUR 15,36 und EUR 15,26, wobei die Obergrenze dem maximal zulässigen Rückerwerbspreis entspricht

- Annahmefrist beginnt am 17. Januar 2024 und endet, vorbehaltlich einer Verlängerung am 13. Februar 2024

- Bestpreisangebot und Gleichbehandlungsgrundsatz im Sinn der Aktionäre

-Erwerbsangebot limitiert auf maximal 6,6 Millionen Aktien

- Angediente Aktien sind ausschließlich zum Einzug bestimmt

Grünwald, 15. Januar, 2024 – Die AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA (ISIN DE000A0JK2A8, „Gesellschaft“) hat im Januar 2023 einen Segmentwechsel beschlossen. Die persönlich haftende Gesellschafterin der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft entschieden, den Aktionären ein öffentliches Aktienerwerbsangebot für bis zu 6,6 Millionen Aktien der Gesellschaft zu unterbreiten. Dieses basiert auf dem Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. September 2023.

Die festgelegte Kaufpreisspanne von EUR 15,36 bis EUR 15,26 liegt am maximal zulässigen oberen Ende der Angebotspreisspanne. Die Obergrenze entspricht dem maximal möglichen Rückerwerbspreis je Aktie gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung vom 20. September 2023. Der endgültige Kaufpreis je Aktie, wird nach Ablauf der Annahmefrist von der Gesellschaft aufgrund der erklärten Annahmen und unter Berücksichtigung der Vorgaben des Beschlusses der Hauptversammlung vom 20. September 2023 innerhalb der Angebotspreisspanne festgelegt. Der Höchstbetrag dieses öffentlichen Aktienerwerbsangebots beträgt EUR 80 Millionen.

Die Frist zur Annahme des Rückerwerbsangebots beginnt am 17. Januar 2024, 00:00 Uhr (MEZ) und endet, vorbehaltlich einer möglichen Verlängerung, voraussichtlich am 13. Februar 2024 um 24:00 Uhr (MEZ).

Das Rückerwerbsangebot bietet den Aktionären der Gesellschaft die Möglichkeit eines Ausstiegs. Die Ermächtigung der Hauptversammlung erlaubt es dem Management der Gesellschaft, eine Prämie von maximal 10 % auf den durchschnittlichen Handelspreis der letzten fünf Tage (gemessen am jeweiligen Tagesschlusskurs) anzubieten. Die gegenwärtige Angebotsspanne nutzt diesen Rahmen vollständig aus. Überdies liegt die Obergrenze der Angebotsspanne deutlich über dem gegenwärtigen Marktpreis.

Sofern die Gesamtzahl von Aktien der Gesellschaft, für die das Angebot angenommen wurde, die Anzahl der aufgrund der Ermächtigung zu erwerbenden Aktien überschreitet, werden die Annahmen verhältnismäßig berücksichtigt.

Die Gesellschaft wird die erworbenen Aktien schließlich basierend auf dem Hauptversammlungsbeschluss einziehen. Die Einziehung der Aktien wird nicht mit einer Kapitalherabsetzung einhergehen.

Weitere Informationen über das Öffentliche Aktienerwerbsangebot werden auf der Internetseite der AURELIUS Equity Opportunities im Bereich Investor Relations (https://www.aureliusinvest.de/aktienrueckerwerb2024), ab Mittwoch, 17.01.2024 um 00:00 Uhr, veröffentlicht.

Übernahmeangebot für Aktien der MARNA Beteiligungen AG

Bekanntmachung
gemäß §§ 35 Abs. 1 i.V.m. 10 Abs. 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieterin:
Enapter AG
Reinhardtstrasse 35, 10117 Berlin
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 735361

Zielgesellschaft:
MARNA Beteiligungen AG
Ziegelhäuser Landstraße 3, 69120 Heidelberg,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 733526

Aktien der MARNA Beteiligungen AG:
International Securities Identification Number (ISIN) DE000A0H1GY2

Am 4./6. Dezember 2023 hat die Technology Center Holding GmbH mit dem Sitz in Heide veröffentlicht, dass sie durch den käuflichen Erwerb von 452.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie die Kontrolle gemäß § 35 Abs. 1 i.V.m. § 29 Abs. 2 WpÜG über die MARNA Beteiligungen AG mit Sitz in Heidelberg („Zielgesellschaft“) und damit mittelbar auch Herr Ulf Torben Jörgensen, Heide, die Kontrolle im Sinne von §§ 35 Abs. 1 i.V.m. § 29 Abs. 2 WpÜG über die Zielgesellschaft erlangt hat.

Die Bieterin hat mit der Technology Center Holding GmbH am 12. Januar 2024 einen Poolvertrag zum Zwecke der einheitlichen Ausübung von Stimmrechten und der Sicherstellung des Einflusses der Poolmitglieder auf die Geschicke der Zielgesellschaft geschlossen und damit die Kontrolle gemäß § 35 Abs. 1 i.V.m. § 29 Abs. 2 WpÜG über die Zielgesellschaft erlangt. Der Poolvertrag umfasst die Stimmrechte aus den (i) 452.000 von der Technology Center Holding GmbH unmittelbar gehaltenen Aktien der Zielgesellschaft (entsprechend einem Anteil in Höhe von 30,12 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Zielgesellschaft) und (ii) 1.000 von der Bieterin unmittelbar gehaltenen Aktien der Zielgesellschaft (entsprechend einem Anteil in Höhe von 0,07 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Zielgesellschaft). Die Bieterin verfügt daher zum 12. Januar 2024 über insgesamt 30,19 % der Stimmrechte der Zielgesellschaft aus der Bieterin unmittelbar gehaltenen Aktien der Zielgesellschaft und der Bieterin nach § 30 Abs. 2 WpÜG zugerechneten Stimmrechten an der Zielgesellschaft.

Ebenso haben die BluGreen Company Limited, eine Private Company Limited by Shares nach dem Recht von Hong Kong mit Sitz in Hong Kong, eingetragen im Handelsregister (Registrar of Companies) von Hong Kong unter Business Registration Nummer 68245646, (der „Weitere Kontrollerwerber 1“), sowie Herr Sebastian-Justus Schmidt, geschäftsansässig 6/F Luk Kwok Centre, 72 Gloucester Road, Wan Chai, Hong Kong, der 100 % der Gesellschaftsanteile an dem Weiteren Kontrollerwerber 1 hält, (der „Weitere Kontrollerwerber 2“, zusammen mit dem Weiteren Kontrollerwerber 1 die „Weiteren Kontrollerwerber“) durch die vorgenannte Kontrollerlangung der Bieterin mittelbar die Kontrolle über die Zielgesellschaft erlangt. Denn der Weitere Kontrollerwerber 1 hält 65,14 % des Grundkapitals und der Stimmrechte an der Bieterin, so dass die Bieterin als sein Tochterunternehmen im Sinne von § 2 Abs. 6 WpÜG gilt. Auf Grund der Mehrheit der Stimmrechte des Weiteren Kontrollerwerbers 2 an dem Weiteren Kontrollerwerber 1, gilt die Bieterin mittelbar als sein Tochterunternehmen im Sinne von § 2 Abs. 6 WpÜG. Den Weiteren Kontrollerwerbern werden daher die Stimmrechte aus den 1.000 unmittelbar von der Bieterin gehaltenen Aktien der Zielgesellschaft nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 und Satz 3 WpÜG sowie die Stimmrechte aus den 452.000 unmittelbar von der Technology Center Holding GmbH mit dem Sitz in Heide gehaltenen Aktien der Zielgesellschaft nach § 30 Abs. 2 WpÜG zugerechnet.

Darüber hinaus halten weder die Bieterin noch die Weiteren Kontrollerwerber unmittelbar Aktien der Zielgesellschaft noch werden ihnen weitere Stimmrechte an der Zielgesellschaft gemäß § 30 WpÜG zugerechnet.

Diese Veröffentlichung gemäß § 35 Abs. 1 i.V.m. § 10 Abs. 3 WpÜG erfolgt im Namen der Bieterin und im Namen der Weiteren Kontrollerwerber.

Die Bieterin wird mit der Durchführung des Pflichtangebots auch die aus § 35 WpÜG resultierenden Verpflichtungen der Weiteren Kontrollerwerber erfüllen. Diese werden daher kein gesondertes Pflichtangebot für die Aktien der Zielgesellschaft veröffentlichen.

Die Bieterin und die Technology Center Holding GmbH mit dem Sitz in Heide (zusammen die „Bieterinnen“) werden gemeinsam eine Angebotsunterlage bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) einreichen und nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die BaFin gegenüber allen Aktionären der Zielgesellschaft gemäß § 35 Abs. 2 WpÜG ein Pflichtangebot zum Erwerb sämtlicher Aktien der Zielgesellschaft, die nicht unmittelbar von den Bieterinnen gehalten werden, zum gesetzlichen Mindestpreis abgeben (das „Angebot“). Insofern bilden die Bieterinnen eine sogenannte nachträgliche Bietergemeinschaft i.S.d. § 2 Abs. 4 WpÜG, wobei im Rahmen des Angebots jede der Bieterinnen eine Bieterin i.S.d. WpÜG bleibt und die sich für die ergebenden gesetzlichen Verpflichtungen eigenständig zu erfüllen hat.

Das Angebot wird zu den in der Angebotsunterlage festzulegenden Bestimmungen durchgeführt werden, wobei sich die Bieterinnen und die Weiteren Kontrollerwerber vorbehalten, dass die Bieterinnen in der Angebotsunterlage von den hier dargestellten Eckdaten abweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist.

Die Angebotsunterlage wird von den Bieterinnen gemäß §§ 35 Abs. 2 Satz 2, 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG im Internet unter https://www.technologycenter-holding.de unter der Rubrik Investor Relations veröffentlicht. Zudem wird ein Hinweis auf die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Bundesanzeiger bekannt gemacht.

Wichtiger Hinweis:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Zielgesellschaft. Inhabern von Aktien der Zielgesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Die Erweiterung des Bieterkreises wird keine Auswirkung auf die mit der Veröffentlichung der Kontrollerlangung durch die Technology Center Holding GmbH vom 4. Dezember 2023 in Gang gesetzte Frist zur Einreichung der Angebotsunterlage bei der BaFin haben.

Das Angebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere nach dem WpÜG und der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots (WpÜG-Angebotsverordnung) durchgeführt.

Berlin, 12. Januar 2024

Enapter AG

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Zur Meldung der Kontrollerlangung durch die Technology Center Holding GmbH:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/12/technology-center-holding-gmbh-meldet.html

Dubioses Kaufangebot für Linde-Aktien: Liquidator warnt vor dem falschen Angebot

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Depotkunden, die Linde-Aktien halten, erhielten kürzlich ein merkwürdiges Kaufangebot einer EM-Kapital-Invest GmbH für Aktien der Linde plc (WKN: A3D7VW, ISIN: IE000S9YS762), deutlich über den aktuellen Börsenkursen (was wirtschaftlich wenig sinnvoll ist). Die Linde-Aktionäre sollten die Aktien ohne Sicherung und Einschaltung eines Kreditinstituts übertragen ("Der Kaufpreis wird unverzüglich nach Eingang der Aktien auf ein vom Aktionär zu benennendes Bankkonto überwiesen.").

Der Liquidator der (angeblichen) Bieterin warnt im heutigen Bundesanzeiger ausdrücklich vor diesem Kaufangebot:  

"Der Liquidator der EM-Kapital-Invest GmbH i.L. stellt klar: Weder der frühere Geschäftsführer (Peter Küsters) noch der Liquidator noch sonst eine Person der EM-Kapital-Invest GmbH haben die Veröffentlichung vom 10.01.2024 ("Freiwilliges öffentliches Kaufangebot an die Aktionäre der Linde plc, WKN: A3D7VW, ISIN: IE000S9YS762" mit Unterzeichnung vom 08.01.2024) beim Bundesanzeiger zur Veröffentlichung beauftragt. Keine der vorgenannten Personen hat auch sonst irgendjemanden gegenüber ein solches Angebot abgegeben. Es ist auch nicht beabsichtigt, ein solches Angebot abzugeben oder diesbezügliche Angebote anzunehmen.

Sowohl der frühere Geschäftsführer Peter Küsters als auch der Liquidator der EM-Kapital-Invest GmbH haben Strafanzeige gestellt.

Die Internetseite em-kapital-invest.com wurde und wird nicht von der EM-Kapital-Invest GmbH i.L. betrieben. Die E-Mail peter@em-kapital-invest.com wurde und wird gleichfalls nicht von der Gesellschaft genutzt. 

Braunschweig, 12.01.2024

Der Liquidator"

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Hintergrund:

In der letzten Zeit gab es zahlreiche unseriöse Kaufangebote für Aktien, vor denen wir gewarnt hatten:

Zum unseriösen Kaufangebot für Aktien der Vantage TowersAG: https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/12/dubioses-kaufangebot-fur-aktien-der_84.html

Zum Kaufangebot für Aktien der Zapf Creation AG:  https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/12/dubioses-kaufangebot-fur-aktien-der.html

Zum Kaufangebot für Aktien der Aareal Bank AG:  https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/12/dubioses-kaufangebot-fur-aktien-der_7.html

Eine Firma Deeland hatte 2022/´23 für Aktien u.a. der TLG Immobilien AG, der Lotto24 AG und der EASY SOFTWARE AG ähnliche unseriöse Übernahmeangebote mit ebenfalls sehr hohen Mindestannahmesummen und den gleichen Rechtschreibfehlern ("Ag" statt "AG") veröffentlicht, siehe:

SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis: Weiteres unseriöses Kaufangebot für Aktien der TLG Immobilien AG

SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis: Update: Unseriöse öffentliche Kaufangebote durch Deeland Investments Ltd.

SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis: Unseriöse Kaufangebote an Aktionäre der Lotto24 AG und der TLG Immobilien AG?

SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis: Barabfindungsangebot für Aktien der EASY SOFTWARE AG

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen (wobei ADLER und Kabel Deutschland derzeit die größten anstehenden Fälle sind):

• Aareal Bank AG: aktienrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlantic BidCo GmbH
  

• ADLER Real Estate AG: Squeeze-out zu EUR 8,76 je Aktie zugunsten der Adler Group S.A., Hauptversammlung am 28. April 2023, Eintragung am 18. Oktober 2023 (Fristende: 18. Januar 2024)
  

• Aves One AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zu EUR 14,- je Aktie, ao. Hauptversammlung am 28. November 2023
  

• Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, erstinstanzlich vom LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 27. Oktober 2022 gebilligt, nach Beschwerden bevorstehende abschließende Entscheidung durch das OLG Frankfurt am Main (Az. 20 WPüG 1/23)

• CropEnergies AG: Delisting-Erwerbsangebot der Hauptaktionärin Südzucker AG, danach Squeeze-out?
  

• DISO Verwaltungs AG (zuvor: Matica Technologies AG, früher: Digital Identification Solutions AG): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Matica Technologies Group SA, Hauptversammlung am 26. Januar 2024

• EQS Group AG: Übernahmeangebot zu EUR 40,- 
  

• Halloren Schokoladenfabrik AG: Rechtsformwechsel in GmbH angekündigt

• Hamburger Hafen und Logistik AG (HHLA): erfolgreiches Übernahmeangebot, Squeeze-out?
  

• Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA: Verschmelzung auf die FinLab AG (Umtauschverhältnis: Für 12 Heliad-Aktien 5 FinLab-Aktien), Eintragung am 12. Oktober 2023 und Umfirmierung der verschmolzenen Gesellschaft in Heliad AG (Fristende: 12. Januar 2024), Aktionäre beider Gesellschaften sind antragsberechtigt
  

• InVision Aktiengesellschaft: Delisting-Erwerbsangebot
  

• Kabel Deutschland Holding AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Vodafone Vierte Verwaltungs AG, Eintragung am 11. Oktober 2023 in das Handelsregister der Kabel Deutschland Holding AG und am 16. Oktober 2023 in das Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft (Fristende: 16. Januar 2024)

• MISTRAL Media AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 22. September 2023
  

• OHB SE: Übernahmeangebot zu EUR 44,-, geplantes Delisting
  

• Ottakringer Holding AG: Squeeze-out, Hauptversammlung voraussichtlich Ende Januar 2024
  

• POLIS Immobilien AG: Squeeze-out, Eintragung am 22. November 2023 (Fristende: 22. Februar 2024)
  

• Schumag Aktiengesellschaft: Squeeze-out in Aussicht gestellt
  

• Software AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Mosel Bidco SE/Silver Lake, Delisting-Erwerbsangebot, Verkauf wesentlicher Unternehmensteile, bevorstehender Squeeze-out?

• SYNLAB AG: Übernahmeangebot zu EUR 10,-, Paul E. Singer/Elliott hält inzwischen 6,5 % an der SYNLAB AG

• Telefónica Deutschland Holding AG: öffentliches Erwerbsangebot der Telefónica Local Services GmbH, danach Squeeze-out?
  

• Tion Renewables AG (zuvor: Pacifico Renewables Yield AG) : Squeeze-out zugunsten der Hopper BidCo GmbH (EQT) zu EUR 29,19
  

• va-Q-tec AG: Zusammenschlussvereinbarung und erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting-Erwerbsangebot, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Hauptversammlung am 29. August 2023
  

• Vitesco Technologies Group AG: Übernahmeangebot der Schaeffler AG, Business Combination Agreement, Verschmelzung geplant

• vOffice SE: Squeeze-out, Hauptversammlung am 31. August 2023, Eintragung am 23. Oktober 2023 (Fristende 23. Januar 2024)
  

• Zapf Creation AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der MGAE Deutschland Holding AG (MGA/The Amended and Restated Larian Living Trust)
  

Gesucht werden noch Aktionäre bei der Squeeze-out-Fällen Bastfaserkontor AG und team agrar AG.

 

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

CropEnergies AG: CropEnergies mit deutlichem Umsatz- und Ergebnisrückgang in den ersten neun Monaten des Geschäftsjahrs 2023/24

Kapazitätsanpassungen in Werken vorgenommen

Mannheim, 10. Januar 2024 - Die CropEnergies AG, Mannheim, erwirtschaftete nach einem außerordentlich starken Vorjahr in den ersten neun Monaten des Geschäftsjahrs 2023/24 (1. März 2023 - 29. Februar 2024) einen Umsatz in Höhe von 943 (Vorjahr: 1.177) Millionen Euro. Das EBITDA ging deutlich auf 94 (Vorjahr: 267) Millionen Euro zurück, das operative Ergebnis reduzierte sich auf 61 (Vorjahr: 235) Millionen Euro.

Der Hauptgrund hierfür waren deutlich gesunkene Ethanolpreise und planmäßige Wartungsstillstände, aufgrund derer die Produktions- und Absatzmengen deutlich unter dem Vorjahresniveau lagen. Die Ethanolproduktion erreichte 722 (Vorjahr: 811) Tausend Kubikmeter.

Auch im 3. Quartal blieb der Umsatz mit 312 (Vorjahr: 328) Millionen Euro unter dem Vorjahreswert. Gesteigerte Absatzvolumina aufgrund höherer Produktionsmengen konnten die deutlich gesunkenen Absatzpreise für Ethanol nicht ausgleichen. Das operative Ergebnis erreichte 27 (Vorjahr: 56) Millionen Euro; dies entspricht einem EBITDA von 38 (Vorjahr: 66) Millionen Euro. Leicht verbesserte Rohstoffpreise konnten die Belastungen aus dem Erlösrückgang zwar nicht ausgleichen, jedoch verbesserte sich das Ergebnis im Vergleich zum 2. Quartal 2023/24.

Für das gesamte Geschäftsjahr 2023/24 erwartet CropEnergies einen Umsatz von 1,23 bis 1,25 (Vorjahr: 1,49) Milliarden Euro. Das operative Ergebnis soll zwischen 40 und 60 (Vorjahr: 251) Millionen Euro liegen. Dies entspricht einem EBITDA von 85 bis 105 (Vorjahr: 294) Millionen Euro. Die Ethanolpreise sind seit November 2023 stark zurückgegangen und notieren aktuell auf einem Niveau leicht oberhalb von 600 Euro pro Kubikmeter Ethanol. Vor diesem Hintergrund hat CropEnergies in den letzten Wochen Kapazitätsanpassungen in den Werken vorgenommen, die laufend überprüft werden.

CropEnergies geht weiterhin davon aus, dass die insbesondere im Vorjahr durch den Ukraine-Krieg erhöhten Volatilitäten auf den Absatz-, Rohstoff- und Energiemärkten aufgrund der jüngsten Eskalation im Nahen Osten sowie Unsicherheiten in der Umsetzung regulatorischer Rahmenbedingungen wieder zunehmen können. Die Einführung von E10 in weiteren europäischen Ländern deutet weiterhin auf einen stabilen Absatz von Kraftstoffethanol hin, dem jedoch unverändert hohe Importmengen gegenüberstehen.

Die Hauptaktionärin der CropEnergies AG, Mannheim, die Südzucker AG, Mannheim, hat am 19. Dezember 2023 ihre Entscheidung veröffentlicht, allen ausstehenden Aktionärinnen und Aktionären der CropEnergies AG ein freiwilliges Delisting-Erwerbsangebot zu unterbreiten. Beide Unternehmen haben diesbezüglich am 19. Dezember 2023 eine Delisting-Vereinbarung unterzeichnet. Alle Informationen im Zusammenhang mit dem Delisting-Erwerbsangebot sind unter folgendem Link verfügbar: www.powerofplants-offer.com.

Der vollständige Bericht für die ersten neun Monate des Geschäftsjahrs 2023/24 steht auf der CropEnergies-Webseite zum Download zur Verfügung.

Die CropEnergies AG

Nachhaltige, erneuerbare Produkte aus Biomasse - dafür steht CropEnergies. Unsere Produkte tragen zu einer klimafreundlichen Welt bei und sorgen dafür, dass fossile Kohlenstoffe dauerhaft im Boden bleiben und den Klimawandel nicht weiter antreiben.

Im Jahr 2006 in Mannheim gegründet, ist das Mitglied der Südzucker-Gruppe der führende europäische Hersteller von erneuerbarem Ethanol. Mit einer Produktionskapazität von 1,3 Mio. m3 Ethanol pro Jahr erzeugt CropEnergies an Standorten in Deutschland, Belgien, Großbritannien und Frankreich Neutralalkohol sowie technischen Alkohol (Ethanol) für eine breite Palette von Anwendungen: Nachhaltig produziertes Ethanol als Benzinersatz ist eine Antwort auf die zukünftigen Herausforderungen der klimafreundlichen Energieversorgung im Transportsektor. Dank hocheffizienter Produktionsanlagen reduziert unser Ethanol den CO2-Ausstoß über die gesamte Wertschöpfungskette um durchschnittlich über 70 Prozent im Vergleich zu fossilem Kraftstoff. Unser qualitativ hochwertiger Alkohol wird auch verwendet in der Getränkeherstellung, Kosmetika, pharmazeutischen Anwendungen, beispielsweise als Grundlage für Desinfektionsmittel, oder als Ausgangsstoff innovativer Biochemikalien.

Ebenso wichtig sind die entstehenden eiweißhaltigen Lebens- und Futtermittel als nachhaltige regionale Alternative zu emissionsintensiven Proteinimporten aus Übersee sowie biogenes Kohlendioxid. Dies wird unter anderem in der Getränkeherstellung genutzt und wird zukünftig ein wertvoller Ausgangsstoff für vielfältige Anwendungen im Verkehr und in der Industrie sein. So werden in unserer Kreislaufwirtschaft alle Rohstoffbestandteile verwertet.

Die CropEnergies AG (ISIN DE000A0LAUP1) ist an der Frankfurter Börse im regulierten Markt (Prime Standard) notiert.

Tion Renewables AG: Hopper BidCo GmbH legt Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Tion Renewables AG auf EUR 29,19 je Aktie fest

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Grünwald, 11. Januar 2024 – Die Hopper BidCo GmbH, eine indirekt von EQT Active Core Infrastructure SCSp gehaltene Erwerbsgesellschaft, hat heute gegenüber der Tion Renewables AG ihr förmliches Verlangen vom 24. Oktober 2023 hinsichtlich der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Tion Renewables AG auf die Hopper BidCo GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG bestätigt.

Die Hopper BidCo GmbH hat in diesem Zusammenhang konkretisierend mitgeteilt, dass sie die den Minderheitsaktionären als Gegenleistung für die Übertragung ihrer Aktien zu zahlende Barabfindung auf EUR 29,19 je Aktie der Tion Renewables AG festgelegt hat.

Das Wirksamwerden der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre hängt von dem zustimmenden Beschluss der Hauptversammlung der Tion Renewables AG und der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Tion Renewables AG ab. Der Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung soll in einer außerordentlichen Hauptversammlung der Tion Renewables AG gefasst werden, die voraussichtlich im Februar 2024 stattfinden wird.

Grünwald, 11. Januar 2024
Tion Renewables AG
Der Vorstand

sino AG | High End Brokerage: Beteiligungsunternehmen Trade Republic feiert 5. Jahrestag mit 4 Millionen Kunden und führt neue Debitkarte mit 1 Prozent Saveback Prämie für Kartenzahlungen ein

• Mit 4,0 % Zinsen auf das Cash des Kunden bietet Trade Republic außerdem eines der besten Zinsangebote in Europa – ohne irgendein Sternchen

Düsseldorf, 10.01.2024

Das Beteiligungsunternehmen Trade Republic Bank GmbH (Trade Republic) hatte am 6. Dezember 2023 eine Vollbanklizenz erhalten. Fünf Jahre nach der Abwicklung der allerersten Kundenorder, ist Trade Republic nun nach eigenen Angaben mit 4 Millionen Kunden und einem aktuellen Kundenvermögen von rund 35 Milliarden Euro Europas größter Broker und die führende europäischer Sparplattform.

Trade Republic wird zukünftig eine Visa Debitkarte anbieten, die Bezahlen und Sparen verbindet: Für jede Kartenzahlung erhalten Kunden 1,0 Prozent als Prämie in einen selbst gewählten Sparplan. Das ist einmalig in Deutschland. Zusätzlich können Kunden Zahlungsbeträge aufrunden und so mit jeder Zahlung investieren.

Die sino, die in 2017 erster Investor bei Trade Republic war, beurteilt diese Nachrichten außerordentlich positiv und ist für die weitere Entwicklung des Unternehmens sehr optimistisch. Die sino AG ist derzeit, über ihre 100 %-ige Tochtergesellschaft, die sino Beteiligungen GmbH, wirtschaftlich noch mit rund 2,3 % an Trade Republic beteiligt.

„Nach dem Erhalt der Vollbanklizenz freuen wir uns sehr über die wirklich sehr guten Nachrichten von Trade Republic, Europas größtem Broker. Unserer Überzeugung nach macht Trade Republic mit 4 % Zinsen, einem defacto allumfassenden Anlageuniversum und der neuen Debitkarte mit 1 % Saveback das beste Angebot für die Geldanlage von 340 Millionen Europäern in 17 Ländern. Wir sind sehr optimistisch für die weitere Entwicklung und insbesondere das Wachstum von Trade Republic. Wir gehen davon aus, dass unsere Beteiligung uns und unseren Aktionären auch in Zukunft noch viel Freude bereiten kann.“, erklären Ingo Hillen und Karsten Müller, die beiden Vorstände der sino AG.

Trade Republic hatte am 3. Juni 2022 im Rahmen einer erweiterten Finanzierungsrunde eine Kapitalerhöhung über rund 250 Millionen Euro beurkundet. Der Preis der neu ausgegebenen Anteile ist dabei auf Basis einer Pre-Money Bewertung von Trade Republic von 4,75 Milliarden Euro berechnet worden (vgl. ad hoc Nachricht vom 3. Juni 2022).

Die im Rahmen der erweiterten Finanzierungsrunde vereinbarte Handelssperre („Lock-up“) gegenüber allen Gesellschaftern für den Verkauf von Trade Republic Anteilen lief am 24.12.2023 ab.

Das Anteilspaket der sino würde, bei erwarteter Ausübung der vereinbarten Managementoptionen (vgl. ad hoc Mitteilung vom 16.04.2020) auf Basis des am 2. Juni 2022 für die im Rahmen der Kapitalerhöhung neu ausgegebenen Trade Republic Anteile, einen rechnerischen Wert von insgesamt EUR 119,1 Mio. Euro bzw. rund 51 Euro pro sino Aktie aufweisen. Dabei ist zu berücksichtigen, dass die Rechte der Trade Republic Bank GmbH Anteile der sino nicht vollständig identisch mit denen der Anteile sind, die im Rahmen der o.g. Kapitalerhöhung neu geschaffen wurden. Im Falle einer Aufgabe der verbleibenden Beteiligung der sino an der Trade Republic kann sich ein anderer, deutlich höherer oder deutlich niedrigerer, Wert realisieren.

Für weitere Fragen wenden Sie sich bitte an Ingo Hillen, Vorsitzender des Vorstands – ihillen@sino.de | 0211 3611–2040

PIERER Mobility AG: Rekordumsatz und Absatz in 2023

Ad hoc-Mitteilung gemäß Artikel 17 Verordnung (EU) Nr. 596/2014 (MAR)
Ad hoc-Mitteilung gemäß Art. 53 KR

Wels, 10. Jänner 2024

- Umsatz zwischen EUR 2.650 und 2.670 Mio. (+9%)

- Absatz: 381.634 Motorräder (+2%), 157.358 E-Bicycles & Fahrräder (+33%)

Rekordumsatz und Absatz in 2023 (vorläufige Zahlen)

PIERER Mobility rechnet für das abgelaufene Geschäftsjahr 2023 mit einem Konzernumsatz zwischen EUR 2.650 Mio. und EUR 2.670 Mio., was eine Erhöhung von rund 9 % gegenüber dem Vorjahr bedeutet.

Die Gruppe steigerte den Motorradabsatz im Geschäftsjahr 2023 auf 381.634 verkaufte Stück (+2%). In Europa lag der Absatz bei rund 140.000 Motorrädern und rund zwei Drittel der Motorräder (rd. 240.000) wurden in den Märkten außerhalb Europas, und hier insbesondere in Nordamerika, Indien und Australien, verkauft.

Darüber hinaus steigerte die Fahrrad-Division den Absatz um rund 33 % und setzte 157.358 E-Bicycles & Fahrräder (Vorjahr: 118.465) ab.

Die vorläufigen Kennzahlen der PIERER Mobility-Gruppe für das Geschäftsjahr 2023 werden am 29. Jänner 2024 veröffentlicht.

Über die Gruppe

Die PIERER Mobility AG ist die Dachgesellschaft für Europas führenden Hersteller motorisierter Zweiräder und produziert eine vollständige Premium-Markenpalette von KTM, GASGAS und Husqvarna Motorcycles. Mit ihrer Innovationskraft ist PIERER Mobility durch ihre Motorradmarken ein wegweisender Technologieführer für zweirädrige E-Mobilität. Das Premium-Markenangebot bietet weiters Hochleistungskomponenten der Marke WP sowie spezielle KTM X-BOW Hochleistungssportwagen.

Österreichischer OGH: Nachbesserungsrechte als Wette auf den Ausgang des Überprüfungsverfahrens

OGH, 18. April 2023, Az. 6 Ob 71/22t

Rechtssatz:

Mit Nachbesserungszertifikaten ist das Recht auf Auszahlung der sich aus dem Überprüfungsverfahren ergebenden Zuzahlung verbunden, nicht aber Schadenersatzansprüche gegen den Hauptaktionär, etwa wegen allfälliger Verletzung des Gleichbehandlungsgebots.

Die klagende Partei ist eine auf Nachbesserungsrechte spezialisierte Beteiligungsgesellschaft. Die beklagte Partei war Hauptaktionärin einer AG, deren Hauptversammlung 2007 beschloss, die Minderheitsaktionäre mittels eines Squeeze-outs gegen Zahlung einer Barabfindung aus der Gesellschaft auszuschließen. Einige der ausgeschlossenen Aktionäre bekämpften diesen Beschluss mit einer Anfechtungsklage. Mit diesen schloss die Hauptaktionärin daraufhin einen Vergleich, in dem sie sich zur Zahlung von EUR 137,94 pro Aktie verpflichtete. Beim Handelsgericht Wien ist ein noch laufendes Verfahren zur Überprüfung der Angemessenheit dieser Barabfindung anhängig.

Aufgrund der Einleitung dieses Überprüfungsverfahrens wurde jedem Aktionär ein Wertpapier mit ISIN – und damit ein Nachbesserungsrecht – eingebucht. Eine Investmentbank erwarb diese Nachbesserungsrechte und verkaufte sie 2018 an die klagende Beteiligungsgesellschaft. Diese war der Ansicht, dass als Inhalt des Kaufvertrags auch alle mit den Nachbesserungsrechten verbundenen Rechte übergehen. Die Beteiligungsgesellschaft begehrte nun von der Hauptaktionärin die Aufzahlung auf jenen Betrag, den die klagenden Minderheitsaktionäre im Zuge des Vergleichs erhielten. Die Hauptaktionärin verletze den Grundsatz der Gleichbehandlung zwischen Aktionären und mache sich daher schadenersatzpflichtig.

Der österreichische Oberste Gerichtshof (OGH) wies die Klage ab: Die Vertragsparteien gingen im Regelfall nicht davon aus, dass mit der Übertragung eines Wertpapiers auch andere Ansprüche des ehemaligen Aktionärs als eine eventuelle Nachzahlung aufgrund des Überprüfungsverfahrens auf den Erwerber übergehen. Beim Handel mit Nachbesserungsrechten liege eine Wette auf den Ausgang des laufenden Preisüberprüfungsverfahrens vor: Der Käufer hoffe auf einen für ihn positiven Ausgang des Überprüfungsverfahrens, der Veräußerer wolle hingegen seinen potenziellen Anspruch “versilbern” und den von ihm gewünschten Betrag erhalten. Der Erwerb von Nachbesserungszertifikaten bringt daher nicht das Recht mit sich, Schadenersatzansprüche gegen den Hauptaktionär – etwa wegen allfälliger Verletzung des Gleichbehandlungsgebot – geltend zu machen.

Anmerkung von RA Martin Arendts, M.B.L.-HSG:

In den meisten österreichischen Squeeze-out-Fällen werden den enteigneten Minderheitsaktionären für die Nachbesserungsrechte Wertpapiere mit eigener ISIN eingebucht. Dies hat erhebliche Vorteile bei länger laufenden Verfahren (vielfach über 10 Jahre), bei denen ein Nachweis aus unterschiedlichen Gründen schwierig sein kann (Wechsel der Depotbank, kürzere Aufbewahrungsfristen, Erbfall etc.). Auch ermöglicht dies ein "Versilbern" (so die bildliche Terminologie des OGH) durch den Inhaber (der nicht länger auf eine Zahlung warten kann oder will) bzw. umgekehrt eine Investitionsmöglichkeit in Nachbesserungsrechte als eigene Anlageklasse ("Wette" auf den Verfahrensausgang, nicht korrelierend zu den Aktienmärkten). In Deutschland ist die für Aktionäre vorteilhafte Vergabe einer eigenen Wertpapierkennnummer für Nachbesserungsrechte bislang an Clearstream gescheitert. 

Commerzbank AG: Bekanntmachung nach Art. 5 Abs. 1 lit. a) der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 und Art. 2 Abs. 1 der Delegierten Verordnung (EU) Nr. 2016/1052 / (Aktienrückkaufprogramm 2024)

Kapitalmarktinformation | 9 Januar 2024 13:45

Die Commerzbank AG hat nach Erhalt der regulatorischen Zustimmungen mit einer Ad hoc-Mitteilung vom 20. Dezember 2023 angekündigt, ab Januar 2024 einen Rückkauf eigener Aktien (ISIN: DE 000 CBK 1001) durchführen zu wollen. Der Vorstand der Commerzbank AG hat am 9. Januar 2024 beschlossen, den Aktienrückkauf zu einem Gesamtkaufpreis (mit Erwerbsnebenkosten) von bis zu EUR 600 Mio. ("Aktienrückkaufprogramm 2024") vorzunehmen. Der Rückkauf über den Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse beginnt am 10. Januar 2024 und erfolgt innerhalb des Zeitraums bis spätestens zum 4. April 2024. Zweck des Aktienrückkaufs ist die Verringerung des Grundkapitals der Commerzbank AG. Die zurückgekauften Aktien der Commerzbank AG werden daher eingezogen.

Das Aktienrückkaufprogramm 2024 wird auf der Grundlage der Ermächtigung der ordentlichen Hauptversammlung der Commerzbank AG vom 13. Mai 2020 durchgeführt. Danach ist die Commerzbank AG gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 12. Mai 2025 eigene Aktien bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Commerzbank AG zu erwerben. Unter Berücksichtigung des im Juni 2023 durchgeführten Aktienrückkaufprogramms können daher gemäß dieser Ermächtigung derzeit noch bis zu Stück 113.101.458 Aktien zurückgekauft werden. Beim Erwerb der Aktien der Commerzbank AG über die Börse darf der gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der Commerzbank-Aktie im Xetra-Handel bzw. in einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den dem jeweiligen Erwerb vorangehenden drei Handelstagen um nicht mehr als 10% überschreiten und um nicht mehr als 20% unterschreiten.

Der Erwerb eigener Aktien im Rahmen des Aktienrückkaufprogramms erfolgt unter Beauftragung eines Kreditinstituts, wobei das Kreditinstitut die erworbenen Aktien an die Commerzbank AG weiterverkauft. Es ist vorgesehen, dass das beauftragte Kreditinstitut seine Entscheidungen über den Zeitpunkt des Erwerbs von Aktien der Commerzbank AG entsprechend Art. 4 Abs. 2 lit. b) der Delegierten Verordnung (EU) 2016/1052 der Kommission vom 8. März 2016 („Delegierte Verordnung (EU) 2016/1052“) unabhängig und unbeeinflusst von der Commerzbank AG trifft. Die Commerzbank AG wird insoweit keinen Einfluss auf die Entscheidungen des Kreditinstituts nehmen.

Die Commerzbank AG wird den Erwerb im Einklang mit Art. 5 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 sowie den Bestimmungen der Delegierten Verordnung (EU) 2016/1052 und auf Grundlage der zuvor genannten Ermächtigung der Hauptversammlung der Commerzbank AG vom 13. Mai 2020 durchführen. Das mit dem Erwerb von Aktien der Commerzbank AG beauftragte Kreditinstitut wurde von der Commerzbank AG entsprechend verpflichtet.

Die Aktien der Commerzbank AG werden zu Marktpreisen im Einklang mit den Handelsbedingungen gemäß Art. 3 der Delegierten Verordnung (EU) 2016/1052 erworben. Insbesondere werden die Aktien der Commerzbank AG nicht zu einem Kurs erworben, der über dem des letzten unabhängig getätigten Abschlusses oder (sollte dieser höher sein) über dem des derzeit höchsten unabhängigen Angebots auf dem Handelsplatz, auf dem der Kauf stattfindet, liegt. Darüber hinaus wird die Commerzbank AG an einem Handelstag nicht mehr als 25% des durchschnittlichen täglichen Aktienumsatzes auf dem Handelsplatz, auf dem der Kauf erfolgt, erwerben. Der durchschnittliche tägliche Aktienumsatz wird berechnet auf Basis des durchschnittlichen täglichen Handelsvolumens während der 20 Börsentage vor dem jeweiligen Kauftermin.

Das Aktienrückkaufprogramm 2024 kann, soweit erforderlich und rechtlich zulässig, jederzeit ausgesetzt und auch wieder aufgenommen werden.

Informationen zu den mit dem Aktienrückkaufprogramm 2024 zusammenhängenden Geschäften werden spätestens am Ende des siebten Handelstages nach dem Tag der Ausführung solcher Geschäfte gemäß Art. 2 Abs. 3 der Delegierten Verordnung (EU) 2016/1052 angemessen bekanntgegeben. Darüber hinaus wird die Commerzbank AG die bekanntgegebenen Geschäfte auf ihrer Website im Bereich "Investor Relations" (www.investor-relations.commerzbank.com) veröffentlichen und dafür sorgen, dass die Informationen ab dem Tag der Bekanntgabe mindestens fünf Jahre öffentlich zugänglich bleiben.

BAVARIA Industries Group AG: BAVARIA beschließt wieder Rückkauf eigener Aktien

9.1.2024 Pressemitteilung

Der Vorstand der Münchner Industrieholding BAVARIA Industries Group AG plant ein Delisting der Aktien. Die Aktionäre können der Gesellschaft im Rahmen des Rückkaufangebotes die Aktien andienen. Dabei richtet sich der Kaufpreis nach dem durchschnittlichen Aktienkurs der letzten 6 Monate. In der Zeit vom 15. Januar 2024 bis zum 30. Januar 2024 können auf Grundlage des Beschlusses der Hauptversammlung vom 25. August 2023 bis zu 309.505 Stück Aktien von allen BAVARIA Industries Group AG-Aktionären zum Preis von EUR 87 verkauft werden. Die zurückerworbenen Aktien können zu allen im Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vorgesehenen Zwecken verwendet werden.

Das Angebot bezieht sich auf insgesamt bis zu 309.505 BAVARIA Industries Group-Stückaktien, was 6,6 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft entspricht.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Annahmefrist zu verlängern. Sollte sie sich dafür entscheiden, wird sie dies vor Ablauf der Annahmefrist bekannt geben. Die Vorschriften des WpÜG finden auf dieses Angebot keine Anwendung, und damit auch nicht dessen Regelungen über eine mögliche Verlängerung der Annahmefrist.

Weitere Informationen über BAVARIA Industries Group AG und die Angebotsunterlage finden Sie unter www.baikap.de.

Für weitere Fragen steht Ihnen gerne zur Verfügung:

BAVARIA Industries Group AG

Schaeffler AG begibt erfolgreich Anleihen zur Finanzierung des Erwerbs der Vitesco-Aktien

NICHT ZUR VERÖFFENTLICHUNG ODER VERTEILUNG IN DEN VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, KANADA, SÜDAFRIKA ODER JAPAN 

- Anleiheemission mit einem Gesamtvolumen von 1,1 Milliarden Euro in zwei Tranchen mit Laufzeiten von zweieinhalb und fünfeinhalb Jahren

- Emissionserlöse dienen im Wesentlichen der Refinanzierung des Erwerbs der Vitesco-Aktien

- Anleihen mehrfach überzeichnet

- Öffentliches Erwerbsangebot an die Vitesco-Aktionäre mit Gegenleistung von rund 1,1 Milliarden Euro am 5. Januar 2024 erfolgreich vollzogen

Herzogenaurach | 9. Januar 2024 | Die Schaeffler AG („Schaeffler“) hat gestern erfolgreich Unternehmensanleihen in einem Gesamtvolumen von 1,1 Milliarden Euro bei internationalen Investoren platziert. Die Platzierung der Anleihen erfolgte unter dem aktuellen Debt-Issuance-Programm der Schaeffler AG und setzt sich aus zwei Anleihetranchen zusammen.

500 Millionen Euro 4,500 % Anleihe, fällig am 14. August 2026

600 Millionen Euro 4,750 % Anleihe, fällig am 14. August 2029

Aufgrund der starken Investorennachfrage war die Anleiheplatzierung mehrfach überzeichnet.

Die Emissionserlöse werden im Wesentlichen zur Refinanzierung der bisherigen Brückenfinanzierung des am 5. Januar 2024 erfolgreich vollzogenen Erwerbsangebots für alle ausstehenden Aktien der Vitesco Technologies Group AG („Vitesco“) eingesetzt.

Die Ausgabe der neuen Anleihen ist für den 15. Januar 2024 vorgesehen. Die Anleihen werden am Regulierten Markt der Luxemburger Wertpapierbörse notiert. Als Aktive Joint Bookrunner für die Platzierung der Anleihen agierten BNP Paribas, BofA Securities, Citigroup und Deutsche Bank, die bereits den Syndizierungsprozess für die Brückenfinanzierung begleitet hatten.

Claus Bauer, Vorstand für Finanzen und IT der Schaeffler AG, sagte: „Mit der Anleiheemission sichern wir die Finanzierung des Erwerbs der Vitesco-Aktien frühzeitig nachhaltig ab. Die überdurchschnittlich hohe Nachfrage und das große Vertrauen der Investoren in Schaeffler belegen eindrucksvoll, dass sie die finanzielle Stabilität von Schaeffler schätzen und den Unternehmenszusammenschluss mit Vitesco unterstützen.“

Öffentliches Erwerbsangebot für die Vitesco-Aktien erfolgreich vollzogen

Am 5. Januar 2024 erfolgte der Vollzug des öffentlichen Erwerbsangebots für alle ausstehenden Aktien der Vitesco und die Zahlung der Angebotsgegenleistung von 94 Euro je Aktie, die Schaeffler innerhalb der Annahmefrist angedient wurde. Im Zuge dessen hat sich Schaeffler 29,88 Prozent der Vitesco-Aktien gesichert, die Höhe der Angebotsgegenleistung insgesamt belief sich auf rund 1,1 Milliarden Euro. Zusammen mit dem 49,94-prozentigen Anteil der IHO Holding, der strategischen Management-Holding der Familie Schaeffler (die Schaeffler auf Grund einer „Acting in Concert“ Vereinbarung zugerechnet werden), verfügt Schaeffler nach Vollzug des Erwerbsangebots über 79,82 Prozent des Grundkapitals und der Stimmrechte an Vitesco.

Klaus Rosenfeld, Vorsitzender des Vorstands der Schaeffler AG, sagte: „Mit dem Vollzug des Erwerbsangebots und der sehr erfolgreichen Anleiheemission haben wir den ersten wichtigen Schritt zum Zusammenschluss von Schaeffler und Vitesco erfolgreich umgesetzt. Wir freuen uns über die positive Resonanz der Kapitalmärkte, die eindrucksvoll bestätigt, dass unser Plan, eine führende Motion Technology Company zu schaffen, angenommen und unterstützt wird.“

Hier finden Sie Pressefotos von Klaus Rosenfeld und Claus Bauer: www.schaeffler.com/de/executive-board

Zukunftsgerichtete Aussagen und Prognosen

Bei bestimmten Aussagen in dieser Pressemitteilung handelt es sich um zukunftsgerichtete Aussagen. Zukunftsgerichtete Aussagen sind naturgemäß mit einer Reihe von Risiken, Unwägbarkeiten und Annahmen verbunden, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Entwicklungen von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder implizierten Ergebnissen oder Entwicklungen in wesentlicher Hinsicht abweichen. (...)

Rechtliche Hinweise: Bond Emission

Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren dar. Weder diese Veröffentlichung noch deren Inhalt dürfen für ein Angebot in irgendeinem Land zu Grunde gelegt werden.

Diese Veröffentlichung ist eine Werbung im Sinne der Verordnung (EU) 2017/1129 und der zugrunde liegenden Gesetzgebung. Der Basisprospekt zum Debt-Issuance-Programm ist auf der Website der Luxemburger Börse unter https://www.bourse.lu/programme/Programme-Schaeffler/14509 verfügbar, und die endgültigen Bedingungen zu den Schuldverschreibungen werden nach ihrer Veröffentlichung dort verfügbar sein.

Diese Pressemitteilung stellt kein Angebot zum Verkauf oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten dar. (...)

Rechtliche Hinweise: Freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot der Schaeffler AG an die Aktionäre der Vitesco Technologies Group AG

Diese Veröffentlichung dient ausschließlich Informationszwecken über das freiwillige öffentliche Erwerbsangebot („Erwerbsangebot“) der Schaeffler AG („Schaeffler“) für alle Aktien der Vitesco Technologies Group AG („Vitesco“ oder die „Gesellschaft“) und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren von Vitesco dar. Verbindlich für sämtliche das Erwerbsangebot betreffende Bestimmungen ist allein die von Schaeffler nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) veröffentlichte Angebotsunterlage („Angebotsunterlage“). Investoren und Inhabern von Wertpapieren von Vitesco wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Erwerbsangebot stehenden Bekanntmachungen (einschließlich der Angebotsänderung) zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden.   (...)

Schaeffler Gruppe – We pioneer motion

Seit über 75 Jahren treibt die Schaeffler Gruppe zukunftsweisende Erfindungen und Entwicklungen im Bereich Motion Technology voran. Mit innovativen Technologien, Produkten und Services in den Feldern Elektromobilität, CO₂-effiziente Antriebe, Fahrwerkslösungen, Industrie 4.0, Digitalisierung und erneuerbare Energien ist das Unternehmen ein verlässlicher Partner, um Bewegung effizienter, intelligenter und nachhaltiger zu machen – und das über den kompletten Lebenszyklus hinweg. Die Motion Technology Company produziert Präzisionskomponenten und Systeme für Antriebsstrang und Fahrwerk sowie Wälz- und Gleitlagerlösungen für eine Vielzahl von Industrieanwendungen. Im Jahr 2022 erwirtschaftete die Unternehmensgruppe einen Umsatz von 15,8 Milliarden Euro. Mit zirka 84.000 Mitarbeitenden ist die Schaeffler Gruppe eines der weltweit größten Familienunternehmen. Mit mehr als 1.250 Patentanmeldungen belegte Schaeffler im Jahr 2022 laut DPMA (Deutsches Patent- und Markenamt) Platz vier im Ranking der innovationsstärksten Unternehmen Deutschlands.

Infineon Technologies AG: Gerichtlich bestellter Sachverständiger legt Gutachten im Qimonda-Rechtsstreit vor

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Neubiberg, 8. Januar 2024

In dem seit Ende 2010 am Landgericht München I anhängigen Rechtsstreit zwischen dem Insolvenzverwalter der Qimonda AG und der Infineon Technologies AG hat der gerichtlich bestellte Sachverständige nunmehr sein Gutachten vorgelegt.

2006 hatte Infineon das Speichergeschäft ausgegliedert und im Wege zweier Sacheinlagen in Qimonda eingebracht. Anfang 2009 stellte Qimonda beim Amtsgericht München Insolvenzantrag.

Der Insolvenzverwalter behauptet u.a., dass das von Infineon ausgegliederte Speichergeschäft nicht werthaltig gewesen sei, und klagt auf Erstattung der Differenz zu den Ausgabebeträgen der an Infineon im Zuge der Ausgliederung von Qimonda ausgegebenen Aktien.

Für den Geschäftsbereich Inland ermittelt der Sachverständige einen negativen Wert von -72,3 Millionen Euro und für den Geschäftsbereich Ausland einen negativen Wert von -1.045,4 Millionen Euro. Damit liegt der vom Sachverständigen ermittelte Wert des von Infineon in Qimonda eingebrachten Speichergeschäfts um einen Betrag von 1.717,7 Millionen Euro unter den für die Sacheinlagen maßgeblichen Werten von insgesamt 600 Millionen Euro.

Die Vorlage des Gutachtens stellt einen Zwischenschritt im anhängigen Rechtsstreit dar.

Die Höhe einer möglichen Haftung von Infineon ist von weiteren Aspekten abhängig. Insbesondere kann der Wert eingebrachter haftungsbeschränkter Geschäftsanteile grundsätzlich nicht negativ sein, wie auch im Gutachten ausgeführt wird. Dies würde die Differenzhaftung für den Geschäftsbereich Ausland erheblich, nämlich um 1.045,4 Millionen Euro, reduzieren.

Nicht Gegenstand dieses Gutachtens war zudem die Ermittlung der Liquidationswerte, die nach Auffassung von Infineon mindestens die für die Sacheinlagen erforderlichen Werte erreichen und damit die vom Insolvenzverwalter behauptete Differenzhaftung ausschließen.

Infineon wird das nun vorgelegte Gutachten im Einzelnen prüfen.

Zum 30. September 2023 wurden im Zusammenhang mit Qimonda Rückstellungen von insgesamt 212 Millionen Euro bilanziert.

Derzeit ist nicht absehbar, wann es zu einer erstinstanzlichen gerichtlichen Entscheidung kommen wird.

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BUWOG AG: Gremium bereitet Bericht vor - Möglicher Interessenkonflikt bei dem Sachverständigen?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zu dem Gesellschafterausschluss (Squeeze-out) bei der BUWOG AG zugunsten der Vonovia SE bereitet das Gremium seinen abschließenden Bericht vor, nachdem eine vergleichsweise Beilegung nicht möglich war.

Die Verfahrenbevollmächtigten der Antragsgegnerin haben kürzlich darauf hingewiesen, dass die Kanzlei des von dem Gremium beauftragten Sachverständige FH-Hon.Prof. MMag. Alexander Enzinger, die Rabel & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft, seit dem 11. November 2023 Teil von Deloitte Österreich und damit des weltweiten Deloitte-Netzwerks ist. Rabel & Partner firmiert seitdem als "a Deloitte business".

Deloitte Deutschland als Teil dieses Netzwerks berät die Antragsgegnerin schon seit längerer Zeit, insbesonders bei einer forensischen Untersuchung bezüglich der Handwerkerorganisation bei dem deutschen Immobilienportfolio, bei der Implementierung der CSRD-Richtlinie, bei der Beteiligungsbewertung und bei der Steuerberatung im Bereich Development Deutschland. Der vom Gremium daraufhin um Äußerung gebetene Sachverständige Enzinger weist darauf hin, dass es keine wirtschaftlichen und kapitalmäßigen Verflechtungen zwischen Deloitte Österreich (nunmehrige Firma des Sachverständigen als Partner und Gesellschafter der Deloitte Services Wirtschaftsprüfungs GmbH) und Deloitte Deutschland gebe. Allerdings seien österreichische Deloitte-Gesellschaften für Konzerngesellschaften des BUWOG-Konzerns tätig. Die Erstattung seines Sachverständigen-Gutachtens vom 31. Januar 2021 und seines Ergänzungsgutachtens vom 27. Oktober 2021 lägen allerdings davor. Seit seiner im Dezember 2023 erlangten Kenntnis von Beratungsleistungen an die Antragsgegnerin und mit ihr verbundenen Unternehmen betrachte er sich allerdings als befangen.   

Der Sachverständige hatte in seinem Gutachten vom Januar 2021 den von Vonovia angebotenen Betrag von EUR 29,05 pro BUWOG-Aktie als nicht angemessen beurteilt, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/03/uberprufungsverfahren-zum-squeeze-out.html. Er kam in seinem ersten Gutachten auf einen Wert von EUR 32,13 je BUWOG-Aktie (Szenario A) bzw. EUR 34,52 (Szenario B). Die beiden Szenarien unterscheiden sich bei der Zurechnung der Synergieeffekte und der Integrationskosten auf die beiden Gesellschaften, wobei es sich nach Ansicht des Sachverständigen um eine Rechtsfrage handelt. In seinem auf Bitte des Gremiums vorgelegten Ergänzungsgutachten vom 27. Oktober 2021 geht er auf das Vorbringen der Beteiligten ein und kommt zu einer noch etwas höheren Bandbreite zwischen EUR 32,24 je BUWOG-Aktie (Szenario A) bzw. EUR 34,58 (Szenario B). Die Vonovia SE hatte als Barabfindung lediglich EUR 29,05 je Aktie angeboten.

Gremium, Gr 3/19
Handelsgericht Wien, FN 349794 d, Az. 74 Fr 20749/18 m
Obert u.a. ./. Vonovia SE
gemeinsame Vertreterin: BINDER GÖSSWANG Rechtsanwälte GmbH, A-1010 Wien
Auftragsgutachterin: Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ebner Stolz GmbH & Co KG
sachverständige Prüferin: Grant Thornton Unitreu GmbH

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Freshfields Bruckhaus Deringer Rechtsanwälte, Wien (RA Thomas Zottl, RA Dr. Thomas Kustor)

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen (wobei ADLER und Kabel Deutschland derzeit die größten anstehenden Fälle sind):

• Aareal Bank AG: aktienrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlantic BidCo GmbH
  

• ADLER Real Estate AG: Squeeze-out zu EUR 8,76 je Aktie zugunsten der Adler Group S.A., Hauptversammlung am 28. April 2023, Eintragung am 18. Oktober 2023 (Fristende: 18. Januar 2024)
  

• Aves One AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zu EUR 14,- je Aktie, ao. Hauptversammlung am 28. November 2023
  

• Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, erstinstanzlich vom LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 27. Oktober 2022 gebilligt, nach Beschwerden bevorstehende abschließende Entscheidung durch das OLG Frankfurt am Main (Az. 20 WPüG 1/23)

• CropEnergies AG: Delisting-Erwerbsangebot, danach Squeeze-out?
  

• DISO Verwaltungs AG (zuvor: Matica Technologies AG, früher: Digital Identification Solutions AG): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Matica Technologies Group SA, Hauptversammlung am 26. Januar 2024

• EQS Group AG: Übernahmeangebot zu EUR 40,- 
  

• Halloren Schokoladenfabrik AG: Rechtsformwechsel in GmbH angekündigt

• Hamburger Hafen und Logistik AG (HHLA): erfolgreiches Übernahmeangebot, Squeeze-out?
  

• Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA: Verschmelzung auf die FinLab AG (Umtauschverhältnis: Für 12 Heliad-Aktien 5 FinLab-Aktien), Eintragung am 12. Oktober 2023 und Umfirmierung der verschmolzenen Gesellschaft in Heliad AG (Fristende: 12. Januar 2024)
  

• InVision Aktiengesellschaft: Delisting-Erwerbsangebot
  

• Kabel Deutschland Holding AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Vodafone Vierte Verwaltungs AG, Eintragung am 11. Oktober 2023 in das Handelsregister der Kabel Deutschland Holding AG und am 16. Oktober 2023 in das Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft (Fristende: 16. Januar 2024)

• MISTRAL Media AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 22. September 2023
  

• OHB SE: Übernahmeangebot zu EUR 44,-, geplantes Delisting
  

• Ottakringer Holding AG: Squeeze-out, Hauptversammlung voraussichtlich Ende Januar 2024
  

• POLIS Immobilien AG: Squeeze-out, Eintragung am 22. November 2023 (Fristende: 22. Februar 2024)
  

• Schumag Aktiengesellschaft: Squeeze-out in Aussicht gestellt
  

• Software AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Mosel Bidco SE/Silver Lake, Delisting-Erwerbsangebot, Verkauf wesentlicher Unternehmensteile, bevorstehender Squeeze-out?

• SYNLAB AG: Übernahmeangebot zu EUR 10,-, Paul E. Singer/Elliott hält inzwischen 6,5 % an der SYNLAB AG

• Telefónica Deutschland Holding AG: öffentliches Erwerbsangebot der Telefónica Local Services GmbH, danach Squeeze-out?
  

• Tion Renewables AG (zuvor: Pacifico Renewables Yield AG) : Squeeze-out zugunsten der Hopper BidCo GmbH (EQT)

• va-Q-tec AG: Zusammenschlussvereinbarung und erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting-Erwerbsangebot, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Hauptversammlung am 29. August 2023
  

• Vitesco Technologies Group AG: Übernahmeangebot der Schaeffler AG, Business Combination Agreement, Verschmelzung geplant

• vOffice SE: Squeeze-out, Hauptversammlung am 31. August 2023, Eintragung am 23. Oktober 2023 (Fristende 23. Januar 2024)
  

• Zapf Creation AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der MGAE Deutschland Holding AG (MGA/The Amended and Restated Larian Living Trust)
  

Gesucht werden noch Aktionäre bei der Squeeze-out-Fällen Bastfaserkontor AG und team agrar AG.

 

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

AFKEM AG: Bekanntmachung über die Nichtigkeits- bzw. Anfechtungsklage

Ad-Hoc-Meldung nach Art. 17 Marktmissbrauchsverordnung

Troisdorf, den 05.01.2024 –

Gemäß § 246 Absatz 4 Satz 1, 249 Absatz 1 Satz 1 AktG geben wir bekannt:

1. Ein Aktionär hat gegen die auf der Hauptversammlung der AFKEM AG vom 25.10.2023 gefassten Beschlüsse über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats Nichtigkeits- bzw. Anfechtungsklage erhoben (TOP 6 - 15).

2. Die Klage ist vor dem Landgericht Köln, 2. Kammer für Handelssachen, unter dem Aktenzeichen 82 O 65/23 anhängig.

3. Das Landgericht Köln hat Klage am 23. Dezember 2023 bei der Gesellschaft zugestellt.

Für weitere Informationen wenden Sie sich bitte an die Gesellschaft AFKEM AG, Brüsseler Straße 15, 53842 Troisdorf.

Troisdorf im Januar 2024

AFKEM AG
Der Vorstand
Christian Tietz

IHO Verwaltungs GmbH hält nunmehr 88,82 % an der Vitesco Technologies Group AG

Nach heutigen Stimmrechtsmitteilungen von Frau Maria Elisabeth Schaeffler-Thumann und Herrn Georg F. W. Schaeffler hält die IHO Verwaltungs GmbH nunmehr 88,82 % (nach 58,94 %) an der Vitesco Technologies Group AG. Die Vitesco Technologies Group AG soll auf die Schaeffler AG verschmolzen werden, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/12/vitesco-technologies-group.html

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der Petro Welt Technologies AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

Das Handelsgericht Wien hat die eingegangenen Überprüfungsanträge zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Petro Welt Technologies AG, Wien, mit Beschluss vom 22. Dezember 2023 zur gemeinsamen Verhandlung und Entscheidung verbunden. Gleichzeitig wurde Rechtsanwältin Dr. Katharina Widhalm-Budak zur gemeinsamen Vertreterin bestellt. Die Antragsgegnerin Joma Industrial Source Corp. und die gemeinsame Vertreterin können bis zum 1. März 2024 zu den Überprüfungsanträgen und zu einer geplanten Befassung des Gremiums gemäß § 225g AktG Stellung nehmen.

FN 69011 m
HG Wien, Az. (führend) 78 Fr 34286/23 g
34 Antragsteller
gemeinsamer Vertreterin: RA´in Dr. Katharina Widhalm-Budak, Wien
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: WOLF THEISS Rechtsanwälte GmbH & Co KG, Wien

Die TUI AG will ihre Aktien von der London Stock Exchange delisten lassen: Hauptversammlungsbeschluss am 13. Februar 2024

TUI AG
PUBLICATION OF CIRCULAR AND NOTICE OF PROPOSED UK DELISTING RESOLUTION

Further to the considerations of the appropriate long-term listing arrangements announced on 6 December 2023, TUI AG (the “Company”) announces that the Executive Board and the Supervisory Board of the Company, following additional shareholder feedback, propose a resolution to cancel the admission of TUI AG shares to the Official List maintained by the UK Financial Conduct Authority and to trading on the Main Market for listed securities of the London Stock Exchange (with trading occurring via depositary interests) at the Annual General Meeting of the Company on 13 February 2024. If the UK delisting resolution is passed it is expected that the delisting would occur on 24 June 2024.

A circular with further details on the proposed UK delisting resolution has been approved by the UK Financial Conduct Authority and submitted to the National Storage Mechanism and will shortly be available for inspection at https://data.fca.org.uk/#/nsm/nationalstoragemechanism. It can also be viewed on the Company’s website at https://www.tuigroup.com/en-en/investors/agm.

Dated: 4 January 2024

Winter-Ausgabe des European Business Valuation Magazine (EBVM) erschienen

Die Winter-Ausgabe des European Business Valuation Magazine (EBVM) ist erschienen und kann kostenlos heruntergeladen werden:

EACVA – European Business Valuation Magazine (EBVM)

Das EBVM wird von der European Association of Certified Valuators and Analysts (EACVA) und dem International Valuation Standards Council (IVSC) veröffentlicht.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Linde AG: Beschwerdebegründungsfrist bis zum 23. Februar 2024

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früher im DAX notierten Linde Aktiengesellschaft hatte das Landgericht München I kürzlich die Spruchanträge zurückgewiesen. Mehrere Antragsteller haben gegen diese erstinstanzliche Entscheidung Beschwerden eingelegt. Das Landgericht hat mit Verfügung vom 3. Januar 2024 eine Frist zur (weiteren) Begründung der Beschwerden bis zum 23. Februar 2024 gesetzt. Über die Beschwerden wird das nunmehr für zweitinstanzliche Entscheidungen in Spruchverfahren zuständige Bayerische Oberste Landesgericht entscheiden.

LG München I, Beschluss vom 29. November 2023, Az. 5 HK O 5321/19

Rheintex Verwaltungs AG u.a. ./. Linde AG
235 Antragsteller
Antragsgegnerin: Linde GmbH (zuvor: Linde Aktiengesellschaft, früher: Linde Intermediate Holding AG)
Gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Martin Weimann, Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Sullivan & Cromwell LLP, Frankfurt am Main
(RA Dr. York Schnorbus)

Übernahmeangebot für Aktien der OHB SE: Bekanntmachung über den Eintritt einer Angebotsbedingung

Orchid Lux HoldCo S.à r.l.

Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg 

Bekanntmachung über den Eintritt einer Angebotsbedingung

DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB VON ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE. 

Die Orchid Lux HoldCo S.à r.l. ("Bieterin"), 2, rue Edward Steichen, L-2540 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, hat am 15. September 2023 die Angebotsunterlage ("Angebotsunterlage") für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot ("Übernahmeangebot") an die Aktionäre der OHB SE ("OHB"), Bremen, Deutschland, zum Erwerb ihrer auf den Inhaber lautenden Stückaktien der OHB mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie (ISIN: DE0005936124) ("OHB-Aktien") gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 44,00 je OHB-Aktie veröffentlicht. Die Frist für die Annahme dieses Übernahmeangebots endete am 17. Oktober 2023, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main). Die weitere Annahmefrist gemäß § 16 Abs. 2 WpÜG begann am 21. Oktober 2023 und endete am 3. November 2023, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main). 

1. Gemäß Ziffer 12 der Angebotsunterlage werden das Übernahmeangebot und die durch seine Annahme mit den Aktionären der OHB zustande gekommenen Verträge nur vollzogen, wenn die in Ziffer 12.1 der Angebotsunterlage aufgeführten Bedingungen ("Angebotsbedingungen") (i) in dem in Ziffer 12.1 der Angebotsunterlage angegebenen Zeitraum eingetreten sind oder (ii) die Bieterin auf diese bis zu einem Werktag vor Ablauf der Annahmefrist wirksam verzichtet hat (jeweils eine auflösende Bedingung). 

2. Am 22. Dezember 2023 ist die in Ziffer 12.1.2 (vii) (Investitionskontrollrechtliche Freigabe Luxemburg) der Angebotsunterlage beschriebene Angebotsbedingung eingetreten. 

3. Die in Ziffer 12.1.1 (Fusionskontrollrechtliche Freigabe durch die Europäische Kommission), Ziffer 12.1.2 (x) (Investitionskontrollrechtliche Freigabe Vereinigtes Königreich), Ziffer 12.1.4 (Keine Dividende, keine Kapitalmaßnahme, keine Insolvenz), Ziffer 12.1.5 (Keine Wesentliche Nachteilige Veränderung des Marktes), Ziffer 12.1.6 (Kein Verbot und keine Unrechtmäßigkeit des Übernahmeangebots), Ziffer 12.1.2 (viii) (Investitionskontrollrechtliche Freigabe Portugal) und Ziffer 12.1.2 (vi) (Investitionskontrollrechtliche Freigabe Italien) der Angebotsunterlage beschriebenen Angebotsbedingungen sind bereits eingetreten, wie am 5. Oktober 2023, 18. Oktober 2023, 17. November 2023, 20. November 2023 und 6. Dezember 2023 mitgeteilt. 

4. Das Übernahmeangebot steht damit noch unter den in Ziffer 12.1.2 (i) bis (v), (ix) und Ziffer 12.1.3 der Angebotsunterlage beschriebenen Angebotsbedingungen. 

Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, 29. Dezember 2023 

Orchid Lux HoldCo S.à r.l. 

Wichtiger Hinweis: 

Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von OHB-Aktien dar. Die endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen sind in der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht zur Veröffentlichung gestatteten Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von OHB-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage und alle sonstigen mit dem Übernahmeangebot zusammenhängenden Dokumente zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten.   (...)

Kapitalerhöhung bei der OHB SE: Orchid Lux HoldCo S.à r.l. erhält durch neue Aktien 9,09 % des Grundkapitals

Orchid Lux HoldCo S.à r.l.

Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg

Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 2 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) 

DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB VON ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

Die Orchid Lux HoldCo S.à r.l. ("Bieterin"), 2, rue Edward Steichen, L-2540 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, hat am 15. September 2023 die Angebotsunterlage ("Angebotsunterlage") für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot ("Übernahmeangebot") an die Aktionäre der OHB SE ("OHB"), Bremen, Deutschland, zum Erwerb ihrer auf den Inhaber lautenden Stückaktien der OHB mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie (ISIN: DE0005936124) ("OHB-Aktien") gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 44,00 je OHB-Aktie veröffentlicht. Die Frist für die Annahme dieses Übernahmeangebots endete am 17. Oktober 2023, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main). Die weitere Annahmefrist gemäß § 16 Abs. 2 WpÜG begann am 21. Oktober 2023 und endete am 3. November 2023, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main). 

Am 7. August 2023 hat der Vorstand der OHB mit Zustimmung des Aufsichtsrats der OHB aufgrund und unter teilweiser Ausnutzung der Ermächtigung gemäß § 5a Abs. 1 der Satzung der OHB beschlossen, das Grundkapital der OHB von EUR 17.468.096,00 um EUR 1.746.809,00 auf EUR 19.214.905,00 durch Ausgabe von 1.746.809 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien, jeweils mit einem rechnerischen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie ("Neue OHB-Aktien") zu erhöhen ("OHB-Kapitalerhöhung"). Der Ausgabepreis wurde auf EUR 44,00 je Neuer OHB-Aktie festgesetzt ("Ausgabepreis"). 

Die OHB-Kapitalerhöhung wurde am 22. Dezember 2023 in das Handelsregister des Amtsgerichts Bremen unter HRB 30268 HB eingetragen. Dementsprechend wurde das Grundkapital der OHB um EUR 1.746.809,00 auf EUR 19.214.905,00 erhöht. 

Im Zuge der OHB-Kapitalerhöhung hat die Bieterin am 22. Dezember 2023 1.746.809 Neue OHB-Aktien (dies entspricht einem Anteil von etwa 9,09 % des erhöhten Grundkapitals und der Stimmrechte der OHB) erworben. 

Die vereinbarte und gezahlte Gegenleistung für den Erwerb der Neuen OHB-Aktien entspricht dem Ausgabepreis und beträgt EUR 44,00 je Neuer OHB-Aktie.

Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, 22. Dezember 2023 

Orchid Lux HoldCo S.à r.l. 

Wichtiger Hinweis: 

Diese Bekanntmachung erfolgt gemäß § 23 Abs. 2 WpÜG und stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von OHB-Aktien dar. Die endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen sind in der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht zur Veröffentlichung gestatteten Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von OHB-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage und alle sonstigen mit dem Übernahmeangebot zusammenhängenden Dokumente zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten.    (...)