SLM und Nikon schließen Investitionsvertrag ab - Nikon unterbreitet öffentliches Übernahmeangebot für SLM

Corporate News

- SLM schließt Investitionsvereinbarung mit Nikon ab, um die Führungsrolle von SLM im Bereich der additiven Fertigung weiter auszubauen

- Nikon unterbreitet öffentliches Barübernahmeangebot für SLM zu EUR 20 pro Aktie, was einer Prämie von 75 % auf den Schlusskurs vom 1. September 2022 entspricht

- Die Hauptaktionäre Elliott, ENA und Hans J. Ihde unterstützen das Übernahmeangebot.
Begrenzte übliche Abschlussbedingungen ohne Schwellenwert

- SLM hat eine 10%ige Kapitalerhöhung beschlossen, die von Nikon vollständig zum Übernahmeangebotspreis gezeichnet wurde

-Vorstand und Aufsichtsrat von SLM begrüßen und unterstützen die vorgeschlagene Transaktion

Lübeck, Deutschland – 2. September 2022. Die SLM Solutions Group AG ("SLM Solutions", "SLM" oder das "Unternehmen") und die Nikon Corporation ("Nikon") haben heute eine Investitionsvereinbarung in Bezug auf ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot abgeschlossen, das Nikon für alle ausstehenden Aktien von SLM zu einem Preis von 20 EUR je Aktie abgeben will.

Der Angebotspreis von EUR 20 entspricht einem Aufschlag von 75% auf den XETRA-Schlusskurs der SLM-Aktie am 1. September 2022 und einem Aufschlag von 84% auf den volumengewichteten Durchschnittspreis der letzten 3 Monate der SLM-Aktie von EUR 10.89.

Nikon hat verbindliche Zusagen der Kernaktionäre von SLM, Elliott Advisors UK Limited (Cornwall), ENA Investment Capital, und dem Gründer von SLM, Hans J. Ihde, erhalten, die Transaktion durch unwiderrufliche Andienungszusagen zu unterstützen, die Aktien und alle zu haltenden SLM-Wandelanleihen umfassen.

Das Übernahmeangebot ist an eine Reihe von Abschlussbedingungen geknüpft. Der Vollzug der Transaktion hängt von der Genehmigung der ausländischen Investitionskontrolle und weiteren üblichen Bedingungen ab. Die Transaktion unterliegt keiner Mindestannahmequote und erfordert keine kartellrechtlichen Genehmigungen.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der SLM begrüßen und unterstützen, vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage, die Transaktion und das Übernahmeangebot in vollem Umfang. Die Mitglieder des SLM-Vorstands und -Aufsichtsrats haben sich zudem verpflichtet, ihre Aktien in das Übernahmeangebot einzureichen. SLM erwartet den Beginn der Angebotsfrist für Ende September oder Anfang Oktober 2022.

Zeitgleich mit der Unterzeichnung des Investment Agreements, aber unabhängig vom Vollzug des Übernahmeangebots, hat SLM heute auch eine 10%ige Kapitalerhöhung ohne Bezugsrecht beschlossen, die Nikon vollständig zum Preis des Übernahmeangebots zeichnet. Der Bruttoerlös für SLM beläuft sich auf ca. EUR 45,4 Mio. und wird für die Teilrückzahlung der Wandelanleihe 2017/2024 und zur Finanzierung des laufenden Geschäftsbetriebs verwendet werden.

Das Management von SLM ist davon überzeugt, dass diese Transaktion die Fähigkeit des Unternehmens, führend im Bereich der metall-additiven Fertigung zu bleiben, sowie die Bereitstellung hochwertiger Produkte und Lösungen für seine Kunden weiter stärken wird.

Der CEO von SLM, Sam O'Leary, kommentierte: "Nikon blickt auf eine mehr als hundertjährige Geschichte in der Entwicklung modernster opto-elektronischer Technologien und Präzisionsgeräte zurück. Ich freue mich, dass SLM eine Partnerschaft mit Nikon eingeht, um unsere technologische Führungsposition weiter auszubauen. Wir glauben, dass diese Transaktion und Partnerschaft für alle unsere Stakeholder - Aktionäre, Mitarbeiter und Kunden - von großem Nutzen ist.

Toshikazu Umatate, CEO von Nikon: „Mit der Übernahme von SLM Solutions macht Nikon einen wichtigen Schritt in der Umsetzung seiner Vision 2030. Wir konzentrieren uns auf die digitale Fertigung als Wachstumstreiber und werden im vielversprechenden Markt für additive Metallfertigung Werte für unsere Stakeholder schaffen. 3D-Druck, der auf Metall basiert, wird die industrielle Massenproduktion revolutionieren. Diese Technologie ermöglicht unseren Kunden hochkomplexe Teile zu fertigen, Produktionszyklen zu verkürzen und CO2-Emissionen, Energiekosten und Ausschussraten zu reduzieren. Nikon und SLM Solutions teilen die gemeinsame Vision, dass unsere technologiegetriebenen Innovationen die Zukunft der Fertigung verändern werden. Dieser Zusammenschluss wird wesentlich für das Wachstum unseres digitalen Fertigungsgeschäfts sein.“

Nabeel Bhanji, Senior Portfoliomanager von Elliott Advisors (UK) Limited, einer Tochtergesellschaft von Elliott Investment Management L.P., sagte: "Elliott freut sich, in den vergangenen sechs Jahren eine Schlüsselrolle in der Entwicklung von SLM gespielt und das Unternehmen dabei unterstützt zu haben, an der Spitze in Bezug auf Innovation und Produktentwicklung im Bereich Additive Manufacturing zu bleiben. Wir sind zuversichtlich, dass Nikon mit seinen herausragenden Leistungen in der Fertigung und seiner umfassenden Erfahrung in der Technologie die Innovationen und den Vertrieb der marktführenden Produkte von SLM vorantreiben wird."

Obwohl SLM eine wesentliche Rolle in der digitalen Fertigungsstrategie von Nikon spielen wird, hat sich Nikon verpflichtet, den Abschluss eines Beherrschungsvertrags frühestens in drei Jahren zu initiieren. SLM wird weiterhin von seinem derzeitigen Führungsteam geleitet werden.

Citigroup Global Markets Europe AG agiert als alleinige beratendende Bank von SLM Solutions, Gleiss Lutz als Rechtsberater des Unternehmens und Sullivan & Cromwell als Rechtsberater des Aufsichtsrats von SLM.

Analystenkonferenz am 2. September 2022
Im Zusammenhang mit der geplanten Transaktion wird die SLM Solutions Group AG heute, am 2. September 2022, um 14.00 Uhr MEZ eine Investoren- und Analystenkonferenz abhalten. Die Präsentation kann online per Livestream verfolgt werden: https://www.webcast-eqs.com/slm20220902

Über Nikon
Nikon ist seit seiner Gründung im Jahr 1917 ein weltweit tätiger Vorreiter im Bereich für optische Technologielösungen. Heute bietet Nikon unter Einsatz modernster Technologien eine breite Palette von Produkten und Lösungen, die von Digitalkameras und Ferngläsern bis hin zu industriellen Präzisionsgeräten wie FPD- und Halbleiterlithografiesystemen, Mikroskopen und Messinstrumenten, unter anderem für den Gesundheitsbereich, reichen. In Zukunft wird Nikon seine Kerntechnologien nutzen, um neue Wachstumsfelder zu erschließen, unter anderem im Bereich der Materialverarbeitung. Nikon hat die Ambition ein führendes Unternehmen in den Bereichen Präzision und Optik zu sein, das mittel- bis langfristig den Unternehmenswert nachhaltig steigert.

Nikon ist ein börsennotiertes Unternehmen mit Hauptsitz in Japan und Niederlassungen weltweit.

Weitere Informationen finden Sie unter: www.nikon.com

Über SLM Solutions
SLM Solutions ist ein globaler Anbieter von integrierten Lösungen für die additive Metallfertigung. Das Unternehmen ist seit seiner Gründung führend in der Branche und treibt die Zukunft der metallbasierten additiven Fertigung in allen wichtigen Industrien voran, wobei der langfristige Erfolg seiner Kunden im Mittelpunkt steht. SLM Solutions verfügt über die weltweit schnellsten Maschinen zur additiven Fertigung von Metallen, die mit bis zu 12 Lasern ausgestattet sind und Fertigungsraten von bis zu 1000ccm/h ermöglichen. Mit einem Portfolio von Systemen, die den Anforderungen jedes Kunden gerecht werden und einem Expertenteam, das in jeder Phase des Prozesses eng zusammenarbeitet, ist SLM Solutions führend bei der Investitionsrentabilität mit maximaler Effizienz, Produktivität und Rentabilität. SLM Solutions ist davon überzeugt, dass die additive Fertigung die Zukunft der Fertigung ist und hat den Wunsch und die Fähigkeit, seine Kunden dorthin zu bringen - und zwar jetzt.

SLM Solutions ist ein börsennotiertes Unternehmen mit Hauptsitz in Deutschland und Tochtergesellschaften in Kanada, China, Frankreich, Indien, Italien, Japan, Singapur, Südkorea und den Vereinigten Staaten.

Weitere Informationen finden Sie unter: www.slm-solutions.com

Petro Welt Technologies AG: Unterzeichnung der Vereinbarung über den Verkauf der russischen Beteiligungen

PRESSEMITTEILUNG

Wien, 1. September 2022

Am 16. August 2022 haben die Aktionäre der Petro Welt Technologies AG (PeWeTe) in einer außerordentlichen Hauptversammlung dem Verkauf der Beteiligungen der PeWeTe in Russland zugestimmt. Nun hat die PeWeTe ihre direkten und indirekten Beteiligungsverhältnisse in Russland an eine russische Gesellschaft verkauft und übertragen, die von einer Gruppe russischer Spitzenmanager der Petro Welt Gruppe gehalten wird. Die Anteile an den russischen Beteiligungen sind durch Verpfändung zugunsten der Petro Welt Technologies AG gesichert, bis der Kaufpreis für alle Beteiligungsverhältnisse vollständig bezahlt ist.

Über die Petro Welt Technologies AG

Die Petro Welt Technologies AG mit Sitz in Wien ist eine der führenden, frühzeitig etablierten OFS-Gesellschaften in Russland und der GUS und hat sich auf Dienstleistungen zur Steigerung der Produktivität neuer und bestehender Öl- und Gasformationen spezialisiert.

ERWE Immobilien AG: Einbeziehung der ERWE-Aktie in das Scale Segment genehmigt

- Einbeziehung der ERWE-Aktie in das Scale Segment zum 1. September 2022

- Gleichzeitiges Delisting aus dem regulierten Markt

- Weiterhin transparente Berichterstattung

Frankfurt/M., den 1. September 2022. Die Aktien der ERWE Immobilien AG (ISIN: DE000A1X3WX6), Frankfurt/M., werden ab dem 1. September 2022 im Segment Scale des Basic Board der Frankfurter Wertpapierbörse notiert. Dem entsprechenden Antrag hat die Deutsche Börse gestern stattgegeben. Am 26. August hatte die Deutsche Börse dem Widerruf der Zulassung der ERWE-Aktien zum Handel im regulierten Markt (General Standard) zugestimmt, so dass die Aktien letztmalig am 31. August in diesem Segment gehandelt wurden.

Mit dem Segmentwechsel wird die Delisting-Vereinbarung zwischen der ERWE Immobilien AG und ihrem Großaktionär Elbstein AG umgesetzt. Aus Sicht der Gesellschaft wechselt die ERWE-Aktie damit in ein ihrer Marktkapitalisierung und Handelsvolumen entsprechendes Börsensegment.

Die ERWE wird ihre Investor Relations-Aktivitäten und ihre transparente Berichterstattung in gewohnter Qualität aufrecht erhalten.

Die ERWE Immobilien AG konzentriert sich auf den Aufbau eines ertragsstarken Bestands an Mischnutzungsimmobilien in den Bereichen Büro, Service, Einzelhandel, Hotel und Wohnen. Bevorzugte Standorte sind aussichtsreiche innerstädtische Lagen in deutschen Großstädten und in ausschließlich "A"-Lagen kleinerer Städte und Kommunen. Akquiriert werden Immobilien, deren Wertsteigerungspotentiale durch neue Nutzungskonzepte nachhaltig ausgenutzt werden können, so dass ein renditestarker, werthaltiger Bestand mit deutlich steigenden Einnahmen entsteht. Das Unternehmen ist in Frankfurt im Basic Board (Scale Segment) und an den Wertpapierbörsen in Frankfurt a. M. (XETRA), Berlin, Düsseldorf und Stuttgart im Freiverkehr (ISIN: DE000A1X3WX6) notiert.

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Renk Aktiengesellschaft vergleichsweise beigelegt: Anhebung der Barabfindung auf EUR 115,- (+ EUR 9,28)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Renk Aktiengesellschaft (Verschmelzung auf die danach in Renk Aktiengesellschaft umfirmierte Rebecca BidCo AG) konnte vergleichsweise beigelegt werden. Das LG München I stellte mit Beschluss vom 31. August 2022 das Zustandekommen eines Vergleichs fest, der eine Anhebung der angebotenen Barabfindung von EUR 105,72 um EUR 9,28 auf EUR 115,- vorsieht. Dies entspricht einer Anhebung um 8,78 %. Die Nachbesserung ist ab dem über den Squeeze-out beschließenden Tag der Hauptversammlung, d.h. ab dem 22. Dezember 2020 mit 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz zu verzinsen. 

LG München I, Az. 5 HK O 2459/21
Arendts, C. ./. RENK GmbH (zuvor: Renk Aktiengesellschaft, früher: Rebecca BidCo AG)
74 Antragsteller
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, RENK GmbH:
Rechtsanwälte LATHAM & WATKINS LLP, 80539 München

Anstehende Spruchverfahren und Maßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• ADLER Real Estate AG: nunmehr aktienrechtlicher Squeeze-out angekündigt (zuvor Beherrschungsvertrag geplant), Aktionärsvereinigung SdK hat Sonderprüfungsantrag gestellt

• ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Umtauschangebot von Adtran, nunmehr Beherrschungsvertrag mit der Adtran Holdings, Inc. (früher: Acorn HoldCo, Inc.) geplant

• AGROB Immobilien AG: BuG mit der RFR InvestCo 1 GmbH (formwechselnde Umwandlung der RFR InvestCo 1 S.à r.l.), Hauptversammlung am 30. August 2022

• alstria office REIT-AG: erfolgreiches Übernahmeangebot

• Aves One AG: Delisting, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out

• Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, Verhandlung vor dem LG Frankfurt am Main am 27. Oktober 2022

• cash.life AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (Verschmelzung auf die ectus 80. AG, eine 100%ige Tochter der Policen Direkt GmbH), Hauptversammlung am 29. August 2022

• Deutsche EuroShop AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Hercules BidCo GmbH

• Deutsche Industrie Grundbesitz AG (zuvor: Deutsche Industrie REIT-AG): Delisting (zum 25. Januar 2022), grenzüberschreitende Verschmelzung auf die CTP N.V., Hauptversammlung am 9. Juni 2022, am 23. August 2022 wirksam geworden

• GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out, Übertragungsverlangen von Herrn Norbert Ketterer

• Geratherm Medical AG: erfolgreiches Delisting-Übernahmeangebot

• GxP German Properties AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zu EUR 6,02 (Verschmelzung auf die Paccard eight GmbH), Hauptversammlung am 8. Juni 2022

• Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft: laufendes Erwerbsangebot

• HELLA GmbH & Co. KGaA: erfolgreiches Übernahmeangebot

• HolidayCheck Group AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot

• HORNBACH Baumarkt AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot, Squeeze-out?

• KUKA AG: Squeeze-out zu EUR 80,77 je Aktie beschlossen, Hauptversammlung am 17. Mai 2022, Eintragung durch Anfechtungsklagen verzögert

• MyHammer Holding AG: Verschmelzung auf die (nicht börsennotierte) Instapro II AG, Hauptversammlung am 23. Juni 2022, Gegenantrag der VzfK

• Petro Welt Technologies AG: ggf. Squeeze-out

• S IMMO AG: Übernahmeangebot der CPI Property Group S.A.

• Schaltbau Holding AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Eintragung im Handelsregister am 13. Juli 2022 und Bekanntmachung am 14. Juli 2022 (Fristende am 14. Oktober 2022)

• Tele Columbus AG: Squeeze-out?

• TLG IMMOBILIEN AG: Delisting

• Verallia Deutschland AG (vormals: Saint-Gobain Oberland AG): Squeeze-out zu EUR 620,- zugunsten der Verallia Packaging S.A.S., Hauptversammlung am 24. August 2022

• Wild Bunch AG (früher: SENATOR Entertainment AG): Squeeze-out

• Your Family Entertainment AG: Übernahmeangebot

• zooplus AG: erfolgreiches Übernahmeangebot und Delisting-Erwerbsangebot, nur noch ca. 3 % freie Aktionäre, Squeeze-out?
  

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der ISRA VISION AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der ISRA VISION AG hatte das LG Frankfurt am Main die Sache am 21. Juli 2022 verhandelt und mit Beschluss vom gleichen Tag die Spruchanträge zurückgewiesen. Das Landgericht stellte dabei maßgeblich auf den durchschnittlichen Börsenkurs ab.

Mehrere Antragsteller haben mitgeteilt, gegen diese erstinstanzliche Entscheidung in die Beschwerde zu gehen. Über diese Beschwerden entscheidet das OLG Frankfurt am Main.

LG Frankfurt a. M., Az. 3-05 O 57/21
SCI AG u.a. ./. ISRA VISION GmbH (zuvor: ISRA VISION AG, vormals: Atlas Copco Germany Holding AG)

70 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Alexander Hess, c/o Reitmaier Rechtsanwälte, 97070 Würzburg

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Rechtsanwälte Gibson Dunn & Crutcher LLP, 60310 Frankfurt am Main

Lloyd Fonds AG: AuM Anstieg auf 4,3 Mrd. EUR (+ 115 % zu 1. Hj. 2021)

Corporate News

- Akquisitionen im Konsolidierungskreis 1. Hj. 2022 mit as-if-Betrachtung

- Anstieg fixer Umsatzerlöse um 44,1% auf 13,4 Mio. EUR (as-if)

- EBITDA 1. Hj. 2022 von -4,4 Mio. EUR ohne Performance Fee (as-if)

- AuM-Guidance 2022(e) und Ziel GROWTH 25 bestätigt

Hamburg, 30. August 2022.

Akquisitionen im Konsolidierungskreis 1. Hj. 2022 mit as-if-Betrachtung

Durch die deutlichen Veränderungen im Konsolidierungskreis des Lloyd Fonds-Konzerns im 1. Hj. 2022 erfolgt durch eine as-if-Betrachtung die Berücksichtigung der Sondersituationen in der Berichtsperiode.

Unter Berücksichtigung des vollständigen Konsolidierungskreises des Lloyd Fonds-Konzerns (as-if) wird dann im 1. Hj. 2022 ein Asset under Management- Volumen (AuM) von rund 4,7 Mrd. EUR gemanagt (1. Hj. 2021: 2,0 Mrd. EUR). Dies entspricht einer CAGR, also einer jährlichen annualisierten Wachstumsrate von knapp 80 % seit dem Beginn des Jahres 2020.

Die Vollkonsolidierung der BV Holding AG erfolgt nach dem Abschluss des Inhaberkontrollverfahrens seitens der BaFin seit dem 1. April 2022. In der as-if-Betrachtung für das 1. Hj. 2022 wird die BV Holding AG inklusive der Selection Asset Management GmbH ab dem 1. Januar 2022 berücksichtigt, da die rückwirkende Verschmelzung mit entsprechenden Ergebnisabführungsverträgen nach Umsetzung des verschmelzungsrechtlichen Squeeze Out ab diesem Stichtag wirksam werden. Für die Lange Assets & Consulting GmbH erfolgt die Vollkonsolidierung seit dem 30. Juni 2022, weshalb diese in der as-if-Betrachtung im 1. Hj. 2022 nicht mehr wie bisher als Finanzbeteiligung berücksichtigt wird.

Anstieg fixer Umsatzerlöse im 1. Hj. 2022 YoY um 44,1% (as-if)

In der as-if-Betrachtung ab dem 1. Januar 2022 stiegen die fixen Umsatzerlöse im 1. Hj. 2022 um 44,1 % auf 13,4 Mio. EUR (1. Hj. 2021: 9,3 Mio. EUR). Dies entspricht einer CAGR-Wachstumsrate von rund 54 % seit dem Jahr 2019.

Es konnten im 1. Hj. 2022 keine nennenswerten Performance Fees vereinnahmt werden. Im 1. Hj. 2021 wurden aufgrund der damaligen positiven Kapitalmarktentwicklung zusätzliche Performance-Fees in Höhe von rund 8,9 Mio. EUR erzielt.

EBITDA im 1. Hj. 2022 von -4,4 Mio. EUR ohne Performance Fee (as-if)

Im 1. Hj. 2022 ergaben sich höhere Material- und Personalaufwendungen sowie sonstige betriebliche Aufwendungen in Höhe von 3,4 Mio. EUR durch den erweiterten Konsolidierungskreis des Lloyd Fonds-Konzerns gegenüber dem 1. Hj. 2021. Diese erhöhte Kostenbasis ist insbesondere auf die eingeführten Wachstumsinitiativen im Zuge der durchgeführten Akquisitionen zurückzuführen.

Darüber hinaus erforderte der Wachstumskurs erhöhte Aufwendungen gegenüber der Vergleichsperiode.

So wurde im 1. Hj. 2022 mit 0,9 Mio. EUR durch Neueinstellungen von weiteren Experten das Humankapital der Gesellschaft ausgebaut. Darüber hinaus haben erhöhte IT-Aufwendungen im Rahmen des weiteren Ausbau der Digital Asset Plattform 4.0 sowie entsprechend gestiegene Marketingaufwendungen zu einem Anstieg der sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von 0,6 Mio. EUR geführt.

Im 1. Hj. 2022 belasteten einmalige Akquisitionskosten in Höhe von 1,4 Mio. EUR. Das darum bereinigte EBITDA (Operatives Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen) beträgt -4,4 Mio. EUR (as-if).

Im EBITDA des 1. Halbjahres 2022 ergibt sich damit der Unterschied zur Vorjahresperiode aus den erhöhten Wachstumskosten, einmaligen Akquisitionskosten und nicht vereinnahmter Performance Fees.

Zum Ergebnis vom 1. Hj. 2022 erklärt Dipl.-Ing. Achim Plate, Chief Executive Officer (CEO) der Lloyd Fonds AG: „Vor dem Hintergrund unserer Wachstumsaufwände und den herausfordernden Kapitalmärkten ist dies aus meiner Sicht ein respektables Ergebnis. Im 2. Hj. 2022 erwarten wir allerdings im neuen Konsolidierungskreis auch ohne Performance Fees bereits eine deutliche Verbesserung im EBITDA im Vergleich zum 1. Hj. 2022.“

Die berichteten Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente des Konzerns zum 30.06.2022 betragen 12,3 Mio. EUR. (1. Hj. 2021: 6,8 Mio. EUR). Das bilanzielle Eigenkapital erhöhte sich im 1. Hj. 2022 auf 61,5 Mio. EUR. (1. Hj. 2021: 47,2 Mio. EUR)

Der Zwischenbericht zum 30. Juni 2022 ist unter https://www.lloydfonds.ag/investor-relations/finanzberichte verfügbar.

AuM-Guidance 2022(e) und Ziel GROWTH 25 bestätigt

Die AuM-Guidance für den Lloyd Fonds-Konzern zum 31. Dezember 2022(e) sieht einen weiteren Anstieg der AuM auf 5,5 bis 6,0 Mrd. EUR gemäß Ad-Hoc-Mitteilung vom 24. Mai 2022 vor.

Mit GROWTH 25 soll das weiterhin erwartete überproportionale Wachstum der Assets under Management gemäß Corporate News vom 21. Juli 2022 der wesentliche Treiber der zukünftigen Ergebnisse sein. Bis 2025 sollen die AuM in den Geschäftsfeldern Asset Management, Wealth Management und Digital Wealth plangemäß organisch auf 8 bis 10 Mrd. EUR ansteigen.

Dipl.-Ing. Achim Plate, CEO: „Mit LAIQON zu GROWTH 25. Ab Q4 2022 werden wir mit unserem neuen Marktauftritt unsere konsequente Plattformstrategie im Konzernvertrieb über alle Produkte und Lösungen skalieren.“

Über die Lloyd Fonds AG:

Die Lloyd Fonds AG ist ein innovatives Finanzhaus, das mit aktiven, nachhaltigen und digitalen Investmentlösungen Rendite für seine Partner und Kunden erzielt.

Das 1995 gegründete, bankenunabhängige Unternehmen ist seit 2005 an der Börse vertreten. Seit März 2017 ist die Lloyd Fonds AG im Segment Scale (ISIN: DE000A12UP29) der Deutschen Börse in Frankfurt gelistet.

Im Geschäftsfeld LLOYD FONDS erfolgt eine Positionierung als Spezialanbieter benchmarkfreier Aktien-, Renten- und Mischfonds mit einem klaren Fokus auf aktiven Alpha-Strategien. Alle, durch erfahrene Fondsmanager mit nachgewiesenem Track-Rekord gesteuerten Fonds, berücksichtigen einen integrierten Nachhaltigkeitsansatz im Investmentprozess.

Im Geschäftsfeld LLOYD VERMÖGEN erfolgt über die Lange Assets & Consulting GmbH und die BV Holding AG eine proaktive, ganzheitliche 360°-Umsetzung der individuellen Ziele von vermögenden Kunden in einer persönlichen Vermögensverwaltung.

Im Geschäftsfeld LLOYD DIGITAL werden über das WealthTech LAIC und das FinTech growney digitale und risikooptimierte Anlagelösungen für Privatanleger und institutionelle Kunden angeboten.

SdK: Hintergründe und Wissenswertes zum bevorstehenden Porsche IPO

Chancen für die Aktien der Volkswagen AG und der Porsche Automobil Holding SE?

Mit der Porsche AG steht der wohl der in Deutschland größte Börsengang aller Zeiten kurz bevor. Laut Bloomberg soll die konkrete Preisspanne bereits Anfang September bekannt gegeben werden. Im Raum steht eine Bewertung zwischen 60 und 85 Mrd. Euro. Zahlreiche der größten Investoren weltweit – u. a. T Rowe Price Group Inc., Qatar Investment sowie die Milliardäre Dietrich Mateschitz und Bernard Arnault – sollen laut Bloomberg bereits Interesse signalisiert und teilweise sogar erste Angebote eingereicht haben.

Zeit für einen SdK-Talk!

Wir laden daher alle SdK-Mitglieder zu einer virtuellen Informationsveranstaltung ein. Wir freuen uns sehr, Herrn Swen Lorenz dafür gewonnen zu haben. Swen Lorenz begleitet auf seinem Blog „Undervalued Shares“ bereits seit Januar 2019 mit umfangreichem Research die Volkswagen AG und die Porsche Automobil Holding SE.

Nach dem sehr interessante Kapitalmarkttag im Juli 2022 zum Porsche Automobilgeschäft und der Veröffentlichung der Eckdaten zur Struktur des Börsengangs mit der Teil-Börseneinführung der neuen Vorzugsaktien (WKN POR911) stehen genug Eckdaten fest, um konkret über Chancen und Risiken – auch für die Volkswagen AG und die Porsche Automobil Holding SE - und mögliche Anlagestrategien zu sprechen. Swen Lorenz wird gemeinsam mit SdK-Sprecher Reinhard Martius, der die zukünftig eigenständig notierte Porsche AG seitens der SdK begleiten wird, sowie mit SdK-Vorstandsmitglied Paul Petzelberger über den bevorstehenden IPO diskutieren und Fragen der SdK-Mitglieder anschließend live zu beantworten.

Die Veranstaltung wird am 8. September 2022 um 18 Uhr stattfinden. Zur Anmeldung geht es über folgenden Link:

www.sdk.org/porsche

Wir freuen uns auf eine rege Teilnahme und einen spannenden Informationsaustausch rund um den bevorstehenden IPO der Porsche AG!

München, den 30.08.2022

SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

IVA: S IMMO AG außerordentliche Hauptversammlung - Streubesitz verpflichtet

IVA-News Nr. 09 / August 2022

Außerordentliche Hauptversammlung der S IMMO AG am 06. September 2022 - Persönliche Stellungnahme von Florian Beckermann

Die neue Hauptaktionärin der S IMMO AG, die CPI Property Group S.A. des tschechischen Immobilien-Milliardärs Radovan Vitek, hat am 8. August 2022 ein Verlangen auf Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung gestellt, um den Aufsichtsrat umzugestalten. Zu diesem Zeitpunkt hielt die CPI eine Beteiligung von 42,55 % am Grundkapital.

In diesem Zusammenhang wurde mir ein „freiwilliger“ Rücktritt als Aufsichtsrat nahegelegt, was von mir abgelehnt wurde. Als Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft bin ich den Interessen des Unternehmens und insbesondere dem Aktiengesetz verpflichtet, meine Tätigkeit unabhängig und weisungsfrei wahrzunehmen.

Ein Rücktritt auf Zuruf stellt für mich als Aufsichtsrat, der sich insbesondere dem Streubesitz verpflichtet fühlt, eine inakzeptable Unkultur dar. Am heimischen Börsenplatz mangelt es ohnedies an Minderheitsvertretern in Aufsichtsräten.

Am 16. August 2022 wurde das Ergebnis des mit 12. August 2022 abgelaufenen Pflichtangebotes der neuen Hauptaktionärin veröffentlicht. Zusammen mit den Aktien, die über die IMMOFINANZ AG gehalten werden, hält CPI eine Beteiligung von 79,2 % an der S IMMO. Sohin verbleibt vor Ende der gesetzlichen Nachfrist am 18. November 2022 ein relevanter Streubesitz der börsennotierten S IMMO. Eine Mehrheit von 75 % in der Hauptversammlung ermöglicht eine Abwahl von Aufsichtsräten.

Bedauerlich und nicht nachvollziehbar ist der Umstand, dass der S IMMO-Vorstand die von der CPI geforderte außerordentliche Hauptversammlung am 6. September 2022 als „virtuelle Hauptversammlung“ einberufen hat.

Ich möchte mich an dieser Stelle ausdrücklich bei meinen Kolleginnen und Kollegen im Aufsichtsrat, beim Vorstand und vor allem bei allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der S IMMO für die ausgezeichnete Zusammenarbeit bedanken.

Rückfragehinweis:
IVA Interessenverband für Anleger
Feldmühlgasse 22, A-1130 Wien
Webpage: www.iva.or.at
anlegerschutz@iva.or.at

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der ISRA VISION AG: Erstinstanzlich keine Erhöhung der Barabfindung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der ISRA VISION AG hat das LG Frankfurt am Main die Sache am 21. Juli 2022 verhandelt und mit Beschluss vom gleichen Tag die Spruchanträge zurückgewiesen. Das Landgericht stellt dabei in seiner Entscheidung maßgeblich auf den durchschnittlichen Börsenkurs ab.

Gegen die erstinstanzliche Entscheidung können die Antragsteller innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde einlegen.

LG Frankfurt a. M., Az. 3-05 O 57/21
SCI AG u.a. ./. ISRA VISION GmbH (zuvor: ISRA VISION AG, vormals: Atlas Copco Germany Holding AG)

70 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Alexander Hess, c/o Reitmaier Rechtsanwälte, 97070 Würzburg

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Rechtsanwälte Gibson Dunn & Crutcher LLP, 60310 Frankfurt am Main

Bekanntmachung zur grenzüberschreitenden Verschmelzung der Deutschen Industrie Grundbesitz AG auf die CTP N.V.

CTP N.V.

Amsterdam, Niederlande

Bekanntmachung über die grenzüberschreitende Verschmelzung der 

Deutsche Industrie Grundbesitz AG mit Sitz in Rostock

ISIN DE000A2G9LL1

auf die

CTP N.V. mit Sitz in Amsterdam, Niederlande

ISIN XS2238342484

sowie über den Beginn der Frist zu Annahme des Angebots auf Barabfindung

I. Wirksamwerden der Verschmelzung

Die Deutsche Industrie Grundbesitz AG (vormals Deutsche Industrie REIT-AG), bisher eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Rostock, Deutschland, unter HRB 13964 ("DIG"), als übertragende Rechtsträgerin und die CTP N.V., eingetragen im niederländischen Handelsregister (Kamer van Koophandel) unter Nr. 76158233 ("CTP"), als übernehmende Rechtsträgerin haben am 22. April 2022 einen gemeinsamen Verschmelzungsplan der grenzüberschreitenden Verschmelzung zwischen DIG und CTP ("Verschmelzungsplan") aufgestellt. Mit Beschluss der Hauptversammlung der DIG vom 9. Juni 2022 sowie Beschluss der Hauptversammlung der CTP vom 15. Juni 2022 haben die Aktionäre beider Gesellschaften der grenzüberschreitenden Verschmelzung der DIG auf die CTP nach Maßgabe des Verschmelzungsplans zugestimmt.

Das Amtsgericht Rostock hat am 10. August 2022 eine Verschmelzungsbescheinigung dahingehend ausgestellt, dass für die DIG die Voraussetzungen für die grenzüberschreitende Verschmelzung vorliegen. Die Urkunde über die grenzüberschreitende Verschmelzung wurde am 22. August 2022 durch den niederländischen Notar ausgefertigt. Die grenzüberschreitende Verschmelzung ist damit am 23. August 2022 wirksam geworden. Die DIG ist folglich als Rechtsträgerin erloschen und ihr gesamtes Vermögen einschließlich ihrer Verbindlichkeiten ist im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die CTP N.V. übergegangen. Damit sind die bisherigen außenstehenden Aktionäre der DIG Aktionäre der CTP geworden.

II. Aktienumtausch

Nach Maßgabe des Verschmelzungsplans erhalten die bisherigen Aktionäre der DIG auf Basis des festgelegten Umtauschverhältnisses von 4 : 5 für jede von ihnen gehaltene Aktie der DIG insgesamt 1,25 Aktien der CTP.

Die Aktien der DIG waren ausschließlich in Form von bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegten Globalurkunden verbrieft. Seit dem Wirksamwerden der grenzüberschreitenden Verschmelzung am 23. August 2022 verbriefen die bisherigen Aktien der DIG nur noch den Anspruch auf Umtausch in Aktien der CTP. Der Umtausch in Aktien der CTP im Rahmen der grenzüberschreitenden Verschmelzung erfolgt für die bisherigen Aktionäre der DIG ohne besonderen Auftrag durch die jeweiligen Depotbanken.

Die Aktien der CTP werden den bisherigen Aktionären der DIG durch das jeweilige depotführende Kreditinstitut im Wege der Depotgutschrift gegen Ausbuchung der Bestände in Aktien der DIG voraussichtlich am 25. August 2022 gutgeschrieben. Der Aktienumtausch erfolgt für die bisherigen Aktionäre der DIG kostenlos, wenn sie ihr Depot bei einer in Deutschland ansässigen Depotbank haben.

Sofern sich aufgrund des Umtauschverhältnisses Teilrechte an Aktien (Aktienspitzen) der CTP ergeben, werden diese im Rahmen der im Verschmelzungsplan vorgesehenen Spitzenregulierung verwertet und den bisherigen Aktionären der DIG wird der auf sie entfallende Verwertungserlös in bar ausgekehrt. Die Verwertung etwaiger Aktienspitzen und die Zurverfügungstellung des Verwertungserlöses erfolgt voraussichtlich bis zum 8. September 2022.

Falls CTP einem außenstehenden Aktionär der DIG im Rahmen eines Spruchverfahrens gemäß §§ 122h, 122a Abs. 2, 15 UmwG, § 1 Nr. 4 SpruchG bzw. eines rechtsverbindlichen Vergleichs eine bare Zuzahlung gewährt, um eine zu niedrige Bemessung des Umtauschverhältnisses auszugleichen, wird sie im Rahmen des rechtlich Zulässigen alle übrigen berechtigten ehemaligen Aktionäre der DIG, für und gegen die eine gerichtliche Entscheidung in dieser Angelegenheit wirken würde, durch eine entsprechende bare Zuzahlung gleichstellen.

III. Beginn der Frist zu Annahme des Barabfindungsangebots und Modalitäten der Abwicklung

Nach Maßgabe des Verschmelzungsplans hat die DIG jedem bisherigen Aktionär der DIG, der in der Hauptversammlung der DIG am 9. Juni 2022 gegen den Verschmelzungsbeschluss Widerspruch zur Niederschrift erklärt hat, den Erwerb seiner Aktien gegen Zahlung einer Barabfindung in Höhe von EUR 24,29 je vormaliger Aktie der DIG bzw. wirtschaftlich nunmehr, nach Wirksamwerden der Verschmelzung, gegen Zahlung dieses Betrags für die entsprechende Anzahl von Aktien der CTP, die nach Maßgabe des Umtauschverhältnisses gewährt wurden, angeboten ("Barabfindungsangebot").

Mit Wirksamwerden der Verschmelzung ist diese Verpflichtung im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die CTP übergegangen und es ergibt sich rechnerisch nach Maßgabe des Umtauschverhältnisses eine Barabfindung in Höhe von EUR 19,432 je erhaltener Aktie der CTP.

Zur Annahme des Barabfindungsangebots sind die bisherigen Aktionäre der DIG nur mit den Aktien berechtigt, die sie bereits im Zeitpunkt der Hauptversammlung am 9. Juni gehalten haben und für die sie in der Hauptversammlung der DIG am 9. Juni 2022 gegen den Verschmelzungsbeschluss Widerspruch zur Niederschrift erklärt haben. Das Barabfindungsangebot ist befristet. Es kann nur innerhalb einer Frist von zwei (2) Monaten nach dem Wirksamwerden der Verschmelzung oder, wenn ein Antrag auf Bestimmung der angemessenen Barabfindung durch das Gericht nach den Vorschriften des Spruchverfahrensgesetzes gestellt worden ist, innerhalb einer Frist von zwei (2) Monaten nach der Bekanntmachung der Entscheidung im Bundesanzeiger angenommen werden.

Die grenzüberschreitende Verschmelzung ist nach Maßgabe des niederländischen Rechts am 23. August 2022 wirksam geworden. Somit beginnt die Frist zur Annahme des Barabfindungsangebots am 24. August 2022, das heißt dem Tag nach Wirksamwerden der Verschmelzung. Vorbehaltlich der Durchführung eines Spruchverfahrens, wie vorstehend beschrieben, kann das Barabfindungsangebot folglich bis zum 24. Oktober 2022 angenommen werden.

Zur Abwicklung des Barabfindungsangebots hat die CTP die Baader Bank Aktiengesellschaft, Unterschleißheim, München ("Baader Bank"), als zentrale Abwicklungsstelle beauftragt und die Baader Bank zur Entgegennahme der Annahmeerklärungen betreffend das Barabfindungsangebot bevollmächtigt. Die Baader Bank stellt den Depotbanken der bisherigen Aktionäre der DIG die entsprechenden technischen Richtlinien zur Abwicklung des Barabfindungsangebots, einschließlich eines Vordrucks für die Erklärung der Annahme des Barabfindungsangebots, zur Verfügung.

Diejenigen bisherigen Aktionäre der DIG, die zur Annahme des Barabfindungsangebots berechtigt sind und das Barabfindungsangebot annehmen wollen, werden gebeten, ihrer Depotbank einen entsprechenden Auftrag zu erteilen und gemäß den technischen Richtlinien die Annahme des Barabfindungsangebots auf dem hierfür zur Verfügung gestellten Vordruck zu erklären. Im Rahmen der Annahmeerklärung sind insbesondere (i) die Anzahl der abzufindenden vormaligen Aktien der DIG, (ii) ein etwaig erhaltener Barausgleich für Spitzenbeträge, (iii) eine Bankverbindung und (iv) die persönlichen Daten des Aktionärs, einschließlich der Stimmkartennummer der Hauptversammlung, mit der Widerspruch zur Niederschrift erklärt wurde, zu übermitteln. Hinweise zum Datenschutzrecht finden sich auf der Annahmeerklärung.

Die Aktionäre werden gebeten, die Formalitäten für die Annahme des Barabfindungsangebots mit ihrer Depotbank zu besprechen und sicherzustellen, dass die Depotbank ordnungsgemäß mit der Abwicklung der Annahme des Barabfindungsangebots beauftragt wird. Maßgeblich für die Einhaltung der vorgenannten Frist zur Annahme des Barabfindungsangebots (24. Oktober 2022) ist der Zugang der Erklärung über die Annahme des Barabfindungsangebots bei der Baader Bank.

Die Depotbanken werden etwaige Annahmeerklärungen ihrer Depotkunden an die Baader Bank als zentrale Abwicklungsstelle übermitteln. Die CTP übernimmt keinerlei Verantwortung für die Übermittlung solcher Erklärungen durch die Depotbank an die Baader Bank. Es obliegt allein dem bisherigen Aktionär der DIG, der das Barabfindungsangebot annehmen möchte, die erforderliche Übermittlung der Annahmeerklärung durch seine Depotbank an die Baader Bank sicherzustellen.

Die Barabfindung wird nach Ablauf des Tages, an dem die grenzüberschreitende Verschmelzung wirksam geworden ist, also ab dem 24. August 2022, jährlich mit fünf (5) Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 des Bürgerlichen Gesetzbuchs verzinst.

Der Betrag der Barabfindung zuzüglich Zinsen wird den bisherigen Aktionären der DIG, die zur Annahme des Barabfindungsangebots berechtigt sind und das Barabfindungsangebot fristgerecht angenommen haben, Zug-um-Zug gegen Einreichung ihrer im Rahmen der grenzüberschreitenden Verschmelzung erhaltenen Aktien der CTP zur Verfügung gestellt. Die Abwicklung des Barabfindungsangebots erfolgt während der Annahmefrist einmal wöchentlich, beginnend am 30. August 2022 und ist für die bisherigen Aktionäre der DIG kostenlos, wenn sie ihr Depot bei einer in Deutschland ansässigen Depotbank haben. Wir bitten zu beachten, dass sich je nach Eingang der Annahmeerklärung im Original bei der Baader Bank die Abwicklung auf den übernächsten Abwicklungstermin verschieben kann.

Falls CTP einem ehemaligen außenstehenden Aktionär der DIG aufgrund der Durchführung eines Spruchverfahrens gemäß §§ 122i UmwG, § 1 Nr. 4 SpruchG bzw. eines rechtsverbindlichen Vergleichs eine bare Zuzahlung gewährt, um eine zu niedrige Bemessung der Barabfindung auszugleichen, wird sie alle übrigen zur Barabfindung berechtigten Aktionäre der DIG durch eine entsprechende bare Zuzahlung gleichstellen.

IV. Börsenhandel

Die bisherigen Aktien der DIG werden seit dem Widerruf der Börsenzulassung mit Wirkung zum Ablauf des 25. Januar 2022 nicht mehr an der Börse gehandelt. Seit dem Wirksamwerden der grenzüberschreitenden Verschmelzung am 23. August 2022 verbriefen die bisherigen Aktien der DIG nur noch den Anspruch auf Umtausch in Aktien der CTP. Die den bisherigen Aktionären der DIG durch Umtausch ihrer Aktien im Rahmen der grenzüberschreitenden Verschmelzung gewährten Aktien der CTP werden im geregelten Markt an der niederländischen Börse Euronext Amsterdam (ISIN XS2238342484) gehandelt. 

Amsterdam, Niederlande, im August 2022

CTP N.V.

Der Verwaltungsrat

Quelle: Bundesanzeiger vom 23. August 2022

Verallia Hauptversammlung: Beschluss zur Durchführung des Squeeze-Outs angenommen

Bad Wurzach - Die Verallia Deutschland AG wird voraussichtlich künftig nur noch einen Aktionär haben: In der Hauptversammlung am Mittwoch, 24. August 2022, die pandemiebedingt wiederum virtuell stattfinden musste, wurde mit fast 100 Prozent der Stimmanteile der Beschlussvorschlag zur Durchführung des Squeeze-Outs angenommen. Dr. Dirk Bissel, Vorstandsvorsitzender der Verallia Deutschland AG, zog eine gemischte Bilanz des Berichtsjahrs 2021: Der Behälterglashersteller konnte trotz Pandemie und gestiegener Energiekosten kontinuierlich und erfolgreich produzieren, dennoch wurden „die Erwartungen nicht ganz erfüllt“.

Jahrzehntelang war die Hauptversammlung der Verallia Deutschland AG in Bad Wurzach ein besonderer Event: mit Festzelt und Sonne, mit Aktionären und Aktionärsvertretern, die sich überwiegend hochzufrieden mit der Geschäftsentwicklung zeigten. Durch den aktienrechtlichen Squeeze-Out wird es die Veranstaltung nun so nicht mehr geben. Die Minderheitsaktionäre werden laut Beschluss mit 620,06 Euro je Stückaktie abgefunden. Zur Wertermittlung der Abfindungssumme hatten Aktionäre und Aktionärsvertreter eine Menge Fragen, die jedoch alle detailliert beantwortet werden konnten.

Zuvor hatte Dr. Bissel in seinem Lagebericht auf die Erfolge und Schwierigkeiten der Verallia Deutschland AG im abgelaufenen Geschäftsjahr hingewiesen. Der Vorstandsvorsitzende, der im Oktober vergangenen Jahres auf Hugues Denissel gefolgt war, betonte: „Der Trend zu Glas hält an!“ Die einzelnen Bereiche wie Bier, Sekt, Wein oder Food entwickelten sich unterschiedlich. teilweise beeinflussten coronaspezifische Einschränkungen den Absatz. Die osteuropäischen Konzerngesellschaften verzeichneten 2021 einen konstanten Geschäftsverlauf, in der Ukraine sogar mit leichtem Wachstum. Dr. Bissel dankte ausdrücklich den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern, „die mit einem Höchstmaß an Disziplin, Engagement und Verständnis für alle Schutz- und Sicherheitsmaßnahmen dafür gesorgt haben, dass wir vor größeren Covid-Ausbrüchen verschont geblieben sind“.

Der Konzernumsatz lag laut Dr. Bissel im Berichtsjahr trotz der pandemiebedingten Lage mit 551,8 Mio. Euro nur 0,6 Prozent unter dem Vorjahr (555,3 Mio. Euro). Das Konzern-EBITDA der Verallia Deutschland AG betrug 115,5 Mio. Euro, nach 120,7 Mio. Euro im Jahr zuvor. Daraus ergab sich ein Konzernergebnis nach Abzug des Anteils der Minderheitsaktionäre von 45,0 Mio. Euro (Vorjahr: 59,1 Mio. Euro).

In seinem Überblick über das Berichtsjahr 2021 erläuterte Dr. Bissel unter anderem die Maßnahmen, die der Glashersteller zur Energieeinsparung unternommen hat. Dazu gehörten Gemengevorwärmer in Bad Wurzach und demnächst in Essen, die mit vorhandener Abwärme zu Verbrauchsreduzierungen von bis zu zwölf Prozent führen. „Das ist ein Quantensprung in der Behälterglaswelt.“ Diese und weitere Einsparungen durch verstärkte Nutzung von Recyclingglas etc. gehören zum Unternehmens-Purpose „Glas neu denken – für eine nachhaltige Zukunft“. Dr. Dirk Bissel betonte angesichts der „Zeitenwende“ durch den Überfall Russlands auf die Ukraine und der daraus folgenden Gaskrise: „Dieser Purpose war richtig und wichtig, als er im Jahr 2020 propagiert wurde. Heute wissen wir: Er ist entscheidend für die Sicherung unserer Zukunft als glasproduzierendes Unternehmen.“

Damit ging der Vorstandsvorsitzende auch auf die aktuelle Lage ein, in der die Gaspreise sowie weitere Kostensteigerungen „enorm zu schaffen machen“. Zwar könne man angesichts der politischen Unsicherheiten keine verlässlichen Prognosen abgeben. „Das ist für uns aber kein Grund zu Fatalismus“, betonte Dr. Bissel. Man werde „aktuell, kurzfristig, mit einem Höchstmaß an Flexibilität“ auf die jeweilige Lage in den Versorgungs-, aber auch Absatzmärkten reagieren.

In den Online-Abstimmungen wurden Vorstand und Aufsichtsrat mit großer Mehrheit entlastet. Beschlossen wurden neben dem Squeeze-Out unter anderem auch Satzungsänderungen.

Pressemitteilung Verallia

Zweite Annahmefrist für Aktien der S IMMO AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der S IMMO AG macht die CPI Property Group S.A. Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: S IMMO AG

WKN: 902388 

Art des Angebots: Übernahme 

Anbieter: CPI Property Group S.A 

Zwischen-WKN: A3DMG9 

Abfindungspreis: 23,50 EUR je Aktie (cum Dividende für das Geschäftsjahr 2021) 

Sonstiges: Der Angebotspreis reduziert sich daher um den Betrag einer zwischen der Absichtsbekanntgabe und dem Settlement beschlossenen Dividende je S IMMO-Aktie, sofern das Settlement des Angebots nach dem jeweiligen Dividendenstichtag erfolgt. In Hinblick auf die von der oHV 2022 beschlossene und am 13. Juni 2022 erfolgte Zahlung der Dividende für das Geschäftsjahr 2021 der S IMMO in Höhe von EUR 0,65 je SIMMO-Aktie erhält jeder S IMMO-Aktionär, der das gegenständliche Angebot angenommen hat, daher bei Settlement eine Zahlung in Höhe von EUR 22,85 für für jede auf den Inhaber lautende Stammaktie ohne Nennbetrag der S IMMO. 

Gültigkeit des Angebots 

Alle in- und ausländischen Aktionäre der S IMMO AG können dieses Angebot nach Maßgabe der Angebotsunterlage und den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften annehmen. Das schließt Aktionäre mit ein, deren Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlicher Aufenthalt sich im Europäischen Wirtschaftsraum (Europäische Union plus Island, Liechtenstein und Norwegen) befindet. Der Anbieter weist allerdings darauf hin, dass es rechtliche Beschränkungen geben kann, falls Sie dieses Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen. (...)

Umfang des Angebots 

Der Anbieter bietet an, bis zu 39.205.994 Aktien zu übernehmen. Wenn die Aktionäre insgesamt mehr Aktien einreichen, kann es zu einer sogenannten Pro-Rata-Zuteilung kommen. In diesem Fall würde der Anbieter von den Aktionären, die das Angebot angenommen haben, jeweils nur einen Teil der Aktien übernehmen. 

Alle Details im Internet 

Weitere Informationen erhalten Sie auf auf den Internetseiten der CPI PROPERTY GROUP S.A. (https://www.cpipg.com/), der österreichischen S IMMO AG (https://www.simmoag.at/) und der Übernahmekommission (www.takeover.at).        (...)

Fair Value REIT-AG erhöht Prognosen für Mieterträge und FFO I (nach Steuern, vor Minderheiten) für 2022

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Art. 17 der Verordnung (EU)Nr. 596/2014 (MMVO)

- Prognose für Mieteinnahmen in 2022 wird von 17,0 bis 18,0 Mio. Euro auf 18,0 bis 19,0 Mio. Euro angehoben

- Prognose für FFO I (nach Steuern, vor Minderheiten) in 2022 wird von 8,5 bis 9,5 Mio. Euro auf 10,0 bis 11,0 Mio. Euro angehoben

Langen, 19. August 2022 - Die Fair Value REIT-AG ("Gesellschaft") (WKN/ISIN A0MW97/DE000A0MW975) erhöht die Prognose für die Mieterträge im Geschäftsjahr 2022 auf 18,0 bis 19,0 Mio. Euro. Dies liegt über der im März 2022 veröffentlichten Prognose von 17,0 bis 18,0 Mio. Euro. Die Anhebung ist zum überwiegenden Anteil auf Mieterhöhungen in diversen Mietverträgen zurückzuführen, die als Folge vom Erreichen der in den Verträgen verankerten Indexierungsschwellen wirksam wurden. Weitere Effekte sind eine leicht bessere Vermietungsleistung als geplant und eine höhere Kapitalisierung von mietfreien Zeiten.

Diese Effekte beeinflussen ebenfalls die Funds from Operations (FFO I) (nach Steuern, vor Minderheiten). Außerdem wird nunmehr der Effekt aus Wertminderungen auf Forderungen niedriger erwartet, so dass die im März 2022 veröffentlichte Prognose für die Funds from Operations (FFO I) (nach Steuern, vor Minderheiten) von bisher 8,5 bis 9,5 Mio. Euro auf nunmehr 10,0 bis 11,0 Mio. Euro erhöht wird.

Die Veröffentlichung des Halbjahresberichtes 2022 ist für den 25. August 2022 geplant.

Fair Value REIT-AG

Der Vorstand

Anstehende Spruchverfahren und Maßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• ADLER Real Estate AG: nunmehr aktienrechtlicher Squeeze-out angekündigt (zuvor Beherrschungsvertrag geplant), Aktionärsvereinigung SdK hat Sonderprüfungsantrag gestellt

• ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Umtauschangebot von Adtran, nunmehr Beherrschungsvertrag mit der Adtran Holdings, Inc. (früher: Acorn HoldCo, Inc.) geplant

• AGROB Immobilien AG: BuG mit der RFR InvestCo 1 GmbH (formwechselnde Umwandlung der RFR InvestCo 1 S.à r.l.), Hauptversammlung am 30. August 2022

• alstria office REIT-AG: erfolgreiches Übernahmeangebot

• Aves One AG: Delisting, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out

• Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, Verhandlung vor dem LG Frankfurt am Main am 27. Oktober 2022

• cash.life AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (Verschmelzung auf die ectus 80. AG, eine 100%ige Tochter der Policen Direkt GmbH), Hauptversammlung am 29. August 2022

• Deutsche EuroShop AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Hercules BidCo GmbH

• Deutsche Industrie Grundbesitz AG (zuvor: Deutsche Industrie REIT-AG): Delisting (zum 25. Januar 2022), grenzüberschreitende Verschmelzung auf die CTP N.V., Hauptversammlung am 9. Juni 2022
  

• GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out, Übertragungsverlangen von Herrn Norbert Ketterer, auf der ordentlichen Hauptversammlung am 30. August 2022 noch nicht auf der Tagesordnung

• Geratherm Medical AG: erfolgreiches Delisting-Übernahmeangebot

• GxP German Properties AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zu EUR 6,02 (Verschmelzung auf die Paccard eight GmbH), Hauptversammlung am 8. Juni 2022

• Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft: laufendes Erwerbsangebot

• HELLA GmbH & Co. KGaA: erfolgreiches Übernahmeangebot

• HolidayCheck Group AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot

• HORNBACH Baumarkt AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot, Squeeze-out?

• KUKA AG: Squeeze-out zu EUR 80,77 je Aktie beschlossen, Hauptversammlung am 17. Mai 2022, Eintragung durch Anfechtungsklagen verzögert

• MyHammer Holding AG: Verschmelzung auf die (nicht börsennotierte) Instapro II AG, Hauptversammlung am 23. Juni 2022, Gegenantrag der VzfK

• Petro Welt Technologies AG: ggf. Squeeze-out

• S IMMO AG: Übernahmeangebot der CPI Property Group S.A.

• Schaltbau Holding AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Eintragung im Handelsregister am 13. Juli 2022 und Bekanntmachung am 14. Juli 2022 (Fristende am 14. Oktober 2022)

• SinnerSchrader Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung (und damit Wirksamkeit) am 31. Mai 2022 bei der übernehmenden Accenture Digital Holdings Aktiengesellschaft (Fristende: 31. August 2022)

• Tele Columbus AG: Squeeze-out?

• TLG IMMOBILIEN AG: Delisting

• Verallia Deutschland AG (vormals: Saint-Gobain Oberland AG): Squeeze-out zu EUR 620,- zugunsten der Verallia Packaging S.A.S., Hauptversammlung am 24. August 2022

• Wild Bunch AG (früher: SENATOR Entertainment AG): Squeeze-out, auf der Hauptversammlung am 29. August 2022 noch nicht auf der Tagesordnung 

• Your Family Entertainment AG: Übernahmeangebot

• zooplus AG: erfolgreiches Übernahmeangebot und Delisting-Erwerbsangebot, nur noch ca. 3 % freie Aktionäre, Squeeze-out?
  

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

RLG Systems AG: Bekanntmachung zur Mehrheitsbeteiligung

RLG Systems AG
Aschheim, Ortsteil Dornach

Bekanntmachung gemäß § 20 Abs. 6 Aktiengesetz (AktG)

Uns wurde von den unten näher beschriebenen Gesellschaften gemäß § 20 Abs. 4 AktG mitgeteilt, dass ihnen unmittelbar bzw. mittelbar (durch Zurechnung der gehaltenen Aktien an unserer Gesellschaft durch ihre Tochterunternehmen gemäß § 16 Abs. 1, 4 AktG) eine Mehrheitsbeteiligung an unserer Gesellschaft gehört.

 

Die Beteiligung der gehaltenen Aktien an unserer Gesellschaft stellt sich dabei wie folgt dar:

• der Reverse Logistics GmbH mit Sitz in Aschheim, Ortsteil Dornach, Landkreis München, gehört unmittelbar eine Mehrheitsbeteiligung gemäß § 16 Abs. 1 AktG;

 

• der MC 2 GmbH, mit dem Sitz in Aschheim, Ortsteil Dornach, gehört mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung gemäß § 16 Abs. 1 AktG, da ihr gemäß § 16 Abs. 4 AktG die von der Reverse Logistics GmbH als dem unmittelbaren Anteilsinhaber gehaltenen Aktien an unserer Gesellschaft zuzurechnen sind;

 

• der MC 1 GmbH, mit dem Sitz in Aschheim, Ortsteil Dornach, gehört mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung gemäß § 16 Abs. 1 AktG, da ihr gemäß § 16 Abs. 4 AktG die von der Reverse Logistics GmbH als dem unmittelbaren Anteilsinhaber gehaltenen Aktien an unserer Gesellschaft zuzurechnen sind;

 

• der OS Phoenix Bidco Limited, mit dem Sitz in Shropshire, England, gehört mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung gemäß § 16 Abs. 1 AktG, da ihr gemäß § 16 Abs. 4 AktG die von der Reverse Logistics GmbH als dem unmittelbaren Anteilsinhaber gehaltenen Aktien an der Gesellschaft zuzurechnen sind;

 

• der OS Phoenix Holdco Limited, mit dem Sitz in Shropshire, England, gehört mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung gemäß § 16 Abs. 1 AktG, da ihr gemäß § 16 Abs. 4 AktG die von der Reverse Logistics GmbH als dem unmittelbaren Anteilsinhaber gehaltenen Aktien an der Gesellschaft zuzurechnen sind;

 

• der OS Phoenix Midco Limited, mit dem Sitz in Shropshire, England, gehört mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung gemäß § 16 Abs. 1 AktG, da ihr gemäß § 16 Abs. 4 AktG die von der Reverse Logistics GmbH als dem unmittelbaren Anteilsinhaber gehaltenen Aktien an der Gesellschaft zuzurechnen sind;

 

• der OS Phoenix Topco Limited, mit dem Sitz in Jersey, gehört mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung gemäß § 16 Abs. 1 AktG, da ihr gemäß § 16 Abs. 4 AktG die von der Reverse Logistics GmbH als dem unmittelbaren Anteilsinhaber gehaltenen Aktien an unserer Gesellschaft zuzurechnen sind;

 

• der EMK Capital Partners LP, mit dem Sitz in Jersey, gehört mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung gemäß § 16 Abs. 1 AktG, da ihr gemäß § 16 Abs. 4 AktG die von der Reverse Logistics GmbH als dem unmittelbaren Anteilsinhaber gehaltenen Aktien an unserer Gesellschaft zuzurechnen sind;

 

• der EMK Capital I GP SLP, mit dem Sitz in Jersey, gehört mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung gemäß § 16 Abs. 1 AktG, da ihr gemäß § 16 Abs. 4 AktG die von der Reverse Logistics GmbH als dem unmittelbaren Anteilsinhaber gehaltenen Aktien an unserer Gesellschaft zuzurechnen sind;

 

• der EMK Capital I GP Limited, mit dem Sitz in Jersey, gehört mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung gemäß § 16 Abs. 1 AktG, da ihr gemäß § 16 Abs. 4 AktG die von der Reverse Logistics GmbH als dem unmittelbaren Anteilsinhaber gehaltenen Aktien an unserer Gesellschaft zuzurechnen sind;

 

• der EMK Capital Topco Limited, mit dem Sitz in Jersey, gehört mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung gemäß § 16 Abs. 1 AktG, da ihr gemäß § 16 Abs. 4 AktG die von der Reverse Logistics GmbH als dem unmittelbaren Anteilsinhaber gehaltenen Aktien an unserer Gesellschaft zuzurechnen sind; und

 

• Edmund Lazarus, c/o EMK Capital, Lex House, 17 Connaught Place, London, W2 2ES, gehört mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung gemäß § 16 Abs. 1 AktG, da ihm gemäß § 16 Abs. 4 AktG die von der Reverse Logistics GmbH als dem unmittelbaren Anteilsinhaber gehaltenen Aktien an unserer Gesellschaft zuzurechnen sind. 

 

Der Vorstand

RLG Systems AG

Quelle: Bundesanzeiger vom 29. Juli 2022

PREOS Global Office Real Estate & Technology AG: Anfechtungsklage gegen die Sachkapitalerhöhung

PREOS Global Office Real Estate & Technology AG
Frankfurt am Main
ISIN: DE000A2LQ850
WKN: A2LQ85

Bekanntmachung der Erhebung einer Nichtigkeits- und Anfechtungsklage gemäß
§§ 246 Abs. 4 Satz 1, 249 Abs. 1 Satz 1 AktG

Gemäß §§ 246 Abs. 4 Satz 1, 249 Abs. 1 Satz 1 AktG geben wir bekannt, dass ein Aktionär Nichtigkeitsklage (§ 249 AktG) und Anfechtungsklage (§ 246 AktG) gegen den von der Hauptversammlung vom 9. Juni 2022 gefassten Beschluss zu dem einzigen Tagesordnungspunkt „Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft im Wege einer Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie entsprechende Änderung der Satzung“ erhoben hat. Die Klage ist vor dem Landgericht Frankfurt am Main unter dem Aktenzeichen 3-05 O 74/22 rechtshängig. 

 

Frankfurt am Main, im August 2022

 

PREOS Global Office Real Estate & Technology AG

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 15. August 2022

GORE German Office Real Estate AG: Anfechtungsklage gegen die Sachkapitalerhöhung

GORE German Office Real Estate AG
Frankfurt am Main
ISIN DE000A0Z26C8

WKN A0Z26C

Bekanntmachung der Erhebung einer Nichtigkeits- und Anfechtungsklage gemäß

§§ 246 Abs. 4 Satz 1, 249 Abs. 1 Satz 1 AktG

Gemäß §§ 246 Abs. 4 Satz 1, 249 Abs. 1 Satz 1 AktG geben wir bekannt, dass zwei Aktionäre Nichtigkeitsklage (§ 249 AktG) und Anfechtungsklage (§ 246 AktG) gegen den von der Hauptversammlung vom 8. Juni 2022 gefassten Beschluss zu dem einzigen Tagesordnungspunkt „Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft im Wege einer Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie entsprechende Änderung der Satzung“ erhoben haben. Die Klage der beiden Aktionäre ist vor dem Landgericht Frankfurt am Main unter dem Aktenzeichen 3-05 O 71/22 rechtshängig. 

 

Frankfurt am Main, im August 2022

 

GORE German Office Real Estate AG

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 15. August 2022

SdK beantragt Sonderprüfung auf der Hauptversammlung der ADLER Real Estate AG

19. August 2022

Die SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. hat fristgerecht mehrere Gegenanträge zur Hauptversammlung der ADLER Real Estate AG („Adler“) am 31. August 2022 gestellt. Neben den Gegenanträgen, Vorstand und Aufsichtsrat die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 zu verweigern, beantragte die SdK auch die Durchführung einer Sonderprüfung zu Vorgängen im Geschäftsjahr 2021 gem. § 142 Abs. 1 Satz 1 AktG. Die SdK fordert alle Aktionäre auf, die Gegenanträge der SdK zu unterstützen. Die entsprechenden Gegenanträge hat die SdK am 16. August 2022 der Adler übersandt. Die Anträge und eine ausführliche Erläuterung hierzu sind unter www.sdk.org/adler.

Dazu Rechtsanwalt Dr. Marc Liebscher, Mitglied des Vorstands der SdK:

„Die SdK sieht sich als Aktionärin der ADLER Real Estate AG zum Schritt der Beantragung einer Sonderprüfung gezwungen. Berichte von Viceroy Research LLC, eine Sonderuntersuchung von KPMG, der Versagungsvermerk des Abschlussprüfers und Feststellungen der BaFin geben Aktionären zahlreiche Hinweise über erhebliche Unregelmäßigkeiten in der Vorstandstätigkeit der Adler. In den vergangenen Wochen hat sich zudem leider offenbart, dass sowohl die Organe der Adler als auch deren Mutter, der Adler Group S.A., kein Interesse an einer transparenten Aufklärung zu haben scheinen. Daher muss eine Sonderprüfung Klarheit bringen.“

Der Sonderprüfungsantrag umfasst vier Punkte und verfolgt das Ziel, dass die Hauptversammlung über das Bestehen und die Geltendmachung von Schadenersatzansprüchen wegen fehlerhafter Geschäftsleitung bei der Adler urteilen kann:

(1) Der Sonderprüfer soll die Einflussnahme von Cevdet Caner und ihm nahestehender Personen und Unternehmen und deren Folgen auf die Adler im Geschäftsjahr 2021 vollumfänglich aufklären.

(2) Der Sonderprüfer soll die „Gerresheim“-Transaktion, die zu hohen Wertberichtigungen in Höhe eines dreistelligen Mio. Euro Betrages im Geschäftsjahr 2021 führte, vollumfänglich aufklären.

(3) Der Sonderprüfer soll das Zustandekommen, die Bedingungen und die Angemessenheit der Konditionen eines Darlehens über 265 Mio. Euro an die Muttergesellschaft Adler Group S.A. vom 29. Dezember 2021 vollumfänglich aufklären.

(4) Der Sonderprüfer soll die Angemessenheit der Verlängerungen der Zahlungsfrist der Forderung aus dem Verkauf der Anteile an der Accentro Real Estate AG an die Brookline Real Estate S.à.r.l. (Luxemburg) vollumfänglich aufklären.

Dazu wieder Rechtsanwalt Dr. Marc Liebscher, Mitglied des Vorstands der SdK:

„Angesichts der Widersprüche zwischen den Aussagen der Organe der Adler und der Erkenntnisse aus dem Gutachten von KPMG besteht ersichtlich weiterer Aufklärungsbedarf und wegen möglicher Schäden der freien Aktionäre der Gesellschaft ferner dringender Handlungsbedarf. Aufgrund des offenkundig fehlenden Aufklärungswillens der zuständigen Organe, jedenfalls aber wegen des bei ihnen bestehenden Interessenkonflikts bedarf es einer Sonderprüfung. Denn erstens besteht zwischen den Organen der Muttergesellschaft Adler Group S.A. und der ADLER Real Estate AG teilweise Personenidentität, und zweitens könnte die Ausermittlung der Sachverhalte auch zur Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen gegen die Organmitglieder selbst führen. Der Antrag auf Bestellung eines Sonderprüfers ist folglich unbedingt notwendig.“

Die SdK fordert alle Aktionäre auf, den Antrag auf Sonderprüfung zu unterstützen.

München, den 19. August 2022

SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

Ihren betroffenen Mitgliedern steht die SdK darüber hinaus für Fragen gerne per E-Mail unter info@sdk.org oder unter der Telefonnummer 089 / 2020846-0 zur Verfügung.

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der conwert Immobilien Invest SE: Weitere Verhandlung am 5. Oktober 2022 - Erörterung des Ergänzungsgutachtens

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zu dem auf der außerordentlichen Hauptversammlung der conwert Immobilien Invest SE, Wien, am 29. August 2017 beschlossenen Gesellschafterausschluss zugunsten der Vonovia SE hat das Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG ("Gremium") einen dritten Termin mit den Parteien am 5. Oktober 2022, 10:30 Uhr, im Justizpalast anberaumt. Bei diesem Termin soll das nunmehr vorliegende Ergänzungsgutachten des vom Gremium bestellten Sachverständigen WP Prof. Rabel erörtet werden. 

Der Sachverständige erachtet in seinem Ergänzungsgutachten vom 28. Juli 2022 die in seinem ersten Gutachten gewählten Ansätze "weiterhin als sachgerecht". Er hat darüber hinaus zu den Synergieeffekten Stellung genommen, erachtet die Zuteilung von Synergieeffekten bei der Bewertung jedoch als Rechtsfrage, dessen abschließende Beantwortung nicht ihm obliege. Er hat daher unterschiedliche Wertbeiträge verschiedener Aufteilungsvarianten ermittelt. Dabei kommt er auf Wertbeiträge zwischen EUR 0,62 je Aktie (Szenario A: Verhandlungslösung), EUR 3,05 bzw. EUR 3,28 bei hälftiger Zuteilung (Szenario B, realiserte Synergien bzw. realisierte und nicht realisierte Synergien) sowie EUR 6,09 je Aktie bei proportionaler Zuteilung (gänzliche Zuteilung der realisierten Synergien zu conwert) in Szenario C.

Der in dem Überprüfungsverfahren zunächst vom Gremium bestellte Sachverständige Prof. Dr. Thomas Keppert verstarb Ende 2020. Das Gremium hatte daher bei seiner Sitzung am 8. Februar 2021 Herrn Prof. Dr. Klaus Rabel, Rabel & Partner GmbH, zum Sachverständigen bestellt. Prof. Keppert war in seinen letzten Stellungnahmen ("Keppert II") zu einem Wert je conwert-Aktie in Höhe von EUR 22,59 gekommen, nachdem er in seinem Gutachten vom 12. März 2020 ("Keppert I") zunächst einen Unternehmenswert von EUR 31,61 je Aktie ermittelt hatte. Herr Prof. Rabel kam in seinem Ende 2021 vorgelegten Gutachten dagegen auf einen Wert von EUR 18,13 je conwert-Aktie (und damit deutlich unterhalb der von Prof. Keppert genannten Werte). Die Vonovia SE hatte eine Barabfindung in Höhe von lediglich EUR 17,08 je conwert-Aktie angeboten.

Gremium, Gr 5/18

Handelsgericht Wien, Az. 75 Fr 17511/17z

gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Bernhard Garger, 1010 Wien
Antragsgegnerin: Vonovia SE

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Rechtsanwälte Freshfiels Bruckhaus Deringer, A-1010 Wien

Weitere Bekanntmachung der Beendigung des Spruchverfahrens zur Fusion der Bewag Holding Aktiengesellschaft: Zuzahlung von EUR 2,30 je Bewag-Aktie und Abwicklungshinweise

Vattenfall GmbH
Berlin

Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 4 SpruchG der Entscheidung im Spruchverfahren zur Festsetzung eines Ausgleichs durch bare Zuzahlung betreffend den Verschmelzungsvertrag zwischen der Bewag Holding Aktiengesellschaft und der Vattenfall Europe Aktiengesellschaft einschließlich Abwicklungshinweisen

Die Bewag Holding Aktiengesellschaft, Berlin, wurde nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 6. Februar 2003 sowie der Zustimmungsbeschlüsse der Hauptversammlung der Bewag Holding Aktiengesellschaft vom 31. Januar 2003 und der Hauptversammlung der Vattenfall Europe Aktiengesellschaft, Berlin, vom 6. Februar 2003 auf die Vattenfall Europe Aktiengesellschaft verschmolzen. Die Verschmelzung wurde am 27. August 2003 durch Eintragung im Handelsregister der Vattenfall Europe Aktiengesellschaft wirksam.

Ehemalige Aktionäre der Bewag Holding Aktiengesellschaft leiteten nachfolgend ein Spruchverfahren ein und begehrten die Festsetzung eines Ausgleichs durch bare Zuzahlung.

Dieses Verfahren ist beendet durch rechtskräftigen Beschluss des Landgerichts Berlin vom 28. März 2017 (Az. 102 O 126/03 AktG), nachdem die Beschwerden der Antragsteller und die Anschlussbeschwerde der Antragsgegnerin durch rechtskräftigen Beschluss des Kammergerichts vom 7. Dezember 2021 (Az.: 2 W 9/17 SpruchG) zurückgewiesen wurden.

Den Beschluss des Landgerichts Berlin vom 28. März 2017, in der Fassung der Rubrumsberichtigung vom 2. Juni 2017, gibt die Vattenfall GmbH als Rechtsnachfolgerin der Vattenfall Europe Aktiengesellschaft gemäß § 14 Nr. 4 SpruchG wie folgt bekannt:

„Landgericht Berlin

Beschluss

Geschäftsnummer: 102 O 126/03 AktG                                                                        28.03.2017

In dem aktienrechtlichen Spruchverfahren

1. (...) - 22) (...)

Antragsteller

gegen

die Vattenfall GmbH, vertreten durch die Geschäftsführer Tuomo Hatakka, Torsten Meyer und Axel Pinkert, Chausseestraße 23, 10115 Berlin,

Antragsgegnerin,

Verfahrensbevollmächtigte: Rechtsanwälte FGS Flick Gocke Schaumburg, Rechtsanwälte Wirtschaftsprüfer Steuerberater Partnerschaft mdB Johanna-Kinkel-Straße 2 - 4, 53175 Bonn,

hat die Kammer für Handelssachen 102 des Landgerichts Berlin am 28.03.2017 durch den Vorsitzenden Richter am Landgericht Pade, die Handelsrichterin Busch und den Handelsrichter Dubrow beschlossen:

1. Die angemessene bare Zuzahlung pro Stückaktie der ehemaligen Bewag AG wird auf 2,30 EUR festgesetzt.

2. Die Antragsgegnerin hat die Kosten des Verfahrens sowie die außergerichtlichen Kosten der Antragsteller und des gemeinsamen Vertreters der außenstehenden Aktionäre zu tragen.

3. Der Geschäftswert für die gerichtlichen Kosten sowie die Kosten des gemeinsamen Vertreters wird auf 7,5 Millionen EUR festgesetzt.“

Abwicklungshinweise

Nachfolgend werden die Einzelheiten zu der Abwicklung der sich ergebenden Zahlungsansprüche der (ehemaligen) außenstehenden Aktionäre der Bewag Holding Aktiengesellschaft bekannt gegeben:

Mit der Zahlung der baren Zuzahlung zzgl. Zinsen wird als zentrale Abwicklungsstelle die BNP Paribas Securities Services S.C.A. Zweigniederlassung Frankfurt, 60325 Frankfurt am Main, beauftragt.

Die ehemaligen Aktionäre der Bewag Holding Aktiengesellschaft, die in Folge der Verschmelzung Aktien der Vattenfall Europe Aktiengesellschaft auf ein Depot erhalten haben und nun bezüglich der baren Zuzahlung zahlungsberechtigt sind und nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Depot unterhalten, auf das in Folge der Verschmelzung Aktien der Vattenfall Europe Aktiengesellschaft eingebucht wurden, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der baren Zuzahlung nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut. Die Auszahlung an die jeweiligen Kreditinstitute erfolgt voraussichtlich ab dem 14. September 2022.

Diejenigen ehemaligen Aktionäre der Bewag Holding Aktiengesellschaft, die in Folge der Verschmelzung Aktien der Vattenfall Europe Aktiengesellschaft auf ein Depot erhalten haben und bezüglich der baren Zuzahlung zahlungsberechtigt sind, aber inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt haben oder aus sonstigen Gründen bis drei Monate nach dieser Bekanntmachung keine entsprechende Gutschrift der baren Zuzahlung erhalten, werden gebeten, sich schnellstmöglich an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, bei dem sie seinerzeit die Aktien der Vattenfall Europe Aktiengesellschaft auf ein Depot eingebucht bekommen haben.

Ehemalige Aktionäre der Bewag Holding Aktiengesellschaft, die noch im Besitz von bereits für kraftlos erklärten, effektiven Aktienurkunden der Bewag Holding Aktiengesellschaft sind, können die bare Zuzahlung nur erhalten, wenn sie die Aktienurkunden bei ihrer Hausbank zum Umtausch einreichen. Die jeweilige Hausbank wird dann die Aktienurkunden unter Angabe einer Depot- und Kontonummer bei der als zentrale Abwicklungsstelle bestimmten Bank unter Angabe ihrer Verrechnungskontonummer einreichen. Die zentrale Abwicklungsstelle wird im Gegenzug den Gegenwert der Aktienurkunden auf das Verrechnungskonto der jeweiligen Hausbank überweisen, die in der Folge die Gutschrift auf dem Kundenkonto veranlasst. Diese Regelung ist gültig ab 14. September 2022 bis einschließlich 30. September 2023. Spätere Einreichungen von effektiven Aktienurkunden sind von den Hausbanken an die Vattenfall GmbH weiterzuleiten.

Sämtliche ehemaligen Aktionäre der Bewag Holding Aktiengesellschaft, die in Folge der Verschmelzung Aktionäre der Vattenfall Europe Aktiengesellschaft geworden sind und Aktien der Vattenfall Europe Aktiengesellschaft erhalten haben, haben Anspruch auf die bare Zuzahlung in Höhe von EUR 2,30 pro Stückaktie der ehemaligen Bewag Holding Aktiengesellschaft zzgl. Zinsen für die Zeit ab dem 24. Oktober 2003 bis zum 31. August 2009 in Höhe von 2 Prozentpunkten p. a. und ab dem 1. September 2009 in Höhe von 5 Prozentpunkten p. a. über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB.

Die Auszahlung der baren Zuzahlung zzgl. Zinsen soll für die ehemaligen Aktionäre der Bewag Holding Aktiengesellschaft kosten-, provisions- und spesenfrei sein. Kosten, Provisionen und Spesen für Depotbanken außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind vom jeweiligen ehemaligen Aktionär der Bewag Holding Aktiengesellschaft selbst zu tragen.

Die jeweilige steuerrechtliche Behandlung der baren Zuzahlung und Zinsen richtet sich nach den individuellen Verhältnissen des Steuerpflichtigen. In Abhängigkeit von den individuellen steuerlichen Verhältnissen der ausgleichsberechtigten ehemaligen Aktionäre der Bewag Holding Aktiengesellschaft kann es zu einer Auszahlung der baren Zuzahlung unter Abzug von deutscher Kapitalertragsteuer (ggf. zuzüglich Kirchensteuer) durch die auszahlende Stelle kommen. Bei Zweifeln über die individuellen steuerlichen Verhältnisse bzw. deren rechtliche Würdigung wird die auszahlende Stelle Kapitalertragsteuer einbehalten und abführen. Ferner reduziert die bare Zuzahlung grundsätzlich die Anschaffungskosten der Aktien, die den Aktionären im Zuge der Verschmelzung gewährt wurden. Sofern und soweit Aktionäre ihre erhaltenen Aktien steuerpflichtig übertragen haben, wären daher grundsätzlich die steuerlichen Auswirkungen zu prüfen. Den ausgleichsberechtigten ehemaligen Aktionären bzw. deren Rechtsnachfolgern wird empfohlen, wegen der individuellen steuerlichen Behandlung der baren Zuzahlung und der Zinsen (einschl. etwaig einbehaltener Kapitalertragsteuer sowie deren eventueller Erstattung oder Anrechnung) einen steuerlichen Berater zu konsultieren.

Bei eventuellen Rückfragen werden die ausgleichsberechtigten (ehemaligen) Aktionäre der Bewag Holding Aktiengesellschaft gebeten, sich an ihr depotführendes Kreditinstitut zu wenden. 

Berlin, im August 2022

Vattenfall GmbH
Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 18. August 2022

Grenzüberschreitende Verschmelzung der Deutschen Industrie Grundbesitz AG (zuvor: Deutsche Industrie REIT-AG) auf die CTP N.V.

Die Hauptversammlung der Deutschen Industrie Grundbesitz AG, Rostock, am 9. Juni 2022 hatte die grenzüberschreitende Verschmelzung auf die CTP N.V. beschlossen. Die Aktien (WKN: A2G9LL, ISIN: DE000A2G9LL1) werden nach Eintragung des Beschlusses nunmehr im Umtauschverhältnis 1 : 1,25 umgetauscht. Die Angemessenheit des Umtauschverhältnisses wird in einem Spruchverfahren überprüft werden.

Flughafen Wien AG: Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat zu dem Teilangebot veröffentlicht

Flughafen Wien AG

Hinweisbekanntmachung gemäß § 14 ÜbG

Die Flughafen Wien Aktiengesellschaft gibt bekannt, dass die Äußerungen des Vorstands und des Aufsichtsrats der Flughafen Wien Aktiengesellschaft gemäß § 14 ÜbG und die Beurteilung des Sachverständigen gemäß § 14 Abs. 2 iVm § 13 ÜbG zum freiwilligen öffentlichen Teilangebot (§§ 4 ff Übernahmegesetz) der Airports Group Europe S.à r.l. an die Aktionäre der Flughafen Wien Aktiengesellschaft vom 11. August 2022 ab dem 18. August 2022 am Sitz der Flughafen Wien Aktiengesellschaft, Office Park 1, 1300 Wien Flughafen, Investor Relations, kostenlos aufliegen und auf der Website unter www.viennaairport.com/teilangebot_ifm_2022 abrufbar sind. Zudem liegen die Stellungnahmen bei der Annahme- und Zahlstelle UniCredit Bank Austria AG, Rothschildplatz 1, 1020 Wien auf und werden auch auf der Website der Übernahmekommission unter www.takeover.at veröffentlicht.

Wien, am 18. August 2022

Der Vorstand