Adler Group S.A.: Planmäßige Umsetzung: Hauptversammlung der Adler Group S.A. bestätigt Verwaltungsrat und nimmt alle Beschlussvorschläge an

Luxemburg, 29. Juni 2022 - Die heutige ordentliche Hauptversammlung (HV) der Adler Group S.A. ("Adler Group") hat alle vorgeschlagenen Beschlüsse mit jeweils klaren Mehrheiten zwischen 89 und 100 Prozent angenommen. Bei einer Anwesenheitsquote von 57,3 Prozent des stimmberechtigten Kapitals billigten die Aktionäre der Gesellschaft den Konzernabschluss und den Einzelabschluss der Gesellschaft für das Jahr 2021, nachdem sie den Bericht des Abschlussprüfers einschließlich des Bestätigungsvermerks geprüft hatten. Im Hinblick auf die Corporate Governance bestätigte die Hauptversammlung die Ernennung von Prof. Dr. A. Stefan Kirsten als Director für einen Zeitraum von drei Jahren. Darüber hinaus stimmten die Aktionäre der Wiederbestellung von Thierry Beaudemoulin, Thilo Schmid und Thomas Zinnöcker, die mit Wirkung der Hauptversammlung von ihren Ämtern zurückgetreten waren, als Directors für jeweils drei Jahre zu.

In seiner anschließenden konstituierenden Sitzung wählte der Verwaltungsrat (Board of Directors) Stefan Kirsten zum Vorsitzenden. Thierry Beaudemoulin bleibt als CEO für das Tagesgeschäft (Daily Manager) verantwortlich, Thilo Schmid wird den Prüfungsausschuss und Thomas Zinnöcker den Investitions- und Finanzausschuss leiten. Thomas Echelmeyer wird bis zur Ernennung eines neuen ständigen Finanzchefs weiterhin als Interims-CFO auf beratender Basis tätig sein.

"Die Umsetzung unserer Strategie und die Maßnahmen zur Verbesserung unserer Governance verlaufen planmäßig", kommentiert Stefan Kirsten, Vorsitzender des Verwaltungsrats der Adler Group. "Unser Board unterstützt die Governance der Adler Group und erfüllt alle notwendigen Anforderungen. Unser klares Ziel ist es, für das Geschäftsjahr 2022 einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers zu erhalten. Unsere Ausschreibungsverfahren für einen neuen Abschlussprüfer beginnen unmittelbar nach der heutigen Hauptversammlung."

Anlässlich der Hauptversammlung bekräftigte CEO Thierry Beaudemoulin die bisherige Prognose der Adler Group mit einem Wert der Nettomieteinnahmen zwischen 203 und 212 Mio. EUR, was in einem FFO1 von 73 bis 76 Mio. EUR resultieren sollte.

"Wir werden unser Möglichstes tun, um unsere Strategie für die Adler Group erfolgreich umzusetzen", so Stefan Kirsten weiter. In der vergangenen Woche hatte die Adler Group bekannt gegeben, dass ein Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der ADLER Real Estate AG angestrebt wird. "Wir sehen diesen Schritt als einen wichtigen Meilenstein im laufenden Integrationsprozess und eine deutliche Vereinfachung der Unternehmensstruktur. Wir sind der Überzeugung, dass bis zum Vorliegen eines uneingeschränkten Bestätigungsvermerks und dem Abschluss des Squeeze-Out bei der ADLER Real Estate auch weitere Verkäufe im Zusammenhang mit anstehenden finanziellen Verpflichtungen vom Adler-Konzern in Betracht gezogen werden sollten."

"Was die aktuellen und zukünftigen Veräußerungen betrifft, so nimmt der Gegenwind auf dem Markt zu. Dennoch schwanken die erzielbaren Preise bei einzelnen Projekten immer noch um die ermittelten Marktwerte", so Thierry Beaudemoulin weiter. "Portfolioverkäufe stehen unter Druck, da die Käufer Schwierigkeiten haben, Eigenkapital zu beschaffen, so dass wir mit moderaten Abschlägen rechnen. Wir erwägen auch, einige Entwicklungsprojekte mit einem moderaten Verlust gegenüber der Bewertung zu verkaufen, um in der Zukunft unverhältnismäßige Risiken zu vermeiden."

Nach Bekanntwerden von Vorwürfen eines Leerverkäufers gegen die Adler Group und ihre Tochtergesellschaften und mit Beginn der Neuaufstellung durch die Übernahme des Verwaltungsratsvorsitzes der Adler Group durch Prof. Dr. A. Stefan Kirsten am 16. Februar 2022 wurde ein umfassendes Maßnahmenpaket zur Verbesserung der Transparenz und der Corporate Governance umgesetzt. Dazu zählten der Abschluss der Sonderuntersuchung durch KPMG Forensik mit der Maßgabe, geprüfte Konzernabschlüsse der Adler Group und der ADLER Real Estate für das Geschäftsjahr 2021 bis zum 30. April 2022 vorzulegen, die Offenlegung der Erkenntnisse aus der Sonderuntersuchung und ihre Verarbeitung in den Konzernabschlüssen sowie die umfassende Kommunikation der strukturellen und prozeduralen Maßnahmen zur Verbesserung der Transparenz und der Corporate Governance. Hierzu gehört auch die Besetzung des Finanzressorts der Adler Group mit dem Interim-CFO Thomas Echelmeyer (auf Basis eines Beratungsmandats), die personelle Verkleinerung und effektive Besetzung der Ausschüsse des Verwaltungsrats, die Stärkung der Compliance-Funktionen mit der Unterstützung eines externen Beratungsunternehmen sowie weitere Schritte zur Integration der Adler Group.

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der PETROTEC AG: Anhörungstermin am 28. September 2022

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der PETROTEC AG, Borken, im Rahmen einer Verschmelzung dieser Gesellschaft auf die REG Germany AG hat das LG Dortmund Anhörungstermin bestimmt auf den 28. September 2022, 10:00 Uhr.

Der von dem Gericht bestellte Sachverständige WP Wolfram Wagner, ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, kam in seinem kürzlich vorgelegten Gutachten mit EUR 1,07 je Aktie auf einen um einen Cent höheren Betrag als die von der Antragsgegnerin angebotene Barabfindung.Trotz einer Anlassplanung seien die Planungsannahmen zu akzeptieren. Bei einer Marktrisikoprämie von 5,5 % setzt der Sachverständige einen (deutlich überdurchschnittlichen) unverschuldeten Beta-Faktor von 1,35 an. Auch den angesetzten Wachstumsabschlag von 0,75 % hält er für plausibel.  

LG Dortmund, Az. 20 O 7/17 (AktE)
Svinova u.a. ./. REG Germany AG
51 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Carsten Heise, 40212 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Beiten Burkhardt Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 60325 Frankfurt am Main

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Ehlebracht AG: Verhandlung nunmehr am 11. Januar 2023

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Ehlebracht AG will das Landgericht Dortmund nach pandemiebedingten Verschiebungen die Sache nunmehr am 11. Januar 2023, 10:00 Uhr, verhandeln. Zu diesem Termin soll der gerichtlich bestellte Sachverständige WP Dr. Tim Laas, Alvarez & Marsal, geladen werden.

Dr. Laas kam in seinem Gutachten vom 16. April 2020 auf einen Wert von EUR 4,08 je Ehlebracht-Aktie. Dies entspricht einer Anhebung um EUR 0,26 der gezahlten, auf den durchschnittlichen Börsenkurs basierenden Barabfindung in Höhe von EUR 3,82 bzw. einer Erhöhung um 6,81 %. Im Vergleich zu dem im Auftragsgutachten der TAP ermittelten Ertragswert ergibt sich eine Werterhöhung von EUR 0,77 je Aktie (23,4 %).

LG Dortmund, Az. 20 O 17/15 (AktE)
Neumann u.a. ./. Ehlebracht Holding AG
71 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Ehlebracht Holding AG:
Rechtsanwälte Osborne Clarke, 50823 Köln

XING-Gruppe "Unternehmensbewertung & Spruchverfahren"

Sie sind gerne zum Beitritt eingeladen:

https://www.xing.com/communities/groups/unternehmensbewertung-and-spruchverfahren-1799-1077308

Diese XING-Gruppe bietet eine Möglichkeit, sich über anstehende, laufende und abgeschlossene Spruchverfahren sowie Bewertungsmethoden zu informieren und diese zu diskutieren.

Erwerbsangebot für Aktien der Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft zu EUR 4,20

Die Magrath Holdings S.à r.l., 1471 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, hat an die Aktionäre der Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft, Halle (Saale), ein Angebot zum Erwerb sämtlicher auf den Namen lautender Stückaktien der Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 4,20 je Aktie abgegeben. Die Annahmefristläuft vom 30. Juni 2022, 0:00 Uhr (MESZ) bis 30. Dezember 2022, 24:00 Uhr (MEZ).

Die Angebotsunterlage kann auf der Website der Bieterin unter www.halloren-angebot.de heruntergeladen werden. 

Die Bieterin weist in der Unterlage darauf hin, dass sie bereits jetzt eine (teilweise indirekte) Beteiligung an der Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft in Höhe von ca. 86,2 % halte. Damit verfüge die Bieterin (teilweise indirekt) über die erforderliche Stimmen- und Kapitalmehrheit, um wichtige gesellschaftsrechtliche Strukturmaßnahmen im Hinblick auf die Zielgesellschaft in deren Hauptversammlung durchsetzen zu können.

Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Volksfürsorge Holding AG geht vor dem OLG Hamburg weiter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem seit 2003 dauernden Spruchverfahren zu dem 2002 beschlossen Squeeze-out bei der Volksfürsorge Holding AG, Hamburg, setzte das LG Hamburg in der I. Instanz die Barabfindung mit Beschluss vom 31. Mai 2021 auf EUR 699,06 je Volksfürsorge-Aktie fest. Die nunmehr (ebenfalls nach Durchführung eines Squeeze-outs) als Generali Deutschland AG firmierende Antragsgegnerin hatte lediglich EUR 554,- je Aktie geboten. Mit der Festsetzung der Barabfindung auf EUR 699,06 folgt das Gericht seiner Entscheidung in dem parallelen Spruchverfahren zu dem 2001 abgeschlossenen Gewinnabführungsvertrag (Az. 404 HKO 22/12).

Zwei Antragsteller hatten gegen die Entscheidung des Landgerichts Beschwerde eingelegt und diese inzwischen begründet. Die Beschwerdeführer kommen bei einer Kapitalisierung der Ausgleichszahlungen aus dem Gewinnabführungsvertrag auf einen Betrag von EUR 917,95. Das Hanseatische Oberlandesgericht (OLG Hamburg) hat der Antragsgegnerin aufgegeben, innerhalb von einem Monat zu den Beschwerden Stellung zu nehmen.

OLG Hamburg, Az. 13 W 24/22

LG Hamburg, Beschluss vom 31. Mai 2021, Az. 404 HKO 175/03

OMEGA Vermögensverwaltung GmbH u.a. ./. AMB Generali Holding AG (dann: Generali Deutschland Holding AG, jetzt: Generali Deutschland AG)
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Hengeler Mueller Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB, 40213 Düsseldorf 

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der GARANT Schuh + Mode AG abgeschlossen: OLG Düsseldorf hebt Barabfindungsbeträge an

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahrem zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der GARANT Schuh + Mode AG (Verschmelzung auf die ANWR GARANT International AG) kam der in der I. Instanz gerichtlich bestellte Gutachter WP/StB Jörg Neis (c/o Ebner Stolz) in seinem Gutachten vom 12. Februar 2016 zu meist höheren Werten. Je nach Aktiengattung (Stammaktien und drei unterschiedlich ausgestattete Arten von Vorzugsaktien) entsprechen seine Feststellungen einer Anhebung um 3,38 % bis 8,88 % (bzw. bei der Vorzugsaktie VZ 0,39 sogar einen geringeren Betrag), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.de/2016/03/spruchverfahren-squeeze-out-garant.html

Trotzdem hatte das Landgericht Düsseldorf mit Beschluss vom 15. Januar 2018 die Spruchanträge zurückgewiesen. Bei einer Abweichung bis 10 % sei das Ergebnis der Berechnung lediglich einer von mehreren möglichen Anhaltspunkten für dessen Schätzung. Auf die von mehreren Antragstellern dagegen eingereichten Beschwerden hin hat das Oberlandesgericht (OLG) Düsseldorf mit Beschluss vom 27. Juni 2022 die erstinstanzliche Entscheidung abgeändert und die angemessene Barabfindung wie folgt angehoben:

• EUR 13,99 je GARANT-Vorzugsaktie VZ 0,01 (statt von der Antragsgegnerin angebotenen EUR 13,60),
• EUR 36,55 je GARANT-Vorzugsaktie VZ 1,41 (statt EUR 34,-),
• EUR 3,94 je GARANT-Stammaktie (statt EUR 13,51).

Das OLG folgt damit dem vom ihm angeforderten Ergänzungsgutachten des Sachverständigen Neis. Für die Vorzugsaktien VZ 0,39 sprach es keine Erhöhung aus, da sich ein niedrigerer Betrag als der von der Hauptaktionärin angebotene ergab. Der Sachverständige ging bei seiner Berechnung aufgrund der Unternehmenssatzung von einer sehr hohen Ausschüttungsquote von 79,1 % aus.

Das OLG akzeptierte die meisten für die Bewertung angesetzten Parameter (Basiszinssatz, Marktrisikoprämie von 5 %, Betafaktor, Wachstumsabschlag von 1 %), lehnte aber wie der gerichtliche Sachverständige eine (hier für Belgien angesetzte) Länderrisikoprämie ab.

Nach Ansicht des OLG gibt es keine feste "Bagatellgrenze", bis zu der eine Abweichung noch als geringfügig anzusehen sei (S. 43). Nur Abweichungen von 1 % bis maximal 2 % würden ohne weiteres toleriert. Bei Abweichungen unter 5 % komme es dagegen auf eine "einzelfallbezogene Abwägung der Gesamtumstände im Rahmen der Angemessenheitsprüfung" an. Ergebe sich bei mehreren Aktiengattungen ein Korrekturbedarf in Bezug auf eine einzelne Gattung, könne eine Heraufsetzung auch zugunsten der anderen geboten sein (S. 43).

Die Antragsgegnerin muss die außergerichtlichen Kosten der Antragsteller in der I. Instanz und 3/4 der außergerichtlichen Kosten in der II. Instanz tragen (mit Ausnahme der früher ausschließlich Vorzugsaktien VZ 0,39 haltenden Beschwerdeführerin).

OLG Düsseldorf, Beschluss vom 27. Juni 2022, Az. I-26 W 13/18 AktE

LG Düsseldorf, Beschluss vom 15. Januar 2018, Az. 31 O 5/13 
59 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Folker Künzel, 40589 Düsseldorf
Antragsgegnerin: ANWR Garant International GmbH, Düsseldorf (früher: ANWR Garant International AG)
Verfahrensbevollmächtigte: SKW Schwarz Rechtsanwälte, 60598 Frankfurt am Main

Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der OSRAM Licht AG: Fortsetzung der Einvernahme der Prüfer am 1. und 2. Dezember 2022

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) der ams-Tochtergesellschaft ams Offer GmbH mit der OSRAM Licht AG, München, als beherrschter Gesellschaft hat das Landgericht München I bei dem Verhandlungstermin am 23. Juni 2022 den gerichtlich bestellten Abfindungsprüfer, Herr WP Dr. Matthias Popp, c/o Ebner Stolz, angehört (zusammen mit Herrn Dr. Eberl und Frau Dr. Ungemach). Er wurde insbesondere zu den Planungen, u.a. zu den Abweichungen zwischen Plan- und Ist-Ergebnissen, befragt. Die Einvernahme wird am 1. Dezember 2022, ab 10:30 Uhr, und am 2. Dezember 2022, 9:00 Uhr, fortgesetzt.

Im Rahmen des BuG wird den OSRAM-Minderheitsaktionären eine Barabfindung in Höhe von EUR 45,45 je OSRAM-Aktie geboten: SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis: Abfindungsangebot an die außenstehenden Aktionäre der OSRAM Licht AG aufgrund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags

Bei dem kurz danach veröffentlichten Delisting-Erwerbsangebot gab es EUR 52,30 je OSRAM-Aktie:
SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis: Delisting-Erwerbsangebot für Aktien der OSRAM Licht AG

Im Rahmen der Verhandlung merkte das Gericht an, dass es sich eine vergleichsweise Beilegung in einer Größenordnung von ca. 54,10 vorstellen könne.

LG München I, Az. 5 HK O 4509/21
SCI AG u.a. ./. ams Offer GmbH

71 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Andreas Wirth, München

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Linklaters LLP, 60329 Frankfurt am Main 

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der ERLUS AG: Verhandlung am 23. Februar 2023

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der ERLUS Aktiengesellschaft, Neufahrn/Ndb., hat das LG München I Termin zu mündlichen Verhandlung auf den 23. Februar 2023, 10:30 Uhr, bestimmt. Zu dem Termin sollen die gerichtlich bestellte Abfindungsprüfer, Frau Wirtschaftsprüferin Susann Ihlau und Herr Wirtschaftsprüfer Hendrik Duscha von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Mazars GmbH & Co. KG, Düsseldorf, geladen werden.

Die Antragsteller können bis zum 10. Oktober 2022 zu der mehr als 150 Seiten umfassenden Antragserwiderung Stellung nehmen.

Die Hauptaktionärin Girnghuber GmbH hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 96,99 je Stückaktie der ERLUS AG angeboten: https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/08/bekanntmachung-des-squeeze-outs-bei-der.html

LG München I, Az. 5 HK O 11456/21

Jaeckel, J. u.a. ./. Girnghuber GmbH

74 Antragsteller

gemeinsame Vertreterin: RAin Daniela Bergdolt, 80639 München

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Noerr Partnerschaftsgesellschaft mbB, 80333 München

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der CONET Technologies AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der CONET Technologies AG (nunmehr: CONET Technologies GmbH), Hennef, hat das LG Köln mit Beschluss vom 10. Juni 2022 die Spruchanträge zurückgewiesen.

Mehrere Antragsteller haben gegen diese erstinstanzliche Entscheidung Beschwerde eingelegt. Sie argumentieren u.a. damit, dass die vorgelegte Planung zu negativ sei und die sog. Marktrisikoprämie und der Betafaktor zu hoch angesetzt worden seien.

LG Köln, Beschluss vom 10. Juni 2022, Az. 91 O 15/18
Langhorst u.a. ./. Conet Technologies Holding GmbH
63 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Rainer Klocke, Köln
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Conet Technologies Holding GmbH:
KELLER MENZ Rechtsanwälte PartG mbB, 80469 München

Adler Group S.A. verkauft Bestandsportfolio in Berlin an ADLER Real Estate AG

Corporate News

- Transaktion zum Marktwert in Höhe von 326 Mio. EUR

- Schritt zur weiteren Optimierung der Unternehmensstrukturen

Luxemburg, 24. Juni 2022 – Die Adler Group S.A. („Adler Group“) hat heute nach den Genehmigungsbeschlüssen des Verwaltungsrats der Adler Group sowie des Aufsichtsrats der ADLER Real Estate AG („ADLER Real Estate“) den Verkauf eines Bestandsportfolios von Wohnimmobilien in Berlin an die ADLER Real Estate bekanntgegeben. Das Bestandsportfolio umfasst rund 1.400 Wohneinheiten in Berlin und hat nach der letzten, von CBRE per 31. März 2022 erstellten Bewertung einen Marktwert von 326 Mio. Euro. Unter Berücksichtigung von Minderheitsanteilen, Finanzverbindlichkeiten sowie latenten Steuern wird die an die Gesellschaft zu leistende Gegenleistung rund 275 Mio. EUR betragen. Die Transaktion steht unter keinem Vorbehalt und wird unverzüglich vollzogen.

Die Transaktion steht vor dem Hintergrund der Optimierung der Prozesse und Strukturen innerhalb der Adler Group und ihrer Tochtergesellschaften und ist damit im besten Interesse der Gesellschaften. Die Adler Group durchläuft derzeit ein Programm zur Verbesserung ihrer Transparenz und Corporate Governance, nachdem Anschuldigungen von Seiten eines Leerverkäufers erhoben wurden.

Nach Bekanntwerden der Anschuldigungen und mit Beginn der Neuaufstellung durch die Übernahme des Verwaltungsratsvorsitzes der Adler Group durch Prof. Dr. A. Stefan Kirsten am 16. Februar 2022 wurde ein umfassendes Maßnahmenpaket zur Verbesserung der Transparenz und der Corporate Governance umgesetzt. Dazu zählten der Abschluss der Sonderuntersuchung durch KPMG Forensik mit der Maßgabe, geprüfte Konzernabschlüsse der Adler Group und der ADLER Real Estate für das Geschäftsjahr 2021 bis zum 30. April 2022 vorzulegen, die Offenlegung der Erkenntnisse aus der Sonderuntersuchung und ihre Verarbeitung in den Konzernabschlüssen sowie die umfassende Kommunikation der strukturellen und prozeduralen Maßnahmen zur Verbesserung der Transparenz und der Corporate Governance. Hierzu gehört auch die Besetzung des Finanzressorts der Adler Group mit dem Interim-CFO Thomas Echelmeyer (auf Basis eines Beratungsmandats), die personelle Verkleinerung und effektive Besetzung der Ausschüsse des Verwaltungsrats, die Stärkung der Compliance-Funktionen mit der Unterstützung eines externen Beratungsunternehmen sowie weitere Schritte zur Integration der Adler Group.

Die Adler Group ist mit einem Anteil von 96,72% Mehrheitsgesellschafterin der ADLER Real Estate.

LinkedIn-Gruppe "SpruchZ: Shareholders in Germany"

https://www.linkedin.com/groups/8290910/

mit Meldungen und Diskussionen vor allem in Englisch

Weiterverkauf des Waggonvermieters VTG nach dem Squeeze-out?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die auf Infrastrukturanlagen spezialisierte Beteiligungsgesellschaft Global Infrastructure Partners steht laut Medienberichten kurz vor einem milliardenschweren Kauf des Waggonvermieters VTG. Global Infrastructure Partners stehe vor einer Einigung mit der Infrastruktursparte der US-Bank Morgen Stanley, Morgan Stanley Infrastructure Partners ("MSIP"), zu einer Übernahme, die VTG mit mehr als EUR 5 Milliarden bewerten könnte (deutlich mehr als bei dem Squeeze-out angesetzt), berichtete die Nachrichtenagentur Bloomberg. Es gäbe aber noch andere Interessenten.

Die VTG-Hauptaktionärin Warwick Holding GmbH, Frankfurt am Main, hatte nach einem Delisting den Squeeze-out der VTG-Minderheitsaktionäre betrieben. Bei Warwick handelt es sich um ein Investitionsvehikel der Morgan Stanley Infrastructure Partners und der OMERS Infrastructure (im Auftrag von OMERS, dem Pensionsplan für kommunale Mitarbeiter in der kanadischen Provinz Ontario). Warwick kam nur über ein sog. Wertpapierdarlehen der Joachim Herz Stiftung (ca. 15 % der Aktien) über die für einen Squeeze-out erforderliche Schwelle von 95 % der Aktien.

LG Hamburg, Az. 403 HKO 68/21
Rolle, T. u.a. ./. Warwick Holding GmbH
70 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Steffen Kraus, CausaConcilio Koch & Partner mbB Rechtsanwälte, 24114 Kiel
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Warwick Holding GmbH:
Rechtsanwälte Sullivan & Cromwell LLP, 60311 Frankfurt am Main

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der HypoVereinsbank geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem 2008 eingetragenen Squeeze-out bei der HypoVereinsbank (HVB) hat das LG München I mit der am 22. Juni 2022 verkündeten erstinstanzlichen Entscheidung die Spruchanträge zurückgewiesen. Mehrere Antragsteller haben angekündigt, gegen diesen teilweise bereits zugestellten Beschluss in die Beschwerde gehen zu wollen. Entgegen der Auffassung des Landgerichts gebe es schon aus verfassungsrechtlichen Gründen (Forderung nach einer "vollen" Entschädigung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre) keine Bagatellgrenzen, erst recht nicht in der vom Landgericht angenommenen Höhe von 5 % bzw. 10 % (für verkaufte Beteiligungen). Auch sei die angemessene Barabfindung höher anzusetzen.

Über diese Beschwerden entscheidet das nunmehr für Spruchverfahren zuständige Bayerische Oberste Landesgericht in zweiter Instanz (und wohl auch in letzter Instanz, wenn es die Sache nicht dem BGH vorlegt oder die Rechtsbeschwerde zulässt - etwa hinsichtlich der vom Landgericht angenommenen und von mehreren Oberlandesgericht unterschiedlich beurteilten Bagatellgrenze).

Das LG München I hielt die den HVB-Minderheitsaktionären angebotene Barabfindung zwar für zu gering, meinte aber bei einer Abweichung unter 5 % wegen des Prognosecharakters jeder Unternehmensbewertung keine Unangemessenheit der ursprünglichen Barabfindung feststellen zu können.

Auch bei den vor dem Squeeze-out verkauften Beteiligungen ging das Gericht von einer Unterbewertung aus, bei der International Moscow Bank um EUR 208 Mio. sowie bei zwei Asset Management-Gesellschaften um EUR 182 Mio. bzw. EUR 49 Mio. Hieraus ließen sich Ansprüche der HypoVereinsbank auf Nachteilsausgleich rechtfertigen. Auch bei der Bank Austria Creditanstalt sah das Landgericht den festgesetzten Kaufpreis als zu niedrig an. Nachdem hier zudem eine vertragliche Vereinbarung zu beurteilen sei, bei der die Vertragsparteien einen größeren Spielraum hätten, zog das Gericht die Grenze, ab der ein auszugleichender Nachteil anzunehmen gewesen wäre, mit 10 % weiter als bei der unmittelbaren Strukturmaßnahme. Bei einer Abweichung von 9,18 % sei diese Grenze nicht überschritten worden.

LG München I, Beschluss vom 22. Juni 2022, Az. 5 HK O 16226/08
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. UniCredit S.p.A.
302 Antragsteller (ursprünglich)
gemeinsamer Vertreter: RA/WP/StB Walter L. Grosse, 80333 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, UniCredit S.p.A.:
Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer, 60322 Frankfurt am Main

_________

Update: Für mehrere Beschwerden hat das LG München I zwischenzeitlich Frist zur Beschwerdebegründung bis zum 1. August 2022 gesetzt.

Da das Spruchverfahren vor dem 1. September 2009 (Inkrafttreten des FamFG) eingeleitet wurde, dürfte die zuvor geltende zweiwöchige Beschwerdefrist gelten (nach dem FGG).

Grifols will übernahmerechtlichen Squeeze-out bei den Stammaktien der Biotest AG

Az.: 3-05 O 19/​22

Die Grifols S. A., calle Jesus i Maria 6, 08022 Barcelona, Spanien

hat gem. § 39a WpÜG mit Eingang am 28.3.2022 beim Landgericht Frankfurt am Main beantragt,

Die Stammaktien der Biotest AG, (ISIN DE0005227201), die ihr noch nicht mittelbar oder unmittelbar gehören, werden gegen Gewährung einer Abfindung in Höhe von EUR 43,00 je Stammaktie auf die Antragstellerin durch Beschluss gem. §§ 39a Abs. 1, S. 1, § 39b Abs. 5 S. 3 WpÜG übertragen.

Diese Bekanntmachung erfolgt gemäß § 39b Abs. 2 WpÜG.

Stellungnahmen zu diesem Antrag sind zu dem Az. 3-05 O 19/​22 beim Landgericht Frankfurt am Main binnen zwei Monate nach dieser Veröffentlichung einzureichen.

Landgericht Frankfurt am Main

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der CONET Technologies AG: Erstinstanzlich keine Erhöhung der Barabfindung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der CONET Technologies AG (nunmehr: CONET Technologies GmbH), Hennef, hatte das LG Köln die Sache am 14. Oktober 2021 verhandelt. Mit dem nunmehr zugestellten Beschluss vom 10. Juni 2022 hat das Landgericht die Spruchanträge zurückgewiesen.

Nach Ansicht des Gerichts sind die Planungen plausibel. Die Parameter des Kapitalisierungszinssatzes seien nicht zu korrigieren. Die von dem Auftragsgutachter PwC angesetzte Marktrisikoprämie in Höhe von 5,5 % p.a. nach Steuern sei nicht zu beanstanden (S. 21). Untersuchungen zu impliziten Marktrisikoprämien hätten die Vertretbarkeit eines Ansatzes in dieser Höhe bestätigt. Der mit 1,1 (unverschuldet) angesetzte Betafaktor sei jedenfalls vertretbar (S. 24). Auch der typisierte Ansatz von persönlichen Ertragssteuern sei nicht zu beanstanden (S. 19).

Gegen diese erstinstanzliche Entscheidung können die Antragsteller innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde einlegen.

LG Köln, Beschluss vom 10. Juni 2022, Az. 91 O 15/18
Langhorst u.a. ./. Conet Technologies Holding GmbH
63 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Rainer Klocke, Köln
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Conet Technologies Holding GmbH:
KELLER MENZ Rechtsanwälte PartG mbB, 80469 München

Aktuelle Squeeze-out-Kandidaten

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Bei der ADLER Real Estate AG, bei der 2020 ein Beherrschungsvertrag angekündigt worden war, folgt nach vielen Turbulenzen (und erheblichen "Intransparenzen") ein Squeeze-out. ADLER ist daher nicht mehr in der nachfolgenden Liste enthalten. Die ADLER-Börsenkurse der letzten Zeit liegen weit unter dem (bislang bekannten) NAV. 

Insbesondere bei folgenden deutschen Unternehmen ist über kurz oder lang ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out, als verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bereits ab einer Beteiligung von 90 % möglich) oder eine andere Strukturmaßnahme denkbar:

- Aareal Bank AG: erfolgreiches Übernahmeangebot

- ACCENTRO Real Estate AG: geringer Streubesitz

- ADM Hamburg Aktiengesellschaft: Streubesitz < 5 %

- ADVA Optical Networking SE: Umtauschangebot

 

- ALBA SE (früher: INTERSEROH SE): BuG, Streubesitz < 10 %, Hauptaktionär will verkaufen

- AGROB Immobilien AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt
 

- Allane SE (früher: Sixt Leasing SE): geringer Streubesitz (< 8 %)

- Allgäuer Brauhaus AG: Streubesitz < 10 %

- alstria office REIT-AG: erfolgreiches Übernahmeangebot

- Aluminiumwerk Unna AG: delistet, minimaler Streubesitz

- Aves One AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting, geringer Streubesitz

- Bayerische Gewerbebau AG: delistet, Streubesitz < 10 %

- Bellevue Investments GmbH & Co. KGaA (früher: MAGIX AG): delistet, geringer Streubesitz

- CENTROTEC SE: Delisting

 

- Consus Real Estate AG: Delisting, sehr geringer Streubesitz, aber Verlustanzeige

- cycos AG: BuG, delistet, geringer Streubesitz

- DEAG Deutsche Entertainment AG: Delisting

- DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG: geringer Streubesitz, Umplatzierung von 91 %

 

- Deutsche EuroShop AG: Übernahmeangebot der Hercules BidCo GmbH

- Deutsche Industrie Grundbesitz AG (zuvor: Deutsche Industrie REIT-AG): Delisting-Übernahmeangebot

- Deutsche Real Estate AG (ehemals Geestemünder Verwaltungs- und Grundstücks AG): geringer Streubesitz

- Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer AG: delistet, geringer Streubesitz

- Deutsche Wohnen SE: erfolgreiche Übernahme, geringer Streubesitz

- DMG MORI Aktiengesellschaft: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- DVS Technology AG (früher: Diskus Werke AG): geringer Streubesitz

- EASY SOFTWARE AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

- Eisen- und Hüttenwerke AG: geringer Streubesitz

- EUWAX AG: geringer Streubesitz, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
 

- Fair Value REIT AG: geringer Free Float

- First Sensor AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

- FRIWO AG: geringer Streubesitz

- Funkwerk AG: geringer Streubesitz

- Gelsenwasser AG: Streubesitz < 10 %

 

- Geratherm Medical AG: Delisting-Erwerbsangebot

- GSW Immobilien AG: geringer Streubesitz

- Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft

- Hella GmbH & Co. KGaA: erfolgreiches Übernahmeangebot

- HÖVELRAT Holding AG (früher NORDAKTIENBANK AG): geringer Streubesitz

 

- HolidayCheck Group AG: Delisting

- HOMAG Group AG: Spruchverfahren zum BuG

- HORNBACH Baumarkt AG: erfolgreiches Delisting-Angebot, Streubesitz < 10 %

- Kabel Deutschland Holding AG: BuG, geringer Streubesitz

 

- Lechwerke AG: geringer Streubesitz, Umstrukturierung

- Lotto24 AG: sehr geringer Streubesitz

- LS Invest AG (früher: IFA Hotel & Touristik AG): geringer Streubesitz

- Matica Technologies AG (ehemals Digital Identification Solutions AG): geringer Streubesitz

- McKesson Europe AG (ehemals Celesio AG): BuG, geringer Streubesitz

- MediClin AG: geringer Streubesitz

- MEDION AG: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- MeVis Medical Solutions AG: BuG

- MME MOVIEMENT AG: delistet, geringer Streubesitz

- Nucletron Electronic Aktiengesellschaft: Delisting-Erwerbsangebot

- Oppmann Immobilien AG: Delisting

- OSRAM LICHT AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Delisting

- Pilkington Deutschland AG: geringer Streubesitz

- RLG Systems AG (bisher: CCR Logistics Systems AG): delistet, geringer Streubesitz

- RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft: Streubesitz < 8 %

- Rocket Internet SE: Delisting

- secunet Security Networks AG

- SEVEN PRINCIPLES AG: Streubesitz 4 %

- SHW AG: Delisting, geringer Streubesitz

- Studio Babelsberg AG: Erwerb Mehrheitsbeteiligung

- STS Group AG: kürzlich Delisting-Erwerbsangebot, geringer Streubesitz

- SUMIDA Aktiengesellschaft (zuvor: VOGT electronic AG): Delisting, Beherrschungsvertrag, geringer Streubesitz

- TAG Colonia-Immobilien AG: BuG, geringer Streubesitz

- TLG IMMOBILIEN AG: Delisting-Erwerbsangebot, geringer Streubesitz

- Uniper SE: BuG ab 2022?, ggf. Squeeze-out, Problem aber Russlandgeschäft

- United Internet AG: Erwerbsangebot angekündigt

- VIB Vermögen AG: Teilerwerbsangebots der DIC Asset AG

- VSM · Vereinigte Schmirgel- und Maschinen-Fabriken Aktiengesellschaft: delistet, geringer Streubesitz

- WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- Westag AG (bisher: WESTAG & GETALIT AG): geringer Streubesitz, Rückkaufangebot

- Württembergischen Lebensversicherung AG

- Your Family Entertainment AG

- Zapf Creation AG: Delisting Ende 2018, geringer Streubesitz

- ZEAG Energy AG: geringer Streubesitz

- zooplus SE: erfolgreiches Übernahmeangebot, sehr geringer Streubesitz

Die Liste ist nicht abschließend und beruht auf einer subjektiven Einschätzung. Über Anregungen und weitere "Nominierungen" freuen wir uns.

(unverbindlich, keine Anlage- oder Rechtsberatung)

Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche EuroShop AG empfehlen Aktionären, das Angebot von Oaktree und CURA anzunehmen

Corporate News

- Vorstand und Aufsichtsrat bewerten angebotene Gegenleistung als fair, angemessen und attraktiv 

- Deutsche Bank und Rothschild & Co mit bestätigenden Fairness Opinions 

- Annahmefrist endet voraussichtlich am 7. Juli 2022 

 Hamburg, 21. Juni 2022 - Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche EuroShop AG, Hamburg ("Gesellschaft"), haben heute beschlossen, den Aktionären der Gesellschaft zu empfehlen, das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot ("Angebot") der Hercules BidCo GmbH, München ("Bieterin"), anzunehmen. Nach sorgfältiger Analyse und Abwägung der in der Angebotsunterlage der Bieterin veröffentlichten Informationen halten Vorstand und Aufsichtsrat die von der Bieterin angebotene Gegenleistung in bar in Höhe von EUR 21,50 je Aktie der Gesellschaft, die abhängig vom Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots um den Betrag der voraussichtlich für das Geschäftsjahr 2021 zu zahlenden Dividende in Höhe von EUR 1,00 auf EUR 22,50 je Aktie erhöht werden könnte, für fair, angemessen und attraktiv. Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen und unterstützen daher das Angebot. Auf Basis der erhöhten Gegenleistung entspricht das Angebot einer Prämie von 44,0 % auf den XETRA-Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft vom 20. Mai 2022 (EUR 15,63), dem letzten Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung der Bieterin über die Entscheidung zur Abgabe des Angebots und bewertet die Gesellschaft mit einem Eigenkapitalwert von rund EUR 1,4 Mrd.

Im Rahmen ihrer für die Gesellschaft erstellten Fairness Opinions kommen Deutsche Bank und Rothschild & Co ebenfalls zu dem Schluss, dass die angebotene Gegenleistung für die Aktionäre der Deutsche EuroShop AG in finanzieller Hinsicht fair ist.

Die detaillierte gemeinsame begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft gemäß § 27 Absatz 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) ist auf der Webseite der Gesellschaft unter https://www.deutsche-euroshop.de/Uebernahmeangebot veröffentlicht.

Aktionäre der Deutsche EuroShop AG können das Angebot noch voraussichtlich bis zum 7. Juli 2022 annehmen. Das Angebot unterliegt einer Mindestannahmeschwelle von 50,0 % plus einer Aktie der Gesellschaft (einschließlich bestimmter Aktien, die bereits von Herrn Alexander Otto und von ihm kontrollierten Gesellschaften, unter Einschluss der Kommanditgesellschaft CURA Vermögensverwaltung G.m.b.H. & Co., gehalten werden) und bestimmten weiteren üblichen Bedingungen, einschließlich der fusionskontrollrechtlichen Freigabe des Erwerbs durch die Europäische Kommission oder die ggf. zuständigen Behörden in einzelnen Mitgliedstaaten der Europäischen Union. Die Transaktion wird voraussichtlich im dritten Quartal 2022 abgeschlossen.

Deutsche EuroShop - Die Shoppingcenter-AG

Die Deutsche EuroShop ist Deutschlands einzige Aktiengesellschaft, die ausschließlich in Shoppingcenter an erstklassigen Standorten investiert. Das SDAX-Unternehmen ist zurzeit an 21 Einkaufscentern in Deutschland, Österreich, Polen, Tschechien und Ungarn beteiligt. Zum Portfolio gehören u. a. das Main-Taunus-Zentrum bei Frankfurt, die Altmarkt-Galerie in Dresden und die Galeria Baltycka in Danzig.

ADLER Real Estate AG: ADLER Group S.A. übermittelt Übertragungsverlangen hinsichtlich der Aktien der Minderheitsaktionäre der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft (aktienrechtlicher Squeeze-Out)

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Berlin, 23. Juni 2022. Die ADLER Group S.A., Luxembourg (Großherzogtum Luxemburg), hat der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft (WKN 500800 / ISIN DE0005008007) heute das förmliche Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG übermittelt, wonach die Hauptversammlung der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die ADLER Group S.A. gegen Zahlung einer angemessenen Barabfindung beschließen soll (sog. aktienrechtlicher Squeeze-Out).

Die ADLER Group S.A. hält nach eigenen Angaben 105.826.586 Aktien der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft. Dies entspricht einem Anteil von rund 96,72 % am Grundkapital der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft. Die ADLER Group S.A. ist damit Hauptaktionärin im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG. Der Übertragungsbeschluss soll in einer Hauptversammlung der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft gefasst werden.

Adler Group begrüßt Prüfungsanordnung der Bafin für die Rechnungslegung 2021 der ADLER Real Estate AG

Luxemburg, 22. Juni 2022 – Die Adler Group S.A. („Adler Group“) begrüßt die Prüfungsanordnung der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („Bafin“) für den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2021 und den zusammengefassten Lagebericht für das Geschäftsjahr 2021 ihrer Tochtergesellschaft, der ADLER Real Estate AG („ADLER Real Estate“). Eine entsprechende Anordnung zur Prüfung wurde ADLER Real Estate von der Bafin zugestellt.

Nach Angaben der Bafin erfolgt die Prüfungsanordnung vor dem Hintergrund, dass die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als Abschlussprüfer der ADLER Real Estate den Bestätigungsvermerk bzgl. des Konzernabschlusses der ADLER Real Estate versagt hat. Als Grund hierfür gab der Abschlussprüfer an, dass nicht mit hinreichender Sicherheit hätten beurteilen werden können, ob Geschäfte mit weiteren nahestehenden Personen und Unternehmen stattgefunden hätten und ob diese Geschäfte vollständig und richtig erfasst worden seien. Damit bestehen nach Auffassung der Bafin konkrete Anhaltspunkte dafür, dass Beziehungen und Geschäftsvorfälle mit nahestehenden Personen oder Unternehmen entgegen International Accounting Standard (IAS) 24 in der Konzernrechnungslegung möglicherweise nicht vollständig und richtig erfasst und abgebildet worden seien.

Die Prüfung der Bafin und die zu erwartenden Abschlussergebnisse werden einen weiteren Beitrag zur Aufklärung der gegen die Adler Group und ihre Tochtergesellschaften vorgebrachten Anschuldigungen von Seiten eines Leerverkäufers leisten, wonach nahestehende Personen Einfluss auf Transaktionen und Geschäftsvorfälle genommen hätten.

Nach Bekanntwerden der Anschuldigungen und mit Beginn der Neuaufstellung durch die Übernahme des Verwaltungsratsvorsitzes der Adler Group durch Prof. Dr. A. Stefan Kirsten am 16. Februar 2022 wurde ein umfassendes Maßnahmenpaket zur Verbesserung der Transparenz und der Corporate Governance umgesetzt. Dazu zählten der Abschluss der Sonderuntersuchung durch KPMG Forensik mit der Maßgabe, geprüfte Konzernabschlüsse der Adler Group und der ADLER Real Estate für das Geschäftsjahr 2021 bis zum 30. April 2022 vorzulegen, die Offenlegung der Erkenntnisse aus der Sonderuntersuchung und ihre Verarbeitung in den Konzernabschlüssen sowie die umfassende Kommunikation der strukturellen und prozeduralen Maßnahmen zur Verbesserung der Transparenz und der Corporate Governance. Hierzu gehört auch die Besetzung des Finanzressorts der Adler Group mit dem Interim-CFO Thomas Echelmeyer (auf Basis eines Beratungsmandats), die personelle Verkleinerung und effektive Besetzung der Ausschüsse des Verwaltungsrats, die Stärkung der Compliance-Funktionen mit der Unterstützung eines externen Beratungsunternehmen sowie weitere Schritte zur Integration der Adler Group.

Adler Group S.A. leitet im Rahmen des laufenden Integrationsprozesses ein Squeeze-Out-Verfahren der Minderheitsaktionäre der ADLER Real Estate AG ein

Luxemburg, 23. Juni 2022 – Die Adler Group S.A. („Adler Group“) hat der ADLER Real Estate AG („ADLER Real Estate“) heute das förmliche Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG übermittelt, wonach die Hauptversammlung der ADLER Real Estate über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Adler Group gegen Zahlung einer angemessenen Barabfindung beschließen soll (sog. aktienrechtlicher Squeeze-Out).

Die Adler Group hält derzeit 105.826.586 Aktien der ADLER Real Estate, was einem Anteil von rund 96,72 % am Grundkapital der ADLER Real Estate entspricht. Der Übertragungsbeschluss soll in einer außerordentlichen Hauptversammlung der ADLER Real Estate voraussichtlich gegen Ende des Jahres 2022 gefasst werden. Ein Delisting der ADLER Real Estate würde nach der Eintragung des Squeeze-Outs erfolgen.

Die Adler-Gruppe sieht in diesem Schritt einen wichtigen Meilenstein im laufenden Integrationsprozess sowie eine deutliche Vereinfachung der Unternehmensstruktur.

Nach Bekanntwerden der Anschuldigungen von Seiten eines Leerverkäufers gegen die Adler Group und ihre Tochtergesellschaften und mit Beginn der Neuaufstellung durch die Übernahme des Verwaltungsratsvorsitzes der Adler Group durch Prof. Dr. A. Stefan Kirsten am 16. Februar 2022 wurde ein umfassendes Maßnahmenpaket zur Verbesserung der Transparenz und der Corporate Governance umgesetzt. Dazu zählten der Abschluss der Sonderuntersuchung durch KPMG Forensik mit der Maßgabe, geprüfte Konzernabschlüsse der Adler Group und der ADLER Real Estate für das Geschäftsjahr 2021 bis zum 30. April 2022 vorzulegen, die Offenlegung der Erkenntnisse aus der Sonderuntersuchung und ihre Verarbeitung in den Konzernabschlüssen sowie die umfassende Kommunikation der strukturellen und prozeduralen Maßnahmen zur Verbesserung der Transparenz und der Corporate Governance. Hierzu gehört auch die Besetzung des Finanzressorts der Adler Group mit dem Interim-CFO Thomas Echelmeyer (auf Basis eines Beratungsmandats), die personelle Verkleinerung und effektive Besetzung der Ausschüsse des Verwaltungsrats, die Stärkung der Compliance-Funktionen mit der Unterstützung eines externen Beratungsunternehmen sowie weitere Schritte zur Integration der Adler Group.

Anstehende Spruchverfahren und Maßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• ADLER Real Estate AG: nunmehr Squeeze-out angekündigt (zuvor Beherrschungsvertrag geplant)

• ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Umtauschangebot von Adtran
  

• AGROB Immobilien AG: BuG mit der RFR InvestCo 1 S.à r.l. angekündigt

• alstria office REIT-AG: Übernahmeangebot

• Aves One AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out

• Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien

• cash.life AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (Verschmelzung auf die ectus 80. AG, eine 100%ige Tochter der Policen Direkt GmbH) 

• Deutsche EuroShop AG: Übernahmeangebot der Hercules BidCo GmbH

• Deutsche Industrie Grundbesitz AG (zuvor: Deutsche Industrie REIT-AG): Delisting (zum 25. Januar 2022), grenzüberschreitende Verschmelzung geplant

• FPB Holding Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Eintragung am 6. April 2022 (Fristende 6. Juli 2022)

• GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out, Übertragungsverlangen von Herrn Norbert Ketterer

• Geratherm Medical AG: Delisting-Übernahmeangebot

• GxP German Properties AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zu EUR 6,02 (Verschmelzung auf die Paccard eight GmbH), Hauptversammlung am 8. Juni 2022

• HELLA GmbH & Co. KGaA: erfolgreiches Übernahmeangebot

• HolidayCheck Group AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot

• HORNBACH Baumarkt AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot, Squeeze-out?

• KUKA AG: Squeeze-out zu EUR 80,77 je Aktie, Hauptversammlung am 17. Mai 2022, Eintragung durch Anfechtungsklagen verzögert 

• MyHammer Holding AG: Verschmelzung auf die (nicht börsennotierte) Instapro II AG, Hauptversammlung am 23. Juni 2022, Gegenantrag der VzfK

• Schaltbau Holding AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, ao. Hauptversammlung am 3. Februar 2022 (Eintragung durch Anfechtungsklagen verzögert)
  

• SinnerSchrader Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung (und damit Wirksamkeit) am 31. Mai 2022 bei der übernehmenden Accenture Digital Holdings Aktiengesellschaft (Fristende: 31. August 2022)

• Tele Columbus AG: Squeeze-out?

• TLG IMMOBILIEN AG: Delisting

• Verallia Deutschland AG (vormals: Saint-Gobain Oberland AG): Squeeze-out zu EUR 620,- zugunsten der Verallia Packaging S.A.S., Hauptversammlung am 24. August 2022

• wallstreet:online capital AG (Betreiber von Smartbroker): Squeeze-out, Eintragung am 25. April 2022 und Bekanntmachung am 26. April 2022 (Fristende 26. Juli 2022)

• Wild Bunch AG (früher: SENATOR Entertainment AG): Squeeze-out
  

• Your Family Entertainment AG: Übernahmeangebot

• zooplus AG: erfolgreiches Übernahmeangebot und Delisting-Erwerbsangebot, nur noch ca. 3 % freie Aktionäre, Squeeze-out?
  

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Elektrischen Licht- und Kraftanlagen AG (Elikraft): OLG Frankfurt am Main verweist Sache an das Landgericht zurück - keine Schätzung des Unternehmenswerts anhand des Börsenwerts ohne weitere Ermittlungen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem auf der ao. Hauptversammlung der Elektrischen Licht- und Kraftanlagen AG (Elikraft) am 24. Mai 2019 beschlossenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) hatte das Landgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 13. August 2020 die Barabfindung auf EUR 77,79 angehoben (+ 12,1 %), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/08/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_17.html

Das OLG Frankfurt am Main, dem die Sache aufgrund von Beschwerden mehrerer Antragsteller vorgelegt worden ist, hat nunmehr - wie bereits mit Verfügung vom 3. Dezember 2021 angekündigt - das Verfahren an das Landgericht zurückverwiesen. 

Nach Auffassung des OLG stellt der vom Landgericht herangezogene Börsenkurs keine geeignete Methode zur Schätzung des Unternehmenswerts dar. Dieser könne nicht ohne weitere Ermittlungen anhand des Börsenwerts geschätzt werden. Vorliegend habe der Börsenkurs angesichts eines fehlenden liquiden Aktienhandels keine Aussagekraft (S. 15). 

OLG Frankfurt am Main,  Beschluss vom 15. Juni 2022, Az. 21 W 135/20

LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 13. August 2020, Az. 3-05 O 79/19
SCI AG u.a. ./. Park-Bau Verwaltung Borken in Hessen KG
62 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Martin Weimann, 10405 Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Park-Bau Verwaltung Borken in Hessen KG:
RAe Pinsent Masons Germany LLP, 80333 München