Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BEKO HOLDING AG: Bestellung eines Sachverständigen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BEKO HOLDING AG hat das bei der österreichischen Finanzmarktaufsichtsbehörde (FMA) angesiedelte "Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG" mit Beschluss vom 20. März 2017 Herrn Dr. Klaus Rabel, p.A. Rabel & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft, A-8010 Graz, zum Sachverständigen bestellt. Der Sachverständige soll bis zum 30. Juni 2017 Befund und Gutachten zur Beurteilung der Höhe der angemessenen Barabfindung erstatten.

Die Hauptaktionärin Kotauczek & Fritsch OG (früher: BEKO Beteiligungsverwaltung OG) hatte als Barabfindung lediglich EUR 5,80 je BEKO-Aktien angeboten, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/01/bekanntmachung-des-squeeze-outs-bei-der.html.

LG Krems an der Donau, Az. 10 Fr 183/16p
Jürgen Jaeckel u.a. ./. Kotauczek & Fritsch OG
Gemeinsame Vertreterin: RA´in Dr. Maria Brandstetter, 1010 Wien

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Kotauczek & Fritsch OG:
Oberhammer Rechtsanwälte GmbH, A-1010 Wien

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruchverfahren:

• AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG (Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses am 24. Februar 2017)
• Ariston Real Estate AG: Squeeze-out (HV-Beschluss am 7. März 2017 in das Handelsregister eingetragen und am 8. März 2017 im Handelsregister bekannt gemacht, Antragsfrist bis 8. Juni 2017)
• Bremer Straßenbahn AG (Squeeze-out angekündigt)
• CHORUS Clean Energy AG (Squeeze-out angekündigt)
• Diebold Nixdorf Aktiengesellschaft (bisher: Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (nunmehr eingetragen am 14. Februar 2017)
• GfK SE (Squeeze-out angekündigt)
• IKB Deutsche Industriebank AG (Squeeze-out, Beschluss am 23. Januar 2017 eingetragen; Antragsfrist bis 24. April 2017)
• KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt AG (Squeeze-out: ao. HV am 20. April 2017)
• Kontron AG (geplante Verschmelzung auf die nicht börsennotierte S&T Deutschland Holding AG)
• mediantis AG (Squeeze-out, HV am 22. März 2017)
• MWG-Biotech AG: Squeeze-out (HV-Beschluss am 3. Februar 2017 eingetragen und am 4. Februar 2017 bekannt gemacht; Antragsfrist bis 4. Mai 2017)
• Pelikan Aktiengesellschaft: Squeeze-out angekündigt
• PETROTEC AG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, wirksam am 2. Januar 2017)
• primion Technology AG (Squeeze-out, ao. HV am 17. Februar 2017)
• Schlumberger Aktiengesellschaft (Gesellschafterausschluss angekündigt)
• STRABAG AG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, ao. HV am 24. März 2017)
• WESTGRUND Aktiengesellschaft (Squeeze-out angekündigt)

 (Angaben ohne Gewähr)

Bekanntmachung zum Squeeze-out bei der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG

Thelen Holding GmbH
Essen

Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre
der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG, Essen
ISIN DE000A1RFGW0/ WKN A1RFGW
ISIN DE000A0Z24K6/ A0Z24K

Die ordentliche Hauptversammlung der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG („nachfolgend „AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG“), vom 15. Dezember 2016 hat die Übertragung der auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin, die Thelen Holding GmbH, Essen (nachfolgend „Thelen Holding GmbH“), gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen.

Der Übertragungsbeschluss wurde am 24.02.2017 in das Handelsregister der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG beim Amtsgericht Essen (HRB 20779) eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister sind kraft Gesetzes alle auf den Inhaber lautenden Stückaktien („Aktien“) der Minderheitsaktionäre der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG in das Eigentum der Thelen Holding GmbH übergegangen. Die in den Depots von Minderheitsaktionären noch verbuchten Aktien der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG verbriefen nur noch die Barabfindungsansprüche. Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG eine von der Thelen Holding GmbH zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 0,60 für je eine Aktie der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00.

Die Angemessenheit dieser Barabfindung wurde durch die NICON GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen geprüft und bestätigt, die das Landgericht Dortmund auf Antrag der Thelen Holding GmbH durch Beschluss als sachverständigen Prüfer der Angemessenheit der Barabfindung ausgewählt und bestellt hatte.

Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem (www.handelsregisterbekanntmachungen.de) an mit jährlich 5 vom Hundert über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.

Die Auszahlung der Barabfindung an die ehemaligen Aktionäre der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG erfolgt Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG unverzüglich nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister durch die

Bankhaus Gebr. Martin AG, Göppingen,

über die jeweilige Depotbank.

Da der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile satzungsgemäß ausgeschlossen ist und sämtliche Aktien in Form einer Globalurkunde bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt sind, brauchen die Minderheitsaktionäre hinsichtlich der Übertragung ihres Miteigentumsanteils an der Globalurkunde sowie der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen.

Die Auszahlung der Barabfindung und die Ausbuchung der Aktien werden ohne besonderen Auftrag des Depotkunden durchgeführt. Die Entgegennahme der Barabfindung ist für die ausgeschiedenen Aktionäre der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG provisions- und spesenfrei. Zur Abgeltung der Kundenprovision erhalten die Depotbanken EURO 5,00 pro Aktiendepot.

Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 327f AktG, §§ 1 ff. SpruchG für die im Rahmen der Übertragung ausgeschiedenen Aktionäre der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen ausgeschlossenen Minderheitsaktionären der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG gewährt werden.

Essen, im März 2017

Thelen Holding GmbH
Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 17. März 2017

Stellungnahme zum Kaufangebot für Aktien der Conwert Immobilien Invest SE

Petrus Advisers empfehlen Mit-Aktionären das Übernahmeangebot der Vonovia SE nicht anzunehmen

Petrus Advisers halten einen signifikanten Anteil an conwert Immobilien Invest SE (conwert) und empfehlen allen Mit-Aktionären das Übernahmeangebot von Vonovia SE nicht anzunehmen. Der kontinuierliche operative Fortschritt bei conwert in Kombination mit den zu erwartenden Synergien aus der Übernahme werden die Cash-Flow Generierung bei conwert signifikant erhöhen. Zudem ist conwert unseres Erachtens überkapitalisiert und entsprechend sehen wir signifikantes Ausschüttungs-Potenzial. Wir glauben, dass es hoch attraktiv für Minoritätsaktionäre ist, an diesem Cash Flow bzw. Ausschüttungen zu partizipieren. Drüber hinaus bringt der Tausch in Vonovia Aktien oder die Annahme des Barangebotes für Anleger, die nicht der österreichischen Kapitalertragssteuer unterliegen, steuerliche Nachteile mit sich, was unseres Erachtens ein weiterer Grund dafür ist, nicht anzunehmen.

Rückfrage:
press@petrusadvisers.com
+44 (0)20 7933 8831

Schlumberger Aktiengesellschaft: Sastre Holding S.A. beabsichtigt Erwerb der verbleibenden Aktien

Ad-hoc-Mitteilung vom 23. März 2017

Der Hauptgesellschafter der Schlumberger Aktiengesellschaft, Sastre Holding S.A., teilte dem Vorstand der Schlumberger Aktiengesellschaft mit, sämtliche Aktien der Schlumberger Aktiengesellschaft im Rahmen eines Gesellschafterausschlusses übernehmen zu wollen. Sastre Holding S.A. hält nach einem freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot bereits einen Anteil am gesamten Grundkapital der Schlumberger Aktiengesellschaft von rund 91,57% und einem Anteil am stimmberechtigten Grundkapital der Schlumberger Aktiengesellschaft von rund 97,37%.

Der Gesellschafterausschluss wird unter Anwendung des Gesellschafterausschlussgesetzes durchgeführt  werden. Über den Gesellschafterausschluss der Minderheitsaktionäre wird im Rahmen einer noch einzuberufenden Hauptversammlung entschieden. Die betroffenen Minderheitsaktionäre der Schlumberger Aktiengesellschaft werden eine Barabfindung entsprechend den gesetzlichen Vorgaben des GesAusG erhalten.

Der Erwerb sämtlicher Aktien durch Sastre Holding S.A. führt zu einem Delisting der Aktien der Schlumberger Aktiengesellschaft von der Wiener Börse.

Ankündigung des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre der GfK SE

Ad hoc-Mitteilung nach Art. 17 Abs. 1 MMVO

Nürnberg, 22. März 2017 - Die Acceleratio Capital N.V. und der GfK-Nürnberg, Gesellschaft für Konsum-, Markt- und Absatzforschung e.V. ("GfK-Verein") haben uns heute mitgeteilt, dass ihnen nach Vollzug des Übernahmeangebots zusammen rund 75,786% der Aktien der GfK SE gehören und dass die Acceleratio Capital N.V. sowie mit ihr verbundene Unternehmen Verträge über den Erwerb
von weiteren rund 20,877% der Aktien der GfK SE abgeschlossen haben. Unmittelbar nach Vollzug dieser Verträge, der bis Ende März 2017 erwartet werde, würden diese Aktien, die zusammen 96,663% des Grundkapitals der GfK SE ausmachen, in der Acceleratio Capital N.V. zusammengeführt.

Der GfK-Verein und die Acceleratio Capital N.V. haben der Gesellschaft weiter mitgeteilt, dass die Acceleratio Capital N.V. deshalb kurzfristig ein formales Verlangen nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG an die GfK SE richten werde, dass die Hauptversammlung der GfK SE die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Acceleratio Capital N.V. als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt (Squeeze-Out).

Nürnberg, im März 2017

GfK SE
Der Vorstand

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Möbel Walther AG

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Möbel Walther AG hatte der gerichtlich bestellten Sachverständige, Herr Dipl.-Kfm. Andreas Creutzmann, c/o IVA VALUATION & ADVISORY AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, im letzten Jahr sein Gutachten vorgelegt. In seinem erst im Januar 2017 den Beteiligten zur Verfügung gestellten Gutachten vom 25. August 2016 kommt er zu dem Ergebnis, dass der den Minderheitsaktionären angebotene Barabfindungsbetrag angemessen gewesen sei.

Wirklich überzeugen kann das Gutachten allerdings nicht. In dem Beweisbeschluss hatte das Gericht den Sachverständigen darauf hingewiesen, dass die tatsächliche Entwicklung Anlass sein könne, die Plausibilität der Prognose des Vorstandes zu überprüfen. In seinem Gutachten weist der Sachverständige PLAN-IST-Abweichungen während der Gesamtdauer der Detailplanungsphase für das Ergebnis (EBIT) in Höhe von TEUR 70.856 (entspricht 96,97 %) aus. Trotzdem gelangt der Gutachter zu dem Schluss, dass die Planung des Antragsgegners (Herrn Kurt Krieger) plausibel sei, obwohl keine strukturellen Anpassungen erfolgt seien. Allerdings weist der Sachverständige darauf hin, dass die Abweichungen (zumindest auch) auf Einkaufssynergien mit den übrigen Möbelmärkten des Antragsgegners (Höffner etc.) zurückzuführen sein könnten, was er aber auftragsgemäß und mangels Unterlagen dazu nicht habe prüfen können.

Trotz Bewertungsstichtag im Jahr 2007 (HV am 31.08.2007) zieht der Sachverständige darüber hinaus von fiktiven Kursgewinnen hälftige Abgeltungssteuer ab. Dabei trifft eine solche Steuer in keinem Fall den typisierten Klein-Privatanleger, weil dieser aufgrund der Übergangsvorschriften im EStG von der Besteuerung der Kursgewinne verschont bleibt.

LG Potsdam, Az. 52 O 97/10
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Krieger

77 Antragsteller

Verfahrensbevollmächtigte des Antragsgegners, Herrn Kurt Krieger:

Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70469 Stuttgart

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Dortmund hat mit Beschluss vom 13. März 2017 Herrn Rechtsanwalt Carsten Heise zum gemeinsamen Vertreter bestimmt. Insgesamt 75 Minderheitsaktionäre hatten Anträge zur gerichtlichen Überprüfung von Ausgleich und Abfindung bei dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT gestellt.

LG Dortmund, Az.  18 O 74/16 (AktE)
Jaeckel u.a. ./. DMG MORI GmbH
75 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Carsten Heise, c/o von Woedtke & Partner, 40212 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, DMG MORI GmbH:
Rechtsanwälte CMS Hasche Sigle, 70597 Stuttgart

Ergänzende Bekanntmachung zum Squeeze-out bei der Aachener und Münchener Versicherung AG

Generali Deutschland AG München Ergänzende technische Bekanntmachung zu der im Bundesanzeiger am 17.03.2017 veröffentlichten Bekanntmachung gemäß § 14 SpruchG über die abschließende Gewährung einer erhöhten Barabfindung nebst Zinsen aufgrund eines Beschlusses des Landgerichts Köln zur Beendigung des Spruchverfahrens an die ehemaligen Minderheitsaktionäre der Aachener und Münchener Versicherung AG, Aachen, (nunmehr firmierend unter AachenMünchener Versicherung AG, „AMV“) – ISIN DE0008410804 / WKN 841080 – im Zusammenhang mit der im Jahr 2002 erfolgten Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Generali Deutschland AG, München, als Hauptaktionärin Am 25. Juni 2002 beschloss die Hauptversammlung der AMV den Ausschluss der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer Abfindung in Höhe von 352,00 EUR je Stück-aktie. Dies wurde am 2. August 2002 in das Handelsregister eingetragen und am 7. September 2002 bekannt gemacht. Einige außenstehende Aktionäre der AMV haben ein Verfahren auf gerichtliche Bestimmung einer angemessenen Abfindung und einer angemessenen Ausgleichszahlung („Spruchverfahren“) vor dem Landgericht Köln eingeleitet. In diesem Verfahren hat das Landgericht Köln am 7. August 2015 folgendes beschlossen: - Die angemessene Barabfindung gemäß § 305 AktG betreffend den Squeeze-out wurde gerichtlich auf EUR 429,04 je Aktie der AMV festgesetzt. - Die weiteren Anträge wurden zurückgewiesen. Technische Umsetzung der Nachbesserung Nachstehend werden die näheren Einzelheiten zu der Abwicklung der im Zusammenhang mit dem Squeeze-out stehenden Ansprüche der nachbesserungsberechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre der AMV bekannt gegeben. Alle erforderlichen Maßnahmen für eine zügige Abwicklung dieses Verfahrens sind in die Wege geleitet, dabei fungiert die Bankhaus Neelmeyer AG, Bremen, als Zentralabwicklungsstelle. Die nachbesserungsberechtigten ehemaligen AMV-Minderheitsaktionäre, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Barabfindung abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme nichts zu veranlassen. Die Auszahlung des Nachbesserungsbetrags erfolgt erstmalig voraussichtlich am 18.04.2017. Sollte bis 09.05.2017 keine Gutschrift der Nachbesserung der Abfindung erfolgt sein, fordern wir hiermit diese AMV-Aktionäre auf, sich mit ihrer Depotbank in Verbindung zu setzen und dort ihre Ansprüche geltend zu machen. Nachbesserungsberechtigte ehemalige AMV-Minderheitsaktionäre, die zwischenzeitlich ihre Bankverbindung gewechselt haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend an das Kreditinstitut zu wenden, über welches seinerzeit die Abfindung abgewickelt wurde. Nicht nachbesserungsberechtigt sind zum einen die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der AMV, die seinerzeit gegen Verzicht auf Ansprüche aus diesem Spruchstellenverfahren die erhöhte Barabfindung von EUR 485,73 je auf den Inhaber lautende Stückaktie im Zuge der Nachbesserung des Gewinnabführungsvertrags entgegengenommen haben. Zum anderen sind Aktionäre nicht nachbesserungsberechtigt, die ihre Nachbesserungsrechte an einen Dritten abgetreten haben. Erhöhung der Barabfindung: Die berechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre der AMV erhalten eine Erhöhung von EUR 77,04 je AMV-Aktie auf die ursprüngliche Barabfindung von EUR 352,00 je AMV-Aktie im Rahmen des Squeeze- out. Zinsen: Der Nachbesserungsbetrag in Höhe von EUR 77,04 ist für den Zeitraum vom 7. September 2002 einschließlich bis zum 31. August 2009 einschließlich mit jährlich 2 Prozentpunkten und hiernach bis einschließlich dem Tag, der dem ersten Auszahlungstag unmittelbar vorausgeht, mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen. Die Zinsen gelangen ohne Abzug von Abschlagsteuern zur Auszahlung, sind jedoch einkommensteuerpflichtig. Im Hinblick auf die persönliche steuerliche Behandlung wird den nachbesserungsberechtigten ehemaligen AMV-Aktionären empfohlen, ihren steuerlichen Berater zu konsultieren. Sonstiges: Die Erfüllung der sich aus der Nachbesserung ergebenden Ansprüche ist für die AMV-Aktionäre, deren Aktien bei einem inländischen Kreditinstitut oder einer inländischen Niederlassung eines Kreditinstituts verwahrt werden, kosten-, provisions- und spesenfrei. Kosten und Spesen für Depotbanken außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind von dem jeweiligen AMV-Aktionär selbst zu tragen. Bei eventuellen Rückfragen werden die nachbesserungsberechtigten ehemaligen AMV-Aktionäre gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden. München und Aachen, im März 2017 Generali Deutschland AG Der Vorstand AachenMünchener Versicherung AG Der Vorstand Quelle: Bundesanzeiger vom 20. März 2017

STRABAG AG: Ersatzansprüche des besonderen Vertreters

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 19.6.2015 wurde Herr Dr. Thomas Heidel zum besonderen Vertreter der Gesellschaft bestellt. Der Auftrag des besonderen Vertreters wurde durch Beschlüsse der genannten Hauptversammlung sowie der Hauptversammlung vom 24.6.2016 festgelegt. Bereits vor dem 24.6.2016 hatte der besondere Vertreter Ersatzansprüche gegen die STRABAG SE in Höhe von rd. 81 Mio. EUR geltend gemacht und darüber sodann in der ordentlichen Hauptversammlung 2016 berichtet. Der Vorstand der STRABAG AG war nach Prüfung zu dem Ergebnis gekommen, dass die insoweit geltend gemachten Ansprüche nicht substanziiert sind; eine Klage hat der besondere Vertreter bislang nicht erhoben.

Mit Schreiben vom 20.3.2017 hat der besondere Vertreter nunmehr Ersatzansprüche gegenüber der STRABAG SE in Höhe von weiteren rd. 136 Mio. EUR geltend gemacht. Nach erster Durchsicht sind die Sachverhalte, welche der Geltendmachung zugrunde liegen, der Gesellschaft bereits bekannt. Der Vorstand ist der Auffassung, dass keine nachteiligen Geschäfte abgeschlossen, sondern im besten Interesse der Gesellschaft gehandelt wurde. Die Prüfung des 135 Seiten umfassenden Schreibens des besonderen Vertreters nebst zahlreichen Anlagen dauert noch an. Wegen der zeitlichen Nähe zur außerordentlichen Hauptversammlung am 24.3.2017, die über den Squeeze-out der Minderheitsaktionäre beschließen soll, ist es aus Sicht der Gesellschaft allerdings geboten, die Aktionäre vorsorglich über die Geltendmachung der weitergehenden Ansprüche zu informieren.

Bekanntmachung zum Spruchverfahren Squeeze-out bei der AachenMünchener Versicherung AG (Anhebung der Barabfindung auf EUR 429,04)

Generali Deutschland AG

München

Bekanntmachung der gerichtlichen Entscheidung in dem Spruchverfahren betreffend den Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der AachenMünchener Versicherung AG, Aachen, gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG

In dem aktienrechtlichen Spruchverfahren zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung im Rahmen des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre der AachenMünchener Versicherung AG (vormals: Aachener und Münchener Versicherung AG) gibt der Vorstand der Generali Deutschland AG (vormals: Generali Deutschland Holding AG) gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG den rechtskräftigen Beschluss des Landgerichts Köln vom 07.08.2015, Az. 82 O 99/03, geändert durch Beschluss des Landgerichts vom 17.12.2015 und bestätigt durch Beschluss des Oberlandesgerichts Düsseldorf vom 15.11.2016, Az. I-26 W 2/16 [AktE], bekannt:

Beschluss

In dem Spruchverfahren gemäß §§ 327a ff. AktG

1. - 18.
Antragsteller,

gegen

19. die Aachener und Münchener Versicherung AG, Aureliusstr. 2, 52064 Aachen,
20. Generali Deutschland Holding AG, vertreten durch den Vorstand, Tunistr. 19-23, 50667 Köln,

Antragsgegnerinnen,

Verfahrensbevollmächtigte: Rechtsanwälte Hengeler Mueller, Benrather Str. 18-20, 40213 Düsseldorf,

weiterer Beteiligter:

21. Rechtsanwalt Dr. Albrecht Wenner, Weißenburgerstr. 76, 50670 Köln,

gemeinsamer Vertreter der ausgeschiedenen Aktionäre,

hat die 2. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Köln durch den Vorsitzenden Richter am Landgericht Dr. Lauber, die Handelsrichterin Brück und den Handelsrichter Maaßen am 7. August 2015 beschlossen:

Die Anträge der Antragsteller zu 12 und 17 werden zurückgewiesen.

Die angemessene Barabfindung für die von der Hauptversammlung der Aachener und Münchener Versicherung AG am 25. Juni 2002 gemäß § 327 a AktG für die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Hauptaktionärin wird gerichtlich auf EUR 429,04 je Stückaktie festgesetzt.

Die weitergehenden Anträge werden zurückgewiesen.

Die Antragsgegnerinnen tragen die Kosten des Verfahrens einschließlich der Vergütung und der Auslagen des gemeinsamen Vertreters der ausgeschiedenen Aktionäre. Die Antragsgegnerinnen tragen ferner die außergerichtlichen Kosten der Antragsteller zu 1-11, 13-16 und 18. Die Antragsteller zu 12 und 17 sowie die Antragsgegnerinnen tragen ihre eigenen außergerichtlichen Kosten selbst.

Der Gegenstandswert wird auf EUR 3.000.553,92 festgesetzt.

Ergänzender Hinweis

Eine ergänzende Bekanntmachung, welche die näheren Zahlungs- und Abwicklungsmodalitäten für die betreffenden Aktionäre erläutert, wird zeitnah im Bundesanzeiger erfolgen.

München und Aachen, im März 2017

Generali Deutschland AG
Der Vorstand

AachenMünchener Versicherung AG
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 17. März 2017

Kontron AG plant Verschmelzung mit der S&T Deutschland Holding AG

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Augsburg, 15. Februar 2017 - Kontron, ein weltweit führender Anbieter von Embedded Computer Technologie (ECT), gibt bekannt, dass der Vorstand der Kontron AG heute mit dem Vorstand der S&T Deutschland Holding AG, einer 100 %-igen Tochtergesellschaft der börsennotierten S&T AG, eine Absichtserklärung zur geplanten Verschmelzung der Kontron AG auf die nicht börsennotierte S&T Deutschland Holding AG abgeschlossen hat. Die Verschmelzung soll in den kommenden zwei Monaten evaluiert und entsprechend vorbereitet werden und den Hauptversammlungen der Kontron AG wie auch der S&T Deutschland Holding AG, die spätestens jeweils im Juni 2017 stattfinden sollen, zur Beschlussfassung vorgelegt werden. 

Der Vorstand der S&T AG mit Sitz in Linz beabsichtigt nach Kenntnis des Vorstands der Kontron AG, in diesem Zusammenhang des Weiteren den Kontron-Aktionären, die ihre Aktien im Zuge der Verschmelzung gegen Aktien der S&T Deutschland Holding AG tauschen, nachstehendes Angebot zu unterbreiten: Die Aktionäre, die im Zuge der Verschmelzung Aktien an der S&T Deutschland Holding AG erhalten haben, können diese in die S&T AG im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung einbringen, und somit Aktionär der im TecDAX gelisteten S&T AG werden. Kontron Aktionäre haben damit die Möglichkeit, sich für das Barabfindungsangebot zu entscheiden oder das Angebot der S&T AG im Zuge der Sachkapitalerhöhung die Gegenleistung in Höhe von 90% in neuen S&T Aktien und in Höhe von 10% als Barkomponente anzunehmen. 

Alle Kontron-Aktionäre, die im Rahmen der Verschmelzung das von der S&T Deutschland Holding AG gesetzlich verpflichtend abzugebende Barabfindungsangebot nicht annehmen, erhalten somit die Möglichkeit, letztlich ihre Aktien gegen Aktien der börsennotierten S&T AG sowie einer Barkomponente zu tauschen. Die Sachkapitalerhöhung soll im Anschluss an die Verschmelzung durchgeführt werden und voraussichtlich im Herbst 2017 abgeschlossen sein. 

Über Kontron: 

Kontron ist ein weltweit führender Anbieter von Embedded Computer Technologie und bietet als Vorreiter für sichere Plattform-Lösungen im Bereich des Internets-der-Dinge ein kombiniertes Portfolio an Hardware, Middleware und Services. Mit seinen richtungsweisenden Standardprodukten und lösungsspezifischen Plattformen ermöglicht Kontron neue Technologien und Anwendungen in verschiedenen Branchen. Dadurch profitieren Kunden von einer schnelleren Markteinführung, niedrigeren Total-Cost-of-Ownership, Produktlanglebigkeit sowie ganzheitlich optimierten Applikationen auf Basis führender, hoch zuverlässiger Embedded Technologie. Kontron ist ein börsennotiertes Unternehmen. Die Aktien sind im Prime Standard-Segment an der Frankfurter Wertpapierbörse unter dem Tickersymbol "KBC" gelistet. Weitere Informationen finden Sie unter: http://www.kontron.de

Fusion von RZB und RBI wird am Samstag vollzogen

Die börsennotierte Raiffeisen Bank International AG und ihre Mutter Raiffeisen Zentralbank verschmelzen zum 18. März 2017. Durch die Fusion erhoffen sich die Banken insbesondere eine Stärkung des Eigenkapitals.

Mit der Fusion tritt der designierte Vorstandschef Johann Strobl seinen Job an. Er folgt dem bisherigen Bankchef Karl Sevelda.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Actris AG: Beauftragung eines Sachverständigengutachtens

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Actris AG hatte das Landgericht Mannheim eine vergleichsweise Erhöhung der Barabfindung auf EUR 7,21 angeregt, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/10/vergleichsvorschlag-im-spruchverfahren_28.html. Nachdem eine vergleichsweise Lösung jedoch scheiterte, hat das Gericht nunmehr die Einholung eines Gutachtens zur Ermittlung des vollen Werts des Unternehmens in Auftrag gegeben. Als Sachverständiger wurde Prof. Dr. Martin Jonas, Warth & Klein Grant Thornton AG beauftragt.

LG Mannheim, Az. 23 AktE 25/10
Vogel u.a. ./. ACTRIS Beteiligungs GmbH & Co. KG
82 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Wolfgang Fleck, 68165 Mannheim
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, ACTRIS Beteiligungs GmbH & Co. KG: Rechtsanwälte Prof. Dr. Rittershaus & Koll., Mannheim

Widerruf der Zulassung der msg life-Aktien

Frankfurter Wertpapierbörse widerruft Zulassung der msg life-Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse

(Leinfelden-Echterdingen, den 17. März 2017) - Die Frankfurter Wertpapierbörse hat heute auf Antrag der msg life ag die Zulassung der msg life-Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse widerrufen. Der Widerruf wird mit Ablauf des 22. März 2017 wirksam. Dies ist voraussichtlich der letzte Tag der Annahmefrist des freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots der msg systems AG an die Aktionäre der msg life ag.

Emittent:
msg life ag Investor Relations
Humboldtstraße 35, 70771 Leinfelden-Echterdingen
Tel. +49 711 94958-0 E-Mail: investor.relations@msg-life.com Internet: www.msg-life.com WKN 513010, ISIN DE0005130108

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Neue I-ADVISE-Studie zur Unternehmensbewertung erschienen

Die nun in dritter Auflage erscheinende I-ADVISE-Studie zur Unternehmensbewertung bei gesetzlichen Bewertungsanlässen wurde um die Gutachten mit Bewertungsstichtagen in den Jahren 2014 bis 2016 erweitert und gibt einen Überblick über die Bewertungsmethoden und -parameter bei Squeeze-outs, Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen und Verschmelzungen seit 2010.

Die aktuelle Studie kann unter folgendem Link heruntergeladen werden:

http://www.i-advise.de/de/wp-content/uploads/2017/03/170314-I-ADVISE-Studie-Bewertungspraxis.pdf

Ergänzende Bekanntmachung zum Squeeze-out Gerresheimer Glas AG

Gerresheimer Group GmbH

Düsseldorf

Ergänzende Bekanntmachung
an die ehemaligen Aktionäre der Gerresheimer Glas AG

Düsseldorf

über die Erhöhung der Barabfindung
im Zusammenhang mit der Übertragung der Aktien
der Minderheitsaktionäre der Gerresheimer Glas AG
auf die Gerresheimer Holdings GmbH & Co. KG (Squeeze-out)
aufgrund gerichtlichem Beschluss vom 19. Januar 2017
im Spruchverfahren bei dem Oberlandesgericht Düsseldorf

– ISIN DE0005873004 / WKN 587 300 –

Aufgrund eines Beschlusses des Oberlandesgerichts Düsseldorf vom 19. Januar 2017 wurde die von der ordentlichen Hauptversammlung der Gerresheimer Glas AG am 13. Mai 2003 festgesetzte Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Hauptaktionärin Gerresheimer Holdings GmbH & Co. KG (jetzt: Gerresheimer Group GmbH) von Euro 16,12 je Aktie um Euro 3,28 auf Euro 19,40 je Aktie erhöht.

Die Erhöhung der Barabfindung („Nachbesserungsbetrag“) wird von der Commerzbank AG, Frankfurt am Main, als Zentralabwicklungsstelle durchgeführt. Die betroffenen Depotbanken werden gebeten, Ansprüche berechtigter ehemaliger Aktionäre der Gerresheimer Glas AG („Gerresheimer Glas“) auf Vergütung des Nachbesserungsbetrags umgehend zu ermitteln. Die nicht untergebrachten Nachbesserungsbeträge zzgl. Zinsen werden ab dem 1. November 2017 an die Gesellschaftskasse der Gerresheimer Group GmbH übertragen.

Ehemalige Gerresheimer Glas-Aktionäre, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die ursprüngliche Barabfindung im Rahmen der Übertragung der Aktien der Gerresheimer Glas-Minderheitsaktionäre auf die Gerresheimer Holdings GmbH & Co. KG („Gerresheimer Holdings GmbH“) abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Gutschrift des Nachbesserungsbetrags zzgl. Zinsen nichts zu veranlassen. Sie erfolgt auf Initiative der Depotbanken provisions- und spesenfrei voraussichtlich am 17. März 2017.

Berechtigte ehemalige Gerresheimer Glas-Aktionäre, die zwischenzeitlich ihre Bankverbindung gewechselt haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend mit ihrer Depotbank bzw. mit demjenigen Kreditinstitut in Verbindung zu setzen, über welches seinerzeit die ursprüngliche Gegenleistung im Zusammenhang mit der Übertragung der Aktien der Gerresheimer Glas-Minderheitsaktionäre auf die Gerresheimer Holdings GmbH (Squeeze-out) abgewickelt wurde, um dort ihre Ansprüche geltend zu machen.

Ehemalige Gerresheimer Glas-Aktionäre, die noch effektive Aktienurkunden in Form von Stamm-Stückaktien (inkl. Gewinnanteilscheinen Nr. 8ff. und Erneuerungsschein) im Nennbetrag von DM 5,00 (Euro 2,56) der Gerresheimer Glas besitzen, werden gebeten, sich an die Commerzbank AG, GSMO 3.1.2, Events Domestic, Neue Börsenstraße 1, 60487 Frankfurt am Main, zur Entgegennahme der Nachbesserung zzgl. Zinsen zu wenden. Ab dem 1. November 2017 werden diese Aktionäre gebeten, sich zur Entgegennahme der Nachbesserung zzgl. Zinsen an die Gerresheimer Group GmbH, Group Legal & Compliance, Klaus-Bungert-Straße 4, 40468 Düsseldorf, zu wenden. Die Barabfindung in Höhe von Euro 16,12 zuzüglich Euro 4,45 Zinsen je Stamm-Stückaktie wurde bereits bei dem zuständigen Amtsgericht Düsseldorf – Hinterlegungsstelle – unter der Geschäfts-Nr. 4 HL – G 16/10 hinterlegt.

Der Nachbesserungsbetrag zzgl. Zinsen gelangt ohne Abzug von Abschlagsteuern zur Auszahlung. Zinsen sind jedoch einkommensteuerpflichtig. Im Hinblick auf die persönliche steuerliche Behandlung wird den berechtigten ehemaligen Gerresheimer Glas-Aktionären empfohlen, ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.

Bei eventuellen Rückfragen werden die berechtigten ehemaligen Gerresheimer Glas-Aktionäre gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden.

Düsseldorf, im März 2017

Gerresheimer Group GmbH

Quelle: Bundesanzeiger vom 15. März 2017

KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt AG: Squeeze-out (Einladung zur ao. Hauptversammlung)

Einladung zur

außerordentlichen Hauptversammlung der
KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt Aktiengesellschaft

Wir laden unsere Aktionäre hiermit ein zu der außerordentlichen Hauptversammlung der KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt Aktiengesellschaft mit dem Sitz in Düsseldorf

am Donnerstag, 20. April 2017, um 10:00 Uhr MESZ, in Köln auf unserem Motorfahrgastschiff 'RheinEnergie', anliegend an Landebrücke 1, Frankenwerft, 50667 Köln.

Hinweis: Im Anschluss an die Hauptversammlung wird keine Rundfahrt stattfinden.

Tagesordnung

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt Aktiengesellschaft auf die KD River Invest GmbH als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG

Nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen.

Das Grundkapital der KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt Aktiengesellschaft beträgt insgesamt EUR 4.587.464,15 und ist eingeteilt in 1.794.460 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die KD River Invest GmbH mit Sitz in Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 88585, hält derzeit unmittelbar 1.746.435 Aktien der Gesellschaft, entsprechend rund 97,32 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Damit ist die KD River Invest GmbH Hauptaktionärin der Gesellschaft im Sinne von § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG.

Die KD River Invest GmbH hat als Hauptaktionärin am 20. Dezember 2016 von dem Vorstand der Gesellschaft verlangt, alle für eine Beschlussfassung nach §§ 327a ff. AktG notwendigen Maßnahmen zu ergreifen, insbesondere einen Beschluss der Hauptversammlung gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die KD River Invest GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung herbeizuführen.

Mit Schreiben vom 1. März 2017 an den Vorstand der Gesellschaft hat die KD River Invest GmbH ihr Verlangen vom 20. Dezember 2016 konkretisiert und die Barabfindung auf EUR 9,70 je auf den Inhaber lautender Stückaktie festgelegt.

Mit Beschluss vom 27. Dezember 2016, im Hinblick auf einen Schreibfehler beim Beschlussdatum berichtigt durch Beschluss vom 24. Januar 2017, hat das Landgericht Düsseldorf die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum sachverständigen Prüfer für die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung ausgewählt und bestellt. In dieser Eigenschaft hat die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft die Angemessenheit der Barabfindung geprüft und bestätigt. Am 9. März 2017 hat sie hierüber einen Prüfungsbericht gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 i.V.m § 293e AktG erstattet.

Die KD River Invest GmbH hat dem Vorstand der Gesellschaft eine Gewährleistungserklärung der Landesbank Baden-Württemberg gemäß § 327b Abs. 3 AktG übermittelt. Durch diese Erklärung übernimmt die Landesbank Baden-Württemberg die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der KD River Invest GmbH, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zuzüglich etwaiger gesetzlicher Zinsen nach § 327b Abs. 2 AktG zu zahlen.

Die Barabfindung ist von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister an mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.

In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung vom 7. März 2017 (sogenannter Übertragungsbericht) hat die KD River Invest GmbH gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, gemäß dem Verlangen der Hauptaktionärin KD River Invest GmbH mit Sitz in Köln folgenden Beschluss zu fassen:

'Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt Aktiengesellschaft werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären (§§ 327a ff. AktG) gegen Gewährung einer von der KD River Invest GmbH mit Sitz in Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 88585 (Hauptaktionärin), zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 9,70 für je eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt Aktiengesellschaft auf die Hauptaktionärin übertragen.'

Von der Einberufung der Hauptversammlung an werden folgende Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.k-d.com/Investor-Relations/Hauptversammlung

zugänglich gemacht und stehen dort zum Abruf bereit:

-	der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;
-	die Jahresabschlüsse und Lageberichte der KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2013, 2014 und 2015;
-	der von KD River Invest GmbH in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG erstattete schriftliche Übertragungsbericht an die Hauptversammlung vom 7. März 2017;
-	der gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 i.V.m. § 293e AktG erstattete Prüfungsbericht des vom Landgericht Düsseldorf bestellten sachverständigen Prüfers Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft über die Angemessenheit der Barabfindung.

Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.

(...)

Köln, im März 2017

KÖLN-DÜSSELDORFER 

Deutsche Rheinschiffahrt Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Schutzgemeinschaft für Gagfah-Minderheitsaktionäre

Minderheitsaktionäre der luxemburgischen Aktiengesellschaft Gagfah S.A. haben kürzlich eine Schutzgemeinschaft gegründet. Weitere Informationen sollen zukünftig auf der Webseite http://www.usg-schutzgemeinschaft.de abrufbar seien.

Als Ziele werden genannt:

"Bei der USG (Schutzgemeinschaft für außenstehende Gagfah-Aktionäre) handelt es sich um eine Vereinsgründung von Gagfah-Aktionären, die ihre Gagfah-Aktien nicht im Rahmen des Ankaufsprogramms der Vonovia (ehemals Deutsche Annington Immobilien SE) der Hauptaktionärin der Gagfah, an die Vonovia, verkauft haben."

Die Hauptaktionärin Vonovia SE hat kürzlich mitgeteilt, eine grenzüberschreitende Verschmelzung der Gagfah S.A. anzustreben, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2017/03/vonovia-se-kundigt-grenzuberschreitende.html.