conwert Immobilien Invest SE: Ergebnisbekanntmachung: Übernahmeangebot von Vonovia erfolgreich

Wien, 19. Dezember 2016. Vonovia SE („Vonovia“) hat am 17. November 2016 ein freiwilliges Angebot gemäß §§ 4 ff Übernahmegesetz (ÜbG) zum Erwerb sämtlicher Aktien der conwert Immobilien Invest SE („conwert“, ISIN AT0000697750) veröffentlicht (das "Angebot"). Das Angebot konnte bis einschließlich 19. Dezember 2016, 17:00 Uhr Wiener Ortszeit, angenommen werden.

Bis zum Ende der Annahmefrist wurde die gesetzliche Mindestannahmeschwelle von 50 % plus 1 Aktie der ausstehenden conwert-Aktien überschritten. Das Übernahmeangebot war daher erfolgreich.
Für Aktionäre von conwert, die das Angebot bisher nicht angenommen haben, verlängert sich die Annahmefrist gemäß § 19 Abs 3 Z 2 ÜbG um drei Monate ab der Bekanntgabe des endgültigen Ergebnisses (die "Nachfrist"). Die Nachfrist wird voraussichtlich am 23. Dezember 2016 beginnen und bis zum 23. März 2017 um 17:00 Wiener Ortszeit andauern.

Die Abwicklung für die während der ersten Annahmefrist angedienten Aktien findet voraussichtlich Mitte Januar 2017 statt. Aktionäre, die ihre Aktien in der Nachfrist andienen, erhalten die Gegenleistung voraussichtlich Anfang April 2017.

Rolf Buch, Vorstandsvorsitzender der Vonovia SE, sagt: „Die Übernahme wird für die Aktionäre und Mieter beider Unternehmen Vorteile bringen. Ich freue mich auf die Zusammenarbeit mit dem Management der conwert, um unsere Geschäftsprozesse reibungslos zu integrieren.“
Dr. Alexander Proschofsky, Vorsitzender des Verwaltungsrats von conwert, fügt hinzu: „Unsere Aktionäre haben sich mehrheitlich entschieden, den Zusammenschluss mit Vonovia zu unterstützen und damit das Potential der conwert unter einem neuen Dach weiterzuentwickeln.“

Der Verwaltungsrat von conwert hatte nach Prüfung der Angebotsunterlage die Annahme des Barangebots empfohlen. Vonovia unterstützt die von conwert verfolgte Wertsteigerungsstrategie.

Delisting-Angebot für i:FAO-Aktien: Amadeus bietet nunmehr EUR 30,-

von Rechtsanwalt Martin Arendts

Mit der nunmehr veröffentlichten Angebotsänderung hat die Amadeus Corporate Business AG den Angebotspreis deutlich von EUR 27,56 um EUR 2,44 auf nunmehr EUR 30,- je i:FAO-Aktie angehoben. Die verlängerte Annahmefrist läuft bis 4. Januar 2017, 24:00 Uhr. Als Reaktion darauf ist der Aktienkurs auf über EUR 31,- geschossen.

2014 hatte Amadeus noch EUR 15,- je i:FAO-Aktie geboten, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/05/ubernahmeangebot-fur-ifao-aktien.html.

KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt AG: Einleitung aktienrechtlicher Squeeze-out durch KD River Invest GmbH

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR am 20. Dezember 2016

Die KD River Invest GmbH hat uns heute das Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 AktG übermittelt, dass die Hauptversammlung der Gesellschaft die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die KD River Invest GmbH als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt (sog. aktienrechtlicher Squeeze-Out). Die KD River Invest GmbH ist mit mehr als 95% am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt und damit deren Hauptaktionär im Sinne des § 327a Abs. 1 AktG. Die Höhe der Barabfindung und der konkrete Zeitpunkt der Hauptversammlung, die über den Squeeze-out beschließen soll, stehen noch nicht fest und werden rechtzeitig mitgeteilt werden.

WpÜG-Befreiung bezüglich Köln-Düsseldorfer Rheinschiffahrt AG

Zielgesellschaft: Köln-Düsseldorfer Rheinschiffahrt AG; Bieter: KD River Invest GmbH

WpÜG-Meldung

Veröffentlichung des Tenors einschließlich der Nebenbestimmungen und der wesentlichen Gründe des Bescheids der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht vom 09.12.2016 über die Befreiung gemäß § 37 Abs. 1 WpÜG von den Pflichten nach § 35 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1 WpÜG in Bezug auf die KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt AG, Düsseldorf (ISIN DE0008286006)

Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ('BaFin') hat mit Bescheid vom 09.12.2016 die KD River Invest GmbH, Köln ('Antragstellerin zu 1)'), die Rifero AG, Basel, Schweiz ('Antragstellerin zu 2'), sowie Herrn Robert Straubhaar, Muttenz, Schweiz ('Antragsteller zu 3') (gemeinsam die 'Antragsteller') von der Verpflichtung zur Veröffentlichung der Kontrollerlangung, der Übermittlung einer Angebotsunterlage an die BaFin und der Verpflichtung zur Abgabe eines Pflichtangebots an die Aktionäre der KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt AG befreit.

Der Tenor des Befreiungsbescheids der BaFin lautet wie folgt:

1. Die Antragsteller werden gemäß § 37 Abs. 1 Var. 4 WpÜG im Hinblick auf den unmittelbaren Erwerb von 1.746.435 Aktien der KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt AG, Düsseldorf, (entsprechen rund 97,32% des Grundkapitals und der Stimmrechte) mit Vollzug des Vertrags vom 21.09.2016 durch die Antragstellerin zu 1) von folgenden Pflichten befreit: (i) die Kontrollerlangung an der Zielgesellschaft gemäß § 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG zu veröffentlichen und (ii) gemäß § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG der BaFin eine Angebotsunterlage zu übermitteln und nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG in Verbindung mit § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG ein Pflichtangebot zu veröffentlichen.

2. Die BaFin behält sich vor, den Befreiungsbescheid jeweils in folgenden Fällen zu widerrufen:

a) Eine Hauptversammlung der KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt AG, Düsseldorf, die auf Verlangen der Antragstellerin zu 1) über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf die Antragstellerin zu 1) gemäß § 327a Abs. 1 AktG beschließen soll ('Übertragungsbeschluss'), wird nicht bis zum 28.03.2017 einberufen (Vornahme der zur Einberufung einer Hauptversammlung erforderlichen Handlungen).

b) Der Übertragungsbeschluss wird nicht bis zum 30.09.2017 gemäß § 327e AktG im Handelsregister eingetragen.

c) Die den übrigen Aktionären der KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt AG, Düsseldorf, nach § 327b AktG im Zusammenhang mit dem Übertragungsbeschluss anzubietende Barabfindung darf nicht geringer sein als die Gegenleistung eines Pflichtangebots unter Berücksichtigung eines Vorerwerbspreises von EUR 3,52, welches die Antragsteller ohne die Befreiung nach Ziffer 1. des Tenors dieses Bescheids bei Veröffentlichung des Kontrollerwerbs am 18.10.2016 hätten abgeben müssen zuzüglich Zinsen in Höhe von fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB ab dem 17.02.2017 bis zum Zeitpunkt der Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister ('verzinster Pflichtangebotspreis').

3. Die Befreiung ergeht unter folgenden Auflagen:

Die Antragsteller haben der BaFin folgendes nachzuweisen:

a) unverzüglich spätestens bis zum 15.04.2017 die Einberufung der Hauptversammlung unter Ziffer 2. a) dieses Tenors durch Übersendung der Einberufungsunterlagen

b) bis zum 15.05.2017 den Umstand, dass die den übrigen Aktionären der KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt AG, Düsseldorf, nach § 327b AktG im Zusammenhang mit dem Übertragungsbeschluss anzubietende Barabfindung nicht geringer ist als der verzinste Pflichtangebotspreis, durch Vorlage geeigneter Unterlagen (etwa Gutachten oder Bescheinigung eines Wirtschaftsprüfers) und

c) unverzüglich spätestens bis zum 15.10.2017 die Eintragung des Übertragungsbeschlusses durch Übersendung eines Handelsregisterauszuges der KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt AG, Düsseldorf

Die Befreiung beruht im Wesentlichen auf folgenden Gründen:

A. Sachverhalt

Zielgesellschaft ist die KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt AG, eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter der Handelsregisternummer HRB 10959 ('Zielgesellschaft'). Das Grundkapital der Zielgesellschaft beträgt EUR 4.587.464,15 und ist eingeteilt in 1.794.460 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die Aktien der Zielgesellschaft sind unter der ISIN DE0008286006 am regulierten Markt der Düsseldorfer Börse zugelassen.

Bei der Antragstellerin zu 1) handelt es sich um eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit Sitz in Köln. 90% der Geschäftsanteile und Stimmrechte der Antragstellerin zu 1) hält die Antragstellerin zu 2). Bei dieser handelt es sich um eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Basel, Schweiz. Der Antragsteller zu 3) hält 55.700 Aktien der Antragstellerin zu 2). Dies entspricht rund 55,7% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Antragstellerin zu 2).

Am 21.09.2016 schloss die Antragstellerin zu 1) mit verschiedenen Aktionären der Zielgesellschaft ('Verkäufer') einen Kaufvertrag über den Erwerb von 1.746.435 Aktien (entsprechen rund 97,32% des Grundkapitals und der Stimmrechte) der Zielgesellschaft ('Kaufvertrag'). Die Parteien des Kaufvertrags haben diesen am 11.10.2016 vollzogen. Der höchste an einen Verkäufer unter dem Kaufvertrag gezahlte Kaufpreis beträgt unter Berücksichtigung der Nachbesserungsabrede EUR 3,52. Anhaltspunkte dafür, dass weitere Aktien der Zielgesellschaft von den Antragstellern oder mit ihnen gemeinsam handelnde Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen in den letzten sechs Monaten vor Antragstellung erworben wurden, liegen nicht vor. Gleiches gilt für den Abschluss von Vereinbarungen, aufgrund derer die Übertragung von Aktien der Zielgesellschaft verlangt werden kann. Neben den Aktien der Zielgesellschaft erwirbt die Antragstellerin zu 1) auch einen Darlehensrückzahlungsanspruch von einem der Verkäufer nebst aufgelaufener Zinsen in Höhe von EUR 1.112.423,95 ('Gesellschafterdarlehen') gegen Zahlung eines Betrages, welcher der Anspruchshöhe entspricht. Ein gültiger Dreimonatsdurchschnittskurs im Sinne von § 5 Abs. 4 WpÜG-Angebotsverordnung für Aktien der Zielgesellschaft liegt weder zum Stichtag vor der Antragstellung 13.10.2016 noch für den 17.10.2016, den sechsten Tag nach Vollzug des Kaufvertrags, vor. In dem zu den denkbaren Stichtagen 13.10.2016 bzw. den 17.10.2016 endenden Dreimonatszeitraum wurden jeweils lediglich 415 Aktien der Zielgesellschaft im regulierten Markt gehandelt.

Nach Vollzug des Kaufvertrags hält die Antragstellerin rund 97,32% der Aktien der Zielgesellschaft. Die übrigen 48.025 Aktien der Zielgesellschaft ('Minderheitsaktien') befinden sich im Streubesitz. Nach der Schlussmeldeliste zur Hauptversammlung der Zielgesellschaft am 21.07.2016 verfügt diese über mindestens 455 außenstehende Aktionäre. Auf Grundlage von seitens des Vorstands der Zielgesellschaft erteilten Information schätzen die Antragsteller die tatsächliche Zahl der außenstehenden Aktionäre der Zielgesellschaft jedoch erheblich höher ein, nämlich auf 1.000 bis 1.500.

Die Antragstellerin zu 1) plant zum Erwerb der Minderheitsaktien ein Verfahren gemäß § 327a AktG ('aktienrechtliches Squeeze-Out-Verfahren') zu betreiben. Hierzu wollen die Antragsteller zeitnah und ggf. innerhalb eines von der BaFin vorgegebenen Zeitrahmens die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung der Zielgesellschaft veranlassen. Die Antragstellerin zu 1) ist zudem bereit, die für die Minderheitsaktien zu gewährende Barabfindung (§ 327b AktG) in einer Höhe festzulegen, die mindestens dem Wert der Gegenleistung entspricht, die im Rahmen eines aufgrund der Kontrollerlangung der Antragsteller über die Zielgesellschaft durchgeführten Pflichtangebots anzubieten wäre.

B. Rechtliche Würdigung

Den Anträgen der Antragsteller war stattzugeben, da sie zulässig und begründet sind.

1. Die Anträge vom 14.10.2016 wurden fristgerecht gemäß § 8 Satz 2 WpÜG- Angebotsverordnung gestellt. Auch konnten die Anträge der Antragsteller in einem einheitlichen Verfahren beschieden werden, da sie auf einem einheitlichen Lebenssachverhalt beruhen.

2. Die Anträge sind auch begründet, da die Voraussetzungen des § 37 Abs. 1 Var. 4 WpÜG vorliegen. Im vorliegenden Fall ist die Befreiung der Antragsteller von den Verpflichtungen des § 35 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1 WpÜG unter dem Aspekt der Beteiligungsverhältnisse an der Zielgesellschaft und unter Berücksichtigung der schutzwürdigen Interessen der außenstehenden Aktionäre gerechtfertigt.

a) Die Antragstellerin zu 1) hat mit dem Vollzug des Kaufvertrags am 11.10.2016 1.746.435 Aktien der Zielgesellschaft erworben. Dies entspricht rund 97,32% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Zielgesellschaft. Mit Vollzug des Kaufvertrags hat die Antragstellerin zu 1) daher die Kontrollschwelle des § 29 Abs. 2 WpÜG von 30% überschritten.

b) Die von der Antragstellerin zu 1) unmittelbar gehaltenen Stimmrechte in der Zielgesellschaft werden der Antragstellerin zu 2) gemäß §§ 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3, 2 Abs. 6 WpÜG, 290 Abs. 1 i.V.m. Abs. 2 Nr. 1 HGB zugerechnet, da die Antragstellerin zu 2) 90% der Stimmrechte der Antragstellerin zu 1) hält und die Antragstellerin zu 1) daher ein Tochterunternehmen der Antragstellerin zu 2) ist. Gleiches gilt im Hinblick auf das Verhältnis zwischen der Antragstellerin zu 2) und dem Antragsteller zu 3), da dieser mit 55.700 Aktien rund 55,7% der Aktien und Stimmrechte in der Antragstellerin zu 2) hält.

c) Die Verpflichtungen des § 35 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1 WpÜG sind grundsätzlich auch dann zu erfüllen, wenn der Kontrollerwerber, wie hier die Antragstellerin zu 1), ein aktienrechtliches Squeeze-Out-Verfahren plant. Es können jedoch Konstellationen vorliegen, in denen der Sachverhalt maßgeblich von den Umständen abweicht, für die der Gesetzgeber die Verpflichtung zur Durchführung eines Pflichtangebotsverfahrens nach § 35 WpÜG zur Gewährleistung einer Deinvestitionsmöglichkeit für die außenstehenden Aktionäre in einem geregelten Verfahren vorgesehen hat. In der typischen Situation des Pflichtangebotsverfahrens ist eine Vielzahl außenstehender und meist unbekannter Aktionäre vorhanden, an die sich das Angebot richtet.

Eine von dieser typischen Situation abweichende Konstellation liegt hier vor. So schätzen die Antragsteller, dass die 48.025 Minderheitsaktien von lediglich bis zu 1.500 außenstehenden Aktionären gehalten werden. Hinzu kommt, dass Aktien der Zielgesellschaft kaum noch tatsächlich gehandelt werden. In dem zu den denkbaren Stichtagen 13.10.2016 bzw. den 17.10.2016 endenden Dreimonatszeitraum wurden jeweils lediglich 415 Aktien der Zielgesellschaft im regulierten Markt gehandelt. Dies entspricht einem Anteil von lediglich 0,86% der Minderheitsaktien. Vor diesem Hintergrund ist es nicht wahrscheinlich, dass eine erhebliche Anzahl an Aktionären ein Pflichtangebot der Antragsteller annehmen würde. Ein Pflichtangebot, das mit großer Wahrscheinlichkeit von den Adressaten nicht angenommen wird, würde die Antragsteller aber mit unnötigen Kosten belasten, wenn die Minderheitsaktien im Rahmen des aktienrechtlichen Squeeze-Out-Verfahrens später sowieso erworben werden.

Zudem werden vorliegend die schutzwürdigen Interessen der außenstehenden Aktionäre im Hinblick auf das ohne diese Befreiung erforderliche Pflichtangebot gewahrt. Bei einer Abwägung der Interessen der Antragsteller mit denen der außenstehenden Aktionäre der Zielgesellschaft, die nach § 37 Abs. 1 WpÜG vorzunehmen ist, ist dabei insbesondere Folgendes zu berücksichtigen:
Wegen der geringen Liquidität der Aktien der Zielgesellschaft kann kein gewichteter Durchschnittspreis als Mindestpreis nach § 31 WpÜG i.V.m. § 5 WpÜG-Angebotsverordnung bestimmt werden. Dies hat gemäß § 5 Abs. 4 WpÜG- Angebotsverordnung zur Folge, dass die Antragsteller zur Festlegung des Mindestpreises für ein Pflichtangebot ein Bewertungsgutachten zum Stichtag 17.10.2016 erstellen lassen müssten. Eine ähnliche Regelung enthält auch § 327c Abs. 2 AktG im Falle des aktienrechtlichen Squeeze-Out-Verfahrens. Ein wesentliches Element der Mindestpreisermittlung/Ermittlung der Mindestbarabfindung ist danach in beiden Verfahren identisch. Im Rahmen des Pflichtangebots gilt jedoch, dass ein Bewertungsgutachten im Sinne von § 5 Abs. 4 WpÜG-Angebotsverordnung von der Bundesanstalt in der zur Verfügung stehenden Zeit von 10 Tagen nicht umfassend geprüft werden kann (BGH Urteil vom 29.07.2014 zum Aktenzeichen II ZR 353/12). Damit fällt der weitergehende Schutz des WpÜG gegenüber dem aktienrechtlichen Squeeze-Out-Verfahren (vorherige Prüfung der Angemessenheit durch die BaFin) jedenfalls teilweise faktisch weg. Besteht kein weitergehender Schutz des WpÜG wäre es aber unverhältnismäßig, dem Bieter die Durchführung eines Angebotsverfahrens, das aller Voraussicht nach von den verbleibenden Aktionären nicht angenommen wird, aufzuerlegen.

Die Widerrufsvorbehalte stellen zudem sicher, dass die Befreiung nur dann aufrechterhalten wird, wenn die Aktionäre der Zielgesellschaft zeitnah tatsächlich im Rahmen eines aktienrechtlichen Squeeze-Out-Verfahrens eine Abfindung erhalten, deren Höhe mindestens den Betrag erreicht, den die Aktionäre der Zielgesellschaft im Rahmen eines Pflichtangebots durch die Antragsteller erhalten hätten und ihnen ein möglicher Zinsnachteil ausgeglichen wird. Da die schutzwürdigen Interessen der außenstehenden Aktionäre im Hinblick auf die hypothetische Durchführung des Pflichtangebotes gewahrt werden, fällt die Ermessensabwägung unter Heranziehung der Nebenbestimmungen in Ziffer 2. des Tenors dieses Bescheids vorliegend zugunsten der Interessen der Antragsteller an der Vermeidung des zeit- und kostenintensiven Angebotsverfahrens aus.

3. Rechtsgrundlage für die Widerrufsvorbehalte unter Ziffer 2. des Tenors dieses Bescheids ist § 36 Abs. 2 Nr. 3 VwVfG.

Die Widerrufsvorbehalte unter Ziffer 2. des Tenors sind geeignet und erforderlich, um seitens der BaFin den Befreiungsbescheid für den Fall widerrufen zu können, dass die außenstehenden Aktionäre der Zielgesellschaft nicht zeitnah im Rahmen eines aktienrechtlichen Squeeze- Out-Verfahrens eine Abfindung erhalten, deren Höhe mindestens den Betrag erreicht, den die Aktionäre der Zielgesellschaft im Rahmen eines Pflichtangebots durch die Antragsteller erhalten hätten. Zudem ist der Zinsnachteil auszugleichen, den die außenstehenden Aktionäre dadurch erleiden, dass sie die Barabfindung aus dem aktienrechtlichen Squeeze-Out-Verfahren voraussichtlich deutlich später erhalten, als die Gegenleistung eines auf den Kontrollerwerb am 11.10.2016 folgenden Pflichtangebots.

Grundlage für die Möglichkeit, den Schutz der außenstehenden Aktionäre im vorliegenden Fall herzustellen, ist die Durchführung des aktienrechtlichen Squeeze-Out-Verfahrens. Die in Ziffer 2. des Tenors genannten Widerrufsvorbehalte sind i.S.d. § 36 Abs. 2 VwVfG geeignet, erforderlich und angemessen, um diesen Schutz zu gewährleisten. Die für die Einleitung des aktienrechtlichen Squeeze-Out-Verfahrens gemäß Ziffer 2. a) des Tenors dieses Bescheids gesetzte Frist berücksichtigt einerseits das Interesse der außenstehenden Aktionäre, die Barabfindung in einem engen zeitlichen

Zusammenhang mit dem Kontrollwechsel zu erhalten. Sie ermöglicht es andererseits der Antragstellerin zu 1) das aktienrechtliche Squeeze-Out-Verfahren unter Berücksichtigung der nach dem Aktiengesetz maßgeblichen Fristen einzuleiten. Durch den Widerrufsvorbehalt unter Ziffer 2. b) des Tenors dieses Bescheids wird zudem sichergestellt, dass der Befreiungsbescheid widerrufen werden kann, wenn die Antragstellerin zu 1) das aktienrechtliche Squeeze-Out-Verfahren nicht durchführt. Dies ist erforderlich, da die Befreiung der Antragsteller vorliegend nur dann gerechtfertigt ist, wenn die übrigen Aktionäre der Zielgesellschaft die Barabfindung nach § 327b AktG tatsächlich erhalten. Das Risiko, dass das aktienrechtliche Squeeze-Out-Verfahren, etwa wegen aktienrechtlicher Anfechtungsklagen scheitert, muss daher zu Lasten der Antragsteller gegen. Die Frist für die Eintragung des Übertragungsbeschlusses orientiert sich dabei an der Sollbearbeitungsfrist im Freigabeverfahren nach § 327e i.V.m. § 319 Abs. 6 AktG.

Bei der konkreten Festsetzung des Mindestbetrags, den die Abfindung im Rahmen eines aktienrechtlichen Squeeze-Out-Verfahrens nicht unterschreiten darf, war auf die höchste nach dem Kaufvertrag mögliche Gegenleistung abzustellen, mithin EUR 3,52. Diese wäre als Vorerwerb im Sinne von § 4 WpÜG-Angebotsverordnung als Mindestpreis bei der Bemessung der Gegenleistung eines Pflichtangebots zu berücksichtigen gewesen. Nicht mindestpreisrelevant war der ebenfalls im Rahmen des Kaufvertrags vereinbarte Erwerb des Gesellschafterdarlehens. Nachdem sich in der aktuellen Finanzberichterstattung der Zielgesellschaft keine konkreten Hinweise auf eine bestandsgefährdende Situation finden, liefert der Erwerb eines Gesellschafterdarlehens zum Nennwert nebst aufgelaufener Zinsen keine zwingenden Hinweise darauf, dass (verdeckt) ein höherer Vorerwerbspreis für die Aktien der Zielgesellschaft gezahlt wurde.

Der Zeitraum, welchen die Antragsteller bei der Ermittlung der fiktiven Zinsen berücksichtigen müssen, rechtfertigt sich aus folgenden Erwägungen: Die Kontrollerlangung wäre gemäß § 35 Abs. 1 WpÜG i.V.m. § 10 WpÜG spätestens am 18.10.2016 zu veröffentlichen gewesen. Die Antragsteller hätten ferner gemäß § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG innerhalb von vier Wochen eine Angebotsunterlage bei der BaFin einreichen müssen. Da die Einreichungsfrist für Angebotsunterlagen regelmäßig vollständig ausgenutzt wird, wäre mit der Einreichung der Angebotsunterlage am 15.11.2016 zu rechnen gewesen. Die Gestattung der Angebotsunterlage durch die BaFin wäre gemäß § 14 Abs. 2 Satz 1, Satz 3 WpÜG voraussichtlich am 25.11.2016 erfolgt. Bei Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 28.11.2016 wäre die Annahmefrist gemäß § 16 Abs. 1 WpÜG spätestens nach 10 Wochen, mithin spätestens am 06.02.2017 abgelaufen. Die Zahlung der Gegenleistung hätte von den Antragstellern somit unter Berücksichtigung von bis zu acht Bankarbeitstagen zur Abwicklung des Angebotes spätestens am 16.02.2017 erfolgen müssen. Ab dem 17.02.2017 ist damit eine Verzinsungspflicht anzusetzen. In ihrer Höhe orientieren sich die Zinsen an den Vorgaben des § 38 WpÜG.

Die Widerrufsvorbehalte sind auch verhältnismäßig. (...)

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der DAB Bank AG: Entscheidungsverkündung am 30. Juni 2017

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

Das Landgericht München I hat am 9. Dezember 2016 die Verhandlung zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der früheren DAB Bank AG fortgeführt und die gerichtlich bestellten Abfindungsprüfer, Herrn Wirtschaftsprüfer Johannes Wedding und Frau Wirtschaftsprüferin Catherine Dentler, c/o Wedding & Cie. GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, sowie Frau Dr. Anke Nestler, c/o VALNES Corporate Finance GmbH, weiter angehört. Themen waren u.a. die Ermittlung des Zinsüberschusses, Marketingaufwendungen für Neukundengewinnungen, der Eigenhandel der DAB Bank AG bei "günstigen Marktgegebenheiten", die Entwicklung der Personalaufwendungen, Abschreibungen, der Wachstumsabschlag, der angesetzte Beta-Faktor, die Marktrisikoprämie und die Zusammenarbeit zwischen Consorsbank und DAB Bank.

Eine Entscheidung in dieser Sache soll am Freitag, den 30. Juni 2017, 9:00 Uhr, verkündet werden.

LG München I, Az. 5 HK O 13182/15
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. DAB Bank AG (nunmehr: BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland)
94 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Ernst Graßinger, München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Clifford Chance, 40215 Düsseldorf 

Delisting der BDI - BioEnergy International AG mit Ablauf des 22.12.2016

Pressemitteilung

(Grambach, 20.12.2016) Die BDI - BioEnergy International AG (die "Gesellschaft") gibt bekannt, dass ihr die Frankfurter Wertpapierbörse ("FWB") heute mitgeteilt hat, dass die Zulassung ihrer Aktien ( ISIN: AT0000A02177 ) zum Handel im regulierten Markt der FWB aufgrund des Antrags der Gesellschaft vom 07.12.2016 widerrufen wird ("Delisting"). Das Delisting wird mit Ablauf des 22.12.2016 wirksam werden. Die Gesellschaft geht davon aus, dass es danach nicht mehr möglich sein wird, ihre Aktien börslich zu handeln.

Über BDI - BioEnergy International AG

BDI - BioEnergy International AG ist Markt- und Technologieführer für den Bau von maßgeschneiderten BioDiesel-Anlagen nach dem selbst entwickelten und patentierten Multi-Feedstock-Verfahren, das BioDiesel aus verschiedenen Rohstoffen - wie pflanzlichen Ölen, Altspeiseölen und tierischen Fetten - mit sehr hoher Effizienz produzieren kann. Als führender Spezialanlagenbauer bietet BDI auch effiziente Anlagenkonzepte im Bereich "From Waste to Value" zur Gewinnung von hochwertigem BioGas aus industriellem und kommunalem Abfall an. Gemeinsam mit ihrem Tochterunternehmen UIC GmbH ist BDI auch im Bereich Anlagen und Komponenten zur schonenden Destillation von Flüssigkeitsgemischen im Grob- und Feinvakuum tätig. Im Segment BioLife Science setzt BDI mit der Tochter BDI - BioLife Science GmbH neue Maßstäbe in der Produktion von Algenwertstoffen. Die aus eigener Forschung entstandene Innovation ermöglicht die Entwicklung von Prozessen und Anlagen zur Herstellung und Nutzung von Algenbiomasse.

BDI ist seit seiner Gründung im Jahr 1996 spezialisiert auf die Entwicklung von Technologien zur industriellen Aufwertung von Neben- und Abfallprodukten bei gleichzeitig optimaler Ressourcenschonung und verfügt über ein aus der eigenen Forschung und Entwicklung resultierendes umfangreiches Patentportfolio. Das Leistungsspektrum umfasst Behörden-, Basic- und Detail-Engineering, die Errichtung sowie Inbetriebnahme und den anschließenden After-Sales Service.

Rückfragenachweis:
Mag. Andreas Ehart, Mitglied des Vorstands, CFO
BDI - BioEnergy International AG, Parkring 18, A-8074 Raaba-Grambach, Austria

Tel: +43 / 316 / 4009 - 100 Fax: +43 / 316 / 4009 - 110 

www.bdi-bioenergy.com 

bdi@bdi-bioenergy.com

AIXTRON SE beabsichtigt freiwilliges Delisting ihrer American Depositary Shares (ADS) von der NASDAQ sowie Deregistrierung bei der Securities and Exchange Commission (SEC)

AIXTRON beabsichtigt Einstellung seines ADS-Programms

Ziel ist Reduzierung von Komplexität und Kosten

Herzogenrath, 20. Dezember 2016 - AIXTRON SE ("Unternehmen") (FSE: AIXA; NASDAQ: AIXG) gab heute bekannt, dass sie ein freiwilliges Delisting ihrer American Depositary Shares (ADS) aus dem NASDAQ Global Select Market ("NASDAQ") sowie eine Deregistrierung und Entbindung von ihren Berichtspflichten gemäß dem Securities Exchange Act von 1934 ("Exchange Act") beabsichtigt.

Der Handel an der NASDAQ belief sich in den vergangenen zwölf Monaten auf weniger als 5% des weltweiten Handelsvolumens der Stammaktien des Unternehmens, während fast der gesamte Rest des Handels über die Notierung des Unternehmens an der Frankfurter Wertpapierbörse abgewickelt wurde. Aufgrund des relativ geringen Handelsvolumens an der NASDAQ kommt die Gesellschaft zu dem Schluss, dass die Komplexität sowie Kosten und Aufwand für die Beibehaltung der doppelten Notierung, inklusive der Berichtspflichten für die SEC, die Vorteile der Weiterführung einer Notierung und Registrierung in den Vereinigten Staaten überwiegen.

Das Unternehmen entspricht sämtlichen Anforderungen für seine Börsennotierung. AIXTRON hat den NASDAQ Stock Market schriftlich von ihrer Absicht zum Delisting unterrichtet und geht davon aus, dass sie am oder noch vor dem 30. Dezember 2016 einen Antrag zur Beendigung der Notierung und/oder Registrierung (Form 25) gemäß Section 12(b) des Exchange Act zur Erwirkung des Delistings bei der SEC einreichen wird. Das Unternehmen geht davon aus, dass der letzte Handelstag der ADS an der NASDAQ am oder um den 30. Dezember 2016 herum liegen wird. Das Unternehmen geht davon aus, dass seine ADS danach im U.S.-amerikanischen Freiverkehr gehandelt werden. Das Unternehmen wird die Verwahrstelle Bank of New York Mellon ("Verwahrstelle") darüber informieren, dass es eine Beendigung des ADS-Programms wünscht. Die Verwahrstelle wird alle Besitzer von ADS zu gegebener Zeit über das Vorgehen informieren, wie sie ihre ADS in AIXTRON-Stammaktien tauschen können.

Die Stammaktien des Unternehmens werden weiterhin an den deutschen Börsen, inklusive der Frankfurter Wertpapierbörse, unter dem Tickersymbol "AIXA" gehandelt. Es wird erwartet, dass das Delisting der ADS des Unternehmens keine Auswirkungen auf die Notierung der Stammaktien des Unternehmens an der Frankfurter Wertpapierbörse haben werden.

Des Weiteren beabsichtigt das Unternehmen seine Deregistrierung und Entbindung von Berichtspflichten gemäß dem Exchange Act. AIXTRON beabsichtigt dazu am oder um den 9. Januar 2017 den entsprechenden Antrag (Form 15F) bei der SEC einzureichen. Die Berichtspflicht des Unternehmens gemäß dem Exchange Act entfällt ab dem Einreichungsdatum. Andere Berichterstattungspflichten enden mit Inkrafttreten der Deregistrierung gemäß Section 12(g) des Exchange Act, mit dem 90 Tage nach dem Einreichen des Antrags (Form 15F) zu rechnen ist.

Das Unternehmen wird seinen Aktionären weiterhin geprüfte Jahresabschlüsse in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards (IFRS) und den vom International Accounting Standards Board verabschiedeten Interpretationen, sowie Zwischenberichte, Unternehmensnachrichten und weitere Veröffentlichungen in deutscher und englischer Sprache zur Verfügung zu stellen und die Informationen der Öffentlichkeit auch über seine Website unter www.aixtron.com zugänglich zu machen.

Darüber hinaus wird das Unternehmen auch weitere wichtige Informationen über seine Geschäftsaktivitäten in Form von öffentlichen Bekanntmachungen inklusive Pressemitteilungen und Präsentationen auf seiner Website veröffentlichen. Des Weiteren wird das Unternehmen gesetzlich vorgeschriebene Hauptversammlungen abhalten und den Grundsätzen einer guten Corporate Governance weiter folgen.

Kontakt:
Guido Pickert, Investor Relations & Corporate Communications

Tel.: +49 (2407) 9030-444, Fax: +49 (2407) 9030-445 

invest@aixtron.com 

DAUN & CIE. AG UND SvR CAPITAL GMBH WERDEN ZUM JAHRESENDE IHRE BETEILIGUNGEN AN KAP NAHEZU VOLLSTÄNDIG VERÄUßERN

AD-HOC-MITTEILUNG NACH ARTIKEL 17 DER MARKTMISSBRAUCHSVERORDNUNG (MAR)

Die Daun & Cie. AG mit einem Stimmrechtsanteil von 38,9% und SvR Capital GmbH mit einem Stimmrechtsanteil von 15,4% an unserer Gesellschaft haben uns mit Schreiben vom heutigen Tage darüber informiert, dass sie heute einen Vertrag mit dem Akquisitionsvehikel Project Diamant Bidco AG (derzeit noch firmierend unter Blitz F16-592 AG) des Investors The Carlyle Group (Carlyle) über die Veräußerung von 2.491.000 Aktien, dies entspricht einem Stimmrechtsanteil von 37,6%, (Daun & Cie. AG), bzw. 1.020.000 Aktien, dies entspricht einem Stimmrechtsanteil von 15,4%, (SvR Capital GmbH) an der KAP-Beteiligungs-AG unterzeichnet haben. Carlyle beabsichtigt, die KAP als Plattform für Unternehmensbeteiligungen im Mittelstandssegment in Zukunft weiter auszubauen. Der Vollzug steht insbesondere noch unter dem Vorbehalt der Zustimmung der zuständigen Kartellbehörden. Die Parteien sind zuversichtlich, dass die Transaktion bis zum Jahresende vollzogen werden kann. Mit Vollzug wird Herr Daun aus dem Aufsichtsrat ausscheiden.

Fulda, 17. November 2016

KAP Beteiligungs-AG

Dr. Stefan Geyler 

Vorstand

Vonovia SE überschreitet Annahmeschwelle von 50% bei conwert Übernahmeangebot

Ad-hoc Mitteilung gemäß Artikel 17 Abs. 1 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 über Marktmissbrauch

Bochum, 19. Dezember 2016 - Die Vonovia SE ('Vonovia') hat die für den Vollzug des Übernahmeangebots für die conwert Immobilien Invest SE ('conwert') notwendige Mindestannahmeschwelle von 50% plus 1 Aktie mit Ablauf der Annahmefrist heute um 17:00 Uhr MEZ überschritten. Damit steht fest, dass das Übernahmeangebot der Vonovia erfolgreich gewesen ist.

Das endgültige Ergebnis wird mit Ablauf der Nachbuchungsfrist am 21. Dezember 2016, 17:00 Uhr MEZ, feststehen und wird am 22. Dezember 2016 auf der Website der Vonovia (de.vonovia-offer.de) und am 23. Dezember 2016 in der Wiener Zeitung bekanntgegeben.

conwert-Aktionäre, die das Angebot bisher noch nicht angenommen haben, können ihre Aktien zu gleichbleibenden Angebotskonditionen während der weiteren Annahmefrist (Nachfrist) andienen. Die Nachfrist wird am 23. Dezember 2016 beginnen und bis zum 23. März 2017 um 17:00 MEZ andauern.

Sowohl die österreichische Bundeswettbewerbsbehörde als auch das Bundeskartellamt haben bereits ihre Freigabe für die Transaktion erteilt. Die Abwicklung des Angebots für die während der ursprünglichen Annahmefrist angedienten Aktien wird voraussichtlich Mitte Januar 2017 stattfinden. Aktionäre, die ihre Aktien in der Nachfrist andienen, erhalten die Gegenleistung voraussichtlich Anfang April 2017.

Über Vonovia
Die Vonovia SE ist Deutschlands führendes bundesweit aufgestelltes Wohnungsunternehmen. Heute besitzt und verwaltet Vonovia rund 338.000 Wohnungen in allen attraktiven Städten und Regionen in Deutschland. Der Portfoliowert liegt bei zirka 24 Mrd. EUR. Hinzu kommen zirka 60.000 Wohnungen Dritter, die von Vonovia verwaltet werden. Vonovia stellt dabei als modernes Dienstleistungsunternehmen die Kundenorientierung und Zufriedenheit seiner Mieter in den Mittelpunkt. Ihnen ein bezahlbares, attraktives und lebenswertes Zuhause zu bieten, bildet die Voraussetzung für eine erfolgreiche Unternehmensentwicklung. Daher investiert Vonovia nachhaltig in Instandhaltung, Modernisierung und den seniorenfreundlichen Umbau der Gebäude. Zudem wird das Unternehmen zunehmend neue Wohnungen durch Nachverdichtung und Aufstockung bauen.

Seit 2013 ist das in Bochum ansässige Unternehmen börsennotiert, seit September 2015 im DAX 30 gelistet. Zudem wird die Vonovia SE in den internationalen Indizes STOXX Europe 600, MSCI Germany, GPR 250 sowie EPRA/NAREIT Europe geführt. Vonovia beschäftigt rund 7.100 Mitarbeiter.

MyHammer Holding AG: Geändertes Übernahmeangebot der HomeAdvisor GmbH (IAC)

Die HomeAdvisor GmbH (IAC) hat heute eine Änderung ihres freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots unter der Internetseite

http://ir.iac.com/MyHammer.cfm

veröffentlicht. Sie bietet nunmehr eine Gegenleistung von EUR 6,50 je Aktie der MyHammer Holding AG.

Kontakt: MyHammer Holding AG

Mauerstr. 79, 10117 Berlin, Deutschland

MyHammer Holding AG: MyHammer Holding AG beschließt Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen / Einbringung aller Anteile der MyHammer AG in die MyHammer Holding AG geplant.

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Die MyHammer Holding AG ("Gesellschaft") hält derzeit 69,32 % der Anteile an der MyHammer AG, Berlin. Die MyHammer AG stellt als operative Gesellschaft die einzige wesentliche Beteiligung der Gesellschaft dar. Die übrigen Anteile an der MyHammer AG, insgesamt 29.145 von 95.000 Aktien, hält die HomeAdvisor GmbH ("HomeAdvisor"), Ismaning, die zugleich auch mit einem Anteil von rund 70,08 % Hauptaktionärin der Gesellschaft ist. HomeAdvisor hat die Beteiligung an der MyHammer AG kürzlich von zwei ausgeschiedenen Aktionären erworben. In der Folge wollen die Gesellschaft und HomeAdvisor die Beteiligungsstruktur weiter verschlanken, was bereits in der Vergangenheit von der Gesellschaft angestellten Überlegungen Rechnung trägt.

Hierzu hat der Vorstand heute beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft, das derzeit EUR 5.012.500 beträgt und in 5.012.500 Aktien eingeteilt ist, aus genehmigtem Kapital gegen Sacheinlagen um bis zu EUR 2.218.348 bzw. 2.218.348 Aktien ("Neue Aktien") zu erhöhen. Das Bezugsrecht wurde ausgeschlossen.

Die Neuen Aktien sollen an HomeAdvisor gegen Übertragung der 29.145 Aktien an der MyHammer AG ausgegeben werden. Die Gesellschaft wird nach Durchführung der Kapitalerhöhung 100 % der Anteile an der MyHammer AG halten. Der Vorstand wird die weiteren für die Durchführung der Kapitalerhöhung erforderlichen Schritte zeitnah einleiten.

Raiffeisen Bank International AG: RZB und RBI haben Umtauschverhältnis zur Verschmelzung beschlossen

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Wien, 16. Dezember 2016. Die Vorstände von Raiffeisen Zentralbank Österreich AG (RZB) und Raiffeisen Bank International AG (RBI) haben das Umtauschverhältnis zur Verschmelzung der RZB mit der RBI beschlossen. Demnach wird der Anteil des derzeitigen RBI-Streubesitzes nach Durchführung der Transaktion 34,9 Prozent (bisher 39,2 Prozent, jeweils bezogen auf die im Umlauf befindlichen Aktien, d.h. ohne eigene Aktien) betragen. Die Anzahl der begebenen Aktien wird sich um 35.960.583 auf 328.939.621 erhöhen.

Zwei renommierte internationale Wirtschaftsprüfungsgesellschaften wurden von den Vorständen der RZB und der RBI jeweils unabhängig voneinander beauftragt, nach der sogenannten Dividend Discount Methode ermittelte vergleichende Unternehmensbewertungen gemäß internationalen Bewertungsstandards durchzuführen. Die Angemessenheit des Umtauschverhältnisses wurde aufgrund des österreichischen Verschmelzungsrechts zudem von einem gerichtlich bestellten unabhängigen Verschmelzungsprüfer - gleichfalls eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft - und durch die Aufsichtsräte von RZB und RBI geprüft.

Die außerordentliche Hauptversammlung der RBI, in der mit einer Dreiviertelmehrheit des anwesenden Kapitals über die Verschmelzung abgestimmt werden soll, ist für den 24. Jänner 2017 geplant. Die zur Beschlussfassung über die Verschmelzung erforderlichen Unterlagen werden spätestens am 23. Dezember 2016 öffentlich zur Verfügung stehen.

AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG: Die Hauptversammlung am 15.12.2016 beschließt Squeeze-Out

Ad-hoc-Mitteilung nach Art. 17 MAR

Die ordentliche Hauptversammlung der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG hat am 15.12.2016 die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG auf die Thelen Holding GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschlossen (Squeeze Out gemäß (§§ 327 a) ff. AktG).

Austria Email AG: freiwillige Erwerbsangebot

Corporate News vom 16. Dezember 2016

ATLANTIC Société Francaise de Developpement Thermique SA hat heute das
bereits angekündigte freiwillige Erwerbsangebot veröffentlicht. 

Die ATLANTIC Société Francaise de Developpement Thermique SA ("Bieterin") hat am 23. November 2016 bekannt gegeben ein öffentliches Erwerbsangebot an sämtliche Streubesitzaktionäre der Austria Email Aktiengesellschaft ("Zielgesellschaft") als flankierende Maßnahme zur Zurückziehung der Aktien der Austria Email Aktiengesellschaft vom Dritten Markt (MTF) der Wiener Börse zu stellen. Der Streubesitz der Austria Email Aktiengesellschaft beläuft sich auf rund 9,65 Prozent des Grundkapitals. Das öffentliche Erwerbsangebot richtet sich sohin effektiv auf den Erwerb von insgesamt 405.004 Aktien der Zielgesellschaft.

Der Angebotspreis beträgt EUR 10 je Aktie der Zielgesellschaft. Die Annahmefrist läuft vom 23. Dezember 2016 bis einschließlich 3. Februar 2017 (17:00 Uhr - Ortszeit Wien).

Die Angebotsunterlage ist ab dem 16. Dezember 2016 am Sitz der Zielgesellschaft, Austriastraße 6, 8720 Knittelfeld, sowie bei der Annahme- und Zahlstelle UniCredit Bank Austria AG, Schottengasse 6-8, 1010 Wien, jeweils während der üblichen Geschäftszeiten kostenlos erhältlich. Die Angebotsunterlage ist ab dem 16. Dezember 2016 ferner auf der Website der Zielgesellschaft (www.austria-email.at) abrufbar. Weitere Bekanntmachungen im Zusammenhang mit dem Erwerbsangebot sowie allfällige Änderungen des Erwerbsangebots werden unverzüglich im Amtsblatt zur Wiener Zeitung sowie auf der Website der Zielgesellschaft (www.austria-email.at) veröffentlicht. 

 Für Rückfragen steht Ihnen Frau Mag. Kerstin Ehgartner unter office@austria-email.at oder +43 3512 700 224 zur Verfügung.

SdK zum Delisting-Fall KWG Kommunale Wohnen

In ihrer Pressemitteilung zum "Schwarzbuch Börse 2016" hebt die Aktionärsvereinigung SdK den Delisting-Fall KWG als besonders negativ hervor:

"Mit der KWG Kommunale Wohnen enthält das diesjährige Schwarzbuch einen besonders erwähnenswerten Delisting-Fall aus dem Entry Standard. Auf der außerordentlichen Hauptversammlung am 7. Oktober wurde mit den Stimmen des Großaktionärs die Umwandlung in eine GmbH beschlossen. Die Höhe der Barabfindung war von der Gesellschaft selbst ermittelt worden, da kein geprüfter Halbjahresabschluss vorlag. Die KWG weigerte sich zudem, den Prüfbericht vor der Hauptversammlung zu veröffentlichen, und war auf dem Aktionärstreffen trotz zahlreicher Anträge der Anleger nicht bereit, die Unterlagen an die Eigentümer zur Mitnahme auszuhändigen."

Bremer Straßenbahn AG: Squeeze-Out Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Bremer Straßenbahn AG gemäß §§ 327 a ff. AktG

Ad hoc-Mitteilung der Bremer Straßenbahn AG nach § 15 WpHG

Bremen, 15.12.2016. Die Bremer Verkehrsgesellschaft mbH ("BVG") hat der Bremer Straßenbahn Aktiengesellschaft ("BSAG") heute mitgeteilt, dass sie verlangt, dass im Wege des Ausschlussverfahrens nach §§ 327 a ff. AktG die Stückaktien sämtlicher Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung per Beschluss auf sie als Hauptaktionärin übertragen werden. Die BVG hält Aktien an der BSAG in Höhe von etwa 99,11 % des Grundkapitals.

Der Termin der außerordentlichen Hauptversammlung, in der über diesen Ausschluss der Minderheitsaktionäre im Verfahren nach §§ 327 a ff. AktG Beschluss gefasst werden soll, wird von der Gesellschaft rechtzeitig bekannt gegeben.

Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bei der Curanum AG: LG München I hebt Barabfindung auf EUR 3,13 an (+ 3,3%)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem auf der außerordentlichen Hauptversammlung der Curanum AG am 19. Dezember 2014 beschlossenen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out hat das LG München I mit Beschluss vom 2. Dezember 2016 die Barabfindung auf EUR 3,13 festgesetzt und damit geringfügig um EUR 0,10 angehoben. Der Nachbesserungsbetrag ist ab dem 14. Februar 2015 mit 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz zu verzinsen. Die Kosten des Verfahrens einschließlich der außergerichtlichen Kosten der Antragsteller hat die Antragsgegnerin zu tragen.

Bei den mündlichen Verhandlungen am 18. Februar 2016 und 23. Juni 2016 hatte das Gericht die gerichtlich bestellte Abfindungsprüfer von Moore Stephens (jetzt ADKL AG), Herrn Wirtschaftsprüfer Wolfram Wagner und Frau Wirtschaftsprüferin Pia Brandenstein, angehört. Des Weiteren hatten die Prüfer auf Bitte des Gerichts ergänzende Stellungnahmen mit Alternativberechnungen vorgelegt.

Die Planungen sind nach Auffassung des Gerichts nicht zu korrigieren, wobei es auf vielen Seiten insbesondere die besonderen Marktverhältnisse beim "betreuten Wohnen" diskutiert (S. 33 - 67).

Das LG München I hält eines (Auf-)Rundung des Basiszinssatzes (zum Stichtag 1,9%) auf 2% für zulässig (entgegen etwa OLG Framkfurt am Main). Das Gericht spricht sich für eine einheitliche Festlegung des Basiszinssatzes für den gesamten Beurteilungszeitraum aus (d.h. keine gesonderte Ausweisung für das jeweilige Planjahr).

Das Gericht hat den Risikozuschlag nach Steuern auf 2,03% geschätzt. Es setzt dabei eine Marktrisikoprämie von 5% nach Steuern und einen aus einer Peer Group abgeleiteten Beta-Faktor von 0,4 an. Der mit 1% angesetzte Wachstumsabschlag im Terminal Value müsse nicht erhöht werden (S. 91).

Gegen den Beschluss kann innerhalb von einem Monat Beschwerde eingereicht werden.

LG München I, Beschluss vom 2. Dezember 2016, Az. 5 HK O 5781/15
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. Curanum AG
88 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Andreas Wirth, 80331 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Curanum AG (früher: Korian Deutschland AG): Rechtsanwälte White & Case, 60323 Frankfurt am Main

Übernahmeangebot für ODEON FILM-Aktien

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der ODEON FILM AG O.N. macht die Tele-München Fernseh-GmbH & Co. Produktionsgesellschaft GmbH, München, Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: ODEON FILM AG O.N.
WKN: 685300
rt des Angebots: Übernahme
Anbieter: Tele-München Fernseh-GmbH & Co. Produktionsgesellschaft GmbH
Zwischen-WKN: A2DA7Q
Abfindungspreis: 0,80 EUR je Aktie

Sonstiges: Das Pflichtangebot unterliegt keinen Bedingungen.

Gültigkeit des Angebots
Alle in- und ausländischen Aktionäre der ODEON FILM AG O.N. können dieses Angebot nach Maßgabe der Angebotsunterlage und den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften annehmen. Das schließt Aktionäre mit ein, deren Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlicher Aufenthalt sich im Europäischen Wirtschaftsraum (Europäische Union plus Island, Liechtenstein und Norwegen) befindet.

Der Anbieter weist allerdings darauf hin, dass es rechtliche Beschränkungen geben kann, falls Sie dieses Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen. Da wir Ihre rechtliche Situation nicht prüfen können, raten wir Ihnen, sich über die für Sie gültigen Rechtsvorschriften zu informieren, sobald einer der folgenden Fälle auf Sie zutrifft:

- Sie haben dieses Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland erhalten.

- Sie wollen dieses Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen.

- Sie unterliegen anderen Rechtsvorschriften als denen der Bundesrepublik Deutschland.

Weitere Informationen zu dem Übernahmeangebot entnehmen Sie bitte der Angebotsunterlage, die im Internet unter http://www.tmg-angebot.de abrufbar ist.       (...)

i:FAO Aktiengesellschaft stellt Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der i:FAO-Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Frankfurt am Main, 14. Dezember 2016.

i:FAO Aktiengesellschaft hat heute auf der Grundlage der von Amadeus Corporate Business AG am 23. November 2016 veröffentlichten Angebotsunterlage für ein freiwilliges öffentliches Delisting-Erwerbsangebot einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der i:FAO-Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse gestellt ("Delisting"). i:FAO Aktiengesellschaft rechnet damit, dass das Delisting mit dem Ablauf des 21. Dezember 2016 wirksam wird. Dies ist der letzte Tag der Annahmefrist des genannten öffentlichen Angebots.

Frankfurt am Main, 14. Dezember 2016

Der Vorstand