Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Aachener und Münchener Versicherung AG: LG Köln hebt Barabfindung auf EUR 429,04 an

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem am 25. Juni 2002 beschlossenen Squeeze-out bei der Aachener und Münchener Versicherung AG hat das Landgericht Köln mit Beschluss vom 7. August 2015 die Barabfindung auf EUR 429,04 angehoben. Die Antragsgegnerin hatte lediglich EUR 352,- angeboten. Die Erhöhung entspricht somit einer Anhebung um fast 22%.

Gegen die Entscheidung hat ein Antragsteller Beschwerde eingelegt, so  dass das Verfahren beim OLG Düsseldorf in II. Instanz anhängig ist.

LG Köln, Beschluss vom 7. August 2015, Az. 82 O 99/03
Clasen u.a. ./. Generali Deutschland Holding AG
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Hengeler Mueller Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB, 40213 Düsseldorf

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Volksfürsorge Holding AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem seit fast 13 Jahren dauernden Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Volksfürsorge Holding AG hat das Landgericht Hamburg nach mehreren seit Jahren unbeantwortet gebliebenen Sachstandsanfragen nunmehr mitgeteilt, dass prozessleitende Anordnungen von Amts wegen getroffen würden, nachdem die Antragsgegnerin bis Ende April 2016 zum weiteren Vorgehen Stellung genommen habe.

LG Hamburg, Az. 404 HKO 175/03
OMEGA Vermögensverwaltung GmbH u.a. ./. AMB Generali Holding AG (jetzt: Generali Deutschland AG)
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Hengeler Mueller Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB, 40213 Düsseldorf

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Jetter AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

Das Landgericht Stuttgart hat die Spruchanträge zum Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der Jetter AG zugunsten deren Hauptaktionärin, die Bucher Beteiligungsverwaltung AG, München, zu dem führenden Aktenzeichen 31 O 130/15 KfH SpruchG verbunden. Mit Beschluss vom 24. Februar 2016 wurde Herr Rechtsanwalt Dr. Maser zum gemeinsamer Vertreter bestellt.

Die Hauptversammlung der Jetter AG, Ludwigsburg, vom 10. Juli 2015 hatte die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf die Bucher Beteiligungsverwaltung AG beschlossen. Der Übertragungsbeschluss wurde am 21. August 2015 in das Handelsregister der Jetter AG beim Amtsgericht Stuttgart unter HRB 205545 eingetragen.

Die Bucher Beteiligungsverwaltung AG hat eine Barabfindung in Höhe von EUR 9,58 je Jetter-Aktie mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von EUR 1,00 angeboten.

LG Stuttgart, Az. 31 O 130/15 KfH SpruchG
Scherzer & Co. Aktiengesellschaft u.a. ./. Bucher Beteiligungsverwaltung AG
43 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt. Dr. Peter Maser, 70597 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Bucher Beteiligungsverwaltung AG:
Rechtsanwälte Menold Bezler Partnerschaft mbB

Bekanntmachung des gerichtlichen Vergleichs im Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der CinemaxX Aktiengesellschaft

Vue Beteiligung GmbH Hamburg Bekanntmachung des gerichtlichen Vergleichs zur Beendigung des Spruchverfahrens im Zusammenhang mit dem Ausschluss (Squeeze-out) der ehemaligen Minderheitsaktionäre der CinemaxX Aktiengesellschaft Börsennotierte Aktien: ISIN DE0005085708 / WKN 508570 Nicht börsennotierte Aktien: ISIN DE0005155154 / WKN 515515 In dem aktienrechtlichen Spruchverfahren beim Landgericht Hamburg (Az. 412 HKO 16/14) zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung nach dem Ausschluss von Minderheitsaktionären (§§ 327a ff. AktG) gibt die Antragsgegnerin, die Vue Beteiligungs GmbH, Hamburg, den Inhalt des gemäß Beschluss des Landgerichts Hamburg vom 1. März 2016 festgestellten Vergleichs bekannt: "Gemäß § 11 Abs. 4 Satz 2 SpruchG wird festgestellt, dass die Parteien zur Beendigung des Verfahrens folgenden Vergleich geschlossen haben: PRÄAMBEL A. Auf das Verlangen der Antragsgegnerin als Hauptaktionärin der CinemaxX Aktiengesellschaft (nachfolgend "CinemaxX") auf Übertragung der CinemaxX-Aktien der Minderheitsaktionäre, beschloss die ordentliche Hauptversammlung der CinemaxX am 29. August 2013, die auf Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Minderheitsaktionäre gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären (§§ 327a ff. AktG) gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 7,86 je auf den Inhaber lautender Stückaktie auf die Antragsgegnerin zu übertragen. B. Mit Schriftsatz vom 30. September 2013 reichte die Allerthal-Werke Aktiengesellschaft, die Antragstellerin zu 11), Anfechtungsklage gegen den Übertragungsbeschluss beim Landgericht Hamburg ein. Am 20. November 2013 stellte die CinemaxX einen Freigabeantrag (§ 327e Abs. 2 i.V.m. § 319 Abs. 6 AktG) beim Oberlandesgericht Hamburg. In der mündlichen Verhandlung in dem Freigabeverfahren am 31. Januar 2014 trat die Antragsgegnerin auf Seiten der CinemaxX dem Freigabeverfahren bei. Zwischen der CinemaxX, der Allerthal-Werke Aktiengesellschaft und der Antragsgegnerin wurde ein Vergleich mit dem Inhalt geschlossen, dass der Abfindungsbetrag von EUR 7,86 um EUR 0,90 auf EUR 8,76 je Aktie erhöht wird. Im Gegenzug verpflichtete sich die Antragstellerin zu 11), ihre Anfechtungsklage gegen den Übertragungsbeschluss zurückzunehmen. C. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister am 6. Februar 2014, die am 7. Februar 2014 bekanntgemacht wurde, wurde der auf dem Hauptversammlungsbeschluss vom 29. August 2013 beruhende Ausschluss der Minderheitsaktionäre (nachfolgend "Squeeze Out") wirksam. Von insgesamt 52 Antragstellern wurde daraufhin beim Landgericht Hamburg ein Antrag auf Bestimmung einer angemessenen Barabfindung (§ 327f AktG, § 1 Nr. 3 SpruchG) gestellt, die zu dem vorliegenden Verfahren verbunden worden sind. D. In der mündlichen Verhandlung in dem vorliegenden Verfahren hat das Gericht unter Abwägung diverser Unsicherheiten den Beteiligten vorgeschlagen, sich bei einem Abfindungsbetrag von EUR 9,76 je Aktie zu vergleichen. E. Die Antragsteller, der Gemeinsamer Vertreter und die Antragsgegnerin (nachfolgend gemeinsam "Verfahrensbeteiligte") haben unter Aufrechterhaltung ihrer jeweiligen Rechtsauffassungen den Willen bekundet, zur einvernehmlichen Beendigung, unter Aufrechterhaltung der unterschiedlichen Rechtsansichten einen Vergleich zu den von dem Gericht vorgeschlagenen Bedingungen zu schließen. F. Die Verfahrensbeteiligten sind sich dabei einig, dass ein Vergleich nur unter der Bedingung geschlossen werden soll, dass dem Vergleich alle Verfahrensbeteiligten zustimmen. 1. Erhöhungsbetrag 1.1 Die in dem Übertragungsbeschluss vom 29. August 2013 festgesetzte und mit gerichtlichem Vergleich vom 31. Januar 2014 auf EUR 8,76 erhöhte Barabfindung wird um EUR 1,00 auf einen Endbetrag von EUR 9,76 je Stückaktie erhöht. 1.2 Die Antragsgegnerin verpflichtet sich daher gegenüber den ehemaligen Aktionären der CinemaxX, deren Aktien auf sie im Rahmen des Squeeze Outs übertragen worden sind (im Folgenden "Erhöhungsberechtigte Aktionäre"), zusätzlich zu der bereits gezahlten Barabfindung in Höhe von EUR 8,76 je Stückaktie einen Erhöhungsbetrag in Höhe von EUR 1,00 je Stückaktie (im Folgenden "Erhöhungsbetrag") zu zahlen. 1.3 Der Erhöhungsbetrag ist gemäß § 327b Abs. 2 Halbsatz 1 AktG mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB seit Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister am 7. Februar 2014 zu verzinsen. 1.4 Mit dem Wirksamwerden dieses Vergleiches sind sämtliche denkbaren, mit der einstigen Aktionärsstellung oder dem Squeeze Out zusammenhängenden Ansprüche der Erhöhungsberechtigten Aktionäre gegenüber der Antragsgegnerin, auch solche Ansprüche auf Verzinsung oder Ersatz von Schäden nach § 327b Abs. 2 Halbsatz 2 AktG, abgegolten. 1.5 Vorsorglich verzichten die Antragsteller und der Gemeinsame Vertreter als gesetzlicher Vertreter der nicht verfahrensbeteiligten ehemaligen Minderheitsaktionäre hiermit unwiderruflich auf sämtliche aus dem Squeeze Out oder der einstigen Aktionärsstellung resultierenden bzw. sämtliche mit dem Squeeze Out oder der einstigen Aktionärsstellung in Zusammenhang stehenden Ansprüche – unabhängig davon, ob bedingt oder unbedingt, bekannt oder unbekannt, bestehend oder zukünftig und ungeachtet der rechtlichen Grundlage, auf die diese gestützt sind – mit Ausnahme der durch diesen Vergleich begründeten Ansprüche. Die Antragsgegnerin nimmt den Verzicht an. Höchst vorsorglich verzichten die Antragsteller und der Gemeinsame Vertreter als gesetzlicher Vertreter der nicht verfahrensbeteiligten ehemaligen Minderheitsaktionäre unwiderruflich auf das Recht, jedweden dieser Ansprüche vor einem Gericht oder Schiedsgericht zu verfolgen (pactum de non petendo). Die Antragsgegnerin nimmt den Verzicht an. 2. Zahlungen 2.1 Die Zahlungsansprüche nach Ziffer 1 dieses Vergleichs sind einen Monat nach Bekanntmachung des Vergleichs nach Ziffer 5 zur Zahlung fällig. 2.2 Die Antragsgegnerin wird die Auszahlung ohne weiteren Antrag des jeweiligen Antragstellers veranlassen. Die Zahlung erfolgt durch Gutschrift auf dasjenige Bankkonto des Erhöhungsberechtigten Aktionärs, auf dem auch die Barabfindung nach dem Übertragungsbeschluss gutgeschrieben wurde bzw., wenn dieses Konto nicht mehr besteht, auf dem vom Erhöhungsberechtigten Aktionär mitgeteilten Bankkonto. 2.3 Erhöhungsberechtigte Aktionäre, die den Erhöhungsbetrag nicht spätestens drei Monate nach der Bekanntmachung dieses Vergleichs nach Ziffer 5 erhalten haben, werden aufgefordert, ihren Anspruch auf Zahlung des Erhöhungsbetrags unter Vorlage eines Nachweises, dass sie zum Kreis der Erhöhungsberechtigten Aktionäre gehören und unter Angabe der Bankdaten und des Bankkontos, auf das die Zahlung erfolgen soll, gegenüber der Antragsgegnerin schriftlich geltend zu machen. Das Schreiben ist zu richten an die Prozessvertreterin der Antragsgegnerin, Hogan Lovells International LLP, Untermainanlage 1, 60329 Frankfurt am Main unter Angabe des Aktenzeichens: 157555.000002. 2.4 Die Ansprüche auf jegliche Zahlungen unter diesem Vergleich erlöschen sechs Monate nach der Bekanntmachung dieses Vergleichs nach Ziffer 5, soweit diese Ansprüche nicht in Einklang mit Ziffer 2.3 geltend gemacht wurden. Die Antragsgegnerin wird ferner von ihrer Verpflichtung zur Zahlung des Erhöhungsbetrages frei, wenn und soweit die Gutschrift des Erhöhungsbetrages auf den Konten der Erhöhungsberechtigten Aktionäre nicht möglich ist, weil die der Antragsgegnerin bekannten oder bekannt gegebenen Konten nicht oder nicht mehr bestehen und der Anspruch auf Zahlung des Erhöhungsbetrages verjährt ist. Der Anspruch auf Zahlung des Barabfindungs-Erhöhungsbetrages verjährt mit Ablauf von einem Jahr nach Bekanntmachung des Vergleichs nach Ziffer 5. 2.5 Die Zahlung des Erhöhungsbetrages erfolgt für die Erhöhungsberechtigten Aktionäre kosten-, provisions- und spesenfrei. 3. Kosten […] 4. Wirksamwerden des Vergleichs Voraussetzung für die Wirksamkeit dieses Vergleiches ist, dass alle Antragsteller, der Gemeinsame Vertreter und die Antragsgegnerin den vorliegenden Vergleichsvorschlag bis zum 29. Februar 2016 durch Schriftsatz gegenüber der zuständigen Kammer des Landgerichts Hamburgs annehmen (vgl. § 11 Abs. 4 SpruchG). Bei Vorliegen dieser Voraussetzung wird das Gericht das Zustandekommen und den Inhalt dieses Vergleiches durch Beschluss gemäß § 11 Abs. 4 SpruchG feststellen. Damit wird der Vergleich wirksam und das gerichtliche Verfahren beendet. 5. Bekanntmachung des Vergleichs 5.1 Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, dafür Sorge zu tragen, dass dieser Vergleich in vollem Wortlaut (mit Ausnahme des Rubrums und der Kostenregelung in Ziffer 3) seinem wesentlichen Inhalt nach unverzüglich im elektronischen Bundesanzeiger und auf dem Online-Magazin „AnlegerPlusNews" der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. veröffentlicht wird, nachdem der Beschluss, mit dem der Vergleich gerichtlich festgestellt wurde, rechtskräftig geworden ist. Unverzüglich heißt in diesem Zusammenhang innerhalb von 14 Tagen nach Zugang einer gerichtlichen Mitteilung an die Prozessvertreter der Antragsgegnerin, dass der Beschluss, mit dem der Vergleich gerichtlich festgestellt wurde, rechtskräftig geworden ist. 5.2 Die Kosten dieser Veröffentlichung trägt die Antragsgegnerin. 6. Wirkung des Vergleichs 6.1 Dieser Vergleich kommt als gerichtlicher Vergleich gemäß § 11 Abs. 4 SpruchG zustande. Hilfsweise gilt Ziffer 6.3. 6.2 Dieser Vergleich beendet das Spruchverfahren vor dem Landgericht Hamburg (Az. 412 HKO 16/14) einvernehmlich vollständig und endgültig. Die Antragsteller und der Gemeinsame Vertreter als gesetzlicher Vertreter der nicht verfahrensbeteiligten ehemaligen Minderheitsaktionäre verzichten unwiderruflich auf die Fortführung des Spruchverfahrens vor dem Landgericht Hamburg (Az. 412 HKO 16/14) und auf Rechtsmittel. Der Gemeinsame Vertreter verzichtet zudem auf ein etwaiges Recht zur Verfahrensfortführung aus § 6 Abs. 3 SpruchG. Mit Erfüllung dieses Vergleichs sind alle Ansprüche der Antragsteller und der vom Gemeinsamen Vertreter vertretenen nicht verfahrensbeteiligten ehemaligen Minderheitsaktionäre aus und im Zusammenhang mit dem Übertragungsbeschluss vom 29. August 2013 oder dem Spruchverfahren vor dem Landgericht Hamburg (Az. 412 HKO 16/14) erledigt. 6.3 Die Verfahrensbeteiligen sind sich einig, dass dieser Vergleich hilfsweise als außergerichtlicher Vergleich wirksam werden soll. Das Spruchverfahren vor dem Landgericht Hamburg (Az. 412 HKO 16/14) wird daher mit Abschluss dieses Vergleiches im Sinne und unter den Voraussetzungen der Ziffer 4 von den Verfahrensbeteiligen übereinstimmend für erledigt erklärt. 6.4 Dieser Vergleich wirkt auch für die durch den Gemeinsamen Vertreter vertretenen nicht verfahrensbeteiligten ehemaligen Minderheitsaktionäre, die zum Zeitpunkt der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister Anteilsinhaber waren (bzw. deren Rechtsnachfolger), und stellt insoweit einen echten Vertrag zugunsten Dritter i. S. d. § 328 Abs. 1 BGB dar. Der Gemeinsame Vertreter tritt diesem Vergleich mit Wirkung für und gegen die von ihm vertretenen, nicht verfahrensbeteiligten ehemaligen Minderheitsaktionäre bei und stimmt dem Vergleich hiermit ausdrücklich zu. 7. Schlussbestimmungen 7.1 Dieser Vergleich enthält alle Abreden zwischen der Antragsgegnerin, den Antragstellern und dem Gemeinsamen Vertreter zum Vergleichsgegenstand. Weitere Absprachen sind nicht getroffen worden. Sollten zukünftig noch weitere Absprachen getroffen werden, so bedürfen diese Absprachen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. 7.2 Änderungen und Ergänzungen dieses Vergleichs bedürfen ebenfalls der Schriftform; dies gilt auch für dieses Schriftformerfordernis. 7.3 Dieser Vertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des deutschen internationalen Privatrechts. 7.4 Soweit gesetzlich zulässig, wird als ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich die Zuständigkeit des Landgerichts Hamburg vereinbart. 7.5 Sollte eine Bestimmung dieses Vergleichs ganz oder in Teilen nichtig, unwirksam oder nicht durchsetzbar sein oder werden oder dieser Vergleich eine unbeabsichtigte Lücke enthalten, soll dies nicht die Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit der übrigen Bestimmungen berühren. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder nicht durchsetzbaren Bestimmung oder um die Lücke zu schließen, gilt eine solche Bestimmung als vereinbart, die entsprechend dem Sinn und Zweck dieser Vereinbarung dem von den Verfahrensbeteiligten wirtschaftlich Gewollten am nächsten kommt." Hinweise zur technischen Abwicklung der Zuzahlung gemäß obigem Vergleich Die aufgrund des Vergleichs im Rahmen des Spruchverfahrens zum Squeeze Out (Spruchverfahrens vor dem Landgericht Hamburg Az. 412 HKO 16/14) Erhöhungsberechtigten Aktionäre der CinemaxX Aktiengesellschaft, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Barabfindung abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachzahlung – EUR 1 je Stückaktie zzgl. Zinsen hierauf für die Zeit ab 7. Februar 2014 bis zum Tag der Zahlung in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz – nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut. Diejenigen Erhöhungsberechtigten Aktionäre der CinemaxX, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt oder aus sonstigen Gründen bis zum Ablauf von 3 Monaten nach Bekanntmachung dieses Vergleichs gemäß Ziffer 5 des Vergleichs keine Gutschrift der Nachzahlung erhalten haben, werden gebeten, sich schnellstmöglich spätestens jedoch innerhalb von 6 Monaten nach Bekanntmachung des Vergleichs nach Ziffer 5 des Vergleichs unter Vorlage eines Nachweises, dass sie zum Kreis der Erhöhungsberechtigten Aktionäre gehören, an die Prozessvertreterin der Antragsgegnerin, Hogan Lovells International LLP, Untermainanlage 1, 60329 Frankfurt am Main unter Angabe des Aktenzeichens: 157555.000002, zu wenden. Der Nachweis hat durch Bankabrechnung oder Bankbestätigung zu erfolgen und muss die Stückzahl der abfindungsberechtigten Aktien zum Zeitpunkt der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister, die Depotnummer sowie den Namen und die Bankleitzahl des ehemals depotführenden Kreditinstituts enthalten. Als zentrale Abwicklungsstelle fungiert die Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, Hamburg. Hamburg, März 2016 Vue Beteiligungs GmbH

Quelle: Bundesanzeiger vom 22. März 2016

Senvion S.A.: Senvion nimmt Privatplatzierung von bis zu 18.687.500 Aktien zu EUR 15,50 - 17,00 wieder auf

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Hamburg: Vor dem Hintergrund zahlreicher Investorenanfragen haben sich Senvion S.A. und die Eigentümer des Unternehmens, Centerbridge und Arpwood, entschieden, die Privatplatzierung und Börsennotierung von Senvion zu veränderten Konditionen wieder aufzunehmen: Die Preisspanne beträgt EUR 15,50 bis EUR 17,00 je Aktie. Die Eigentümer von Senvion bieten im Rahmen der Privatplatzierung bis zu 18.687.500 Aktien an, darunter 16.250.000 Aktien als Teil des Basisangebots, sowie weitere 2.437.500 Aktien für mögliche Mehrzuteilungen. Die Eigentümer haben den beteiligten Banken die Option eingeräumt, bis zu 2.437.500 Aktien zur Abdeckung möglicher Mehrzuteilungen zu erwerben (Greenshoe-Option). Der Emissionspreis je Aktie wird voraussichtlich am 22. März 2016 festgelegt, der Handelsbeginn der Senvion-Aktien im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) ist für den 23. März 2016 vorgesehen. Bei vollständiger Ausübung der Greenshoe-Option wird nach der Privatplatzierung ein Streubesitz von ungefähr 28,75% des platzierten und ausstehenden Aktienkapitals von Senvion erwartet.

Über Senvion
Senvion ist ein führender globaler Hersteller von Windenergieanlagen im Onshore- und Offshore-Bereich. Das internationale Maschinenbauunternehmen entwickelt, produziert und vertreibt Windenergieanlagen für nahezu jeden Standort - mit Nennleistungen von 2,0 bis 6,2 Megawatt (MW) und Rotordurchmessern von 82 bis 152 Metern. Darüber hinaus bietet Senvion seinen Kunden projektspezifische Lösungen in den Bereichen Turnkey, Service und Wartung, Transport und Installation sowie Fundamentplanung und -bau. Die rentablen und zuverlässigen Systeme werden im Senvion TechCenter in Osterrönfeld konstruiert und in den deutschen Werken in Husum (Nordfriesland), Trampe (Brandenburg) und Bremerhaven sowie in Portugal gefertigt. Mit rund 3.900 Mitarbeitern weltweit kann das Unternehmen mit Hauptsitz in Hamburg auf die Erfahrungen aus der Fertigung und Installation von weltweit mehr als 6.600 Windenergieanlagen zurückgreifen. Senvion ist in europäischen Auslandsmärkten wie Frankreich, Belgien, den Niederlanden, Großbritannien, Schweden, Polen, Rumänien, Italien und Portugal, aber auch weltweit in den USA, China, Australien und Kanada vertreten.

Squeeze-out-Fall WMF AG: Weiterverkauf zum doppelten Preis?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

Bezüglich des im letzten Jahr durchgeführten verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs bei der (früheren) WMF AG, 73312 Geislingen an der Steige, zeichnet sich eine interessante Entwicklung ab. Die Gesellschaft könnte schon bald zu einem deutlich höheren Preis weiterverkauft werden.

Die früher als Finedining Capital AG firmierende und zur KKR-Gruppe gehörende Hauptaktionärin hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 58,37 je Stamm- und Vorzugsstückaktie der WMF AG angeboten, vgl. http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/03/bekanntmachung-uber-die-barabfindung.html. Dies entspricht einer Bewertung des Unternehmens mit lediglich etwas mehr als EUR 800 Mio.

Angeblich ist der chinesische Mischkonzern Haier bereit, nunmehr EUR 1,2 bis 1,8 Mrd. zu bezahlen. Daneben gibt es mehrere weitere Interessenten, u.a. Private-Equity-Firmen. Laut einem Bericht in der Börsen-Zeitung vom 17. März 2016 habe vor allem das Geschäft mit professionellen Kaffeemaschinen Bieter angezogen. Laut Börsen-Zeitung wollen die Verkäufer EUR 1,5 bis 2 Mrd. realisieren (was deutlich mehr als die den Minderheitsaktionären zugebilligte Barabfindung bedeutet).

LG Stuttgart, Az. 31 O 53/15 KfH SpruchG
Jaeckel, P. u.a. ./. WMF Group GmbH
gemeinsamer Vertreter: RA Ulrich Wecker, 70182 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, WMF Group GmbH:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 80802 München

Oddo Meriten: Squeeze-out und Delisting der BHF Kleinwort Benson Group

Oddo & Cie gibt den Abschluss des Squeeze-out und das Delisting der Aktien der BHF Kleinwort Benson Group SA/NV bekannt.

Bis zum Ende der ursprünglichen Annahmefrist des Gegenangebots am 10. Februar 2016 hatte Oddo & Cie 128.563.590 Aktien und damit 97,22% der von BHF KB ausgegebenen, im Umlauf befindlichen Aktien eingesammelt.

Wie in Abschnitt 7.7.4 des Prospekts beschrieben, hat Oddo & Cie als Gegenanbieter mit mehr als 95% der Aktien von BHF KB am Ende der ursprünglichen Annahmefrist ein öffentliches Übernahmeangebot („Squeeze-out“) gemäß den Artikeln 42 und 43 in Verbindung mit Artikel 57 des Königlichen Erlasses vom 27. April 2007 zu öffentlichen Übernahmeangeboten und Artikel 513 des Code des Sociétés (Gesellschaftsgesetzbuch) unterbreitet.

Am Ende der Annahmefrist des Squeeze-out am 11. März 2016 wurden 3.253.296 zusätzliche von BHF KB ausgegebene Aktien angedient. Somit hält Oddo & Cie einschließlich der Aktien von BHF KB, die die Gruppe beim Auslaufen des Gegenangebots bereits hielt, nun 99,68% des Kapitals von BHF KB. Die 3.253.296 Aktien von BHF KB, die während der Annahmefrist des Squeeze-out angedient wurden, müssen bis zum 24. März 2016 eingezahlt werden.

Die 427.278 Aktien von BHF KB, die während der Annahmefrist des Squeeze-out nicht angedient wurden, gelten ab dem 24. März 2016 als von Rechts wegen an den Gegenanbieter übertragen. Die zur Zahlung des Preises dieser 427.278 Aktien von BHF KB erforderlichen Mittel werden bei dem Finanzinstitut Caisse des Dépôts et Consignations in Belgien hinterlegt.Oddo & Cie wird nach der tatsächlichen Übertragung der im Rahmen des Squeeze-out angedienten Aktien 132.244.164 Aktien und damit 100% der von BHF KB ausgegebenen Aktien halten.

Bei Abschluss des Squeeze-out erfolgte das Delisting der Aktien von BHF KB an der Euronext in Brüssel. Der 11. März 2016 war folglich der letzte Handelstag.

WP AG: Bekanntmachung gemäß § 93 Abs. 2 BörseG

Beteiligungsmeldung gemäß § 93 Abs. 2 BörseG

Munderfing, 17. März 2016 - Das Grundkapital der WP AG beträgt EUR 5.000.000 und ist in 5.000.000 nennbetragslose Stückaktien zerlegt. Die WP AG gibt bekannt, dass sie gemäß § 91 BörseG von Herrn DI Stefan Pierer und von der OCEAN Consulting GmbH am heutigen Tag wie folgt informiert wurde:

Meldung von Herrn DI Stefan Pierer

Die CROSS Industries AG, FN 78112 x, hatte zuletzt gemeldet, dass sie unmittelbar über 4.474.300 Aktien der WP AG verfügt; dies entspricht einer Beteiligung am Grundkapital und an den Stimmrechten der WP AG von rund 89,49%. Die CROSS Industries AG wird von der Pierer Industrie AG kontrolliert, die ihrerseits eine 100%-ige Tochtergesellschaft der Pierer Konzerngesellschaft mbH ist. Die Pierer Konzerngesellschaft GmbH wird von Herrn DI Stefan Pierer kontrolliert.

Seit der letzten Meldung gemäß § 91 BörseG hat die CROSS Industries AG weitere Aktien der WP AG erworben. DI Stefan Pierer hat der WP AG heute mitgeteilt, dass die von ihm über die Pierer Konzerngesellschaft mbH und die Pierer Industrie AG kontrollierte CROSS Industries AG am 17. März 2016 weitere 500.000 Aktien der WP AG erworben hat. Dies entspricht einer Beteiligung am Grundkapital und an den Stimmrechten der WP AG von 10%.

Damit hat die CROSS Industries AG am 17. März 2016 die Schwelle von 90 % erreicht und überschritten. Die CROSS Industries AG hält derzeit unmittelbar 4.985.687 Aktien der WP AG; dies entspricht einer Beteiligung von rund 99,71% am Grundkapital und an den Stimmrechten der WP AG.

Derzeit sind 14.313 Aktien der WP AG im Publikumsbesitz. Die Voraussetzungen für die Zulassung der Aktien der WP AG zum Geregelten Freiverkehr der Wiener Börse sehen vor, dass mindestens 2.500 Stück Aktien im Publikumsbesitz stehen müssen. Bei einem Unterschreiten dieser Schwelle ist ein Widerruf der Zulassung zum Geregelten Freiverkehr der Wiener Börse vorgesehen.

Meldungen der OCEAN Consulting GmbH

Die OCEAN Consulting GmbH, FN 237084 d, hatte zuletzt gemeldet, dass sie über die von ihr kontrollierten Unternehmen mittelbar 500.000 Aktien der WP AG hält; dies entspricht einer Beteiligung am Grundkapital und an den Stimmrechten der WP AG von 10%. Die OCEAN Consulting GmbH ist kontrollierende Aktionärin der Swissburg AG, welche wiederum kontrollierende Aktionärin der Qino Capital Partners AG ist.

Die OCEAN Consulting GmbH hat der WP AG heute mitgeteilt, dass die von ihr über die Swissburg AG kontrollierte Qino Capital Partners AG am 17. März 2016 500.000 Aktien der WP AG veräußert hat. Dies entspricht einer Beteiligung am Grundkaptal und an den Stimmrechten der WP AG von 10%.

Damit hat die Beteiligung der Qino Capital Partners AG (vor Verschmelzung: Qino Flagship AG) an der WP AG am 17. März 2016 die Schwellen von 10%, 5% und 4% unterschritten und ist auf 0 zurückgefallen.

Rückfragen richten Sie bitte an:
WP AG
Hannes Haunschmid
07744-20240-0
www.wp-group.com

Squeeze-out bei der ECO Business-Immobilien AG zu EUR 8,87

Für den geplante Squeeze-out bei der conwert-Tochter ECO Business-Immobilien AG wurde die Barabfindung auf EUR 8,87 je Aktie festgelegt. Das Bewertungsgutachten wurde von der Deloitte Audit Wirtschaftsprüfungs GmbH erstellt. Geprüft werde die Richtigkeit und Angemessenheit der Barabfindung von der PwC Wirtschaftsprüfung GmbH. 

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruchverfahren:

• Analytik Jena AG (Squeeze-out, Hauptversammlung am 23. Februar 2016)
• Deutsche Postbank AG (Squeeze-out: Eintragung am 21. Dezember 2015 - Antragsfrist endet am 21. März 2016)
• ECO Business-Immobilien AG (Österreich: Gesellschafterausschluss)
• Gruschwitz Textilwerke AG (Squeeze-out)
• net mobile AG (Squeeze-out)
• NTT Com Security AG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 30. März 2016)
• Piper + Jet Maintenance AG (Squeeze-out: Eintragung und Bekanntmachung am 25. Januar 2016 - Antragsfrist endet am 25. April 2016)
• PIXELPARK AG (Squeeze-out: Eintragung am 21. Dezember 2015 und Bekanntmachung am 22. Dezember 2015 - Antragsfrist endet am 22. März 2016)
• Saint-Gobain Oberland Aktiengesellschaft (Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag am 15. Dezember 2015 angekündigt)
• YOUNIQ AG (Squeeze-out: Bekanntmachung am 19. Februar 2016 - Antragsfrist endet am 19. Mai 2016)

 (Angaben ohne Gewähr)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Kässbohrer Geländefahrzeug Aktiengesellschaft

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Stuttgart hat die 14 Spruchanträge (mit teilweise mehreren Antragstellern) zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Kässbohrer Geländefahrzeug Aktiengesellschaft, Laupheim, mit Beschluss vom 24. Februar 2016 zu dem führenden Aktenzeichen 31 O 138/15 KfH SpruchG verbunden und Herrn Rechtsanwalt Ulrich Wecker zum gemeinsamen Vertreter der nicht-antragstellenden ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre bestellt.

Die dem Unternehmer Ludwig Merckle gehörende Antragsgegnerin LuMe Vermögensverwaltung GmbH hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 55,13 je Kässbohrer-Aktie angeboten, siehe die Bekanntmachung des Squeeze-outs: http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/11/bekanntmachung-uber-die-barabfindung.html. Die Angemessenheit dieses Betrags wird in dem Spruchverfahren gerichtlich überprüft.

Kässbohrer ist vor allem als Pistenbully-Hersteller bekannt. Das Unternehmen beschäftigt weltweit rund 500 Mitarbeiter, davon 300 am Stammsitz in Laupheim (Kreis Biberach).

LG Stuttgart, Az. 31 O 138/15 KfH SpruchG
Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. u.a. ./. LuMe Vermögensverwaltung GmbH
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Ulrich Wecker, 70182 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70173 Stuttgart

Dealreporter berichten über Aktivisten

aus dem Everling Newsletter:

Dealreporter, ein spezialisierter Nachrichten- und Analysedienst der Mergermarket Group, signalisiert eine wachsende Bedeutung des Aktionärsaktivismus in Deutschland. Insbesondere die Aktivitäten, in denen Kampagnen hinter dem Vorhang der Öffentlichkeit durchgeführt werden, könnten in einigen Sektoren zukünftig häufiger vorkommen. (...)

„Der Aktionärsaktivismus in Deutschland konzentriert sich in der Regel auf Beherrschungsverträge und Squeeze-out-Szenarien, bei denen Hedge-Fonds nach Preisbeulen suchen, die das deutsche Übernahmerecht erlaubt. Zukünftig könnten jedoch andere Formen des Aktivismus in den Mittelpunkt rücken“, sagt Lucinda Guthrie, Global Editor bei Dealreporter.

weiter zum Beitrag:
http://www.everling.de/?p=7727

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der DAB Bank AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

Das Landgericht München I hat die eingegangenen Spruchanträge zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der früheren DAB Bank AG zu dem führenden Verfahren unter dem Aktenzeichen 5 HK O 13182/15 verbunden und Herrn Rechtsanwalt Ernst Graßinger zum gemeinsamen Vertreter bestellt.

Die Verschmelzung mit der bislang als BNP Paribas Beteiligungsholding AG firmierenden Antragsgegnerin (die zugleich in DAB Bank AG umfirmiert wurde) und damit der Squeeze-out sind mit der Eintragung im Handelsregister am 27. Juli 2015 wirksam geworden, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/07/verschmelzungsrechtlicher-squeeze-out_29.html.

Die (neue) DAB Bank AG ist zum 1. Januar 2016 mit der Muttergesellschaft BNP Paribas S.A. verschmolzen und somit in die deutsche Zweigniederlassung der BNP Paribas S.A. „überführt“ worden, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/10/verschmelzung-der-dab-bank-ag-mit-der.html. Damit ist die DAB Bank – wie bereits vorher die Consorsbank (früher: Cortal Consors) – rechtlich gesehen nur noch eine Marke der BNP Paribas S.A.

Das LG München I hat einen Verhandlungstermin auf Donnerstag, den 1. September 2016, 10:30 Uhr, anberaumt. Bei diesem Termin sollen die gerichtlich bestellten Abfindungsprüfer, Herr Wirtschaftsprüfer Johannes Wedding und Frau Wirtschaftsprüferin Catherine Dentler, c/o Wedding & Coe. GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, sowie Frau Dr. Anke Nestler, c/o VALNES Corporate Finance GmbH, angehört werden.

LG München I, Az. 5 HK O 13182/15
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. DAB Bank AG (nunmehr: BNP Paribas S.A.)
94 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Ernst Graßinger, München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Clifford Chance, 40215 Düsseldorf 

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der OnVista AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der OnVista AG hat das Landgericht Köln Termin zur mündlichen Verhandlung auf den 24. Juni 2016, 10:30 Uhr, anberaumt.

Die Hauptaktionärin, die Boursorama S.A., Boulogne-Billancourt, Frankreich, hatte die Barabfindung auf EUR 3,01 je OnVista-Aktie AG festgelegt, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/04/onvista-ag-hauptaktionar-legt.html.

LG Köln, Az. 82 O 107/15

Junginger u.a. ./. Boursorama S.A.
63 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Rainer Klocke, 50668 Köln
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Boursorama S.A.:
Rechtsanwälte Hoffmann, Liebs, Fritsch & Kollegen, 40474 Düsseldorf

conwert Immobilien Invest SE: Einleitung eines Nachprüfungsverfahrens gemäß § 33 Übernahmegesetz

Ad-hoc-Mitteilung vom 8. März 2016

Wien, 8. März 2016. conwert Immobilien Invest SE wurde von der Übernahmekommission informiert, dass die Übernahmekommission am 7. März 2016 von Amts wegen die Einleitung eines Nachprüfungsverfahrens gemäß § 33 (1) Z 2 ÜbG in Bezug auf conwert Immobilien Invest SE beschlossen hat (ISIN: AT0000697750).

Gegenstand der Untersuchung des Nachprüfungsverfahrens ist, ob ADLER Real Estate AG, Herr Cevdet Caner und Petrus Advisers LLP sowie allfällige weitere Personen als gemeinsam vorgehende Rechtsträger iSd § 1 Z 6 ÜbG zu qualifizieren sind und somit die Angebotspflicht gemäß § 22 ÜbG ff verletzt wurde.

Die Bekanntmachung der Übernahmekommission samt Aktionärsaufruf zur Beteiligung an dem Verfahren wird voraussichtlich am 9. März 2016 gemäß § 33 (3) ÜbG im Amtsblatt zur Wiener Zeitung veröffentlicht. 

Umwandlungsrechtlicher Squeeze-out bei der NTT Com Security AG soll von der ao. Hauptversammlung am 30. März 2016 beschlossen werden

Die NTT Communications Deutschland AG hatte den Vorstand der NTT Com Security AG am 15. Februar 2016 (unter Bestätigung und Konkretisierung des Übertragungsverlangens vom 19. November 2015) dazu aufgefordert, zur Herbeiführung eines Ausschlusses der Minderheitsaktionäre der NTT Com Security AG eine außerordentliche Hauptversammlung einzuberufen. Diese außerordentliche Hauptversammlung wird am 30. März 2016 in München stattfinden.

Die NTT Communications Deutschland AG bietet den Minderheitsaktionäre der NTT Com Security AG eine Barabfindung in Höhe von EUR 7,11 je auf den Namen lautender Stückaktie der NTT Com Security AG an. Die Höhe des Barabfindungsbetrags wird in einem Spruchverfahren überprüft werden.

ADLER Real Estate AG: Gründe für eine bessere Zukunft von conwert Immobilien Invest SE

Pressemitteilung der ADLER Real Estate AG vom 4. März 2016

- ADLER will durch außerordentliche Hauptversammlung keine feindselige Übernahme und keine Kontrolle von conwert
- Interesse des Shareholder-Value steht im Vordergrund
- Bessere Entwicklung von conwert mit qualifiziertem Verwaltungsrat möglich

Hamburg, den 04. März 2016. Die ADLER Real Estate AG, Frankfurt/M., (ISIN DE0005008007) nimmt zu verschiedenen Veröffentlichungen der conwert Immobilien Invest SE, Wien, Stellung, um damit auch diversen Spekulationen zu begegnen, die in den vergangenen Wochen in der Öffentlichkeit kursierten.

ADLER ist über ihre Tochtergesellschaft MountainPeak Trading Ltd. mit 22,37 Prozent an der conwert beteiligt und damit der größte Einzelaktionär des Unternehmens. Mit ihrem Antrag auf Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung der conwert-Aktionäre und ihren Vorschlägen zur Veränderung des Verwaltungsrates verfolgt ADLER nicht das Ziel, die Kontrolle über die conwert zu übernehmen.

ADLER sorgt sich vielmehr um die Zukunft des Unternehmens, nämlich um seine zügige und positive Weiterentwicklung im Sinne einer Strategie, die ADLER ebenfalls gutheißt. Diese Strategie besteht im Wesentlichen in einer Konzentration des Unternehmens auf nur ein Themenfeld der Immobilien, nämlich auf die Wohnimmobilie. Schon heute hält conwert ca. 30.000 Wohnungen. Die meisten Einheiten, ca. 80 Prozent, liegen in Deutschland, wo ADLER zugleich die größten Chancen auch für conwert sieht.

Auch conwert verfolgt die Strategie, in Deutschland statt in Österreich zu wachsen, da in Österreich im Bereich der Portfolio-Immobilien kaum Wachstumschancen bestehen bzw. es kaum Möglichkeiten zur Beteiligung oder Übernahme von größeren Wohnimmobilien-Portfolien gibt. Das gilt selbst für den Großraum Wien. Darüber hinaus haben Wohnimmobilien insbesondere in Wien aus Sicht der ADLER den Zenit der Wertentwicklung erreicht.

ADLER ist die Beteiligung an conwert im August des vergangenen Jahres eingegangen, weil das Unternehmen hohe Wertreserven aufwies, die sich unter konsequenter Verfolgung der Strategie noch deutlich erhöhen könnten. Darüber hinaus bestand anfänglich Einvernehmen mit der Verwaltung des Unternehmens, das man in einer strategischen Partnerschaft, vor allem in enger Zusammenarbeit auf dem Wohnimmobilienmarkt in Deutschland, deutliche Synergien für beide Unternehmen frei setzen könnte.

ADLER hatte frühzeitig die Besetzung des Verwaltungsrates mit einer Person ihres Vertrauens reklamiert, die zudem Vorsitzender des Gremiums sein sollte, um so die Bedeutung des Anteils der ADLER als größter Einzelaktionär des Unternehmens zu würdigen. Auch darüber bestand lange Zeit Einigkeit mit der conwert-Verwaltung. Die entsprechende Position hätte der amtierende Vorsitzende, Herr Barry Gilbertsen, frei machen sollen. Gilbertsen war im vergangenen Juni im Zuge der Übernahme des Anteils von zu diesem Zeitpunkt  knapp 25 Prozent an conwert durch die MountainPeak Trading Ltd., die damals dem Investor Teddy Sagi zuzurechnen war, für die MountainPeak an die Spitze des conwert-Verwaltungsrates gerückt.

Doch leider entsprach die conwert-Verwaltung dem ursprünglichen Einvernehmen nicht mehr. Darüber hinaus zeigte es sich, dass conwert die Strategie nicht in der Konsequenz umsetzte, wie es den Vorstellungen der ADLER und auch anderen Aktionären entsprochen hätte.

Nach Auffassung der ADLER hat die conwert-Verwaltung zu wenig und das Wenige zu langsam umgesetzt, um die Chancen des Unternehmens insbesondere in dem stark wachsenden deutschen Wohnimmobilienmarkt wirklich zu nutzen. Denn der deutsche Wohnimmobilienmarkt verzeichnet seit Jahren eine sehr große Nachfrage, die aktuell noch durch die Flüchtlingsströme verstärkt wird. Mieten und Werte steigen, während die Refinanzierung angesichts der unverändert niedrigen Zinsen sehr günstig ist.

conwert hat sich nicht in der gebotenen Geschwindigkeit von ihrem noch immer zu hohen Anteil an Gewerbeimmobilien getrennt. Auch hat conwert nicht die Chancen genutzt, die der Wohnimmobilienmarkt in Wien bietet. Durch Verkäufe hätte conwert sehr schnell hohe liquide Mittel erhalten. Freie Mittel aus solchen Verkäufen hätten längst genutzt werden können, um noch günstige Wohnimmobilien in Deutschland zu akquirieren. Darüber hinaus ist es conwert nicht gelungen, durch andere Maßnahmen genügend Mittel für Wachstum zu erhalten. So platzte die Platzierung einer Anleihe, was auf längere Sicht auch noch die Chancen von conwert mindern könnte, im Kapitalmarkt frische Mittel aufzunehmen. Zudem könnte das bestehende Rating von conwert gefährdet sein.

Auch die Ertragsentwicklung von conwert entspricht nicht den ursprünglichen Zielen bzw. wurden die Zielhürden so niedrig gehängt, dass ihre Überwindung wenig überraschend kommt. Als Zielmarke hatte conwert eine Einsparung von etwa 20 Prozent ihrer Kosten ins Auge gefasst. Doch sind nach vorliegenden Zahlen die Kosten im Vergleich zu anderen Wohnimmobilienunternehmen so hoch, dass Einsparungen in doppelter oder dreifacher Höhe möglich wären. Geht man von vorliegenden Zahlen der conwert aus, könnte allein mit den Wohnimmobilien in Deutschland ein FFO zwischen 55 bis 60 Mio. Euro erzielt werden.

ADLER ist der Überzeugung, dass im Sinne aller Aktionäre und des Shareholder-Value conwert mit geeigneter Unterstützung im Verwaltungsrat seine Potentiale schneller und leichter heben könnte. ADLER hat deshalb eine Neubesetzung von drei der vier Personen im Verwaltungsrat der conwert vorgeschlagen. Allerdings schlägt ADLER nur EINE Person aus seinen Reihen zur Wahl in den Verwaltungsrat von conwert  vor. Dr. Dirk Hoffmann, Vorsitzender des Aufsichtsrats von ADLER und stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der ADLER-Tochter ACCENTRO Real Estate AG, soll als künftiger Vorsitzender des conwert Verwaltungsrates in angemessener Weise die Interessen von ADLER wahrnehmen. Dr. Hoffmann verfügt als langjähriger Vorstand von insgesamt vier bedeutenden deutschen Hypothekenbanken und aufgrund seiner langjährigen Tätigkeiten als Aufsichtsrat in deutschen und internationalen Immobilienunternehmen über profunde Erfahrungen im deutschen Immobilienmarkt.

Die beiden weiteren Personen, Herr Prof. Wagner und Herr Donkers, die ADLER zur Wahl in den Verwaltungsrat vorschlägt, sind unabhängig von ADLER. Beide Personen favorisiert ADLER nur deshalb, weil sie ungleich mehr Kompetenz insbesondere im deutschen Immobilienmarkt haben, als die drei zur Abwahl vorgeschlagenen Verwaltungsräte von conwert.

ADLER legt Wert auf die Feststellung, dass seine Vorschläge keine „feindselige Aktion“ sind. Dieses ist nicht beabsichtigt und es würde auch keinen Sinn machen, da im Gegensatz zur Darstellung von conwert der Vorstand die Geschäfte von conwert führt. Entsprechend § 11 der conwert-Satzung hat der Vorstand alle Interessen zu berücksichtigen, die der Mitarbeiter, der Aktionäre und des Gemeinwohls (öffentliches Interesse). Um dies zu erfüllen, muss der Vorstand sicherstellen, dass keine Geschäfte zwischen dem Unternehmen sowie direkten bzw. indirekten Tochtergesellschaften und Aktienbeteiligungen und auch nicht mit Aktionären des Unternehmens gemacht werden, die nicht dem Wohl des Unternehmens dienen.

Seit Jahren weist das Unternehmen nur eine unterdurchschnittliche Performance im Vergleich zur gesamten Branche auf. Der Aktienkurs von conwert beweist dieses besonders. Der Kurs hat sich überhaupt erst signifikant entwickelt, seitdem ADLER die Beteiligung an conwert übernommen hat. ADLER nimmt sein Recht als größter Einzelaktionär des Unternehmens conwert wahr, um seine Interessen zu wahren. Diese bestehen in einer wertorientierten Entwicklung von conwert, die letztlich zu steigenden Aktienkursen führt. Das ist auch und besonders im Interesse aller conwert-Aktionäre.

Über ADLER Real Estate AG: 
Die ADLER Real Estate AG mit Sitz in Frankfurt am Main und Verwaltungssitz in Hamburg konzentriert sich auf den Erwerb, das Management und die Bewirtschaftung sowie auf die Privatisierung von Wohnimmobilien. ADLER investiert vor allem in Portfolien bzw. Beteiligungen an Wohnimmobiliengesellschaften in B-Lagen von Ballungsräumen, deren Bestände einen positiven Cashflow erzielen und die über nachhaltige Wertsteigerungspotentiale verfügen.

Die ADLER-Tochtergesellschaft ACCENTRO Real Estate AG gehört zu den größten deutschen Privatisierern von Wohnungseigentum. ACCENTRO vertreibt gezielt geeignete Wohnimmobilien aus den Beständen des ADLER-Konzerns und vermittelt zudem für Dritte ebenfalls Eigentumswohnungen an Selbstnutzer und Kapitalanleger, die etwa mit dem Erwerb einer Wohnung für ihre Altersabsicherung sorgen wollen. ADLER ist mit 22,37 Prozent an der conwert Immobilien Invest SE, Wien beteiligt, einem der führenden Immobilienunternehmen in Österreich. conwert hält über 80 Prozent seiner Immobilienbestände in A-Städten in Deutschland.

Mit fast 50.000 Wohneinheiten gehört ADLER zu den fünf größten deutschen börsennotierten Wohnungsunternehmen. Neben der Notierung im FTSE EPRA/NAREIT Global Real Estate Index in London und im GRP General Index werden die Aktien von ADLER im Small Cap Index, dem SDAX der Deutschen Börse, gelistet.

ADLER Real Estate AG begrüßt Aufklärung von Spekulationen und Gerüchten

Pressemitteilung vom 9. März 2016

- Volle und proaktive Transparenz durch Adler gegenüber Übernahmekommission und Finanzmarktaufsichtsbehörde in Österreich

- Stellungnahme zum Auskunftsersuchen der österreichischen Behörden

Frankfurt/Main, den 09. März 2016. Die ADLER Real Estate AG, Frankfurt/M., (ISIN DE0005008007) ist im Vorfeld der außerordentlichen Hauptversammlung der conwert Immobilien Invest SE, Wien, die am 17. März 2016 stattfinden wird, bereits seit Mitte Februar 2016 mit der österreichischen Übernahmekommission in Kontakt. Das Ziel von ADLER war und ist es, bereits vorab vielen unrichtigen Spekulationen und Gerüchten proaktiv entgegenzutreten, um offenbar bewusst lancierte Falschmeldungen zu entkräften und gegenüber der Übernahmekommission vollständig transparent zu sein.

ADLER ist gestern von den österreichischen Behörden informiert worden, dass Untersuchungsverfahren dahingehend eingeleitet wurden, ob relevante Beteiligungsschwellen überschritten worden wären. Gegenstand der Verfahren ist konkret die Untersuchung, ob ADLER Real Estate AG und weitere Personen als gemeinsam vorgehende Rechtsträger bei der conwert Immobilien Invest SE, Wien zu qualifizieren wären.

ADLER teilt dazu mit, dass weder zwischen ihr noch der MountainPeak Trading Ltd., derjenigen Konzerngesellschaft, die 22,37 Prozent der Aktien der conwert hält, und Petrus Advisers LLP oder sonstigen anderen Personen hinsichtlich conwert Vereinbarungen bestehen oder Absprachen stattgefunden haben. Für ADLER liegt somit unzweifelhaft kein gemeinsames Vorgehen mehrerer Rechtsträger vor. ADLER wird der österreichischen Behörden alle Fragen beantworten, die zur Aufklärung hilfreich sein können, und stets weiterhin im Interesse der conwert und deren Aktionären agieren.

Über ADLER Real Estate AG: 
Die ADLER Real Estate AG mit Sitz in Frankfurt am Main und Verwaltungssitz in Hamburg konzentriert sich auf den Erwerb, das Management und die Bewirtschaftung sowie auf die Privatisierung von Wohnimmobilien. ADLER investiert vor allem in Portfolien bzw. Beteiligungen an Wohnimmobiliengesellschaften in B-Lagen von Ballungsräumen, deren Bestände einen positiven Cashflow erzielen und die über nachhaltige Wertsteigerungspotentiale verfügen.

Die ADLER-Tochtergesellschaft ACCENTRO Real Estate AG gehört zu den größten deutschen Privatisierern von Wohnungseigentum. ACCENTRO vertreibt gezielt geeignete Wohnimmobilien aus den Beständen des ADLER-Konzerns und vermittelt zudem für Dritte ebenfalls Eigentumswohnungen an Selbstnutzer und Kapitalanleger, die etwa mit dem Erwerb einer Wohnung für ihre Altersabsicherung sorgen wollen. ADLER ist mit 22,37 Prozent an der conwert Immobilien Invest SE, Wien beteiligt, einem der führenden Immobilienunternehmen in Österreich. conwert hält über 80 Prozent seiner Immobilienbestände in A-Städten in Deutschland.

Mit fast 50.000 Wohneinheiten gehört ADLER zu den fünf größten deutschen börsennotierten Wohnungsunternehmen. Neben der Notierung im FTSE EPRA/NAREIT Global Real Estate Index in London und im GRP General Index werden die Aktien von ADLER im Small Cap Index, dem SDAX der Deutschen Börse, gelistet.

Spruchverfahren Squeeze-out und BuG Gerresheimer Glas AG: keine vergleichsweise Beilegung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem seit 2003 beim Landgericht Düsseldorf laufenden Spruchverfahren (Az. 39 O 129/06 AktE, früher 40 O 152/03 AktE) zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der Gerresheimer Glas AG, Düsseldorf, und in dem Parallelverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG, Az. 39 O 132/06 AktE) hatte die Antragsgegnerin zum Abschluss beider Verfahren eine vergleichsweise Erhöhung des Barabfindungsbetrags auf EUR 19,50 je Gerresheimer-Aktie in dem Squeeze-out-Verfahren und auf EUR 15,40 in dem BuG-Verfahren vorgeschlagen (sowie eine Anhebung des Ausgleichs für die Geschäftsjahre 2001 und 2002). Da nicht alle Antragsteller zugestimmt haben, ist der Vergleich jedoch nicht zustande gekommen.

Spruchverfahren zur Fusion der Bewag Holding AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem bereits seit 2003 laufenden Spruchverfahren zur Verschmelzung der Bewag Holding Aktiengesellschaft, Berlin, auf die Vattenfall Europe Aktiengesellschaft hat das Landgericht Berlin am 8. März 2016 den gerichtlich bestellten Sachverständigen, Herrn Wirtschaftsprüfer Ulrich Fritzlen, sowie seinen Kollegen, Herrn WP/StB Tobias Geiler (c/o Bansbach Schübel Brösztl & Partner GmbH), insbesondere zu den Einwendungen der Antragsgegnerin angehört. Diskutiert wurden u.a. das Kapitalstrukturrisko der beteiligten Gesellschaften und die operativen Risiken (u.a. im Zusammenhang mit Kernkraftwerken).

Der Sachverständige war in seinem Gutachten vom 20. Dezember 2013 auf eine Zuzahlung in Höhe von EUR 4,01 je umgetauschter Bewag-Aktie gekommen, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/01/spruchverfahren-fusion-bewag-gutachter.html.

Die Kammer machte bei dem Verhandlungstermin eingangs klar, dass nicht umgehend eine Entscheidung ergehen werden, sondern dass die Beteiligten noch einmal Stellung nehmen könnten. Angesichts der Dauer des Verfahrens soll es jedoch auch zeitnah abgeschlossen werden. Insoweit kommt eine Neubewertung nach dem IDW-Standard S1 2005 (die die Antragsgegnerin mit Hinweis auf die Stinnes-Entscheidung des BGH in´s Spiel gebracht hatte) nicht in Betracht. Wenn überhaupt, dann müssten alle Bewertungsprämissen des neuen Standards angewandt werden, nicht nur einzelne.

Der Börsenkurs könne hier nur zur Plausibilisierung verwendet werden. So sei der Handel mit HEW-Aktien nach Ansicht des Gerichts nicht liquide genug gewesen.

LG Berlin, Az. 102 O 126/03 AktG
Lägeler u. a. ./. Vattenfall Europe AG

Cubic (London) Limited kündigt Verbesserung des Angebotspreises im antizipierten Pflichtangebot für alle ausstehenden Aktien der C-QUADRAT Investment AG und Einleitung eines Gesellschafterausschlussverfahrens an

Wien/Frankfurt, 11.03.2016 Die C-QUADRAT Investment AG (ISIN: AT0000613005)teilt mit, dass sie über folgenden Sachverhalt informiert wurde:

Cubic (London) Limited ("Cubic"), die je zur Hälfte im Eigentum von San Gabriel Privatstiftung und T.R. Privatstiftung steht, hat am 15.01.2016 den aufschiebend bedingten Erwerb von insgesamt 1.095.162 auf Inhaber lautende Stückaktien der C- QUADRAT Investment AG ("C-QUADRAT" oder "Zielgesellschaft"), entsprechend 25,1% vom ausgegebenen Grundkapital der Zielgesellschaft, bekannt gegeben und die Stellung eines antizipierten Pflichtangebots gemäß §§ 22 ff ÜbG mit einem voraussichtlichen Angebotspreis von EUR 42,86 angekündigt. Der Erwerb der Beteiligung steht unter der Bedingung der Freigabe durch die zuständigen Aufsichtsbehörden.

Am 10.03.2016 hat Cubic mit Laakman Holding Ltd, Hallmann Holding International Investment GmbH, Q-CAP Holdings Ltd sowie San Gabriel Privatstiftung und T.R. Privatstiftung weitere Kaufverträge über insgesamt 2.856.344 auf Inhaber lautende Stückaktien der C-QUADRAT (65,46%) abgeschlossen. Weiters haben San Gabriel Privatstiftung, T.R. Privatstiftung, Hallmann Holding International Investment GmbH, Q-CAP Holdings Ltd und die wirtschaftlich Berechtigten der Laakman Holding Ltd einen Syndikatsvertrag betreffend Cubic vereinbart. Alle Verträge stehen unter der aufschiebenden Bedingung der Freigabe durch die zuständigen Aufsichtsbehörden. Mit Wirksamkeit der Verträge wird Cubic zusammen mit den mit ihr gemeinsam vorgehenden Rechtsträger über 90% an der Zielgesellschaft halten. 

Wie am 15.01.2016 angekündigt, beabsichtigen Cubic und die mit ihr gemeinsam vorgehenden Rechtsträger, der Angebotspflicht im Rahmen eines antizipierten Pflichtangebots zum Kauf sämtlicher C-QUADRAT Aktien, die nicht von Cubic und den gemeinsam vorgehenden Rechtsträgern gehalten werden, nachzukommen. Dieses antizipierte Pflichtangebot wird sich auf 411.694 auf Inhaber lautende Stückaktien der C-QUADRAT, entsprechend rund 9,44% am ausgegebenen Grundkapital der Zielgesellschaft, beziehen. Der Angebotspreis wird von EUR 42,86 auf EUR 60,00 erhöht. Das antizipierte Pflichtangebot wird unter der Bedingung der Freigabe durch die zuständigen Aufsichtsbehörden gestellt werden. 

 Weiters beabsichtigen Cubic und die mit ihr gemeinsam vorgehenden Rechtsträger die Einleitung eines dem antizipierten Pflichtangebot nachfolgenden Gesellschafterausschlussverfahrens (Squeeze Out). Eine Veröffentlichung der Angebotsunterlage ist in Entsprechung der gesetzlichen Vorgaben und nach Freigabe durch die Österreichische Übernahmekommission im April 2016 geplant. 

Die Angebotsunterlage wird die genauen Fristen und Modalitäten für die Annahme des antizipierten Pflichtangebots enthalten und auch auf den Websites der Zielgesellschaft (www.C-QUADRAT.com) und der Österreichischen Übernahmekommission (www.takeover.at) abrufbar sein.

Wichtiger Hinweis: 

Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Aktien der C-QUADRAT dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das antizipierte Pflichtangebot betreffende Bestimmungen werden nach Freigabe der Veröffentlichung durch die österreichische Übernahmekommission in der Angebotsunterlage mitgeteilt werden. Investoren und Inhabern von C-QUADRAT Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden. 

 Das antizipierte Pflichtangebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des österreichischen Rechts, insbesondere des österreichischen Übernahmerechts, durchgeführt. Das antizipierte Pflichtangebot wird nicht nach den rechtlichen Vorgaben anderer Jurisdiktionen als Österreich durchgeführt werden. Dementsprechend wurden keine Bekanntmachungen, Zulassungen oder Genehmigungen für das antizipierte Pflichtangebot außerhalb Österreichs eingereicht, veranlasst oder gewährt. Inhaber von C-QUADRAT Aktien sollten nicht darauf vertrauen durch die Anlegerschutzvorschriften irgendeiner anderen Jurisdiktion als Österreich geschützt zu werden. 

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit österreichischer Marktpraxis erfolgt, können Cubic und die mit ihr gemeinsam vorgehenden Rechtsträger auch außerhalb des öffentlichen Übernahmeangebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist bzw. der weiteren Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar C-QUADRAT Aktien erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Diese Erwerbe können im Einklang mit dem Übernahmegesetz über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden unverzüglich veröffentlicht, soweit dies nach österreichischem Recht erforderlich ist.