Nach einem Bericht der Berliner Zeitung verabschiedet sich das Filmstudio Babelsberg von der Börse. Der Börsenhandel mit Aktien der Studio Babelsberg AG soll Ende Juni 2016 eingestellt werden. „Der Vorstand hält das Unternehmen grundsätzlich nicht mehr für börsenfähig“, heißt es in dem Schreiben an die Aktionäre.
http://www.berliner-zeitung.de/wirtschaft/studio-babelsberg-bei-berlin-filmstudios-babelsberg-verabschieden-sich-von-der-boerse,10808230,28938196.html
Dienstag, 4. November 2014
Roth & Rau AG: Delisting der Roth & Rau Aktie von der Frankfurter Wertpapierbörse
Hohenstein - Ernstthal - 03. November 2014
Der Vorstand der Roth & Rau AG hat heute den Beschluss gefasst, die Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft in den Freiverkehr (Entry Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse durch Kündigung zu beenden. Hintergründe der Entscheidung sind insbesondere der geringe Freefloat der Aktien und Kosten-/Nutzenerwägungen.
Die Aktien der Roth & Rau AG sind gegenwärtig im Entry Standard der Frankfurter Wertpapierbörse notiert. Die Frankfurter Wertpapierbörse kann den Handel der Aktien im Entry Standard 6 Wochen nach Zugang der Kündigung einstellen.
Der Vorstand der Roth & Rau AG hat heute den Beschluss gefasst, die Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft in den Freiverkehr (Entry Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse durch Kündigung zu beenden. Hintergründe der Entscheidung sind insbesondere der geringe Freefloat der Aktien und Kosten-/Nutzenerwägungen.
Die Aktien der Roth & Rau AG sind gegenwärtig im Entry Standard der Frankfurter Wertpapierbörse notiert. Die Frankfurter Wertpapierbörse kann den Handel der Aktien im Entry Standard 6 Wochen nach Zugang der Kündigung einstellen.
Montag, 3. November 2014
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Kempinski AG abgeschlossen
Wie die Aktionärsvereinigung SdK mitteilt, ist das Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Kempinski AG inzwischen abgeschlossen. Die ursprünglich angebotene Abfindung in Höhe von EUR 363,70 wurde gerichtlich um 15,33 % auf EUR 419,44 angehoben.
Quelle: AnlegerPlus 10/2014, S. 51
Quelle: AnlegerPlus 10/2014, S. 51
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Landesbank Berlin Holding AG: Überprüfung der Barabfindung durch Sachverständigen
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Landesbank Berlin Holding AG, Berlin, hat das Landgericht Berlin mit Beschluss vom 25. Oktober 2014 die Einholung eines Sachverständigengutachtens angeordnet. Das Gericht hält insbesondere die Planungsdaten für nicht hinreichend plausibel. Hierbei will das Landgericht die Risikovorsorge und die Eigenkapitalerfordernisse überprüft haben. Auch soll der noch zu bestellende Sachverständige den Betafaktor analysieren.
Die Beteiligten können innerhalb von drei Wochen Anregungen hinsichtlich der Bestellung des Sachverständigen unterbreiten.
LG Berlin, Beschluss vom 25. Oktober 2014, Az. 102 O 100/12.SpruchG
Svinova u.a. ./. Beteiligungsgesellschaft der S-Finanzgruppe mbH & Co. KG
In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Landesbank Berlin Holding AG, Berlin, hat das Landgericht Berlin mit Beschluss vom 25. Oktober 2014 die Einholung eines Sachverständigengutachtens angeordnet. Das Gericht hält insbesondere die Planungsdaten für nicht hinreichend plausibel. Hierbei will das Landgericht die Risikovorsorge und die Eigenkapitalerfordernisse überprüft haben. Auch soll der noch zu bestellende Sachverständige den Betafaktor analysieren.
Die Beteiligten können innerhalb von drei Wochen Anregungen hinsichtlich der Bestellung des Sachverständigen unterbreiten.
LG Berlin, Beschluss vom 25. Oktober 2014, Az. 102 O 100/12.SpruchG
Svinova u.a. ./. Beteiligungsgesellschaft der S-Finanzgruppe mbH & Co. KG
Spruchverfahren Squeeze-out eteleon: Gutachter kommt zu deutlich höherem Abfindungsbetrag
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zum 2011 eingetragenen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der eteleon e-solutions AG, München, hatte das Landgericht München I mit Beschluss vom 16. Mai 2013 (Az. 5 HK O 18888/11) Herrn Dr. Jörn Schulte, c/o IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, 45131 Essen, zum Sachverständigen bestellt, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/05/sachverstandigenbestellung-im.html. Der Sachverständige kommt in seinem nunmehr vorgelegten Gutachten vom 15. Oktober 2014 zu einem Wert von EUR 3,52 je eteleon-Aktie. Im Bezug zu dem von der Hauptaktionärin, der Drillisch AG, angebotenen Barabfindungsbetrag in Höhe von EUR 2,65 würde dies eine Anhebung um fast 33 % bedeuten.
Landgericht München I, Az. 5 HK O 18888/11
37 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Karl Eichinger, 80798 München
In dem Spruchverfahren zum 2011 eingetragenen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der eteleon e-solutions AG, München, hatte das Landgericht München I mit Beschluss vom 16. Mai 2013 (Az. 5 HK O 18888/11) Herrn Dr. Jörn Schulte, c/o IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, 45131 Essen, zum Sachverständigen bestellt, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/05/sachverstandigenbestellung-im.html. Der Sachverständige kommt in seinem nunmehr vorgelegten Gutachten vom 15. Oktober 2014 zu einem Wert von EUR 3,52 je eteleon-Aktie. Im Bezug zu dem von der Hauptaktionärin, der Drillisch AG, angebotenen Barabfindungsbetrag in Höhe von EUR 2,65 würde dies eine Anhebung um fast 33 % bedeuten.
Landgericht München I, Az. 5 HK O 18888/11
37 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Karl Eichinger, 80798 München
Freitag, 31. Oktober 2014
Donnerstag, 30. Oktober 2014
Squeeze-out bei der P&I Personal & Informatik Aktiengesellschaft
Argon GmbHMünchen
Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der P&I Personal & Informatik Aktiengesellschaft
|
| Quelle: Bundesanzeiger vom 29. Oktober 2014 |
Mittwoch, 29. Oktober 2014
Curanum AG: Konkretisierung des Squeeze-Out Verlangens, Festlegung der Barabfindung und Verschmelzung
Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG
Die Korian Deutschland AG, München, hat dem Vorstand der Curanum AG heute mitgeteilt, dass sie ihr Übertragungsverlangen vom 15. Juli 2014 bestätigt und konkretisiert. Korian Deutschland AG hat die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Curanum AG auf die Korian Deutschland AG (als Hauptaktionärin) nach dem Verfahren gemäß § 62 Abs. 5 UmwG, §§ 327a ff. AktG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out) auf EUR 3,03 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Curanum AG festgelegt.
Die Vertreter der Curanum AG und der Korian Deutschland AG haben den Entwurf des Verschmelzungsvertrags, durch den die Curanum AG mit dieser Übertragung auf die Korian Deutschland AG verschmolzen werden soll, abgestimmt. Es ist beabsichtigt, dass der Verschmelzungsvertrag nach der finalen Zustimmung des Vorstands und der Zustimmung des Aufsichtsrats am 5. November 2014 beurkundet wird. Der Übertragungsbeschluss soll in einer für den 19. Dezember 2014 geplanten außerordentlichen Hauptversammlung der Curanum AG gefasst werden.
München, den 29. Oktober 2014
Die Korian Deutschland AG, München, hat dem Vorstand der Curanum AG heute mitgeteilt, dass sie ihr Übertragungsverlangen vom 15. Juli 2014 bestätigt und konkretisiert. Korian Deutschland AG hat die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Curanum AG auf die Korian Deutschland AG (als Hauptaktionärin) nach dem Verfahren gemäß § 62 Abs. 5 UmwG, §§ 327a ff. AktG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out) auf EUR 3,03 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Curanum AG festgelegt.
Die Vertreter der Curanum AG und der Korian Deutschland AG haben den Entwurf des Verschmelzungsvertrags, durch den die Curanum AG mit dieser Übertragung auf die Korian Deutschland AG verschmolzen werden soll, abgestimmt. Es ist beabsichtigt, dass der Verschmelzungsvertrag nach der finalen Zustimmung des Vorstands und der Zustimmung des Aufsichtsrats am 5. November 2014 beurkundet wird. Der Übertragungsbeschluss soll in einer für den 19. Dezember 2014 geplanten außerordentlichen Hauptversammlung der Curanum AG gefasst werden.
München, den 29. Oktober 2014
Curanum AG
Der Vorstand
Der Vorstand
Elliott verklagt Kabel Deutschland AG wegen Nichtherausgabe des Sonderprüfungsberichts zur Übernahme durch Vodafone
Pressemitteilung von Elliot
- Sonderprüfungsbericht untersucht Handlungen von Kabel Deutschland und Vodafone vor und während der Übernahme in 2013
- Weigerung von Kabel Deutschland zur Herausgabe des Berichts folgt einem Verhaltensmuster, Forderungen von Aktionären nach Transparenz in Bezug auf die Übernahme zu behindern
München (28. Oktober 2014) - Elliott Associates, L.P., Elliott International, L.P. sowie assoziierte Unternehmen ("Elliott"), haben heute bekanntgegeben, dass sie beim Landgericht München eine Klage gegen die Kabel Deutschland Holding AG ("KDG") eingereicht haben, um Zugang zu dem Bericht des Sonderprüfers zur öffentlichen Übernahme durch Vodafone zu erlangen. Unter anderem hat der Sonderprüfer die Handlungen von KDG hinsichtlich der Übernahme sowie die Bewertung der KDG-Aktien im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot von Vodafone untersucht.
In Zusammenhang mit der Einreichung der Klage und der Weigerung von KDG, den Prüfungsbericht zugänglich zu machen, hat Elliott das folgende Statement veröffentlicht:
"Zuerst hat Vodafone versucht, den Sonderprüfer abzuberufen. Als nächstes hat der Vorstand von Kabel Deutschland auf der jüngst stattgefundenen Hauptversammlung den Versuch unternommen, den Sonderprüfer und seinen Bericht zu diskreditieren. Und jetzt weigert sich der Vorstand, den Aktionären Zugang zum Sonderprüfungsbericht zu gewähren. Dieses Verhaltensmuster, Forderungen von Aktionären nach Transparenz in Bezug auf die Übernahme durch Vodafone zu behindern, ist inakzeptabel und entbehrt jeder Rechtsgrundlage. Darüber hinaus ist es absurd, dass das Unternehmen den Sonderprüfungsbericht kritisiert, ohne ihn den Aktionären zugänglich zu machen. Was steht in dem Sonderprüfungsbericht, das die Aktionäre nicht sehen sollen? Die Aktionäre haben das im Gesetz verankerte Recht, den Bericht einzusehen - vollständig und ungeschwärzt - und die darin gezogenen Schlüsse selbst zu bewerten."
Der in Rede stehende Sonderprüfungsbericht wurde nach Aussage des KDG-Vorstands auf der Hauptversammlung vom 9. Oktober bereits am 29. September 2014 vom Sonderprüfer an KDG übermittelt. Nach § 145 Abs. 6 Satz 4 Aktiengesetz hat jeder Aktionär Anspruch auf eine Abschrift des Berichts. Die Anwälte von Elliott haben den KDG-Vorstand auf der Hauptversammlung aufgefordert, den Sonderprüfungsbericht unverzüglich zur Verfügung zu stellen und auf rechtliche Konsequenzen bei Nichterfüllung dieser Forderung hingewiesen. Vom KDG-Vorstand wurde daraufhin uneingeschränkt zugesagt, dass Aktionäre, die sich in eine Liste eintragen, in den nächsten Tagen eine Abschrift des Berichts erhalten.
Bis zum heutigen Tage und trotz einer zwischenzeitlichen Mahnung durch Elliott hält KDG den Bericht ohne Rechtsgrundlage weiterhin zurück.
Als Antwort auf die Mahnung hat KDG am 22. Oktober ein Fax an die Rechtsberater von Elliott gesendet, in dem das Unternehmen ausführte, dass der Bericht immer noch geprüft werde und in "angemessener Zeit" zur Verfügung gestellt würde. Damit widerspricht KDG den Aussagen des eigenen Vorstands auf der Hauptversammlung. Darüber hinaus deuteten Formulierungen in dem Fax darauf hin, dass KDG erwägt, Kürzungen oder Schwärzungen in dem Bericht vorzunehmen.
Nach deutschem Aktienrecht steht dem Vorstand von KDG kein Ermessensspielraum zu, den Bericht zurückzuhalten oder zu kürzen. Schwärzungen können nach dem Aktiengesetz in einem besonderen Verfahren nach § 145 Abs. 4 AktG vom Vorstand nur beantragt werden, wenn der Sonderprüfer von einem Gericht bestellt wurde, nicht aber, wenn - wie hier - der Sonderprüfer von der Hauptversammlung (vom Oktober 2013) gewählt wurde.
Weitere Verzögerungen oder gar Änderungen des Berichts sind aus Sicht von Elliott weder rechtskonform noch akzeptabel. Diese Einschätzung wurde auch KDG mitgeteilt zusammen mit einer Frist, den Bericht bis spätestens Freitag, 24. Oktober 2014, bereitzustellen. Diese Frist wurde von KDG nicht eingehalten, weshalb Elliott jetzt beim Landgericht München Klage eingereicht hat.
Über Elliott
Elliott Management verwaltet zwei Multi-Strategy Hedge Fonds, die gemeinsam über ein Fondsvolumen von mehr als 24 Milliarden US-Dollar verfügen. Der Flagship-Fonds Elliott Associates, L.P. wurde im Jahr 1977 gegründet und ist damit einer der ältesten Hedgefonds, die nach wie vor vom selben Management geführt werden. Zu den Fondsinvestoren von Elliott gehören Pensionsfonds, Staatsfonds, Stiftungen, Fund-of-Funds-Investoren, vermögende Privatpersonen und Familien sowie Mitarbeiter von Elliott.
Pressekontakt:
Charles Barker, Corporate Communications
- Weigerung von Kabel Deutschland zur Herausgabe des Berichts folgt einem Verhaltensmuster, Forderungen von Aktionären nach Transparenz in Bezug auf die Übernahme zu behindern
München (28. Oktober 2014) - Elliott Associates, L.P., Elliott International, L.P. sowie assoziierte Unternehmen ("Elliott"), haben heute bekanntgegeben, dass sie beim Landgericht München eine Klage gegen die Kabel Deutschland Holding AG ("KDG") eingereicht haben, um Zugang zu dem Bericht des Sonderprüfers zur öffentlichen Übernahme durch Vodafone zu erlangen. Unter anderem hat der Sonderprüfer die Handlungen von KDG hinsichtlich der Übernahme sowie die Bewertung der KDG-Aktien im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot von Vodafone untersucht.
In Zusammenhang mit der Einreichung der Klage und der Weigerung von KDG, den Prüfungsbericht zugänglich zu machen, hat Elliott das folgende Statement veröffentlicht:
"Zuerst hat Vodafone versucht, den Sonderprüfer abzuberufen. Als nächstes hat der Vorstand von Kabel Deutschland auf der jüngst stattgefundenen Hauptversammlung den Versuch unternommen, den Sonderprüfer und seinen Bericht zu diskreditieren. Und jetzt weigert sich der Vorstand, den Aktionären Zugang zum Sonderprüfungsbericht zu gewähren. Dieses Verhaltensmuster, Forderungen von Aktionären nach Transparenz in Bezug auf die Übernahme durch Vodafone zu behindern, ist inakzeptabel und entbehrt jeder Rechtsgrundlage. Darüber hinaus ist es absurd, dass das Unternehmen den Sonderprüfungsbericht kritisiert, ohne ihn den Aktionären zugänglich zu machen. Was steht in dem Sonderprüfungsbericht, das die Aktionäre nicht sehen sollen? Die Aktionäre haben das im Gesetz verankerte Recht, den Bericht einzusehen - vollständig und ungeschwärzt - und die darin gezogenen Schlüsse selbst zu bewerten."
Der in Rede stehende Sonderprüfungsbericht wurde nach Aussage des KDG-Vorstands auf der Hauptversammlung vom 9. Oktober bereits am 29. September 2014 vom Sonderprüfer an KDG übermittelt. Nach § 145 Abs. 6 Satz 4 Aktiengesetz hat jeder Aktionär Anspruch auf eine Abschrift des Berichts. Die Anwälte von Elliott haben den KDG-Vorstand auf der Hauptversammlung aufgefordert, den Sonderprüfungsbericht unverzüglich zur Verfügung zu stellen und auf rechtliche Konsequenzen bei Nichterfüllung dieser Forderung hingewiesen. Vom KDG-Vorstand wurde daraufhin uneingeschränkt zugesagt, dass Aktionäre, die sich in eine Liste eintragen, in den nächsten Tagen eine Abschrift des Berichts erhalten.
Bis zum heutigen Tage und trotz einer zwischenzeitlichen Mahnung durch Elliott hält KDG den Bericht ohne Rechtsgrundlage weiterhin zurück.
Als Antwort auf die Mahnung hat KDG am 22. Oktober ein Fax an die Rechtsberater von Elliott gesendet, in dem das Unternehmen ausführte, dass der Bericht immer noch geprüft werde und in "angemessener Zeit" zur Verfügung gestellt würde. Damit widerspricht KDG den Aussagen des eigenen Vorstands auf der Hauptversammlung. Darüber hinaus deuteten Formulierungen in dem Fax darauf hin, dass KDG erwägt, Kürzungen oder Schwärzungen in dem Bericht vorzunehmen.
Nach deutschem Aktienrecht steht dem Vorstand von KDG kein Ermessensspielraum zu, den Bericht zurückzuhalten oder zu kürzen. Schwärzungen können nach dem Aktiengesetz in einem besonderen Verfahren nach § 145 Abs. 4 AktG vom Vorstand nur beantragt werden, wenn der Sonderprüfer von einem Gericht bestellt wurde, nicht aber, wenn - wie hier - der Sonderprüfer von der Hauptversammlung (vom Oktober 2013) gewählt wurde.
Weitere Verzögerungen oder gar Änderungen des Berichts sind aus Sicht von Elliott weder rechtskonform noch akzeptabel. Diese Einschätzung wurde auch KDG mitgeteilt zusammen mit einer Frist, den Bericht bis spätestens Freitag, 24. Oktober 2014, bereitzustellen. Diese Frist wurde von KDG nicht eingehalten, weshalb Elliott jetzt beim Landgericht München Klage eingereicht hat.
Über Elliott
Elliott Management verwaltet zwei Multi-Strategy Hedge Fonds, die gemeinsam über ein Fondsvolumen von mehr als 24 Milliarden US-Dollar verfügen. Der Flagship-Fonds Elliott Associates, L.P. wurde im Jahr 1977 gegründet und ist damit einer der ältesten Hedgefonds, die nach wie vor vom selben Management geführt werden. Zu den Fondsinvestoren von Elliott gehören Pensionsfonds, Staatsfonds, Stiftungen, Fund-of-Funds-Investoren, vermögende Privatpersonen und Familien sowie Mitarbeiter von Elliott.
Pressekontakt:
Charles Barker, Corporate Communications
Thomas Katzensteiner / Tobias Eberle
+49 69 79 40 90 24 +49 69 79 40 90 25
Thomas.Katzensteiner@charlesbarker.de
Tobias.Eberle@charlesbarker.de
Dienstag, 28. Oktober 2014
Landgericht Stuttgart: Laufende Spruchverfahren zu Delisting-Fällen weiter zulässig
von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE
In dem seit 2012 laufenden Spruchverfahren zu dem Delisting der VARTA-Aktien (siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/11/spruchverfahren-delisting-varta-ag.html) hat das Landgericht Stuttgart das Verfahren mit Beschluss vom 20. Oktober 2014 (Az. 31 O 27/13 KfH SpruchG) für zulässig erklärt. Das Verfahren sei durch die Frosta-Entscheidung des Bundesgerichtshofs (BGH) vom 8. Oktober 2013, mit dem dieser seine sog. Macroton-Rechtsprechung aufgegeben habe, nicht unzulässig geworden. Das BGH-Urteil habe keine rückwirkende Kraft. Der BGH habe "keine ausdrückliche Aussage zum Problem des Wirkungszeitpunkts dieser geänderten Rechtsprechung" auf laufende Verfahren getroffen (S. 9). Auch lag dieser Entscheidung ein Fall des sog. Downgradings zugrunde, bei dem die Obergerichte schon bislang keine Erfordernis eines Barangebots gesehen hätten, nicht wie im Fall VARTA ein reguläres Delisting.
Bei der Macrotron-Rechtsprechung handele es sich um richterliche Rechtsfortbildung, nicht eine bloße Gesetzesauslegung (S. 10). Überwiegende Gründe des Vertrauensschutzes der antragstellenden Minderheitsaktionäre sprächen dafür, dass eine Rückwirkung nicht in Betracht komme (S. 12). Die Minderheitsaktionäre hätten im Vertrauen auf den Fortbestand der Macrotron-Entscheidung des BGH aus dem Jahr 2002 en Weg der Nichtannahme des Pflichtangebots gewählt. Im Zeitpunkt der Einleitung des vorliegenden Spruchverfahrens hätten die VARTA AG und die Antragsgegnerin kein Vertrauen darauf gehabt, dass die Macrotron-Rechtsprechung von vorübergehender Erscheinung sei (S. 14). Auch aus der Entscheidung des Bundesverfassungsgerichts vom 11. Juli 2012 ergebe sich kein schutzwürdiges vertrauen der Antragsgegnerin in die Aufhebung der Macrotron-Rechtsprechung. Das Bundesverfassungsgericht habe dort zwar entschieden, dass die Verkehrsfähigkeit der Aktie nicht zu dem geschützten Kernbereich des Art. 13 Abs. 1 GG (Eigentumsgrundrecht) gehöre, die verfassungsrechtlichen Grenzen richterlicher Rechtsfortbildung aber nicht überschritten seien (S. 14).
Gegen diese Zwischenentscheidung kann die Antragsgegnerin Beschwerde zum OLG Stuttgart einlegen.
In dem seit 2012 laufenden Spruchverfahren zu dem Delisting der VARTA-Aktien (siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/11/spruchverfahren-delisting-varta-ag.html) hat das Landgericht Stuttgart das Verfahren mit Beschluss vom 20. Oktober 2014 (Az. 31 O 27/13 KfH SpruchG) für zulässig erklärt. Das Verfahren sei durch die Frosta-Entscheidung des Bundesgerichtshofs (BGH) vom 8. Oktober 2013, mit dem dieser seine sog. Macroton-Rechtsprechung aufgegeben habe, nicht unzulässig geworden. Das BGH-Urteil habe keine rückwirkende Kraft. Der BGH habe "keine ausdrückliche Aussage zum Problem des Wirkungszeitpunkts dieser geänderten Rechtsprechung" auf laufende Verfahren getroffen (S. 9). Auch lag dieser Entscheidung ein Fall des sog. Downgradings zugrunde, bei dem die Obergerichte schon bislang keine Erfordernis eines Barangebots gesehen hätten, nicht wie im Fall VARTA ein reguläres Delisting.
Bei der Macrotron-Rechtsprechung handele es sich um richterliche Rechtsfortbildung, nicht eine bloße Gesetzesauslegung (S. 10). Überwiegende Gründe des Vertrauensschutzes der antragstellenden Minderheitsaktionäre sprächen dafür, dass eine Rückwirkung nicht in Betracht komme (S. 12). Die Minderheitsaktionäre hätten im Vertrauen auf den Fortbestand der Macrotron-Entscheidung des BGH aus dem Jahr 2002 en Weg der Nichtannahme des Pflichtangebots gewählt. Im Zeitpunkt der Einleitung des vorliegenden Spruchverfahrens hätten die VARTA AG und die Antragsgegnerin kein Vertrauen darauf gehabt, dass die Macrotron-Rechtsprechung von vorübergehender Erscheinung sei (S. 14). Auch aus der Entscheidung des Bundesverfassungsgerichts vom 11. Juli 2012 ergebe sich kein schutzwürdiges vertrauen der Antragsgegnerin in die Aufhebung der Macrotron-Rechtsprechung. Das Bundesverfassungsgericht habe dort zwar entschieden, dass die Verkehrsfähigkeit der Aktie nicht zu dem geschützten Kernbereich des Art. 13 Abs. 1 GG (Eigentumsgrundrecht) gehöre, die verfassungsrechtlichen Grenzen richterlicher Rechtsfortbildung aber nicht überschritten seien (S. 14).
Gegen diese Zwischenentscheidung kann die Antragsgegnerin Beschwerde zum OLG Stuttgart einlegen.
Montag, 27. Oktober 2014
P&I Personal & Informatik AG: Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister
Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG
Der Beschluss der Hauptversammlung der P&I Personal & Informatik AG (ISIN DE0006913403) vom 2. September 2014 über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der P&I Personal & Informatik AG auf die Argon GmbH als Hauptaktionärin gemäß §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer Barabfindung von EUR 70,90 je auf den Inhaber lautende Stückaktie wurde am 27. Oktober 2014 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Gesellschaft sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der P&I Personal & Informatik AG auf die Argon GmbH übergegangen.
Die Börsennotierung der Aktien der P&I Personal & Informatik AG wird voraussichtlich in Kürze eingestellt werden. Der bis dahin noch stattfindende Börsenhandel ist nur ein Handel mit Barabfindungsansprüchen der Minderheitsaktionäre. Die Modalitäten der Auszahlung der festgelegten Barabfindung wird die Argon GmbH gesondert veröffentlichen.
Wiesbaden, den 27. Oktober 2014
Der Vorstand
Der Beschluss der Hauptversammlung der P&I Personal & Informatik AG (ISIN DE0006913403) vom 2. September 2014 über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der P&I Personal & Informatik AG auf die Argon GmbH als Hauptaktionärin gemäß §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer Barabfindung von EUR 70,90 je auf den Inhaber lautende Stückaktie wurde am 27. Oktober 2014 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Gesellschaft sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der P&I Personal & Informatik AG auf die Argon GmbH übergegangen.
Die Börsennotierung der Aktien der P&I Personal & Informatik AG wird voraussichtlich in Kürze eingestellt werden. Der bis dahin noch stattfindende Börsenhandel ist nur ein Handel mit Barabfindungsansprüchen der Minderheitsaktionäre. Die Modalitäten der Auszahlung der festgelegten Barabfindung wird die Argon GmbH gesondert veröffentlichen.
Wiesbaden, den 27. Oktober 2014
Der Vorstand
Spruchverfahren zur früheren Mannesmann AG (Vodafone AG): LG Düsseldorf setzt höhere Barabfindungsbeträge fest
In den zwei Spruchverfahren zur ehemaligen, früher im Montanbereich und dann im Mobilfunksektor tätigen Mannesmann AG (später umfirmiert in Vodafone AG) gab es erstinstanzlich eine deutliche Erhöhung des jeweiligen Barabfindungsbetrags, wie Rechtsanwalt Olaf Hasselbruch von der auf Antragstellerseite tätigen Kanzlei Sommerberg LLP mitteilt.
Im Jahr 2001 hatte die zum Vodafone-Konzern gehörende Vodafone Deutschland GmbH zunächst mittels eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages die Mannesmann AG unterworfen. Der Unternehmensvertrag sah u.a. vor, dass die Mannesmann AG ihren gesamten Gewinn an die Hauptaktionärin abzuführen hatte. Als Kompensation für die damit verbundene Rechtsbeeinträchtigung hatte die Vodafone Deutschland GmbH eine Barabfindung von EUR 206,53 je Mannesmann-Aktie angeboten.
Im folgenden Jahr 2002 übernahm die Vodafone Deutschland GmbH dann im Wege eines sog. Squeeze-out auch die bis dahin noch gehaltenen Aktien der Minderheitsaktionäre. Der dem Zwangsausschluss zugrunde liegende Hauptversammlungsbeschluss sah eine Barabfindung je Mannesmann-Aktie in Höhe von EUR 217,91 vor. Die Vodafone Deutschland GmbH erhöhte diese Barabfindung später noch um EUR 10,60 auf EUR 228,51.
Mehrere Mannesmann-Minderheitsaktionäre hatten eine gerichtliche Überprüfung dieser Beträge im Rahmen von Spruchverfahren beantragt. Das Landgericht (LG) Düsseldorf kam nunmehr zu dem Schluss, dass aufgrund des ermittelten Unternehmenswertes den Minderheitsaktionären eine höhere Abfindung zuzusprechen sei. Hinsichtlich des Unternehmensvertrages erhöhet das Gericht den Abfindungsbetrag auf EUR 229,58 und hinsichtlich des Squeeze-out auf EUR 251,31 Euro je Aktie. Da sich zum Zeitpunkt der Hauptversammlung vom 11. Juni 2002, die den Squeeze-out-Beschluss gefasst hat, insgesamt noch rund 1.976.122 Aktien in Streubesitz befanden, ergibt sich rechnerisch eine Gesamtnachzahlung von über EUR 74 Millionen.
Die Beteiligten können gegen die Beschlussfassung noch Beschwerde zum Oberlandesgericht Düsseldorf einlegen.
LG Düsseldorf, Beschluss vom 5. August 2014, Az. 33 O 1/07 [AktE] wegen Squeeze-out/Ausschlusses der Minderheitsaktionäre
23 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Folker Künzel, 40589 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerinnen: Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf
LG Düsseldorf, Beschluss vom 3. September 2014, Az. 33 O 55/07 [AktE] wegen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags
32 Antragsteller
gemeinsame Vertreter: RA Folker Künzel (für die Barabfindung), RA Dr. Andreas Urban (für den Ausgleichanspruch)
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerinnen: Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf
Quelle: Rechtsanwalt Olaf Hasselbruch, Sommerberg LLP
Im Jahr 2001 hatte die zum Vodafone-Konzern gehörende Vodafone Deutschland GmbH zunächst mittels eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages die Mannesmann AG unterworfen. Der Unternehmensvertrag sah u.a. vor, dass die Mannesmann AG ihren gesamten Gewinn an die Hauptaktionärin abzuführen hatte. Als Kompensation für die damit verbundene Rechtsbeeinträchtigung hatte die Vodafone Deutschland GmbH eine Barabfindung von EUR 206,53 je Mannesmann-Aktie angeboten.
Im folgenden Jahr 2002 übernahm die Vodafone Deutschland GmbH dann im Wege eines sog. Squeeze-out auch die bis dahin noch gehaltenen Aktien der Minderheitsaktionäre. Der dem Zwangsausschluss zugrunde liegende Hauptversammlungsbeschluss sah eine Barabfindung je Mannesmann-Aktie in Höhe von EUR 217,91 vor. Die Vodafone Deutschland GmbH erhöhte diese Barabfindung später noch um EUR 10,60 auf EUR 228,51.
Mehrere Mannesmann-Minderheitsaktionäre hatten eine gerichtliche Überprüfung dieser Beträge im Rahmen von Spruchverfahren beantragt. Das Landgericht (LG) Düsseldorf kam nunmehr zu dem Schluss, dass aufgrund des ermittelten Unternehmenswertes den Minderheitsaktionären eine höhere Abfindung zuzusprechen sei. Hinsichtlich des Unternehmensvertrages erhöhet das Gericht den Abfindungsbetrag auf EUR 229,58 und hinsichtlich des Squeeze-out auf EUR 251,31 Euro je Aktie. Da sich zum Zeitpunkt der Hauptversammlung vom 11. Juni 2002, die den Squeeze-out-Beschluss gefasst hat, insgesamt noch rund 1.976.122 Aktien in Streubesitz befanden, ergibt sich rechnerisch eine Gesamtnachzahlung von über EUR 74 Millionen.
Die Beteiligten können gegen die Beschlussfassung noch Beschwerde zum Oberlandesgericht Düsseldorf einlegen.
LG Düsseldorf, Beschluss vom 5. August 2014, Az. 33 O 1/07 [AktE] wegen Squeeze-out/Ausschlusses der Minderheitsaktionäre
23 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Folker Künzel, 40589 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerinnen: Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf
LG Düsseldorf, Beschluss vom 3. September 2014, Az. 33 O 55/07 [AktE] wegen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags
32 Antragsteller
gemeinsame Vertreter: RA Folker Künzel (für die Barabfindung), RA Dr. Andreas Urban (für den Ausgleichanspruch)
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerinnen: Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf
Quelle: Rechtsanwalt Olaf Hasselbruch, Sommerberg LLP
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Celanese AG
von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE
Wie von uns berichtet (http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/06/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_13.html), brachte das Spruchverfahren zu dem 2006 beschlossenen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei 1999 von der Hoechst AG abgespaltenen Celanese AG erstinstanzlich keine Erhöhung des Barabfindungsbetrags.
Dagegen haben mehrere Antragsteller Beschwerde eingelegt. Das OLG Frankfurt am Main führt das Verfahren unter dem Aktenzeichen 21 W 64/14. Es hat den Beschwerdeführern aufgegeben, die Beschwerden ergänzend bis zum 1. Dezember 2014 zu begründen.
OLG Frankfurt am Main, Az. 21 W 64/14
LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 27. Mai 2014, Az. 3-05 O 4/07
75 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Celanese Europe Holding GmbH:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf
Wie von uns berichtet (http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/06/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_13.html), brachte das Spruchverfahren zu dem 2006 beschlossenen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei 1999 von der Hoechst AG abgespaltenen Celanese AG erstinstanzlich keine Erhöhung des Barabfindungsbetrags.
Dagegen haben mehrere Antragsteller Beschwerde eingelegt. Das OLG Frankfurt am Main führt das Verfahren unter dem Aktenzeichen 21 W 64/14. Es hat den Beschwerdeführern aufgegeben, die Beschwerden ergänzend bis zum 1. Dezember 2014 zu begründen.
OLG Frankfurt am Main, Az. 21 W 64/14
LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 27. Mai 2014, Az. 3-05 O 4/07
75 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Celanese Europe Holding GmbH:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf
Sonntag, 26. Oktober 2014
Erhöhung des Übernahmeangebots für elexis-Aktien
Mitteilung meiner Depotbank:
Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen entnehmen, wurde folgendes Angebot erhöht:
Die Sal International bietet den Aktionären der elexis AG bis zum 19.12.2014 an, ihre Aktien für EUR 17,00 (vorher EUR 16,00) je Aktie zu übernehmen. Der Kurs der elexis AG betrug am 08.10.2014 an der Börse in Hamburg EUR 23,00 (Angaben ohne Gewähr).
Das Angebot ist begrenzt auf 20.000 Aktien. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen.
Eventuell anfallende Steuern und Gebühren gehen zu Ihren Lasten. Alle Inhaber müssen sicherstellen, dass die Annahme nicht gegen gültiges Recht des jeweiligen Landes verstößt. Dieses Schreiben bedeutet nicht, dass Sie berechtigt sind, an der Maßnahme teilzunehmen. Wir empfehlen Ihnen, dies zu prüfen und gegebenenfalls mit einem Rechtsberater zu besprechen.
Die Abwicklung dieses Angebotes erfolgt direkt über den Bieter (Vertrag, technische Abwicklung und Fragen unter sal.intl.ltd@gmail.com).
Wir bitten Sie, der Abwicklungsstelle möglichst umgehend, spätestens jedoch bis zum 19.12.2014, 18:00 Uhr (bei der Abwicklungsstelle eintreffend) mitzuteilen, ob Sie an obigem Angebot interessiert sind.
Weitere Informationen zu diesem Angebot erhalten Sie im elektronischen Bundesanzeiger vom 22.10.2014 (www.bundesanzeiger.de).
Die Sal International bietet den Aktionären der elexis AG bis zum 19.12.2014 an, ihre Aktien für EUR 17,00 (vorher EUR 16,00) je Aktie zu übernehmen. Der Kurs der elexis AG betrug am 08.10.2014 an der Börse in Hamburg EUR 23,00 (Angaben ohne Gewähr).
Das Angebot ist begrenzt auf 20.000 Aktien. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen.
Eventuell anfallende Steuern und Gebühren gehen zu Ihren Lasten. Alle Inhaber müssen sicherstellen, dass die Annahme nicht gegen gültiges Recht des jeweiligen Landes verstößt. Dieses Schreiben bedeutet nicht, dass Sie berechtigt sind, an der Maßnahme teilzunehmen. Wir empfehlen Ihnen, dies zu prüfen und gegebenenfalls mit einem Rechtsberater zu besprechen.
Die Abwicklung dieses Angebotes erfolgt direkt über den Bieter (Vertrag, technische Abwicklung und Fragen unter sal.intl.ltd@gmail.com).
Wir bitten Sie, der Abwicklungsstelle möglichst umgehend, spätestens jedoch bis zum 19.12.2014, 18:00 Uhr (bei der Abwicklungsstelle eintreffend) mitzuteilen, ob Sie an obigem Angebot interessiert sind.
Weitere Informationen zu diesem Angebot erhalten Sie im elektronischen Bundesanzeiger vom 22.10.2014 (www.bundesanzeiger.de).
Verlängerung des Übernahmeangebots für DAB Bank-Aktien
Mitteilung meiner Depotbank:
Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen entnehmen, bietet die BNP Paribas Beteiligungsholding AG den Aktionären der DAB Bank AG in einer weiteren Annahmefrist bis zum 30.10.2014 an, ihre Aktien für EUR 4,78 je Aktie zu übernehmen. Der Kurs der DAB Bank AG betrug am 20.10.2014 an der Börse in Frankfurt EUR 4,78 (Angaben ohne Gewähr).
Bei Annahme des Angebots werden wir die angebotenen Aktien zunächst im Verhältnis 1 : 1 in DAB Bank AG nachträglich zum Verkauf eingereichte Inhaber-Aktien (ISIN DE000A12UM89 - nicht handelbar) umbuchen.
Eventuell anfallende Steuern und Gebühren gehen zu Ihren Lasten. Alle Inhaber müssen sicherstellen, dass die Annahme nicht gegen gültiges Recht des jeweiligen Landes verstößt. Dieses Schreiben bedeutet nicht, dass Sie berechtigt sind, an der Maßnahme teilzunehmen. Wir empfehlen Ihnen, dies zu prüfen und gegebenenfalls mit einem Rechtsberater zu besprechen.
Wir bitten Sie, uns möglichst umgehend, spätestens jedoch bis zum 29.10.2014, 16:00 Uhr (bei uns eintreffend) mitzuteilen, ob Sie an obigem Angebot interessiert sind. Ohne Ihre Weisung bis zu diesem Termin werden wir nichts für Sie in dieser Angelegenheit unternehmen.
Weitere Informationen zu diesem Angebot und den vollständigen Angebotstext erhalten Sie unter http://invest.bnpparibas.com/en oder im elektronischen Bundesanzeiger (www.bundesanzeiger.de).
Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen entnehmen, bietet die BNP Paribas Beteiligungsholding AG den Aktionären der DAB Bank AG in einer weiteren Annahmefrist bis zum 30.10.2014 an, ihre Aktien für EUR 4,78 je Aktie zu übernehmen. Der Kurs der DAB Bank AG betrug am 20.10.2014 an der Börse in Frankfurt EUR 4,78 (Angaben ohne Gewähr).
Bei Annahme des Angebots werden wir die angebotenen Aktien zunächst im Verhältnis 1 : 1 in DAB Bank AG nachträglich zum Verkauf eingereichte Inhaber-Aktien (ISIN DE000A12UM89 - nicht handelbar) umbuchen.
Eventuell anfallende Steuern und Gebühren gehen zu Ihren Lasten. Alle Inhaber müssen sicherstellen, dass die Annahme nicht gegen gültiges Recht des jeweiligen Landes verstößt. Dieses Schreiben bedeutet nicht, dass Sie berechtigt sind, an der Maßnahme teilzunehmen. Wir empfehlen Ihnen, dies zu prüfen und gegebenenfalls mit einem Rechtsberater zu besprechen.
Wir bitten Sie, uns möglichst umgehend, spätestens jedoch bis zum 29.10.2014, 16:00 Uhr (bei uns eintreffend) mitzuteilen, ob Sie an obigem Angebot interessiert sind. Ohne Ihre Weisung bis zu diesem Termin werden wir nichts für Sie in dieser Angelegenheit unternehmen.
Weitere Informationen zu diesem Angebot und den vollständigen Angebotstext erhalten Sie unter http://invest.bnpparibas.com/en oder im elektronischen Bundesanzeiger (www.bundesanzeiger.de).
Montag, 20. Oktober 2014
nextevolution Aktiengesellschaft: Barabfindung für Squeeze Out auf EUR 6,23 je nextevolution-Aktie festgelegt
Hamburg, den 20. Oktober 2014: Die HeidelbergCapital Private Equity Fund II GmbH & Co. KG mit dem Sitz in Heidelberg hat dem Vorstand der nextevolution Aktiengesellschaft mit dem Sitz in Hamburg (WKN: A0JC0A; ISIN:DE 000A0JC0A2) heute mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der nextevolution Aktiengesellschaft auf die HeidelbergCapital Private Equity Fund II GmbH & Co. KG als Hauptaktionärin entsprechend dem Verfahren gemäß §§ 327a ff. AktG auf EUR 6,23 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der nextevolution Aktiengesellschaft festgelegt hat. Sie bestätigt und konkretisiert damit ihr am 19. August 2014 dem Vorstand der nextevolution Aktiengesellschaft übermitteltes Verlangen nach § 327 a Abs. 1 Satz 1 AktG auf Herbeiführung einer entsprechenden Beschlussfassung der Hauptversammlung der nextevolution Aktiengesellschaft. Der Übertragungsbeschluss soll in einer außerordentlichen Hauptversammlung der nextevolution Aktiengesellschaft gefasst werden, die voraussichtlich am 19. Dezember 2014 stattfinden wird.
Kontakt: nextevolution AG
Hanseatic Trade Center, Am Sandtorkai 74, D-20457 Hamburg
Telefon +49 40 822232 0 Fax +49 40 822232 499
info@nextevolution.de
Kontakt: nextevolution AG
Hanseatic Trade Center, Am Sandtorkai 74, D-20457 Hamburg
Telefon +49 40 822232 0 Fax +49 40 822232 499
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