Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen Vodafone und Kabel Deutschland Holding AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Wie der Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung der Kabel Deutschland Holding AG am 13. Februar 2014 zu entnehmen, haben Kabel Deutschland und die Vodafone-Tochtergesellschaft Vodafone Vierte Verwaltungs AG einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Dieser Vertrag sichert Vodafone den strategisch wichtigen Durchgriff auf alle Entscheidungen bei Kabel Deutschland und beendet die Eigenständigkeit des Münchener Unternehmens. Die außerordentliche Hauptversammlung von Kabel Deutschland muss dieser Strukturmaßnahme allerdings noch zustimmen.

Laut dem Vertrag sollen die Kabel-Deutschland-Minderheitsaktionäre eine Barabfindung in Höhe von 84,53 Euro je Aktie erhalten. Alternativ sollen diese eine jährliche Ausgleichszahlung in Höhe von 3,77 Euro brutto je Aktie bekommen. Angesichts von aktuellen Börsenkursen über 94 Euro (vor Kurzem sogar über 96 Euro) dürfte dieses Angebot allerdings in einem Spruchverfahren vom Landgericht München I überprüft werden.

Vodafone hält derzeit 76,57 Prozent der Anteile des größten deutschen Kabelnetzbetreibers. Für den Mehrheitserwerb hatte Vodafone 87 Euro je Aktie inklusive einer Dividende von 2,50 Euro geboten. Die Briten wollen mit dem Zukauf von Kabel Deutschland vor allem die Deutsche Telekom angreifen. Das größte deutsche Kabelnetz bietet nicht nur für TV-Angebote ein erhebliches Potenzial. Es kann auch für den Ausbau von Festnetz-Telefonie und als Internetzugang genutzt werden.

Squeeze-out bei der Elsdorfer Feinkost Aktiengesellschaft

J. Bauer GmbH & Co. KG

Wasserburg am Inn

 

Bekanntmachung über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Elsdorfer Feinkost Aktiengesellschaft, Elsdorf, und über die Abwicklung der Barabfindung

Die außerordentliche Hauptversammlung der Elsdorfer Feinkost Aktiengesellschaft, Elsdorf (»Elsdorfer Feinkost«), vom 16. und 17. Oktober 2013 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Elsdorfer Feinkost auf den Hauptaktionär, die J. Bauer GmbH & Co. KG, Wasserburg (»Bauer KG«), gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 327a AktG (Ausschluss von Minderheitsaktionären) beschlossen.

Der Übertragungsbeschluss ist am 03. Dezember 2013 in das Handelsregister der Elsdorfer Feinkost beim Amtsgericht Tostedt, Abteilung B 120117 eingetragen worden. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre an der Elsdorfer Feinkost auf die Bauer KG übergegangen.

Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Aktionäre der Elsdorfer Feinkost eine von der Bauer KG zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 2,91 für je eine auf den Namen lautende Stückaktie der Elsdorfer Feinkost. Die Barabfindung ist von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister an mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.

Die Angemessenheit dieser Barabfindung wurde vom gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfer, der Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, vormals Rölfs WP Partner AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, geprüft und bestätigt.

Die Aktien der Elsdorfer Feinkost sind in Aktienzertifikaten verbrieft. Jeder Aktionär ist entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen mit seinem Aktienbesitz im Aktienregister der Elsdorfer Feinkost eingetragen. Die von der Elsdorfer Feinkost ausgegebenen Aktienzertifikate verbriefen bis zur Aushändigung an den Hauptaktionär den Anspruch auf die Barabfindung.

Der Barabfindungsanspruch entsteht mit Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister der Elsdorfer Feinkost und wird Zug um Zug gegen Aushändigung der Aktienzertifikate an den Hauptaktionär zur Zahlung fällig.

Zur Auszahlung des Barabfindungsanspruches können die Aktionäre ihre Aktienzertifikate während der üblichen Bürostunden (8:00 Uhr – 16:00 Uhr) bei dem Hauptaktionär, der J. Bauer GmbH & Co. KG, Molkerei-Bauer-Straße 1 – 10, 83512 Wasserburg/Inn, z.Hd. Herrn Florian Kellner einreichen und erhalten dort auf Wunsch ihre Barabfindung in bar ausbezahlt. Bei Einreichung von mehr als 1.000 Stück bitten wir um schriftliche oder telefonische Vorankündigung unter der Rufnummer: 08071-109370.

Alternativ kann jeder Aktionär seine Aktienzertifikate unter Angabe seiner Bankverbindung per Post oder Kurier an den Hauptaktionär unter der vorgenannten Anschrift übersenden und erhält nach Zugang der Aktienzertifikate beim Hauptaktionär sodann unverzüglich die Vergütung der Barabfindung überwiesen.

Es ist beabsichtigt, die Barabfindung für die Aktionäre, die ihre Aktienzertifikate nicht innerhalb einer Frist von 6 Monaten nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Elsdorfer Feinkost zur Entgegennahme der Barabfindung einreichen, nach Ablauf dieser Frist zugunsten dieser Aktionäre bei dem Amtsgericht Tostedt unter Verzicht auf die Rücknahme, und damit mit schuldbefreiender Wirkung (§ 378 BGB), zu hinterlegen.

Wasserburg, im Dezember 2013

 

Die Geschäftsführung

 

Quelle: Bundesanzeiger vom 30. Dezember 2013

Squeeze-out bei der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT

VARTA AKTIENGESELLSCHAFT
Ellwangen (Jagst)

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
am Donnerstag, den 30.01.2014, um 11:30 Uhr

Der Vorstand der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT mit Sitz in Ellwangen (Jagst), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Ulm unter HRB 728059 (nachfolgend die „VARTA AG“), lädt hiermit die Aktionäre der VARTA AG zur außerordentlichen Hauptversammlung der VARTA AG, die am Donnerstag, den 30.01.2014, um 11:30 Uhr, Daimlerstraße 1, 73479 Ellwangen (Jagst), stattfindet (nachfolgend die „Hauptversammlung“).
 

I. Einziger Tagesordnungspunkt und Vorschlag zur Beschlussfassung

Die Tagesordnung der Hauptversammlung und der entsprechende Vorschlag zur Beschlussfassung werden wie folgt bekannt gegeben:

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT mit Sitz in Ellwangen (Jagst) auf die GOPLA Beteiligungsgesellschaft mbH mit Satzungssitz in Hannover, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter HRB 59440, als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG (Ausschluss von Minderheitsaktionären/Squeeze-out)

Die GOPLA Beteiligungsgesellschaft mbH mit Satzungssitz in Hannover, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter HRB 59440, ist gegenwärtig unmittelbar mit insgesamt 4.736.621 auf den Inhaber lautenden Stückaktien am Grundkapital der VARTA AG beteiligt. Das Grundkapital der VARTA AG beträgt EUR 4.947.000,00 und ist eingeteilt in 4.947.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Damit hält die GOPLA Beteiligungsgesellschaft mbH mehr als 95 % des Grundkapitals der VARTA AG und ist deren Hauptaktionär im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz ("AktG").

Die GOPLA Beteiligungsgesellschaft mbH hat sich entschlossen, von der in den §§ 327a ff. AktG geregelten Möglichkeit, die Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung auf den Hauptaktionär zu übertragen (sog. aktienrechtlicher Squeeze-out), Gebrauch zu machen. Mit Schreiben vom 24. Oktober 2013 hat die GOPLA Beteiligungsgesellschaft mbH das Verlangen an den Vorstand der VARTA AG gerichtet, alle notwendigen Maßnahmen zu ergreifen, damit die Hauptversammlung der VARTA AG gemäß § 327a Abs. 1 AktG einen Beschluss über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die GOPLA Beteiligungsgesellschaft mbH als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung fassen kann.

Mit Schreiben vom 16.12.2013 an den Vorstand der VARTA AG hat die GOPLA Beteiligungsgesellschaft mbH ihr Verlangen konkretisiert und die Barabfindung auf EUR 4,51 je auf den Inhaber lautende Stückaktie festgelegt.

 

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Anmerkung der Redaktion: Im Rahmen des 2012 durchgeführten Delisting hatte die Hauptaktionärin noch eine Barabfindung in Höhe von EUR 5,36 je Aktie angeboten.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Sappi Ehingen AG ohne Erfolg beendet

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Spruchverfahren zu dem 2003 beschlossenen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der Sappi Ehingen AG, Ehingen, ist ohne eine Erhöhung des Barabfindungsbetrags beendet worden. Das Landgericht Stuttgart hatte die Anträge zahlreicher ausgeschlossener Aktionäre mit Beschluss vom 30. April 2012 zurückgewiesen. Dagegen eingelegte sofortige Beschwerden hat das Oberlandesgericht Stuttgart nunmehr mit Beschluss vom 24. Juli 2013 verworfen bzw. zurückgewiesen (Veröffentlichung im Bundesanzeiger vom 18. Dezember 2013).

LG Stuttgart, Beschluss vom 30. April 2012, Az. 31 O 178/08 KfH AktG
OLG Stuttgart, Beschluss vom 24. Juli 2013, Az. 20 W 2/12
60 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Matthias Schüppen, 70173 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Sappi Ahlfeld GmbH:
Rechtsanwälte Weil, Gothal & Manges LLP, 60329 Frankfurt a. M.

Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Gameforge Berlin AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der Gameforge Berlin AG (früher: Frogster Interactive AG), Berlin, hat das Landgericht (LG) Berlin die eingegangenen Spruchanträge unter dem führenden Aktenzeichen 102 O 84/13.SpruchG verbunden. Mit Beschluss vom 10. Dezember 2013 wurde Herr Rechtsanwalt Dr. Christoph Regierer zum gemeinsamen Vertreter bestellt.

Zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsverfahren sowie zum Delisting laufen beim Landgericht Berlin bereits zwei Spruchverfahren:
- Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
http://spruchverfahren.blogspot.de/2012/02/spruchverfahren-beherrschungs-und.html
- Delisting
http://spruchverfahren.blogspot.de/2012/02/spruchverfahren-delisting-bei-frogster.html

LG Berlin, Az. 102 O 84/13.SpruchG
48 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Christoph Regierer, c/o RöverBrönnerSusat, 10789 Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Gameforge AG:
Rechtsanwälte

Verlängerung und Erhöhung des Übernahmeangebotes für Pironet-Aktien

Mitteilung meiner Depotbank:

"Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen entnehmen, wurde folgendes Angebot verlängert und erhöht:

Die CANCOM SE bietet den Aktionären der Pironet NDH AG bis zum 02.01.2014 (vorher 16.12.2013) an, ihre Aktien für EUR 4,80 (vorher EUR 4,50) zu übernehmen. Der Kurs der Pironet NDH AG betrug am 18.12.2013 an der Börse in Frankfurt EUR 4,8090 (Angaben ohne Gewähr).

Bei Annahme des Angebots werden wir die angebotenen Aktien zunächst im Verhältnis 1 : 1 in nachträglich zum Verkauf eingereichte Aktien (ISIN DE000A1YCM64 - nicht handelbar) umbuchen.

Eventuell anfallende Steuern und Gebühren gehen zu Ihren Lasten. Alle Inhaber müssen sicherstellen, dass die Annahme nicht gegen gültiges Recht des jeweiligen Landes verstößt. Dieses Schreiben bedeutet nicht, dass Sie berechtigt sind, an der Maßnahme teilzunehmen. Wir empfehlen Ihnen, dies zu prüfen und gegebenenfalls mit einem Rechtsberater zu besprechen.
Wir bitten Sie, uns möglichst umgehend, spätestens jedoch bis zum 31.12.2013, 12:00 Uhr (bei uns eintreffend) mitzuteilen, ob Sie an obigem Angebot interessiert sind. Ohne Ihre Weisung bis zu diesem Termin werden wir nichts für Sie in dieser Angelegenheit unternehmen.

Bereits erteilte Weisungen behalten ihre Gültigkeit und werden ebenfalls zum erhöhten Abfindungspreis übernommen."

Übernahmeangebot für P&I Personal & Informatik-Aktien

Mitteilung meiner Depotbank:

"Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen entnehmen, bietet die Edge Holding GmbH, Frankfurt, den Aktionären der P&I Personal & Informatik AG bis zum 24.01.2014 an, ihre Aktien für EUR 50,00 zu übernehmen. Der Kurs der P&I Personal & Informatik AG Aktien betrug am 18.12.2013 an der Börse in Frankfurt EUR 50,058 (Angaben ohne Gewähr).

Bei Annahme des Angebots werden wir die angebotenen Aktien zunächst im Verhältnis 1 : 1 in zum Verkauf eingereichte Aktien (ISIN DE000A1YDFP7 - handelbar) umbuchen.

Das Angebot steht unter den in Abschnitt 3.5 der Angebotsunterlage näher beschriebenen aufschiebenden Bedingung.

Eventuell anfallende Steuern und Gebühren gehen zu Ihren Lasten. Alle Inhaber müssen sicherstellen, dass die Annahme nicht gegen gültiges Recht des jeweiligen Landes verstößt. Dieses Schreiben bedeutet nicht, dass Sie berechtigt sind, an der Maßnahme teilzunehmen. Wir empfehlen Ihnen, dies zu prüfen und gegebenenfalls mit einem Rechtsberater zu besprechen.

Wir bitten Sie, uns möglichst umgehend, spätestens jedoch bis zum 23.01.2014, 16:00 Uhr (bei uns eintreffend mitzuteilen, ob Sie an obigem Angebot interessiert sind."

 

 

 

Schwarzbuch Börse zu den Einschränkungen bei Spruchverfahren

Die Aktionärsvereinigung SdK hat kürzlich ihr "Schwarzbuch Börse 2013" vorgestellt. Darin beschäftigt sie sich u.a. mit der unerfreulichen Entwicklung bei Spruchverfahren. In der Pressemitteilung vom 1. Dezember 2013 heißt es u.a.:

"Mit Sorge nimmt die SdK zur Kenntnis, dass Lobbyisten versuchen, über politische Einflussnahme die Rechte von Minderheitsaktionären weiter zu beschneiden. Jüngster Vorstoß war eine Initiative des Vorsitzenden des Deutschen Anwaltvereins, das Spruchverfahren auf eine Instanz zu verkürzen.
Die Entscheidung, das Oberlandesgericht als erste und einzige Instanz zu etablieren, würde Aktionären zum Beispiel die Chance verbauen, eine gerichtliche Entscheidung in Abfindungssituationen nochmals in einer weiteren Instanz überprüfen zu lassen. Auch wenn der Antrag aus dem Gesetzgebungsvorschlag des Bundesjustizministeriums gestrichen wurde,
unterstreicht dieses Ereignis für alle Aktionärsvertreter die Notwendigkeit, in Zukunft noch wachsamer zu sein.

Auch die Möglichkeit, gerichtlich bestätigte Nachbesserungsansprüche infolge von Squeeze Outs, Delistings oder dem Abschluss von Beherrschungsverträgen durchzusetzen, entwickelt sich zunehmend zu einem Streitpunkt. Hier ist der Abfindende per Gesetz dazu verpflichtet, den
Gerichtsbeschluss samt Abwicklungshinweisen im Bundesanzeiger zu veröffentlichen. Die Depotbanken werden über die Clearingstelle angewiesen, die Nachbesserung direkt an die anspruchsberechtigten Aktionäre auszubezahlen. Leider versperrt sich eine wachsende Zahl von Großaktionären diesem Automatismus über die Clearingstelle und veröffentlicht den Gerichtsbeschluss nicht mehr im Bundesanzeiger. Damit fällt die automatische Gutschrift weg und Anleger können mangels Informationen aufgrund drohender Verjährung der Frist ganz leer ausgehen.

Downlistings und ihre Konsequenzen für Aktionäre

In den vergangenen zwei Jahren wechselte eine steigende Zahl von Unternehmen vom Prime Standard und dem geregelten Markt in den Entry Standard oder den Freiverkehr. Als Hauptargumente werden Kostenersparnisse genannt, die sich bei mittelständischen Unternehmen auf 50.000 bis 100.000 Euro jährlich belaufen. Vertreter von Minderheitsaktionären, darunter die SdK, haben in diesem Kontext wiederholt auf die Gefahr eines gestuften Delistings hingewiesen. Unternehmen wird es durch den Wechsel in ein Freiverkehrssegment erleichtert, dieses später ohne Abgabe eines Barabfindungsangebots nach unten oder komplett zu verlassen.

Umso alarmierender ist es, dass die jüngsten Beschlüsse des Bundesverfassungsgerichts eine Entscheidung des Bundesgerichtshofs (BGH) vom 25.11.2002 zu Eigentumsrechten (die sogenannte Macrotron-Entscheidung) der Aktionäre aushebeln und der BGH seine Entscheidung schließlich ohne Not selbst kassierte. 2002 wurde die Verkehrsfähigkeit von Aktien als Bestandteil der Eigentumsrechte von Aktionären gemäß Artikel 14 des Grundgesetzes angesehen. In der Praxis bedeutete das: eine Zustimmung durch die Hauptversammlung sowie die Abgabe eines Barabfindungsangebotes an die Minderheitsaktionäre waren Voraussetzung für den Rückzug einer Gesellschaft aus dem amtlichen Handel und dem regulierten Markt an allen Börsen in Form
eines regulären Delistings.

Davon kann inzwischen keine Rede mehr sein. In einem Beschluss vom 11.7.2012 (1 BvR 3142/07 und 1569/08) entschied das Bundesverfassungsgericht, dass die Börsennotiz einer Aktie nicht dem
Eigentumsschutz von Artikel 14 des Grundgesetzes unterliegt. Und der BGH setzte in seinem Beschluss vom 8.10.2013 (IIK ZB 26/12) der anlegerfeindlichen Rechtsprechung dann noch das negative Sahnehäubchen oben drauf, indem er entgegen seiner früheren Macrotron-Rechtsprechung
entschied, dass Beschlüsse auf der Hauptversammlung und ein gerichtlich nachprüfbares Abfindungsangebot weder beim Wechsel aus dem geregelten Markt in den Entry Standard des Freiverkehrs notwendige Voraussetzungen sind, noch bei einem regulären Delisting."

Kabel Deutschland Holding AG: Kabel Deutschland und Vodafone schließen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG vom 20. Dezember 2013

Der Vorstand der Kabel Deutschland Holding AG hat heute einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gemäß §§ 291 ff. AktG zwischen der Kabel Deutschland Holding AG als abhängigem Unternehmen und der Vodafone Vierte Verwaltungs AG (einer indirekten Beteiligung der Vodafone Group Plc) als herrschendem Unternehmen abgeschlossen. Dem Abschluss dieses Vertrages hat der Aufsichtsrat der Kabel Deutschland Holding AG in seiner heutigen Sitzung zugestimmt. Die Vodafone Vierte Verwaltungs AG hält aktuell 76,57 Prozent der Aktien an Kabel Deutschland.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf noch der Zustimmung der außerordentlichen Hauptversammlung der Kabel Deutschland Holding AG, die für den 13. Februar 2014 in München geplant ist.

In dem Vertrag bietet die Vodafone Vierte Verwaltungs AG an, die Aktien der Minderheitsaktionäre der Kabel Deutschland Holding AG gegen eine Barabfindung gemäß § 305 AktG in Höhe von 84,53 Euro je Aktie zu erwerben. Die Barabfindung entspricht dem von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) ermittelten volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Kabel Deutschland Aktie im relevanten Drei-Monats-Zeitraum bis einschließlich 12. September 2013. An diesem Tag hat Vodafone bekanntgegeben, dass die Mindestannahmequote erreicht wurde und die Absicht geäußert, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit Kabel Deutschland abzuschließen. Dieser für die Barabfindung maßgebliche Börsenkurs liegt über dem im Rahmen einer unabhängigen Bewertung von Kabel Deutschland nach IDW S1 durch die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Warth & Klein Grant Thornton AG ermittelten Wert pro Kabel Deutschland Aktie und leicht über dem im Rahmen des öffentlichen Übernahmeangebotes von der Vodafone Vierte Verwaltungs AG angebotenen Preis.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag sieht zudem eine jährliche Ausgleichszahlung für die außenstehenden Aktionäre gemäß § 304 AktG in Höhe von 3,77 Euro brutto (bei derzeitiger Besteuerung 3,17 Euro netto) je Aktie vor.

Diese Zahlungsverpflichtungen der Vodafone Vierte Verwaltungs AG unter dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag sind durch eine Patronatserklärung der Vodafone Group Plc abgesichert.
In dem Gutachten der Warth & Klein Grant Thornton AG finden sich auch aktuelle Erwartungen für das laufende Geschäftsjahr 2013/14, das am 31. März 2014 endet. Die in dem Gutachten veröffentlichten aktuellen Erwartungen für das laufende Jahr liegen im Rahmen des am 11. November 2013 veröffentlichten Ausblicks für Umsatz, bereinigte EBITDA-Marge und Capex.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag sowie der gemeinsame Bericht der Vorstände der Kabel Deutschland Holding AG und der Vodafone Vierte Verwaltungs AG zu dem Vertrag einschließlich des Gutachtens der Warth & Klein Grant Thornton AG sowie das Gutachten des unabhängigen, gerichtlich bestellten Prüfers werden zusammen mit der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung der Kabel Deutschland Holding AG in den nächsten Tagen im Internet unter www.kabeldeutschland.com veröffentlicht.

Squeeze-out Schwarz Pharma AG: LG Düsseldorf lehnt Erhöhung des Barabfindungsbetrags ab

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem am 8. Juli 2009 beschlossenen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der Schwarz Pharma AG, Monheim, hat das Landgericht (LG) Düsseldorf eine Erhöhung des von der Antragsgegnerin, der UCB GmbH, angebotenen Barabfindungsbetrags abgelehnt. Die Hauptaktionärin hatte EUR 111,44 je Aktie angeboten, etwas mehr als zu dem 2007 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (EUR 104,60 je Aktie).

Das LG Düsseldorf sieht sich unter Verweis auf eine Entscheidung des OLG Düsseldorf (Beschluss vom 4. Juli 2012, Az. I-26 W 11/11 AktE) daran gehindert, die Ausgleichszahlung aufgrund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags (EUR 3,43 je Aktie) zu kapitalisieren. Auch nach der Ertragswertmethode sei keine höhere Abfindung zuzusprechen. Das "neue Geschäftsmodell" der Gesellschaft, nur noch als Auftragsfertiger für das herrschende Unternehmen tätig zu sein, sei im vorliegenden Verfahren nicht zu überprüfen. Diese und weitere möglicherweise benachteiligende Maßnahmen seien als Folge des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags eingetreten.

Gegen den jetzt zugestellten Beschluss kann noch Beschwerde eingelegt werden.

LG Düsseldorf, Beschluss vom 28. November 2013, Az. 33 O 175/09 AktE
84 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Folker Künzel, 40589 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, UCB GmbH:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Ventegis Capital AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der Ventegis Capital AG, Berlin, hat das Landgericht (LG) Berlin die eingegangenen Spruchanträge unter dem führenden Aktenzeichen 102 O 88/13.SpruchG verbunden. Mit Beschluss vom 5. Dezember 2013 wurde Herr Rechtsanwalt Dr. Christoph Regierer zum gemeinsamen Vertreter bestellt. Die Hauptaktionärin, die Berliner Effektengesellschaft AG, hatte eine Barabfindung in Höhe von lediglich EUR 2,70 für jede auf den Inhaber lautende Stückaktie angeboten (deutlich unterhalb der in den letzten Jahren zu verzeichnenden Börsenkurse).

LG Berlin, Az. 102 O 88/13.SpruchG
47 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Christoph Regierer, c/o RöverBrönnerSusat, 10789 Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Berliner Effektengesellschaft AG:
Rechtsanwälte Koehler & Ittner, 10117 Berlin

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Hoechst AG ohne Erhöhung der Barabfindung beendet

Das Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der ehemaligen Hoechst AG zugunsten der Sanofi S.A. ist erfolglos beendet worden. Nach einer Pressemitteilung der Sanofi-Verfahrensbevollmächtigten Gleiss Lutz hat das OLG Frankfurt in II. Instanz die Anträge mehrerer Minderheitsaktionäre auf Erhöhung der von Sanofi im Squeeze-out-Verfahren gewährten Barabfindung zurückgewiesen. Das OLG Frankfurt sei in dem Beschluss vom 5. Dezember 2013 zu dem Ergebnis gekommen, dass der ermittelte Unternehmenswert selbst nach dem für die Minderheitsaktionäre günstigen Ertragswertverfahren allenfalls geringfügig über der bereits gezahlten Abfindung von 63,80 Euro je Aktie liege. Die bereits gezahlte Barabfindung könne daher nicht als unangemessen und damit korrekturbedürftig eingestuft werden.

Übernahmeangebot für Realtime Technology-Aktien

Mitteilung meiner Depotbank:

"Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen entnehmen, bietet die 3DS Acquisition AG, Berlin den Aktionären der Realtime Technology AG bis zum 29.01.2014 an, ihre Aktien für EUR 40,00 zu übernehmen. Der Kurs der Realtime Technology AG betrug am 11.12.2013 an der Börse in Frankfurt EUR 41,01 (Angaben ohne Gewähr).

 

Bei Annahme des Angebots werden wir die angebotenen Aktien zunächst im Verhältnis 1 : 1 in zum Verkauf eingereichte RTT-Aktien (ISIN DE000A1YDGN0 - nicht handelbar) umbuchen. Eventuell anfallende Steuern und Gebühren gehen zu Ihren Lasten. Alle Inhaber müssen sicherstellen, dass die Annahme nicht gegen gültiges Recht des jeweiligen Landes verstößt. Dieses Schreiben bedeutet nicht, dass Sie berechtigt sind, an der Maßnahme teilzunehmen. Wir empfehlen Ihnen, dies zu prüfen und gegebenenfalls mit einem Rechtsberater zu besprechen.

Wir bitten Sie, uns möglichst umgehend, spätestens jedoch bis zum 28.01.2014, 16:00 Uhr (bei uns eintreffend) mitzuteilen, ob Sie an obigem Angebot interessiert sind. Ohne Ihre Weisung bis zu diesem Termin werden wir nichts für Sie in dieser Angelegenheit unternehmen.

Weitere Informationen zu diesem Angebot und den vollständigen Angebotstext erhalten Sie unter http://www.3ds.com/rtt-tender-offer oder im elektronischen Bundesanzeiger (www.bundesanzeiger.de).

Advanced Inflight Alliance AG: Festsetzung der Barabfindung auf EUR 7,35 je Stückaktie

Ad-hoc-Meldung nach § 15 WpHG

Bestätigung und Konkretisierung des Übertragungsverlangens sowie der Absicht der Global Entertainment AG zum Abschluss eines Verschmelzungsvertrages; Festsetzung der Barabfindung auf EUR 7,35 je Stückaktie

München, 13. Dezember 2013 - Die Global Entertainment AG mit Sitz in München hat mit heutigem Schreiben an die Advanced Inflight Alliance AG mit Sitz in München ihr am 30. Juli 2013 gestelltes Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG i.V.m. § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG bestätigt und konkretisiert, die Hauptversammlung der Advanced Inflight Alliance AG über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf die Global Entertainment AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen. Sie hat weiterhin ihre Absicht zum Abschluss eines Verschmelzungsvertrages, mit der die Advanced Inflight Alliance AG auf die Global Entertainment AG verschmolzen werden soll und in deren Zusammenhang der Ausschluss der Minderheitsaktionäre erfolgen soll, bestätigt. Die Global Entertainment AG hält weiterhin mehr als 90% des Grundkapitals der Advanced Inflight Alliance AG.

Die Global Entertainment AG hat mitgeteilt, dass sie die an die auszuschließenden Minderheitsaktionäre zu gewährende angemessene Barabfindung gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG i.V.m. § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG auf EUR 7,35 je Stückaktie der Advanced Inflight Alliance AG festlegt.

Der Vorstand der Advanced Inflight Alliance AG beabsichtigt, den Verschmelzungsvertrag zwischen der Global Entertainment AG und der Advanced Inflight Alliance AG in Kürze abzuschließen. Die Hauptversammlung der Advanced Inflight Alliance AG zur Fassung des Übertragungsbeschlusses soll voraussichtlich am 21. Februar 2014 stattfinden.

Advanced Inflight Alliance AG
Der Vorstand

Verschmelzung der Reply Deutschland AG, Gütersloh auf Reply S.p.A., Turin, Italien sowie Barabfindungsgebot

Reply S.p.A.

Turin, Italien

Verschmelzung der Reply Deutschland AG, Gütersloh,
auf Reply S.p.A., Turin, Italien

sowie Barabfindungsgebot

- ISIN DE0005501456 -

1.	Verschmelzung Die Reply S.p.A., Turin, Italien, als übernehmende Gesellschaft und die Reply Deutschland AG, Gütersloh, als übertragende Gesellschaft haben am 24. Mai 2013 einen gemeinsamen grenzübergreifenden Verschmelzungsplan verabschiedet, der als Datum des Inkrafttretens (Verschmelzungsstichtag) gemäß § 122c Absatz (2) Nr. 6 UmwG den 1. April 2013 vorsieht. Gemäß diesem Vertrag überträgt die Reply Deutschland AG ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach § 2 Nr. 1 UmwG auf die Reply S.p.A. gegen Gewährung von Aktien der Reply S.p.A. (Verschmelzung durch Aufnahme). Die ordentliche Hauptversammlung der Reply Deutschland AG vom 18./19. Juli 2013 und die ordentliche und außerordentliche Hauptversammlung der Reply S.p.A. vom 22. Juli 2013 haben diesem Verschmelzungsplan zugestimmt. Die Verschmelzung ist am 6. Dezember 2013 in das Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft in Turin eingetragen und damit wirksam geworden. Damit ist die Reply Deutschland AG erloschen und ihre Aktionäre sind Aktionäre der Reply S.p.A. geworden. Die Reply Deutschland AG hat die Deutsche Bank AG in Frankfurt am Main gemäß § 71 Absatz 1 UmwG als Treuhänderin für den Empfang der ihren Aktionären zu gewährenden Aktien der Reply S.p.A. bestellt. Gemäß dem Verschmelzungsplan erhalten die Aktionäre der Reply Deutschland AG im festgelegten Umtauschverhältnis 19 : 5 für je neunzehn (19) Inhaber-Stückaktien der Reply Deutschland AG – ISIN DE0005501456 – fünf (5) auf den Namen lautende Stammaktien im Nennbetrag von je EUR 0,52 der Reply S.p.A. – ISIN IT0001499679. Sich aus dem Umtauschverhältnis ergebende Aktienspitzen werden in bar abgegolten.   Daneben bietet die Reply S.p.A. jedem Aktionär der Reply Deutschland AG, der auf der ordentlichen Hauptversammlung der Reply Deutschland AG Widerspruch zur Niederschrift gemäß § 122i UmwG erklärt hat, den Erwerb seiner Aktien gegen Zahlung einer Barabfindung in Höhe von € 10,95 je Inhaber-Stückaktie der Reply Deutschland AG an. Da die Aktionäre der Reply Deutschland AG bereits per 12. Dezember 2013 die Anzahl Aktien der Reply S.p.A. erhalten werden, die aus dem Umtausch im Rahmen der Verschmelzung hervorgehen, ergibt sich somit eine Barabfindung je erhaltener Reply S.p.A-Aktie in Höhe von € 41,61.
2.	Aktienumtausch Da die Aktien der Reply Deutschland AG ausschließlich in Form von bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegten Globalurkunden verbrieft sind, erfolgt der Umtausch im Rahmen der Verschmelzung für die Aktionäre der Reply Deutschland AG ohne besonderen Auftrag durch die jeweiligen Depotbanken und zwar auf die Bestände in Reply Deutschland AG-Aktien per 11. Dezember 2013, abends. Die Aktien der Reply S.p.A. werden den Aktionären in Form von Miteigentumsanteilen am Sammelbestand der Clearstream Banking AG bei dem italienischen Zentralverwahrer Monte Titoli durch das depotführende Kreditinstitut im Wege der Depotgutschrift eingebucht. Falls Reply S.p.A. einem Aktionär der Reply Deutschland AG im Rahmen eines Spruchverfahrens gemäß §§ 122h, 122a Abs. 2, 15 UmwG, § 1 Nr. 4 SpruchG bzw. eines rechtsverbindlichen Vergleichs eine bare Zuzahlung gewährt, um eine zu niedrige Bemessung des Umtauschverhältnisses auszugleichen, wird sie im Rahmen des rechtlich Zulässigen alle übrigen ehemaligen Aktionäre der Reply Deutschland AG, für und gegen die eine gerichtliche Entscheidung in dieser Angelegenheit wirken würde, durch eine entsprechende bare Zuzahlung gleichstellen. Der Aktienumtausch und die Abgeltung der Aktienspitzen sind für die ehemaligen Aktionäre der Reply Deutschland AG provisions- und spesenfrei, sofern die Aktien in einem Depot bei einer Depotbank mit Sitz in Deutschland gehalten wurden.   Aufgrund des Umtauschverhältnisses werden den Aktionären der Reply Deutschland AG, deren Bestände an Aktien nicht durch neunzehn teilbar sind, Teilrechte an Aktien (Aktienspitzen) der Reply S.p.A. zugebucht (ISIN-Code XC000A1W9ME3), aus denen grundsätzlich keine Aktionärsrechte geltend gemacht werden können. Sofern aus dem Umtausch Aktienspitzen resultieren, werden diese im Rahmen einer zwangsweisen Spitzenregulierung verwertet und den Aktionären der auf sie entfallende Verwertungserlös in bar vergütet.
3.	Barabfindung Gemäß Verschmelzungsplan bietet die Reply S.p.A. jedem Aktionär, der Widerspruch zur Niederschrift gemäß § 122i UmwG erklärt hat, den Erwerb seiner Aktien gegen Zahlung einer Barabfindung in Höhe von € 10,95 je Inhaber-Stückaktie der Reply Deutschland AG an. Da die Aktionäre der Reply Deutschland AG bereits per 12. Dezember 2013 Namens-Stammaktien im Nennbetrag von je EUR 0,52 der Reply S.p.A. erhalten werden, die aus dem Umtausch im Rahmen der Verschmelzung hervorgehen, ergibt sich somit eine Barabfindung je erhaltener Reply S.p.A-Aktie in Höhe von € 41,61. Ein bereits im Rahmen der Abgeltung von Aktienspitzen erhaltener Barausgleich wird hierbei ggfs. angerechnet. Das Abfindungsangebot ist befristet. Die Abfindungsfrist endet gemäß § 31 Satz 1 UmwG zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes der Reply S.p.A. als bekanntgemacht gilt, somit am 6. Februar 2014. Wird ein Antrag auf Bestimmung der Barabfindung gemäß § 34 UmwG gestellt, so endet die Frist gemäß § 31 Satz 2 UmwG zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung im Bundesanzeiger bekanntgemacht worden ist. Abfindungsberechtigt sind nur die Aktionäre, die Widerspruch zur Niederschrift erklärt haben. Diejenigen zur Barabfindung berechtigten Aktionäre der Reply Deutschland AG, die von der angebotenen Barabfindung Gebrauch machen wollen, werden gebeten, innerhalb der vorgenannten Frist ihrer Depotbank einen entsprechenden Auftrag zu erteilen. Hierzu sind über die Depotbank der Name des Aktionärs, Anzahl der Aktien und gegebenenfalls Nachweis des Widerspruchs sowie Kontaktdaten für Rückfragen zu übermitteln. Die Barabfindung wird gemäß § 30 Abs. 1 Satz 2 i.V. mit § 15 Abs. 2 UmwG nach Ablauf des Tages, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register der Reply S.p.A. als bekannt gemacht gilt, somit ab dem 6. Dezember 2013, mit jährlich 5 vom Hundert über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 des BGB verzinst. Der Kaufpreis von € 10,95 je Inhaber-Stückaktie der Reply Deutschland AG – entsprechend € 41,61 je Namens-Stammaktie der Reply S.p.A. – zuzüglich Zinsen wird den abgabebereiten bisherigen Aktionären der Reply Deutschland AG Zug um Zug gegen Einreichung ihrer im Rahmen der Verschmelzung erhaltenen Reply S.p.A.-Aktien und unter Anrechnung eines bereits im Rahmen der Abgeltung von Aktienspitzen erhaltenen Barausgleichs zur Verfügung gestellt. Die Veräußerung der Aktien im Rahmen des Barabfindungsangebotes ist für die ehemaligen Aktionäre der Reply Deutschland AG provisions- und spesenfrei sofern die Aktien in einem Depot bei einer Depotbank mit Sitz in Deutschland gehalten wurden.                               Falls Reply S.p.A. einem ehemaligen Aktionär der Reply Deutschland AG aufgrund der Durchführung eines Spruchverfahrens gemäß §§ 122i UmwG, § 1 Nr. 4 SpruchG bzw. eines rechtsverbindlichen Vergleichs eine bare Zuzahlung gewährt, um eine zu niedrige Bemessung der Barabfindung auszugleichen, wird sie alle übrigen zur Barabfindung berechtigten Aktionäre der Reply Deutschland AG durch eine entsprechende bare Zuzahlung gleichstellen.
4.	Börsenhandel Die Inhaber-Stückaktien der Reply Deutschland AG waren zum Handel im regulierten Markt an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main sowie im Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zugelassen. Seit dem Wirksamwerden der Verschmelzung verbriefen die Aktien nur noch den Anspruch auf Umtausch in Aktien der Reply S.p.A. Die Notierung wurde mit Ablauf des 9. Dezember 2013 eingestellt und die Zulassung ist erloschen. Die den Aktionären der Reply Deutschland AG gewährten Aktien der Reply S.p.A. werden im geregelten Markt an der italienischen Börse gehandelt.

Turin, im Dezember 2013

Reply S.p.A.

Der Vorstand

 

 

Quelle: Bundesanzeiger vom 11. Dezembe 2013

Verlängerung des Übernahmeangebotes Joyou AG

Die GraceB S.à r.l., Luxemburg bietet den Aktionären der Joyou AG bis zum 23.12.2013 (vorher 04.12.2013) an, ihre Aktien für EUR 12,16 zu übernehmen. Bei Annahme des Angebots werden wir die angebotenen Aktien zunächst im Verhältnis 1 : 1 in zum Verkauf eingereichte Aktien (ISIN DE000A1X3TF9 - nicht handelbar) umbuchen.

Der Kurs der Joyou AG betrug am 09.12.2013 an der Börse in Frankfurt EUR 12,8120 (Angaben ohne Gewähr).

Röder Zeltsysteme und Service AG: Zurmont Madison Deutschland GmbH übermittelt Squeeze-Out-Verlangen an die Röder Zeltsysteme und Service Aktiengesellschaft

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Die Zurmont Madison Deutschland GmbH, München, Deutschland hat der Röder Zeltsysteme und Service Aktiengesellschaft am heutigen Tag ein Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG übermittelt, die Hauptversammlung der Gesellschaft möge die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Zurmont Madison Deutschland GmbH als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (sog. aktienrechtlicher 'Squeeze-Out').

Die Zurmont Madison Deutschland GmbH ist mit 95,06% am stimmberechtigten Grundkapital der Röder Zeltsysteme und Service Aktiengesellschaft beteiligt und ist damit deren Hauptaktionärin im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG.

Der Übertragungsbeschluss soll voraussichtlich auf einer außerordentlichen Hauptversammlung im Frühjahr 2014 gefasst werden.

Büdingen, den 11. Dezember 2013
Der Vorstand

Celesio Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen Annahme des Übernahmeangebots

• Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen das Übernahmeangebot der McKesson Corporation sowie deren Absichten zur strategischen Weiterentwicklung von Celesio

• Unternehmenszusammenschluss mit McKesson ist die attraktivste Option für Celesio

• Angebotspreis von Euro 23,00 je Celesio-Aktie ist aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat fair, angemessen und attraktiv

Stuttgart, 11. Dezember 2013. Vorstand und Aufsichtsrat der Celesio AG empfehlen nach eingehender Prüfung den Aktionären des Unternehmens, die Übernahmeofferte der McKesson Corporation anzunehmen. Diese Empfehlung ist Teil der gemeinsamen Stellungnahme, welche die Organe des Unternehmens gemäß § 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) heute beschlossen und veröffentlicht haben. Am 5. Dezember hatte die Dragonfly GmbH & Co. KGaA, eine Tochtergesellschaft im vollständigen Besitz der McKesson Corporation (McKesson), ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot von Euro 23 je Celesio-Aktie vorgelegt und damit eine Prämie von 39% auf den dreimonatigen volumengewichteten Durchschnittskurs vor den ersten konkreten Übernahmespekulationen am 8. Oktober 2013 geboten.

Vorstand und Aufsichtsrat der Celesio AG sind davon überzeugt, dass die Übernahme durch McKesson die strategisch richtige Entscheidung in einem sich konsolidierenden europäischen und globalen Markt für Gesundheitsdienstleistungen ist. Dieser Entscheidung geht die intensive Prüfung anderer Optionen voraus, insbesondere:
• die eigenständige Fortführung der derzeitigen Strategie von Celesio,
• der Aufbau gemeinsamer Einkaufskooperationen mit anderen Unternehmen in der Branche, um potenziell hohe Synergien beim Einkauf zu realisieren,
• die Aufspaltung der von Celesio betriebenen Geschäftssparten, z.B. durch Veräußerung oder Börsengang einer Tochtergesellschaft,
• die Beteiligung eines Finanzinvestors an Celesio (einschließlich einer vollständigen oder teilweisen Übernahme durch den Investor) oder
• ein Zusammenschluss mit einem strategischen Investor, einschließlich der Übernahme von Celesio durch den Investor.

Im Rahmen der Prüfung wurde auch mit anderen relevanten Akteuren aus der Branche Gespräche geführt.

Der Vorstand hat die Vorteile und Herausforderungen jeder dieser Optionen für Celesio eingehend geprüft. Für jede Option wurde mithilfe externer Experten die Möglichkeit einer Wertrealisierung für Unternehmen und Aktionäre geprüft, wobei auch Aspekte der Durchführbarkeit und der Transaktionssicherheit Berücksichtigung fanden.

Bei der Prüfung einer möglichen Aufspaltung der Geschäftsbereiche wurden auch Dissynergien berücksichtigt. Diese wären nach Einschätzung des Vorstands und Aufsichtsrats wegen der engen Verflechtungen der Geschäftsbereiche und der Trennung nationaler Distributionsketten von erheblichem Gewicht gewesen.

Der Vorstand ist nach dieser Bewertung (einschließlich der Umsetzbarkeit der jeweiligen Optionen) zu dem Ergebnis gelangt, dass ein Unternehmenszusammenschluss mit McKesson unter den möglichen Optionen die Attraktivste darstellt, mit der sich einerseits für Celesio signifikante und realisierbare Wachstumsmöglichkeiten eröffnen und den Aktionären die Möglichkeit zur Wertrealisierung geboten wird, die andererseits aber auch im Interesse der übrigen Stakeholder von Celesio liegt.

Die Gremien der Celesio AG heben positiv hervor, dass Celesio auch künftig als Plattform des dann kombinierten Unternehmens zu weiterem Wachstum in Europa und den Schwellenmärkten beitragen wird. Dies wird unterstützt durch die Bündelung der gemeinsamen Ressourcen in den Bereichen des Einkaufs, der Finanzen und der Informationstechnologie. Vorstand und Aufsichtsrat von Celesio begrüßen ausdrücklich das Bekenntnis der McKesson-Gruppe zu den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des Celesio-Konzerns.

Vorstand und Aufsichtsrat der Celesio AG kommen zu der Einschätzung, dass die angebotene Gegenleistung in Höhe von Euro 23,00 je Celesio-Aktie unter Berücksichtigung sämtlicher Aspekte des Angebots aus finanzieller Sicht fair, angemessen und attraktiv ist. Dafür spricht unter anderem, dass der Angebotspreis eine attraktive Prämie von 39 Prozent auf den dreimonatigen volumengewichteten Durchschnittskurs vor den ersten konkreten Übernahmespekulationen am 8. Oktober 2013 darstellt. Diese Prämie spiegelt aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat die gegenwärtige wirtschaftliche Lage sowie die zu erwartenden Wachstumsaussichten von Celesio wider. Diese Bewertung von Vorstand und Aufsichtsrat wird unter anderem durch eine Fairness Opinion der Citigroup Global Markets Limited gestützt, die den Angebotspreis aus finanzieller Sicht für angemessen hält.

Die gemeinsame Stellungnahme zum Übernahmeangebot ist seit heute auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.celesio.com abrufbar. Sie wird ferner bei der Gesellschaft (Anschrift: Celesio AG, Neckartalstraße 155, 70376 Stuttgart, Telefax: +49 (0)711.5001-740, E-Mail: investor@celesio.com) zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten. Die entsprechende Hinweisbekanntmachung der Gesellschaft wird im Bundesanzeiger veröffentlicht.

Vorstand und Aufsichtsrat weisen ausdrücklich darauf hin, dass jeder Aktionär der Celesio AG unter Würdigung der Gesamtumstände, seiner individuellen Verhältnisse und seiner persönlichen Einschätzung über die zukünftige Entwicklung der Gesellschaft und des Kurses der Celesio-Aktie seine eigene Entscheidung darüber treffen muss, ob und ggf. für wie viele Celesio-Aktien er das Angebot annimmt oder nicht.

Wichtige rechtliche Hinweise / Haftungsausschluss
Diese Pressemitteilung stellt keine Ergänzung, Erläuterung oder Zusammenfassung der gemeinsamen Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 27 WpÜG dar. Den Aktionären wird empfohlen, vor ihrer Entscheidung über die Annahme des Übernahmeangebots die Stellungnahme vollständig zu lesen. Für das Übernahmeangebot selbst ist allein die Angebotsunterlage der Bieterin Dragonfly GmbH & Co. KGaA maßgeblich.

Über den Celesio-Konzern Celesio ist ein international führendes Groß- und Einzelhandelsunternehmen und Anbieter von Logistik- und Serviceleistungen im Pharma- und Gesundheitssektor, das Patienten aktiv und präventiv eine optimale Versorgung und Betreuung sichert. Der Konzern ist in 14 Ländern weltweit aktiv und beschäftigt rund 39.000 Mitarbeiter. Mit knapp 2.200 eigenen und rund 4.100 Partner- und Markenpartnerapotheken betreut Celesio täglich über 2 Millionen Kunden. Das Unternehmen beliefert rund 65.000 Apotheken sowie Krankenhäuser mit bis zu 130.000 Medikamenten über unsere rund 130 Niederlassungen und erreicht damit rund 15 Mio. Patienten pro Tag.

Guoshi Assets Investment Management Limited: Veröffentlichung der Erlangung der Kontrolle über die Panamax Aktiengesellschaft

Veröffentlichung der Erlangung der Kontrolle über die Panamax Aktiengesellschaft gem. § 35 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. § 10 Abs. 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Kontrollerwerber:

Guoshi Assets Investment Management Limited,
P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre,
Road Town, Tortola, British Virgin Islands

Weiterer Kontrollerwerber:

Zhao Xu, Volksrepublik China

 

Zielgesellschaft:

Panamax Aktiengesellschaft,
Neue Mainzer Strasse 28,
60311 Frankfurt am Main, Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 717365
ISIN DE000A1R1C81 / WKN A1R1C8

 

Guoshi Assets Investment Management Limited ("Guoshi") hat am 04. Dezember 2013 unmittelbar 1.052.048 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Panamax Aktiengesellschaft mit Sitz in Heidelberg (Adresse: Neue Mainzer Strasse 28, 60311 Frankfurt am Main, Deutschland) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie (ISIN DE000A1R1C81) (nachfolgend die "Panamax-Aktien") erworben. Dies entspricht einem Anteil am Grundkapital und den Stimmrechten der Panamax Aktiengesellschaft in Höhe von ca. 66,62%. Guoshi hat damit gem. §§ 35 Abs. 1 S. 1, 29 Abs. 2 WpÜG die Kontrolle über die Panamax Aktiengesellschaft erlangt. Neben der Bieterin hat am 04. Dezember 2013 auch Herr Zhao Xu, Volksrepublik China, mittelbar die Kontrolle über die Panamax Aktiengesellschaft erlangt. Herr Zhao Xu hält unmittelbar keine Panamax-Aktien und auch keine Stimmrechte an der Panamax Aktiengesellschaft, jedoch werden ihm die von Guoshi gehaltenen Panamax-Aktien und Stimmrechte gem. § 30 Abs. 1 S. 1 Nr. 1, S. 3 WpÜG zugerechnet. Die vorliegende Veröffentlichung erfolgt daher auch zugleich im Namen des weiteren Kontrollerwerbers, Herrn Zhao Xu.

 

Gemäß §  35 Abs. 2 S. 1 WpÜG ist Guoshi damit verpflichtet, ein Pflichtangebot an die außenstehenden Aktionäre der Panamax Aktiengesellschaft zum Erwerb aller von den außenstehenden Aktionären gehaltenen Panamax-Aktien ("Pflichtangebot") zu veröffentlichen. Nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") wird ein Pflichtangebot im Wege eines Barangebots erfolgen. Guoshi beabsichtigt, den Aktionären der Panamax Aktiengesellschaft vorbehaltlich der übrigen Bestimmungen der Angebotsunterlage anzubieten, die von ihnen gehaltenen Panamax-Aktien zu einem Preis je Panamax-Aktie in Höhe des gesetzlichen Mindestpreises in bar zu erwerben. Guoshi wird mit der Durchführung des Pflichtangebots auch die aus § 35 WpÜG resultierenden Verpflichtungen des weiteren Kontrollerwerbers, Herrn Zhao Xu, erfüllen, der kein gesondertes Pflichtangebot für die Panamax-Aktien veröffentlichen wird.

 

Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage für das Pflichtangebot sowie weiterer das Pflichtangebot betreffender Informationen erfolgt im Internet unter

http://www.panamax-ag.com/investor_relations.

 

Wichtiger Hinweis:

Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Panamax-Aktien dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das Pflichtangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die BaFin in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Aktionären der Panamax Aktiengesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Pflichtangebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.