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Die beiden Blogs "SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis" und "SpruchZ: Shareholders in Germany" (ausgewählte Beit...

Dienstag, 11. September 2007

DIS Deutscher Industrie Service AG: Squeeze-out

Die Hauptaktionärin Adecco Germany Holding GmbH hat bei der DIS Deutscher Industrie Service AG ein Squeeze-out-Verfahren eingeleitet. Am 6. September 2007 sei ein förmliches Verlangen zur Einberufung einer Hauptversammlung übersandt worden, bei der über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre an Adecco Germany beschlossen werden soll, teilte das Unternehmen mit. Diese Hauptversammlung soll noch im laufenden Jahr durchgeführt werden.

SdK: Klage gegen den Squeeze-out bei der HVB

Mitteilung der SdK:

Die SdK hat fristgerecht beim Landgericht München I Anfechtungsklage gegen den Squeeze out bei der HVB eingereicht. Damit wendet sich die SdK gegen das Vorgehen des italienischen Mehrheitsaktionärs UniCredit bei der endgültigen Ausbootung der freien Aktionäre aus dem Unternehmen. Diese ist auf der Hauptversammlung Ende Juni mit den Stimmen von UniCredit beschlossen worden.

Die Klage der SdK stützt sich insbesondere auf die Tatsache, dass bei der Festsetzung der Barabfindung durch UniCredit die HVB nur in ihrer bereits durch den Großaktionär „entleerten“ Struktur berücksichtigt worden ist. Die 2006 vorgenommene Übertragung des Osteueuropa-Geschäftes und insbesondere der Beteiligung an der Bank Austria, an den Mutterkonzern seien dabei außer Ansatz geblieben, obwohl dazu Anfechtungsklagen – auch von Seiten der SdK - geführt werden.

Außerdem tritt die SdK auf Seiten der HVB einer von der UniCredit eingeleiteten Anfechtungslage gegen die Beschlussfassung der Bestellung eines „besonderen Vertreters" auf der Hauptversammlung Ende Juni bei. Der „besondere Vertreter“ wurde von der Hauptversammlung angewiesen, Schadensersatzansprüche gegen die gegenwärtigen und ehemaligen Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der HypoVereinsbank sowie gegen die Großaktionärin UniCredit wegen verschiedener im Beschluss genannter Vermögensschäden zu überprüfen. Die UniCredit will genau dies durch ihre Anfechtungsklage verhindern. Die SdK wird die HVB bei der Abwehr dieser Klage als Nebenintervenient unterstützen.

Wenn ein Großaktionär bei der zwangsweisen Entfernung von Minderheitsaktionären derart ungeniert vorgehen könne und keine rechtlichen Sanktionen fürchten müsse, wäre dies eine schwere Niederlage für die Aktienkultur in Deutschland, erklärt die SdK.

Frankona-Konzern: Weiteres Spruchstellenverfahren erfolgreich abgeschlossen

Mitteilung der SdK:

In der diesjährigen Märzausgabe unserer Mitgliederzeitschrift hatten wir über den erfolgreichen Abschluss eines Spruchverfahrens im Zusammenhang mit der damaligen FRANKONA-Rückversicherungs-AG berichtet. Das Verfahren betraf einen Gewinnabführungsvertrag aus dem Jahr 1995.

Die FRANKONA-Rückversicherungs-AG firmierte später um in die ERC Frankona Rückversicherungs-AG (ERC-AG) und wurde dann im Jahr 2000 nach entsprechendem HV-Beschluss in die ERC Frankona Rückversicherungs-Beteiligungs-AG eingegliedert. Die betroffenen ERC-AG-Aktionären hatten dabei die Wahl zwischen einer nachträglich aufgebesserten Barabfindung in Höhe von 355,85 Euro oder 10 Aktien der Beteiligungs-AG.

Der SdK schien auch die nachgebesserte Abfindung immer noch als zu gering, so dass wir ein Spruchstellenverfahren hierzu eingeleitet hatten. Aus unserer Sicht schien dieses Verfahren das aussichtreichste aller im Zusammenhang mit Vorgängen im Frankona-Konzern eingeleiteter Spruchverfahren zu sein. Dies scheint sich auch durch den endgültigen Beschluss des OLG München von August diesen Jahres zu bestätigen, obwohl die Aufbesserung hinter unseren Erwartungen zurückblieb. Das OLG bestätigte das Urteil des Landgerichts München aus dem Jahr 2006, wonach die Abfindung auf 403,60 Euro je Aktie der ERC-AG (zzgl. Verzinsung von 2% über Diskontsatz/Basiszinssatz seit 24.09.2000) anzuheben ist.

Von dieser Aufbesserung profitieren alle ehemaligen Aktionäre der ERC AG. D.h. die Aktionäre, die ursprünglich die Abfindung in Höhe von 355,85 Euro angenommen hatten, aber auch die Aktionäre, die ihre Aktien in Aktien der ERC Frankona Rückversicherungs-Beteiligungs-AG eingetauscht haben (Abfindungsbetrag ist hier aufgrund des Umtauschverhältnisses durch 10 zu teilen) und im Jahr 2004 durch einen Squeeze out gegen eine Abfindung in Höhe von 25,60 Euro je Aktie aus dem Unternehmen gedrängt wurden.

In den noch verbliebenen zwei Spruchverfahren, die von der SdK gegen den Frankona-Konzern geführt werden (diese betreffen einen Gewinnabführungsvertrag aus dem Jahr 2000 und den Squeeze out des Jahres 2004) rechnen wir nicht damit, über das hier beschriebene Ergebnis des abgeschlossenen Verfahrens hinaus zu kommen. Die SdK wird daher die nachgebesserte Abfindung annehmen.

Betroffene Aktionäre haben vom Zeitpunkt der Veröffentlichung des OLG-Beschlusses im elektronischen Bundesanzeiger an zwei Monate Zeit, diese nachgebesserte Abfindung ebenfalls anzunehmen. Eine Veröffentlichung lag zum Zeitpunkt der Veröffentlichung noch nicht vor. Wir gehen davon aus, dass bezüglich der Annahmevoraussetzungen auch entsprechende Abwicklungshinweise veröffentlicht werden.

Wer Interesse an dem vollständigen OLG-Beschlusstext hat, findet diesen unter http://www.sdk.org/rechtliches.php

SdK: Ehemalige PWA/SCA-Aktionäre aufgepasst!

Mitteilung der SdK:

Im letzten AktionärsReport hatten wir über das abgeschlossene Spruchstellenverfahren im Zusammenhang mit der PWA Papierwerke AG (der heutigen SCA Hygiene Products AG) berichtet. Inzwischen wurden von der SCA im elektronischen Bundesanzeiger auch die Abwicklungshinweise veröffentlicht, also Angaben dazu, wie anspruchsberechtigte Aktionäre an die Nachzahlungen auf die ursprüngliche Abfindung bzw. die Ausgleichszahlungen („Garantiedividenden“) kommen.

Die Nachzahlung auf die Ausgleichszahlungen betrifft die Geschäftsjahre 1998 bis einschließlich 2005. Wer für diese Geschäftsjahre eine oder mehrere Dividendenzahlungen entgegengenommen hat, hat nun Anspruch auf die Nachzahlung des Unterschiedsbetrages (vor Steuern, je Aktie: 5,33 Euro für die Geschäftsjahre 1998 bis 2000, 5,68 Euro für 2001 und 2002, 5,57 Euro für 2003 und 5,68 Euro für 2004 und 2005).

Leider enthalten die Abwicklungshinweise nur Angaben für nachzahlungsberechtigte Aktionäre, die nach wie vor SCA-Aktien halten. Keinen Hinweis dagegen finden anspruchsberechtigte ehemalige Aktionäre der PWA bzw. SCA, die ihre Aktien inzwischen verkauft, vererbt oder auf andere Weise auf Dritte übertragen haben.Auf unsere Nachfrage hin hat die SCA Hygiene Products AG mitgeteilt, dass mit der Abwicklung der Nachzahlung die Deutsche Bank beauftragt sei, die wiederum mit den einzelnen Depotbanken zusammenarbeite. Generell sei vorgesehen, dass die jeweiligen Depotbanken auch die ehemaligen Aktionäre der SCA kontaktieren. Die Abwicklungsfrist sei bis Ende September angesetzt. Da das Verfahren relativ kompliziert ist, könne die Kontaktaufnahme seitens der Banken noch etwas dauern. Wir empfehlen daher in jedem Fall denjenigen nachzahlungsberechtigten Aktionären, die in der Ergänzungsbekanntmachung nicht explizit erwähnt wurden sowie den Aktionären, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt oder die ihre SCA-Aktien eigenverwahrt haben, sich bzgl. der Nachzahlung umgehend selbst an ihre Depotbanken zu wenden und ihre Ansprüche gegenüber der SCA bis Mitte September 2007 schriftlich anzumelden.

SdK-Mitglieder können den gesamten Text der Abwicklungsbekanntmachung unter SdK-Spruchstellenverfahren, hier unter abgeschlossene Spruchverfahren, abrufen. Wer keinen Internetzugang hat, dem schicken wir diese Informationen auf Anfrage auch gerne per Post zu.

Mittwoch, 15. August 2007

CREATON AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit Etex Holding GmbH

Die CREATON AG hat sich unter Beteiligung der Etex Holding GmbH sowie der Etex Group S.A. mit 10 Anfechtungsklägern über einen Vergleich geeinigt. Die Kläger hatten Anfechtungsklagen gegen den Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der CREATON AG vom 13.07.2006 erhoben, mit dem die Hauptversammlung dem zwischen der CREATON AG und der Etex Holding GmbH geschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 15.05.2006 zustimmte. Die CREATON AG hatte gegen die Anfechtungs- sowie gegen gleichfalls erhobene Nichtigkeitsklagen Freigabeanträge bei Gericht eingereicht. Die Parteien des Vergleichs haben die Anfechtungsklagen sowie den hinsichtlich der Anfechtungsklagen anhängigen Freigabeantrag zurückgenommen. Die Nichtigkeitskläger können dem Vergleich beitreten. Dies hat jedoch keine Auswirkung auf den Vergleich, da im Rahmen des hinsichtlich der Nichtigkeitsklagen geführten Freigabeverfahrens rechtskräftig festgestellt wurde, dass die Nichtigkeitsklagen der Eintragung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages nicht entgegenstehen.

Der gerichtlich protokollierte Vergleich sieht u.a. vor, dass die im Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag festgelegte Barabfindung in Höhe von 23,47 EUR je Vorzugsaktie um einen weiteren Betrag in Höhe von 4,70 EUR je Vorzugsaktie, zahlbar zusammen mit der Barabfindung, ergänzt wird. Zuzüglich zu der im Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vorgesehenen Ausgleichszahlung in Höhe von brutto 1,06 EUR je Vorzugsaktie wird ein Betrag von 0,21 EUR (brutto) für jedes volle Geschäftsjahr geleistet.

Für den Fall, dass in einem Spruchverfahren rechtskräftig ein Ausgleich und/oder eine Barabfindung festgesetzt oder vereinbart werden, die die im Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag festgelegte Ausgleichszahlung und/oder Barabfindung überschreiten, muss die Etex Holding GmbH weitere Zahlungen nur leisten, soweit die Erhöhungsbeträge die nach dem Vergleich zu zahlenden Beträge überschreiten.

Außerdem wurden in dem Vergleich die Veröffentlichung weiterer Informationen zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag sowie die Abgabe einer Bürgschaftserklärung der Etex Group S.A. hinsichtlich der Verpflichtungen der Etex Holding GmbH zur Leistung der Ausgleichszahlung bzw. der Barabfindung sowie der Zusatzbeträge vereinbart.

Die Auszahlung der Abfindung bzw. des Ausgleichsbetrags sowie der Zusatzbeträge setzt die Eintragung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages in das Handelsregister der CREATON AG voraus.

Dienstag, 14. August 2007

MME MOVIEMENT AG: Barabfindung in Höhe von EUR 7,- je Aktie bei Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

Vorläufige Halbjahreszahlen
- Umsatz ggü. Vorjahr um 8,6% auf 44,2 Millionen Euro erhöht
- EBIT-Marge auf 4,6% (Vj.: 8,7%) gesunken
- Ergebnis pro Aktie mit 0,11 Euro unter Vorjahresperiode

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
- Ausserordentliche Hauptversammlung zum Beschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages voraussichtlich am 25. September 2007
- Angebot einer Barabfindung von 7 Euro je Aktie vorgesehen
- Ermittelter Gutachtenwert für jährliche Ausgleichszahlung beträgt 0,51 Euro

Nach den vorläufigen Halbjahreszahlen ist das Ergebnis des ersten Halbjahres 2007 für die MME MOVIEMENT AG insgesamt unter den Erwartungen geblieben. Zwar konnte der Umsatz auf ca. 44,2 Millionen Euro (Vj.: 40,7 Millionen Euro) gesteigert werden. Das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) liegt mit ca. 2,02 Millionen Euro jedoch unter dem vergleichbaren Vorjahreswert (Vj.: 3,55 Millionen Euro). Die EBIT-Marge ist damit auf 4,6% (Vj.: 8,7%) gesunken. Das Ergebnis je Aktie beträgt 0,11 Euro (Vj.: 0,21 Euro). Wesentlicher Grund für den Ergebnisrückgang sind anhaltende Zusatzaufwendungen zur Pflege der täglichen Formate ohne die Möglichkeit, diese Kostenerhöhungen kundenseitig weiterzugeben sowie die Zusammensetzung des Programm-Portfolios mit mehr einteiligen Programmen und weniger seriellen Formaten. Der Vorstand erwartet, dass sich die Geschäftsentwicklung der ersten sechs Monate auch in den verbleibenden zwei Monaten bis zum Ende des Rumpfgeschäftsjahres am 31. August 2007 weitgehend unverändert fortsetzt. Der vollständige Halbjahresabschluss wird am 31. August 2007 veröffentlicht werden.

Nach entsprechender Ankündigung der Maßnahme durch die Gesellschaft am 4. Mai 2007 haben der Vorstand der MME MOVIEMENT AG und die Geschäftsführung der ALL3MEDIA Deutschland GmbH heute einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der Vertrag sieht zu Gunsten der außenstehenden Aktionäre eine Barabfindung von 7 Euro je Aktie und eine Brutto-Ausgleichszahlung (vor Körperschaftssteuer) von 0,51 Euro je Aktie pro Geschäftsjahr vor. Der von den vertragsschließenden Gesellschaften für die Wertermittlung beauftragte Gutachter, die KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft, Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, hatte einen Unternehmenswert von 4,96 Euro je Aktie ermittelt. Der relevante Drei-Monats-Durchschnittskurs der MME MOVIEMENT AG (Zeitraum vor Ankündigung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages am 4. Mai 2007) beträgt 6,68 Euro je Aktie.

Die im Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag festgelegte Barabfindung von 7 Euro je Aktie entspricht dem Angebotspreis aus dem im Mai 2007 vollzogenen Übernahmeangebot der All3Media Deutschland GmbH an die Aktionäre der MME MOVIEMENT AG. Die festgelegte Barabfindung und die jährliche Ausgleichszahlung stehen noch unter dem Vorbehalt der kurzfristig abzuschließenden Prüfung durch den gerichtlich bestellten Vertragsprüfer Warth & Klein Wirtschaftsprüfungsgesellschaft GmbH, Düsseldorf. Der Aufsichtsrat der MME MOVIEMENT AG soll in seiner Sitzung am 15. August 2007 über den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag Beschluss fassen und einen entsprechenden Beschlussvorschlag an die voraussichtlich am 25. September 2007 in Berlin stattfindende außerordentliche Hauptversammlung unterbreiten.

Sonntag, 15. Juli 2007

Eurohypo AG: DSW kündigt Spruchverfahren bezüglich Squeeze-out-Abfindung an

Der Commerzbank droht eine gerichtliche Überprüfung der Abfindung bei ihrer Immobilienbank Eurohypo AG. Die von der Commerzbank angebotene Zwangsabfindung von 24,32 Euro je Aktie sei deutlich zu niedrig, kritisierte der Geschäftsführer der Deutschen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz (DSW), Carsten Heise, im Gespräch mit der Zeitung "Euro am Sonntag".

"Wir werden deshalb nach der Hauptversammlung am 29. August vor dem Landgericht Frankfurt ein Spruchstellenverfahren gegen die Commerzbank einleiten, um die Höhe der Abfindung gerichtlich klären zu lassen", erläuterte Heise. "Wir rechnen uns gute Chancen aus, dass die verbliebenen Eurohypo-Aktionäre in den Genuss einer deutlich höheren Abfindung kommen werden."

Die Commerzbank wollte dies am Sonntag nicht kommentieren. Vor Bekanntgabe des Barabfindungsangebots an die verbliebenen freien Aktionäre am 26. Juni 2007 hatte die Eurohypo-Aktie bei 30,56 Euro notiert. Am Freitag schloss das Papier bei 28,30 Euro, ebenfalls deutlich über dem Abfindungsangebot. Die Commerzbank hatte die Eurohypo seit Ende 2005 in mehreren Schritten für 4,5 Milliarden Euro mehrheitlich übernommen und hielt zuletzt mehr als 95 Prozent der Anteile (was Voraussetzung für ein Squeeze-out-Verlangen ist).

Quelle: Euro am Sonntag, Reuters

Freitag, 13. Juli 2007

Squeeze-out: Wertbestimmung bei einem Unternehmen der Daseinsvorsorge ohne Ertragswert („Hamburger Hochbahn AG“)

1. Bei einem Unternehmen der Daseinsvorsorge, bei dem Gesichtspunkte der Leistungserstellung im Vordergrund stehen, ist nicht der (angesichts eines negativen Betriebsergebnisses fehlende) Ertragswert zu bestimmen, sondern der Unternehmenswert richtet sich grundsätzlich nach dem Rekonstruktionswert, d.h. nach der Summe aller Aufwendungen, die notwendig wären, um das Unternehmen in der vorhandenen Form zum Bewertungsstichtag zu erstellen.

2. Im konkreten Fall kann die Ermittlung eines Rekonstruktionswertes ausnahmsweise unterbleiben, weil der einschlägige Konzessionsvertrag für den Verlust der Eigentumsrechte der Minderheitsaktionäre eine Entschädigung in Höhe von 150% des Nennwertes vorsieht.

Landgericht Hamburg, Beschluss vom 6. Juli 2006 – 404 O 173/03

Möbel Walther AG: Kurt Krieger legt Squeeze-out Barabfindung fest

Ad-hoc-Meldung vom 13. Juli 2007:

Der Hauptaktionär der Möbel Walther AG, Kurt Krieger, hat dem Vorstand der Möbel Walther AG heute mitgeteilt, dass er die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Möbel Walther AG auf ihn als Hauptaktionär gemäß § 327a AktG (sog. Squeeze-out') einheitlich auf 18,08 EUR je Stammstückaktie und je stimmrechtsloser Vorzugsstückaktie der Möbel Walther AG festgelegt hat. Der Squeeze-out bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der Möbel Walther AG. Hierüber soll im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung Beschluss gefasst werden, die voraussichtlich am 31. August 2007 stattfinden wird.

Dienstag, 10. Juli 2007

Abacho AG: Verlagsgruppe Holtzbrinck plant Übernahmeangebot

Die Holtzbrinck Networks GmbH, ein Unternehmen der Verlagsgruppe Georg von Holtzbrinck (u.a. Handelsblatt, Die Zeit, Wirtschaftswoche, Tagesspiegel) beabsichtigt, Großaktionär bei der börsennotierten Abacho AG zu werden. Die Abacho AG ist unter anderem Betreiber der Internet-Suchmaschine Abacho.de und der größten deutschen Auktionsplattform zur Versteigerung von Handwerksaufträgen und Dienstleistungen unter My-Hammer.de.

Die Holtzbrinck Networks GmbH teilte der Abacho AG heute mit, dass sie beabsichtigt an alle Aktionäre der Gesellschaft ein öffentliches Angebot zum Erwerb von Abacho-Aktien abzugeben. Der Angebotspreis wird 4,20 EUR je Aktie in bar betragen, mindestens aber dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurses während der letzten drei Monate entsprechen.

Der Vorstandvorsitzende der Gesellschaft, der 29,72% der Anteile der Abacho AG hält, hat heute eine Vereinbarung über die Annahme des Übernahmeangebots mit der Holtzbrinck Networks GmbH geschlossen.

Einzelheiten zu den Bedingungen des Übernahmeangebotes werden in der Angebotsunterlage veröffentlicht. Die Angebotsunterlage wird durch die Holtzbrinck Networks GmbH veröffentlicht werden, sobald die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht deren Veröffentlichung gestattet. Mit einer Veröffentlichung der Angebotsunterlage, die auch gleichzeitig den Beginn der Angebotsfrist darstellt, wird im August 2007 gerechnet.

Mittwoch, 27. Juni 2007

Eurohypo AG: Commerzbank zahlt 24,32 Euro Barabfindung bei Squeeze-out

Die Commerzbank Inlandsbanken Holding GmbH hat die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Eurohypo AG auf die Commerzbank auf je 24,31 Euro festgelegt. Zudem habe die Geschäftsführung der Commerzbank-Tochter mit dem Vorstand der Eurohypo einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen, teilte die Eurohypo AG mit Sitz in Eschborn am Dienstag mit. Für die außenstehenden Aktionäre der Eurohypo sei ein Barabfindungsangebot von 24,32 Euro und ein jährlicher Ausgleich in Höhe von brutto 1,24 Euro je Stückaktie vorgesehen. Diese Zahlungsverpflichtungen würden durch eine Patronatserklärung der in Frankfurt ansässigen Commerzbank AG zusätzlich gesichert. Der Squeeze-out und der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedürften jeweils der Zustimmung der Hauptversammlung der Eurohypo AG, so das Unternehmen. Hierüber soll in der ordentlichen Hauptversammlung am 29. August abgestimmt werden. Der eigenständige Auftritt als Eurohypo bleibe unabhängig von diesen Maßnahmen bestehen.

Dienstag, 26. Juni 2007

Bundesverfassungsgericht: Vorschriften über den Ausschluss von Minderheitsaktionären mit dem Grundgesetz vereinbar

Nach den §§ 327 a ff. Aktiengesetz kann ein Hauptaktionär, dem mindestens 95 % des Grundkapitals der betroffenen Gesellschaft gehören, durch einen Übertragungsbeschluss die verbleibenden Minderheitsaktionäre aus der Aktiengesellschaft ausschließen. Diese Möglichkeit des „Squeeze-out“ ist zum 1. Januar 2002 in das Aktiengesetz eingefügt worden. Die Minderheitsaktionäre sind vom Hauptaktionär in Geld abzufinden. Wirksam wird der Übertragungsbeschluss mit Eintragung in das Handelsregister. Wird der Übertragungsbeschluss von den Minderheitsaktionären angefochten, hindert dies in der Regel die Handelsregistereintragung. Eine Beschleunigung kann aber erreicht werden, wenn das betroffene Unternehmen im Rahmen eines Freigabeverfahrens ein Vorziehen der Handelsregistereintragung trotz der noch anhängigen Anfechtungsklage erreicht.

Die Beschwerdeführer waren Minderheitsaktionäre einer mittelständischen, börsennotierten Aktiengesellschaft. Auf Antrag des Hauptaktionärs, der 98,36 % des Kapitals hielt, beschloss die Gesellschaft den Ausschluss der Minderheitsaktionäre. Hiergegen erhoben die Beschwerdeführer Anfechtungsklage. Daraufhin erwirkte die Gesellschaft einen gerichtlichen Beschluss über die vorzeitige Eintragung des Ausschlusses in das Handelsregister. Die hiergegen erhobene Verfassungsbeschwerde wurde von der 3. Kammer des Ersten Senats des Bundesverfassungsgerichts nicht zur Entscheidung angenommen. Die Vorschriften über den Ausschluss von Minderheitsaktionären seien verfassungsrechtlich nicht zu beanstanden.

Der Entscheidung liegen im Wesentlichen folgende Erwägungen zu Grunde:

1. Die Vorschriften über den Ausschluss von Minderheitsaktionären aus einer Aktiengesellschaft verletzen nicht deren Eigentumsgrundrecht. Der Gesetzgeber verfolgt mit den Regelungen einen legitimen Zweck. Minderheitsaktionäre können die Durchsetzung unternehmerischer Entscheidungen gegen die Stimmenmehrheit des Hauptaktionärs zwar im Regelfall nicht verhindern. Unter Umständen sind sie aber in der Lage, die vom Hauptaktionär als sinnvoll erachteten unternehmerischen Entscheidungen und Maßnahmen zu verzögern. Zu berücksichtigen ist in diesem Zusammenhang, dass die Zahl der Anfechtungsklagen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse seit Anfang der 1980er Jahre signifikant angestiegen und die Mehrzahl der Klagen von privaten Anlegern mit Kleinstbesitz erhoben worden ist. Angesichts dessen liegt die Einschätzung des Gesetzgebers nicht fern, dass Minderheitsaktionäre verschiedentlich Kleinstbeteiligungen ausnutzen, um den Hauptaktionär bei der Unternehmensführung zu behindern und ihn zu finanziellen Zugeständnissen zu veranlassen.

Demgegenüber stellt die Aktie für Minderheitsaktionäre typischerweise eher eine Kapitalanlage als eine unternehmerische Beteiligung dar. Angesichts dessen ist es dem Gesetzgeber grundsätzlich nicht verwehrt, die Schutzvorkehrungen zugunsten des Minderheitsaktionärs auf die vermögensrechtliche Komponente der Anlage zu konzentrieren.

Mit dem Erfordernis eines Quorums von 95 % Aktienbesitz beim Hauptaktionär ist sichergestellt, dass nur Aktionäre ausgeschlossen werden, deren Anlageinteresse sich angesichts des Fehlens realer Einwirkungsmöglichkeiten auf die Unternehmensführung auf die vermögensrechtliche Komponente konzentriert.

2. Die angegriffenen Regelungen gewährleisten auch einen angemessenen Wertersatz für den ausgeschlossenen Aktionär. Der Gesetzgeber hat dies dadurch sichergestellt, dass die Angemessenheit der Abfindung bereits vorab durch einen gerichtlich ausgewählten und bestellten Sachverständigen überprüft wird. Unabhängig davon gewährleistet das Spruchverfahren, dass etwaige Fehleinschätzungen des Gutachters nachträglich korrigiert werden können.

3. Das vom Gesetzgeber bereitgestellte Anfechtungsverfahren gewährleistet den Betroffenen effektiven Rechtsschutz. Dies gilt auch im Hinblick auf das Freigabeverfahren. Zweck des Freigabeverfahrens ist es, die „Registersperre“ zu überwinden, die bei Erhebung einer Anfechtungsklage eintritt. Ohne derartige verfahrensrechtliche Regelungen bestünde die Gefahr, dass das Squeeze-out selbst weitgehend wirkungslos wird. Minderheitsaktionäre wären nach wie vor in der Lage, die Umsetzung unternehmerischer Entscheidungen durch die Erhebung von Anfechtungsklagen für geraume Zeit zu verhindern.

Pressemitteilung vom 26. Juni 2007

Sonntag, 24. Juni 2007

Keramag AG: Squeeze-out Barabfindung auf EUR 66,36 je Aktie festgelegt

Die Allia Holding GmbH, Ratingen, hat dem Vorstand der Keramag AG heute mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die von ihr verlangte Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Keramag AG (Squeeze-out) auf EUR 66,36 je Stückaktie der Keramag AG festgelegt hat.

Die Höhe der Barabfindung wurde durch die Allia Holding GmbH auf der Grundlage eines Gutachtens der Ernst & Young AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, Niederlassung Eschborn / Frankfurt a.M., festgelegt. Die Angemessenheit der Barabfindung wird von der Warth & Klein GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, überprüft, die das Landgericht Düsseldorf als sachverständigen Prüfer gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2 AktG ausgewählt und bestellt hat.

Der Squeeze-out bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der Keramag AG, die voraussichtlich am 17. August 2007 stattfinden wird.

Ad-hoc-Meldung

Samstag, 26. Mai 2007

Höhere Abfindung bei HypoVereinsbank?

Die Financial Times Deutschland (FTD) berichtete wie folgt über die Gerichtsverhandlung bezüglich des Verkaufs der Bank Austria an Unicredit (Ausgabe vom 25. Mai 2007):

"Die HypoVereinsbank (HVB) hat nach Erkenntnissen des Landgerichts München I beim Verkauf ihrer Tochter Bank Austria für 13 Mrd. Euro im vergangenen Herbst wahrscheinlich gegen Bestimmungen des Aktienrechts verstoßen. Dies könnte zur finanziellen Neubewertung des Deals und zu einer höheren Abfindung der HVB-Kleinaktionäre führen.

Sie halten noch fünf Prozent an dem Institut. Der zuständige Richter Helmut Krenek sagte am Donnerstag, zu dem Kaufpreis von 13 Mrd. Euro, den die Unicredit intern für die Bank Austria mit Beteiligungen an die HVB bezahlte, sei möglicherweise eine Summe "in der Größenordnung von 4 bis 5 Mrd. Euro hinzuzurechnen". Er äußerte mehrfach Zweifel dass die HVB-Aktionäre umfassend informiert wurden. Denkbar sei auch eine "extreme Unterbewertung" des Bank-Austria-Pakets zulasten der Kleinaktionäre. (...)

Die HVB hatte erst am Mittwoch den Klägern das umfangreiche Vertragswerk zwischen der HVB und Unicredit zugänglich gemacht. Dort ist genau geregelt, welche Rechte die HVB künftig noch hat. Nach Ansicht von Richter Krenek könnte das Vertragswerk ein "versteckter Beherrschungsvertrag" sein. Es sei praktisch der Fahrplan für die Neupositionierung der HVB als "Geschäftsbank in Deutschland ohne Auslandsgeschäft". Diese Details hätten wahrscheinlich den Aktionären mitgeteilt werden müssen."

Freitag, 25. Mai 2007

Investition in Nebenwerten

Börse online berichtete über die Shareholder Value Beteiligungen AG wie folgt (19.04.2007):

"Ähnlich speziell wie die Investmentphilosophie ist die Geschichte von Shareholder Value Beteiligungen. Das Unternehmen entstand 1980 als Investmentclub. Die gute Performance lockte so viel Geld an, dass ein anderes juristisches Vehikel her musste. Der Club wurde 2001 zu einer börsennotierten Aktiengesellschaft, die heute im Entry Standard vertreten ist.

Die größten Positionen des Portfolios sind Allianz Leben, die Medizintechnikfirma Pulsion, der Bauzulieferer Sto, der Bioanalytiker Stratec sowie der Besteck- und Kaffeeautomatenhersteller WMF. Allianz Leben und WMF zählen zu den Abfindungsspekulationen, ebenso wie Gerling, Lindner, Oelmühle Hamburg, Renk, Rosenthal oder Württ. Leben. Bei den herkömmlichen Nebenwerten mag Fischer vor allem Titel, bei denen die laufenden Mittelzuflüsse Abo-Charakter haben, also kontinuierlich wiederkehrend in die Kasse strömen. Wie bei Pulsion oder Stratec."

Shareholder Value schlägt Reinhild Keitel für WMF-Aufsichtsrat vor

SdK-Vorstandsmitglied soll Interessen aller Aktionäre wahren

Die Shareholder Value Management AG schlägt der am 12. Juni 2007 stattfindenden Hauptversammlung der WMF AG (Stämme WKN 780300, Vorzüge WKN 780303) vor, Reinhild Keitel als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat der WMF AG zu wählen. Frau Keitel ist seit vielen Jahren Mitglied des Vorstands der Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. (SdK). Frank Fischer, Chief Investment Officer der Shareholder Value Management AG, erklärt: „Wir freuen uns, dass Frau Keitel für den Aufsichtsrat der WMF AG zur Verfügung steht: Als Expertin im Aktien- und Kapitalmarktrecht bietet sie Gewähr, dass bei WMF die Interessen aller Aktionäre gewahrt bleiben.“ Bisher werden bei WMF die Interessen der Streubesitzaktionäre nicht in ausreichendem Maße berücksichtigt. Beispielsweise wurden wesentliche kursbeeinflussende Tatsachen wie eine Gewinnverdreifachung im ersten Quartal 2007 nicht per Ad-hoc-Meldung verbreitet.

Die Shareholder Value Management AG wird an der Hauptversammlung der WMF AG teilnehmen und dort über 5% des Grundkapitals vertreten. Die Shareholder Value Management AG ist Portfolioberater der im Entry Standard notierten Shareholder Value Beteiligungen AG (WKN 605 996), ein Spezialist für Investments in Nebenwerte und Sondersituationen.

Angesichts des Wechsels der Großaktionäre der WMF AG ist es nach Auffassung von Shareholder Value dringend geboten, ein Mitglied in den Aufsichtsrat zu wählen, das auch der Wahrung der Interessen der Streubesitzaktionäre verpflichtet ist. Diese bringen aufgrund des großen Anteils an Vorzugsaktien einen wesentlichen Anteil am WMF-Kapital (rund 130 Mio. Euro) auf. Dies gilt umso mehr, als der derzeitige WMF-Großaktionär Capvis Equity Partners AG im Zuge des öffentlichen Kaufangebots in 2006 bereits die Möglichkeit von Strukturmaßnahmen (wie Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Delisting, Squeeze Out) angekündigt hat. Die Höhe der in solchen Fällen zu zahlenden Abfindung hängt wesentlich von der Einschätzung der künftigen Ertragsaussichten der Gesellschaft ab. Frank Fischer erläutert: „Es ist daher im Interesse des Streubesitzes geboten, dass bei der Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands durch den Aufsichtsrat auch ein unabhängiges, außen stehendes Mitglied mitwirkt. Dies ist umso dringlicher, als der Vorstand trotz hervorragender aktueller Ergebnisse stets trübe Zukunftsaussichten verkündet.“

Pressemitteilung der Shareholder Value AG vom 25. Mai 2007

Shareholder Value Beteiligungen AG bei Gerling erfolgreich - Zusätzliche Barabfindung von 3,03 Euro je Aktie

Die Shareholder Value Beteiligungen AG (WKN 605 996), ein Spezialist für Investments in Nebenwerte und Sondersituationen, profitiert von dem Vergleich im Rahmen des Squeeze-Out beim Gerling-Konzern Allgemeine (GKA) Versicherungs-AG (WKN 841 892). Die Hauptaktionärin der GKA, die Gerling Beteiligungs-GmbH, hat sich verpflichtet, zu der von der Hauptversammlung beschlossenen Barabfindung von 5,47 Euro je Aktie für Aktien, die vor dem 1. März 2007 erworben wurden, eine zusätzliche Barabfindung von 3,03 Euro je Aktie zu zahlen. Damit fließen der Shareholder Value Beteiligungen AG 8,50 Euro je Gerling-Aktie und insgesamt 1,06 Mio. Euro zu (entsprechend ihrem Besitz von 125.000 Gerling-Aktien). Hinzu können noch weitere Nachbesserungen im Rahmen des Spruchstellenverfahrens kommen.

„Das Beispiel Gerling zeigt, dass sich unsere Strategie, auf Nebenwerte und Sondersituationen zu setzen und dabei Aktionärsrechte aktiv zu verfolgen, für unsere Aktionäre lohnt“, erläutert Reiner Sachs, Vorstand der Shareholder Value Beteiligungen AG. „So hat sich der innere Wert unserer Aktie von 26,58 Euro Ende 2006 auf 31,44 Euro Ende April 2007 deutlich erhöht.“

Zum Hintergrund des Vergleichs bei Gerling: Die Shareholder Value Management AG als Portfolio Berater der Shareholder Value Beteiligungen AG hatte beim Landgericht Köln Anfechtungsklage gegen den Gerling-Konzern Allgemeine (GKA) Versicherungs-Aktiengesellschaft eingereicht. Gegenstand der Klage war der Squeeze-Out Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 20. September 2006. Die Klage war gemeinsam mit anderen Klägern erhoben worden.

Zum Unternehmen

Die Shareholder Value Beteiligungen AG legt eigene Mittel in börsennotierte Aktiengesellschaften an, spezialisiertist sie auf deutsche Nebenwerte. Kurssteigerungen und vereinnahmte Dividenden sollen zu einem möglichst hohen Wertzuwachs des Portfolios beitragen. Dieser Wertzuwachs zeigt sich in der Entwicklung des inneren Werts pro Aktie. Der innere Wert pro Aktie ergibt sich aus dem Verkehrswert des Gesellschaftsvermögens, vermindert um Verbindlichkeiten und Rückstellungen für zukünftige Verbindlichkeiten der Gesellschaft, dividiert durch die Anzahl der Aktien. Die Aktie der Shareholder Value Beteiligungen AG wird seit Oktober 2001 an der Frankfurter Wertpapierbörse im Open Market gehandelt (ISIN DE0006059967,WKN 605996). Seit Juli 2006 notiert die Aktie im Entry Standard. Weitere Informationen zur Shareholder Value Beteiligungen AG finden Sie unter www.shareholdervalue.de.

Pressemitteilung der Shareholder Value AG vom 15. Mai 2007

Mittwoch, 23. Mai 2007

DGAG Deutsche Grundvermögen AG: Hauptversammlung beschließt Squeeze-out / Hauptaktionär bietet freiwillige Zuzahlung von 10 Euro je Aktie an

Die heutige Hauptversammlung der DGAG Deutsche Grundvermögen AG hat sämtliche Beschlüsse ihrer Tagesordnung, einschließlich des Beschlusses zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die TIGOTAN Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH (Squeeze-out gem. § 327 a AktG), mit einer Mehrheit von mehr als 99,9 % des vertretenen Grundkapitals gefasst.

Die TIGOTAN Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH als Hauptaktionärin der DGAG Deutsche Grundvermögen AG hat dabei den Aktionären angeboten, ihnen zusätzlich zu der festgesetzten Barabfindung in Höhe von 28,00 Euro je Aktie einen weiteren Betrag in Höhe von 10 Euro je Aktie als freiwillige Zuzahlung zu zahlen.

Die freiwillige Zuzahlung wird mit Eintragung des Squeeze-out ins Handelsregister fällig. Sie ist nur dann zahlbar, wenn die gegen die Beschlüsse der heutigen Hauptversammlung der DGAG eingelegten Widersprüche bis zum 30. Mai 2007 zurückgenommen werden und gegen den Beschluss zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin keine Klagen erhoben werden.

Ad-hoc-Meldung DGAG vom 16. Mai 2007

Dienstag, 22. Mai 2007

EUWAX und boerse-stuttgart Holding GmbH schließen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

Die Vereinigung Baden-Württembergische Wertpapierbörse e.V. ('Vereinigung') und die EUWAX AG haben am heutigen Tag entschieden, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der EUWAX AG einerseits und der boerse-stuttgart Holding GmbH als Obergesellschaft andererseits zu schließen. Bei der boerse-stuttgart Holding GmbH handelt es sich um eine 100-prozentige Tochtergesellschaft der Vereinigung, in die die Vereinigung ihren gesamten Bestand an Aktien an der EUWAX AG im Zuge einer Sachkapitalerhöhung einbringen möchte.

Der Vertrag, der zum 01.01.2008 in Kraft treten soll, bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der EUWAX AG. Hierüber soll die Hauptversammlung am 29.06.2007 Beschluss fassen.

Die boerse-stuttgart Holding GmbH gewährt den Aktionären der EUWAX AG zu den vertraglich vereinbarten Bedingungen als angemessenen Ausgleich eine Garantiedividende in Höhe von brutto EUR 3,85 je Stückaktie für jedes volle Geschäftsjahr, erstmalig für das Geschäftsjahr 2008. Die boerse-stuttgart Holding GmbH verpflichtet sich ferner, den Aktionären alternativ eine Barabfindung von EUR 40,82 je Stückaktie zu gewähren.

Harald Schnabel, Vorstandsvorsitzender der EUWAX AG, scheidet zum Jahresende aus privaten Gründen aus dem Tagesgeschäft des Unternehmens aus, wird aber der EUWAX AG auch weiterhin als Berater zur Verfügung stehen. Schnabel übernimmt bis zum 31.12.07, als Geschäftsführer der boerse-stuttgart Holding GmbH den Dienstleistungsbereich sowie die Emittentenbetreuung. Die oben genannten Aufgabenbereiche wird Ralph Danielski ab dem 01.01.08 übernehmen.

Ad-hoc-Meldung EUWAX vom 16. Mai 2007

Sonntag, 20. Mai 2007

b.i.s. börsen-informations-systeme AG: Vergleich wirksam zustande gekommen, Kapitalerhöhung geplant

Wie das Landgericht Nürnberg-Fürth am heutigen Tage, dem 18.05.2007, mitgeteilt hat, ist der am 14.05.2007 mit den Klägern in den Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen, die zu dem führenden Verfahren mit dem Aktenzeichen 1 HK O 7393/06 verbunden wurden, sowie mit den Antragsgegnern in dem Freigabeverfahren bei dem Landgericht Nürnberg-Fürth mit dem Aktenzeichen 1 HK O 9832/06 geschlossene Widerrufsvergleich nicht widerrufen worden. Die zwei Kläger, denen eine Widerrufsmöglichkeit bis zum 16.05.2007 eingeräumt worden war, haben von ihrem Widerrufsrecht keinen Gebrauch gemacht. Der Vergleich ist damit wirksam zustande gekommen.

Der Vorstand der b.i.s. börsen-informations-systeme AG geht nach Rücksprache mit der Geschäftsführung der vwd Vereinigte Wirtschaftsdienste GmbH davon aus, dass im zweiten Halbjahr des Jahres 2007 nach Eintragung der Verschmelzung der vwd Vereinigte Wirtschaftsdienste GmbH auf die b.i.s börsen-informations-systeme AG bei der b.i.s. börsen-informations-systeme AG (dann vwd Vereinigte Wirtschaftsdienste AG) eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht für alle Aktionäre der b.i.s. börsen-informations-systeme AG zur Umsetzung der weiteren Expansion der vwd group erfolgen wird.

b.i.s. börsen-informations-systeme AG: Widerrufsvergleich im Rahmen der Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen, Übernahmeangebot angekündigt zu EUR 4,82

Rimpar, 14.05.2007. Die b.i.s. börsen-informations-systeme AG (im Folgenden "b.i.s. AG") hat am heutigen Tage vor dem Landgericht Nürnberg-Fürth mit den Klägern in den Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen, die zu dem führenden Verfahren mit dem Aktenzeichen 1 HK O 7393/06 verbunden wurden sowie mit den Antragsgegnern in dem Freigabeverfahren bei dem Landgericht Nürnberg-Fürth mit dem Aktenzeichen 1 HK O 9832/06 einen Widerrufsvergleich zur Beendigung der Verfahren geschlossen. Beteiligt an diesem Widerrufsvergleich sind im Weiteren die vwd Vereinigte Wirtschaftsdienste GmbH (im Folgenden "vwd GmbH") sowie deren Gesellschafter. Der Vergleich beinhaltet insbesondere folgende wesentlichen Regelungen:

1. Den Aktionären der b.i.s. AG wird innerhalb von 6 Wochen ab Wirksamwerden des Vergleiches ein Angebot nach dem WpÜG auf Erwerb ihrer Aktien gegen Zahlung eines Betrages in Höhe von Euro 4,82 unterbreitet.

2. Die Eintragung der Verschmelzung wird erst nach Beendigung des Angebotes nach dem WpÜG beim Handelsregister durch die b.i.s. AG sowie die vwd GmbH veranlasst.

3. Nach Eintragung der Verschmelzung ins Handelsregister der b.i.s. AG steht den Klägern, die das Angebot nach dem WpÜG nicht, und zwar auch nicht zum Teil, angenommen haben, die Möglichkeit offen, die Angemessenheit des Umtauschverhältnisses in einem Spruchverfahren bei dem Landgericht Nürnberg-Fürth entsprechend der Regelungen der § 15 Abs. 1 UmwG, § 1 Nr. 4 SpruchG überprüfen zu lassen. Sofern dies nach Auffassung des Landgerichts Nürnberg-Fürth nicht statthaft ist, soll das Verfahren vor einem Schiedsgericht durchgeführt werden. Die Entscheidung im Spruchverfahren bzw. im Schiedsverfahren wirkt zwischen der b.i.s. AG und allen Aktionären der b.i.s. AG. Unabhängig von dem Ausgang des Spruchverfahrens bzw. Schiedsverfahrens haben sich die Gesellschafter der vwd GmbH
gesamtschuldnerisch verpflichtet, bei rechtskräftigem Abschluss des Spruchverfahrens bzw. des Schiedsverfahrens, den Aktionären der b.i.s. AG (mit Ausnahme der Gesellschafter der vwd GmbH) eine bare Zuzahlung in Höhe von EUR 0,25 pro Aktie, die sie im Zeitpunkt der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der b.i.s. AG nachweislich gehalten haben, zu zahlen. Für den Fall, dass der im Spruchverfahren bzw. im Schiedsverfahren festgestellte Anspruch auf bare Zuzahlung über EUR 0,25 hinausgeht, haben sich die Gesellschafter der vwd GmbH verpflichtet, den Aktionären der b.i.s. AG (mit Ausnahme der Gesellschafter der vwd GmbH) bei rechtskräftigem Abschluss des Spruchverfahrens bzw. Schiedsverfahrens, den dann festgestellten Betrag der baren Zuzahlung, der über EUR 0,25 hinausgeht, zusätzlich pro Aktie, die sie im Zeitpunkt der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der b.i.s. AG nachweislich gehalten haben, zu zahlen. Im Falle einer baren Zuzahlung sind Zinsen zu entrichten entsprechend der Regelung in § 15 Abs. 2 UmwG.

4. Die Gesellschafter der vwd GmbH haben auf die Durchführung eines Spruchverfahrens in Bezug auf die Angemessenheit des Umtauschverhältnisses verzichtet.

5. Ferner haben sich die Gesellschafter der vwd GmbH für einen Zeitraum von zwei Jahren ab Wirksamwerden der Verschmelzung verpflichtet, gegen einen Ausschluss der Minderheitsaktionäre der b.i.s. AG im Rahmen einer Hauptversammlung der b.i.s. AG zu stimmen und/oder kein Verlangen auf Ausschluss der Minderheitsaktionäre zu stellen.

6. Die Kläger und die b.i.s. AG haben übereinstimmend die Erledigung der Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen im verbundenen Verfahren sowie die Erledigung des Freigabeverfahrens erklärt.

7. Die b.i.s. AG hat sich verpflichtet, den Klägern außergerichtliche Kosten zu erstatten und die Gerichtskosten der Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen sowie des Freigabeverfahrens zu tragen.

8. Die b.i.s. AG und die vwd GmbH haben sich gemeinsam bereit erklärt, insgesamt einen Betrag in Höhe von Euro 30.000 für gemeinnützige Zwecke zu spenden.

9. Gemäß § 248a AktG i.V.m. § 149 Abs. 2 AktG wird der Vergleich bekannt gemacht.

Der Vergleich kann von zwei Klägern durch Einreichung eines Schriftsatzes zum Landgericht Nürnberg-Fürth bis zum 16. Mai 2007 widerrufen werden.

Ad-hoc Meldung b.i.s. börsen-informations-systeme AG

Freitag, 18. Mai 2007

Squeeze-out bei HypoVereinsbank

Bei der Hauptversammlung der Hypovereinbank am 26. Juni 2007 wird unter TOP 8 über den Squeeue-out entschieden.

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Bayerische Hypo- und Vereinsbank Aktiengesellschaft, München, auf die UniCredito Italiano Società per Azioni, Genua, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung

Nach § 327a AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem mehr als 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen.

Die UniCredito Italiano Società per Azioni (im Folgenden auch "UniCredito Italiano S.p.A." oder "UniCredit"), Via Dante 1, 16121 Genua, Italien, eingetragen im Unternehmensregister beim Amtsgericht Genua (Tribunale di Genova) unter der Steuer- und Umsatzsteuer-ID-Nr. 00348170101, hält direkt insgesamt 714.164.183 nennwertlose Aktien der HVB AG, hiervon 699.610.583 auf den Inhaber lautende Stammaktien und 14.553.600 auf den Namen lautende Vorzugsaktien,und weitere ihr gemäß § 327a Abs. 2 AktG i.V.m. § 16 Abs. 4 AktG zuzurechnende 51.684.532 auf den Inhaber lautende Stammaktien über ihre 100%-ige Tochtergesellschaft UniCredit Banca Mobiliare S.p.A. mit Sitz in Mailand, Italien. Der UniCredit gehören damit als Hauptaktionär im Sinne des § 327a AktG Aktien in Höhe von rund 95,45 % des Grundkapitals der HVB AG.

Die UniCredit hat das schriftliche Verlangen nach § 327a Abs. 1 AktG an den Vorstand der HVB AG gerichtet, die Hauptversammlung der HVB AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der HVB AG auf die UniCredit gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von Euro 38,26 je Stückaktie der HVB AG beschließen zu lassen. Vorstand und Aufsichtsrat der HVB AG schlagen vor, auf Verlangen der UniCredit folgenden Beschluss zu fassen:

Die Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Bayerische Hypo- und Vereinsbank Aktiengesellschaft mit Sitz in München werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären nach §§ 327a ff. Aktiengesetz gegen Gewährung einer Barabfindung von Euro 38,26 je Stückaktie der Bayerische Hypo- und Vereinsbank Aktiengesellschaft auf den Hauptaktionär, die UniCredito Italiano Società per Azioni mit Sitz in Genua, übertragen.

Montag, 14. Mai 2007

DAB bank AG: HVB weist Spekulation um Squeeze-Out zurück

Die zum Unicredit-Konzern gehörende HypoVereinsbank (HVB) will den Minderheitsaktionären ihres Online-Brokers DAB bank AG kein Übernahmeangebot unterbreiten. "Für Spekulationen über ein Squeeze-Out bei der DAB gibt es keine Grundlage", sagte eine HVB-Sprecherin zur Nachrichtenagentur Dow Jones. Damit widersprach die HVB einem Medienbericht, der von Plänen berichtet hatte, nach denen die DAB bank von der Börse genommen werden solle.

Auch ein Sprecher der DAB Bank sagte, dass das Unternehmen keine Kenntnis von solchen Plänen habe. In den vergangenen Monaten waren an der Börse bereits immer wieder Anzeige vage Spekulationen aufgekommen, wonach die HVB eine Übernahme der DAB durchführen könnte. Die HVB hält 76,4% an der DAB bank AG, die restlichen Anteile befinden sich im Streubesitz.