Schwarz Pharma: UCB will Beherrschungsvertrag abschließen

Die belgische Firma UCB will die Übernahme von Schwarz Pharma mit einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vorantreiben. Die Hauptversammlung von Schwarz Pharma muss diesem Vertrag im Mai 2007 noch zustimmen. Im Rahmen eines Übernahmeangebots hatte UCB ca. 88% des Grundkapitals von Schwarz Pharma übernommen (was für ein Squeeze-out noch nicht ausreicht).

Buderus AG: Abfindung durch Vergleich auf EUR 47,- erhöht

Bezüglich des Squeeze-out bei der Buderus AG hat der Hauptaktionär, die Robert Bosch GmbH, die Abfindung von EUR 34,- auf EUR 47,- erhöht. Der heute im Bundesanzeiger veröffentlichte Vergleichstext lautet auszugsweise wie folgt:

"Die Hauptversammlung der Buderus AG („Buderus“) hat am 13. Mai 2004 auf Verlangen der Robert Bosch GmbH („Bosch“) gemäß § 327a AktG die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf Bosch als Hauptaktionär der Buderus beschlossen. Dieser Beschluss ist durch Eintragung in das Handelsregister am 23. Juli 2004 wirksam geworden. Das Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses wurde letztmalig am 5. August 2004 im Bundesanzeiger bekannt gemacht. In diesem Beschluss hat Bosch den Minderheitsaktionären der Buderus als Gegenleistung für die Übertragung ihrer Aktien eine Barabfindung in Höhe von € 34,00 je Stückaktie der Buderus zugesagt.

Die Antragsteller halten diese Barabfindung für unangemessen und haben die gerichtliche Bestimmung der angemessenen Abfindung nach § 327f AktG beantragt.

Dies vorausgeschickt verpflichtet sich die Antragsgegnerin zu folgender Erhöhung der Abfindung gemäß § 327b AktG:

1. Die Barabfindung gemäß § 327b AktG wird auf € 47,00 je Aktie der Buderus festgesetzt. Den Minderheitsaktionären der Buderus, deren Aktien mit Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses durch Eintragung in das Handelsregister gemäß § 327e Abs. 3 AktG auf Bosch übergegangen sind, wird die Antragsgegnerin die Differenz (€ 13,00 je Aktie der Buderus) zuzüglich Zinsen gemäß § 327b Abs. 2 AktG seit dem 13. Mai 2004 nachzahlen. Damit und mit der Kostenregulierung unter D. sind auch die Ansprüche gemäß § 327b Abs. 2 letzter Halbsatz AktG abgegolten.

2. Die sich aus der vorstehenden Ziffer ergebenden Nachzahlungsverpflichtungen sind unverzüglich nach Einreichung der Aktien der Buderus bzw. soweit die ursprüngliche Abfindung bereits gezahlt worden ist, unaufgefordert durch die Antragsgegnerin zu erfüllen.

3. Die Erfüllung aller sich aus den vorstehenden Ziffern ergebenden Nachzahlungsverpflichtungen ist für die ehemaligen Buderus-Aktionäre kosten-, provisions- und spesenfrei."

Bayer Schering Pharma AG: Squeeze-out auf außerordentlicher Hauptversammlung beschlossen

Die außerordentliche Hauptversammlung der Bayer Schering Pharma AG hat im Januar 2007 den Squeeze-out der verbliebenen Minderheitsaktionäre beschlossen. Die Entscheidung wurde mit 99,62 Prozent der abgegebenen Stimmen getroffen.

Laut Beschluss sollen die Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Zahlung einer Barabfindung von 98,98 Euro je Aktie auf den Hauptaktionär Bayer Schering GmbH, eine 100-prozentige Tochter der Bayer AG, übertragen werden.

Die Bayer Schering GmbH hält zurzeit 96,2 Prozent am Grundkapital von Bayer Schering Pharma.

HypoVereinsbank und Bank Austria: Squeeze-out-Verlangen

Die italienische UniCredito Italiano S.p.A. teilte Ende Januar 2007 mit, dass sie bei ihren Tochterunternehmen Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG (HypoVereinsbank) und Bank Austria Creditanstalt AG (BA-CA) ein Squeeze-Out-Verfahren anstrebt.

Den Angaben zufolge hat das Board of Directors des italienischen Finanzkonzerns entsprechende Beschlüsse gefasst. Die HypoVereinsbank gehört derzeit zu 95 Prozent und die BA-CA zu 94,98 Prozent zur UniCredito Italiano. Mit diesem Schritt will der Konzern alle noch beteiligten Aktionäre zwangsweise abfinden. Bei der HypoVereinsbank soll eine entsprechende Vereinbarung bei der Hauptversammlung am 16. Mai 2007 und bei der BA-CA am 3. Mai 2007 getroffen werden.

Kolbenschmidt Pierburg: Squeeze-out-Verlangen

Die Rheinmetall Berlin Verwaltungsgesellschaft mbH, Berlin, hat an den Vorstand der Kolbenschmidt Pierburg AG heute gemäß § 327a AktG das Verlangen gerichtet, einen Beschluss der Hauptversammlung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Rheinmetall Berlin Verwaltungsgesellschaft mbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung herbeizuführen.

Darüber hinaus hat die Rheinmetall Verwaltungsgesellschaft mbH, Düsseldorf, heute dem Vorstand der Kolbenschmidt Pierburg AG mitgeteilt, dass sie mit der Kolbenschmidt Pierburg AG Verhandlungen über den Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrages aufnehmen möchte.

Die Rheinmetall Verwaltungsgesellschaft mbH, Düsseldorf, ist unmittelbar zu ca. 86,5% an der Kolbenschmidt Pierburg AG beteiligt. Sie ist eine 100%ige Tochter der Rheinmetall Berlin Verwaltungsgesellschaft mbH, Berlin, die ihrerseits unmittelbar und mittelbar insgesamt einen Anteil von rd. 97,6% der Aktien der Kolbenschmidt Pierburg AG hält.

Die genannten Maßnahmen unterliegen der Zustimmung der Hauptversammlung. Beide Beschlüsse sollen in 2007 in einer nach der ordentlichen Hauptversammlung stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung gefasst werden.

Heinrich Industrie AG: Abfindung auf EUR 32,50 erhöht

Durch einen gerichtlich protokollierten Vergleich wurde die Abfindung von EUR 24,69 auf EUR 32,50 angehoben. Der Vergleich lautet auszugsweise wie folgt: 

 "Die ordentliche Hauptversammlung der Heinrich Industrie AG („HIAG“) hat am 12. Mai 2005 unter Tagesordnungspunkt („TOP“) 6 dem Abschluss eines Beherrschungsvertrages zwischen der HIAG und ihrer damaligen Hauptaktionärin, der LFH als beherrschender Gesellschaft zugestimmt. Gem. § 3 Absatz 1 des Beherrschungsvertrags zahlt LFH den außenstehenden Aktionären der HIAG für jedes volle Geschäftsjahr je auf den Inhaber lautende Stückaktie der HIAG einen Bruttogewinnanteil in Höhe von EUR 1,90 als angemessenen Ausgleich gem. § 304 Abs. 1 Satz 2 AktG. Gem. § 4 des Beherrschungsvertrags hat LFH gem. § 305 AktG jedem außenstehenden Aktionär angeboten, auf entsprechendes Verlangen seine Stückaktien an der HIAG gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 24,69 je Stückaktie zu erwerben. Den Beherrschungsvertrag hat das AG Bochum am 1. Juli 2005 in das Handelsregister der HIAG beim AG Bochum unter HRB 8947 eingetragen. Unter TOP 7 hat die ordentliche Hauptversammlung der HIAG am 12. Mai 2005 („HV“) ferner auf Verlangen der LFH gem. § 327a AktG die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre“) auf die LFH als Hauptaktionär der HIAG beschlossen. In diesem Beschluss hat die LFH den Minderheitsaktionären der HIAG als Gegenleistung für die Übertragung ihrer Aktien eine Barabfindung in Höhe von EUR 24,69 je auf den Inhaber lautende Stückaktie an der HIAG zugesagt. Dieser Beschluss ist durch Eintragung in das Handelsregister der HIAG am 06. Oktober 2005 wirksam geworden. Den Ausgleich unter dem Beherrschungsvertrag iHv EUR 1,90 (brutto) hatte die LFH bereits gem. Ziffer 1 des am 22. September 2005 vor dem LG Bochum (Az: 14 O 81/05) geschlossenen Vergleichs („LG Bochum - Vergleich“) in voller Höhe, d.h. nicht pro rata temporis gekürzt, für das Jahr 2005 an die außenstehenden Aktionäre der HIAG gezahlt. Die LFH hatte ferner unter dem LG Bochum-Vergleich denjenigen Minderheitsaktionären der HIAG, die unter Einhaltung der in dem LG Bochum-Vergleich dargelegten Formen und Fristen unwiderruflich und rechtsverbindlich gegenüber der LFH erklärt hatten, dass sie im Zusammenhang mit den auf der HV betreffend Beherrschungsvertrag und Squeeze-Out gefassten Beschlüssen insbesondere keinen Antrag auf Einleitung eines Spruchverfahrens stellen und auf eine in dem jeweiligen Spruchverfahren gerichtlich festgesetzte Abfindung und Garantiedividende oder zur Beendigung des Spruchverfahrens vereinbarte Abfindung und Garantiedividende verzichten, einen Erhöhungsbetrag in Höhe von EUR 3,31 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der HIAG („Erhöhungsbetrag“) gezahlt (Erhöhung auf EUR 28,00 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der HIAG). Die Beteiligten zu 1 - 20 halten die von der LFH in dem Beherrschungsvertrag gem. § 304 ff AktG angebotene Barabfindung und die Ausgleichszahlung für unangemessen und haben deren gerichtliche Bestimmung vor dem LG Dortmund (Az: 18 0 107/05) beantragt. Die Beteiligten zu 1, zu 5 - 14, zu 19 und zu 21 - 39 halten die von der LFH in dem Squeeze-Out Beschluss gem. § 327 a ff AktG angebotene Barabfindung für unangemessen und haben Bekanntmachung über deren gerichtliche Bestimmung vor dem LG Dortmund (Az: 18 0 156/05) beantragt. In beiden Spruchverfahren, d.h. betreffend den Beherrschungsvertrag und betreffend den Squeeze-Out hat das LG Dortmund Herrn Dr. Peter Dreier, Düsseldorf, zum gemeinsamen Vertreter der außenstehenden Aktionäre bestellt. Das LG Dortmund hat mit Beschluss vom 31. Januar 2007 die beiden Spruchverfahren zum Zwecke des Abschlusses dieses Vergleichs miteinander verbunden. Das Geschäftszeichen 18 O 107/05 AktG führt. Zur Beilegung der Auseinandersetzungen und der Beseitigung der Unsicherheit über den Ausgang der Spruchverfahren betreffend den Beherrschungsvertrag und betreffend den Squeeze-Out schließen die Beteiligten ohne Anerkennung des den Beträgen zugrunde lie-genden Unternehmenswertes auf ausdrückliche Empfehlung des Gerichts den nachstehen-den Vergleich: 1. Die Barabfindung gemäß § 305 AktG und gem. § 327 a AktG wird von EUR 24,69 um EUR 7,81 auf EUR 32,50 je auf den Inhaber lautende Stückaktie an der HIAG festgesetzt. Den berechtigten Minderheitsaktionären der HIAG, deren Aktien (i) durch Annahme des Barabfindungsangebots unter dem Beherrschungsvertrag auf die LFH übertragen oder (ii) mit Wirksamwerden des Squeeze-Out-Beschlusses durch Eintragung in das Handelsre-gister der HIAG gemäß § 327e Abs. 3 AktG auf die LFH übergegangen sind, zahlt die LFH die Differenz iHv EUR 7,81 je auf den Inhaber lautende Stückaktie an der HIAG zu-züglich Zinsen gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG und gem. § 327b Abs. 2 AktG jeweils seit dem 2. Juli 2005, dem Zeitpunkt ab der Eintragung des Beherrschungsvertrags und damit dem frühestmöglichen Zeitpunkt des Zinsbeginns. Die vorstehenden Zahlungen erfolgen für die Beteiligten zu 1 - 29 und die übrigen berechtigten ehemaligen HIAG-Aktionäre kosten-, provisions- und spesenfrei. 2. Die Nachzahlung gem. vorstehend Ziffer 1 wird unverzüglich nach Einreichung der Aktien der HIAG bzw. soweit diese bereits eingereicht oder bei einer Depotbank verwahrt und im Rahmen des Squeeze-Out ausgebucht wurden, ohne weiteren Auftrag des berechtigten Minderheitsaktionärs der HIAG durch die LFH über die Commerzbank AG, Frankfurt am Main, als Zahlstelle über die jeweiligen Depotbanken ausbezahlt. 3. Mit der Erfüllung dieses Vergleichs gem. vorstehend Ziffer 1 und 2 und mit der Kostenregulierung gem. nachstehend Ziffer 4 sind sämtliche Ansprüche gem. §§ 304 ff und § 327b Abs. 2 letzter HS AktG abgegolten. Dieser Vergleich wird mit seiner gerichtlichen Protokollierung wirksam. Damit ist sowohl das gerichtliche Spruchverfahren betreffend den Beherrschungsvertrag als auch das Spruchverfahren betreffend den Squeeze-Out beendet. (...)"