Squeeze-out bei der Deutschen Immobilien Holding AG: OLG Bremen hebt Barabfindung auf EUR 6,09 an (+ 121,45 %)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Deutschen Immobilien Holding AG zugunsten der Zech Group GmbH hatte das Landgericht Bremen mit Beschluss vom 7. März 2018 den Barabfindungsbetrag erstinstanzlich auf EUR 4,30 je Aktie angehoben. Bereits dieser Betrag lag deutlich über dem in dem Anfechtungsverfahren vergleichsweise angehobenen, von der Antragsgegnerin gezahlten Barabfindungsbetrag in Höhe von EUR 2,75 (+ 56,36 %), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/03/squeeze-out-bei-der-deutschen.html.

Auf die Beschwerden mehrerer Antragsteller hin hat das Hanseatische Oberlandesgericht Bremen nunmehr mit Beschluss vom 29. März 2019 die Barabfindung auf EUR 6,09 festgesetzt, was gegenüber dem gezahlten Abfindungsbetrag einer Erhöhung um mehr als 121 % entspricht. Gegenüber dem von der Antragsgegnerin ursprünglich angebotenen Betrag in Höhe von lediglich EUR 1,72 ergibt sich eine Anhebung um sogar 248 %.

Den Betrag von EUR 6,09 hatte der sachverständige Prüfer Prof. Schüppen in seiner schriftlichen Stellungnahme vom 12. April 2016 gegenüber dem LG Bremen als "realistische Wertobergrenze" bezeichnet. Zur Begründung, weshalb er in seiner ursprünglichen Planung nicht die zu einer höheren Bewertung führenden  Parameter zugrunde gelegt habe, habe er erläutert, dass dies "auf die psychologische Dynamik der Parallelprüfung" zurückzuführen sei. Die Grundlagen der höheren Bewertung seien nicht im Gegensatz zur Einschätzung des Bewertungsgutachters. Die neue Parameterkombination mit der Ermittlung einer neuen Wertgrenze habe der sachverständige Prüfer mit Abstand von der früheren Parallelprüfung und damit in jeder Hinsicht unabhängig vorgenommen (S. 16).

Wenn dem sachverständigen Prüfer eine Marktrisikoprämie von 4,5 % "geboten" erscheine und überhaupt "gewichtige Argumente" für die neuen Annahmen sprächen, erschließe es sich nicht, von diesen Erkenntnissen wieder abzurücken und einen - "sozusagen als Kompromiss zwischen einer älteren, eigentlich überholten und der neueren, in Teilen der Begründung sogar als geboten erachteten Größe" - Mittelwert zu bilden (S. 17). Ein solches Vorgehen würde dem Gebot der vollen Entschädigung nicht hinreichend gerecht.

OLG Bremen, Beschluss vom 29. März 2019, Az. 2 W 68/18
LG Bremen, Beschluss vom 7. März 2018, Az. 13 O 147/13
Zürn u.a. ./. Zech Group GmbH
111 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Jens-Uwe Nölle, 28195 Bremen
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Zech Group GmbH:
Rechtsanwälte Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 50678 Köln
Auftragsgutachten: Ernst & Young GmbH, Hamburg
sachverständiger Prüfer: WP/StB/RA Prof. Dr. Matthias Schüppen, Graf Kanitz, Schüppen und Partner

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruch- und Überprüfungsverfahren:

• AGO AG Energie + Anlagen: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 31. Januar 2019, angebotene Barabfindung EUR 3,03

• Biotest AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt

• Diebold Nixdorf AG (früher: Wincor Nixdorf AG): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 14. März 2019

• Elektrische Licht- und Kraftanlagen AG (Elikraft): Squeeze-out angekündigt, Hauptversammlung voraussichtlich am 21. August 2019

• innogy SE: eventuell Squeeze-out, ansonsten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

• Linde AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 12. Dezember 2018 (Eintragung verzögert sich aufgrund von Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen)

• m4e AG: Squeeze-out, Eintragung am 6. März 2019, Bekanntmachung am 7. März 2019

• Pironet AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 10. Januar 2019

• TRIPLAN AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 3. April 2019

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out bereits Ende 2016 angekündigt, evtl. 2019?

 (Angaben ohne Gewähr)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der F24 AG vergleichsweise beendet: Anhebung der Barabfindung auf EUR 30,05 (+ 14,1 %)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Spruchverfahren zum dem auf der ordentlichen Hauptversammlung der F24 AG (WKN: A12UK2) vom 4. August 2017 beschlossenen Squeeze-out konnte vergleichsweise beendet werden. Der vom LG München I mit Beschluss vom 2. April 2019 festgestellte Vergleich sieht eine Anhebung der Barabfindung von EUR 26,34 je F24-Namensaktie auf EUR 30,05 vor.

LG München I, Az. 5 HK O 14964/17
Hoppe, M. u.a. ./. A.II Holding AG
62 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Kai Altemann, 80333 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, A.II Holding AG: Pinsent Masons Germany LLP, 80333 München (RA Dr. Alexander Thomas)

Spruchverfahren Verseidag AG - SdK erhebt Verfassungsbeschwerden gegen die Beschlüsse des OLG Düsseldorf

Die SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger hat gegen die Beschlüsse des OLG Düsseldorf im Zusammenhang mit zwei Spruchverfahren (Squeeze-Out und Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag) jeweils Verfassungsbeschwerde erhoben. Gerügt wird die Verletzung der Eigentumsgarantie des Grundgesetzes, da das OLG Düsseldorf zwar die erstinstanzlichen Entscheidungen bezüglich der Höhe der Ausgleichszahlung bzw. der Barabfindung bestätigte, dennoch aber eine erhöhte Festsetzung aufgrund einer willkürlichen Bagatellgrenze jeweils ausgeschlossen hat.

Seit 2000 bestand zwischen der Verseidag AG (VSAG) und der Antragsgegnerin ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, der für die außenstehenden Aktionäre eine feste Ausgleichszahlung i.H.v. umgerechnet 1,36 Euro und eine Barabfindung von 19,94 Euro je Stückaktie vorsah. Am 09.04.2002 wurde die beabsichtigte Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der VSAG auf die Antragsgegnerin des Ausgangsverfahrens gegen Gewährung einer Barabfindung i.H.v. 23,50 Euro je Stückaktie bekanntgegeben (Squeeze-Out). Dem stimmte die Hauptversammlung der VSAG am 05.06.2002 zu.

Gegen die auf 1,36 Euro je Stückaktie festgelegte Höhe der Ausgleichszahlung und die auf 19,94 Euro festgelegte Barabfindung (Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag) sowie gegen die auf 23,50 Euro je Stückaktie festgelegte Barabfindung (Squeeze-Out) wandte sich unter anderem die SdK durch Einleitung zweier Spruchverfahren. Mit Beschlüssen des LG Düsseldorf wurde die angemessene Ausgleichszahlung auf 1,95 Euro und die angemessene Barabfindung auf 20,81 Euro (Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag) bzw. auf 24,55 Euro (Squeeze-Out) je Stückaktie festgesetzt. Gegen die Entscheidungen des LG richteten sich u.a. die Beschwerden der Antragsgegnerin sowie einiger Antragsteller.

Das OLG Düsseldorf bestätigte dann zwar jeweils die erstinstanzliche Entscheidung, wonach die angemessene Barabfindung bzw. der angemessene Ausgleich erhöht wurden. Jedoch änderte es die Entscheidungen jeweils ab und vertrat, dass die festgelegte Barabfindung aufgrund der „lediglich geringen Abweichung“ und der mit einer Unternehmenswertbestimmung verbundenen hohen Unsicherheit noch als angemessen anzusehen sei.

Die SdK sieht hier vor allem eine Verletzung der Eigentumsgarantie des Grundgesetzes, da den Minderheitsaktionären nicht die zur Rechtfertigung des Eingriffs in das Aktieneigentum notwendige, volle Entschädigung gewährt wird. Darüber hinaus ist die künstlich bzw. willkürlich geschaffene Bagatellgrenze bei Abweichungen der angebotenen von der gerichtlich festgestellten Unternehmensbewertung verfassungsrechtlich nicht gerechtfertigt. Hiergegen richten sich die erhobenen Verfassungsbeschwerden.

Ihren betroffenen Mitgliedern steht die SdK bei Fragen gerne per E-Mail unter info@sdk.org oder unter der Telefonnummer 089 / 2020846-0 zur Verfügung.

München, den 02.04.2019

SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der Schlumberger AG: Bestimmung des Berichterstatters

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Auf der Hauptversammlung der vor allem als Sektherstellerin bekannten Schlumberger AG, Wien, am 23. Juni 2017 war der Squeeze-out der noch verbliebenen Minderheitsaktionäre zugunsten des Hauptaktionärs Sastre Holding beschlossen worden. Sastre (hinter der die Paulsen Familiae Foundation steht) zahlte den Minderheitsaktionären eine Barabfindung von EUR 26,- je Stammaktie und EUR 18,50 je Vorzugsaktie.

Mehrere ausgeschlossene Minderheitsaktionäre hatten die Überprüfung der Angemessenheit der angebotene Beträge beantragt. Das Handelsgericht Wien hat die Sache nunmehr dem Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG ("Gremium") vorgelegt. Dieses hat den Fall zunächst am 27. März 2019 intern beraten und Herrn Dr. Thomas Außerlechner zum Berichterstatter bestimmt. Nach einer weiteren internen Erörterung soll eine Verhandlung vor dem Gremium mit den Parteien anberaumt werden.

Die Marktteilnehmer erwarten offensichtlich eine Nachbesserung, da es mehrere Kaufangebote für Schlumberger-Nachbesserungsrechte bis zu EUR 1,50 gab:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/02/kaufangebot-des-iva-fur-bwt-und.html
https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/12/konkurrierendes-kaufangebot-fur.html
https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/12/kaufangebot-des-iva-fur-schlumberger.html

Gremium, Gr 1/19
HG Wien, FN 79014 y
Az. 71 Fr 16750/17
gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Dr. Maria Brandstetter, A-1010 Wien

ISIN: AT0000779061 | WKN: 483882 (Stämme)
ISIN: AT0000779079 | WKN: 483728 (Vorzüge)

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BWT Aktiengesellschaft: Gremium bestellt Sachverständigen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zu dem Anfang Oktober 2017 eingetragenen Squeeze-out bei dem Wasseraufbereitungsunternehmen BWT Aktiengesellschaft (Best Water Technology) hat das Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG ("Gremium") die Sache am 30. Januar 2019 verhandelt. Wie dabei erörtert, will das Gremium den Unternehmenswert durch einen Sachverständigen ermitteln lassen. Mit Beschluss vom 27. März 2019 hat es Herrn WP/StB Dr. Klaus Rabel, Rabel & Partner GmbH, bestellt und ihn beauftragt, innerhalb von drei Monaten ein Gutachten zu erstellen. Er soll dabei auf sämtliche Argumente der Antragsteller und der Antragsgegnerin eingehen und das von Antragstellerseite vorgelegte Gutachten von Grant Thornton vom 5. Oktober 2018 berücksichtigen.

Die Hauptaktionärin hatte einen Abfindungsbetrag in Höhe von lediglich EUR 16,51 je BWT-Aktie angeboten. 2016 wurde noch ein deutlich über dem Abfindungsbetrag liegender Übernahmepreis von EUR 23,00 bezahlt. Insoweit wird eine Nachbesserung erwartet. Zuletzt wurden im Januar 2018 EUR 3,60 für BWT-Nachbesserungsrechte geboten:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/01/weiteres-konkurrierendes-kaufangebot_8.html

Zu dem Angebot von Rechtsanwalt Dr. Boyer (EUR 3,50):
https://spruchverfahren.blogspot.de/2018/01/weiteres-konkurrierendes-kaufangebot.html

Zu dem Angebot der Small & Mid Cap Investmentbank AG (EUR 3,-):
https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/12/konkurrierendes-kaufangebot-fur-bwt.html

Gremium, Gr 4/18
LG Wels, FN 96162 s
Az. 35 Fr 954/17 m
Geissler u.a. ./. WAB Privatstiftung
77 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: GARGER SPALLLINGER HUGER Rechtsanwälte GmbH, A-1090 Wien
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, WAB Privatstiftung:
Eisenberger & Herzog Rechtsanwalts GmbH, A-1100 Wien

TOM TAILOR Holding SE: Fosun veröffentlicht Angebotsunterlage

Hamburg, 1. April 2019: Wie am 19. Februar 2019 im Zusammenhang mit der Kapitalerhöhung der TOM TAILOR Holding SE angekündigt, hat die Fosun International Limited, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (limited company) nach dem Recht der Sonderverwaltungszone Hongkong der Volksrepublik China ("Hongkong"), heute die Angebotsunterlage zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot für die Aktien der TOM TAILOR Holding SE veröffentlicht. Fosun International bietet den Aktionärinnen und Aktionären 2,31 Euro je TOM TAILOR-Aktie. Das Angebot enthält zudem Aussagen zu den Plänen von Fosun International, wonach die Bieterin keinerlei Veränderungen mit Blick auf die Geschäftstätigkeit, die Standorte und die Mitarbeiter der TOM TAILOR Holding SE beabsichtigt. Die Zusagen von Fosun International werden im Rahmen einer Investorenvereinbarung festgehalten.

Vorstand und Aufsichtsrat werden die Angebotsunterlage gemäß ihrer rechtlichen Verpflichtung sorgfältig prüfen und im Interesse des Unternehmens sowie der weiteren Aktionärinnen und Aktionäre bewerten und gemäß § 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) eine begründete Stellungnahme zum Angebot abgeben. Im Februar hatte der Vorstand der TOM TAILOR Holding SE die Ankündigung eines freiwilligen Übernahmeangebots durch Fosun International grundsätzlich begrüßt, jedoch keine Bewertung der möglichen Konditionen des Angebots abgegeben.

Mit der heutigen Veröffentlichung der Angebotsunterlage beginnt die voraussichtlich am 6. Juni 2019 endende Annahmefrist. Das Angebot ist an keinerlei Bedingungen geknüpft, insbesondere nicht an das Erreichen einer Mindestannahmeschwelle. Fosun International hat zudem erklärt, dass das Angebot nicht darauf abzielt, nach Abschluss des Angebots unmittelbar und mittelbar TOM TAILOR-Aktien in Höhe von mehr als 50 Prozent des ausgegebenen Grundkapitals und der Stimmrechte an TOM TAILOR zu halten. Insbesondere der Abschluss eines Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrags sowie ein Squeeze out seien nicht geplant. Fosun International wolle als starker Ankeraktionär die Arbeit des Vorstands und des Aufsichtsrats der TOM TAILOR konstruktiv begleiten. Sollte die Annahmefrist nicht noch einmal verlängert werden, schließt sich nach Abschluss der Annahmefrist automatisch eine weitere Annahmefrist von zwei Wochen an, die laut Angebotsunterlage zum 13. Juni 2019 beginnen und bis zum 26. Juni 2019 andauern soll.

Über die TOM TAILOR GROUP

Die TOM TAILOR GROUP fokussiert sich als international tätiges, vertikal ausgerichtetes Modeunternehmen auf sogenannte Casual Wear und bietet diese im mittleren Preissegment an. Ein umfangreiches Angebot an modischen Accessoires erweitert das Produktportfolio. Das Unternehmen deckt damit die unterschiedlichen Kernsegmente des Modemarkts ab. Die Marke TOM TAILOR wird durch die Segmente Retail und Wholesale vertrieben, also sowohl durch eigene Monolabel-Geschäfte als auch durch Handelspartner. Hierzu zählen 457 TOM TAILOR Filialen sowie 187 Franchise-Geschäfte, 2.524 Shop-in-Shops und 6.892 Multi-Label-Verkaufsstellen. Damit ist die Marke in über 35 Ländern präsent. Die am 20. März 2019 an die Victory & Dreams International Holding B.V. verkaufte Tochtermarke BONITA verfügt über 754 eigene Retail-Geschäfte sowie über 85 Shop-in-Shop Flächen. Der Vollzug des Verkaufs steht noch unter Vorbehalten, insbesondere der kartellrechtlichen Genehmigung. Die Kollektionen beider Marken können darüber hinaus über die jeweiligen eigenen Online-Shops bezogen werden.  

Informationen auch unter www.tom-tailor-group.com

Quelle: TOM TAILOR Holding SE

OLG München: Sachverständigengutachten im Spruchverfahren nur bei weiterem Aufklärungsbedarf

OLG München, Beschluss vom 20. März 2019, Az. 31 Wx 185/17 (Realtime Technology Aktiengesellschaft)

Leitsätze:

1. Ein gerichtliches Sachverständigengutachten muss in Spruchverfahren nur eingeholt werden, wenn trotz ergänzender Stellungnahmen bzw. mündlicher Anhörungen des sachverständigen Prüfers weiterer Aufklärungsbedarf besteht und eine weitere Klärung angesichts der Umstände zu erwarten ist.

2. Weiterer Aufklärungsbedarf ist nicht schon dann anzunehmen, wenn die Ausführungen des vom Hauptaktionär beauftragten Bewerters in einzelnen Punkten (hier in Bezug auf den Betafaktor) von denen des sachverständigen Prüfers abweichen. Letzterer ist aufgrund der gesetzlichen Konzeption gerade nicht mit einem Parteigutachter zu vergleichen.

Spruchverfahren zur KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt Aktiengesellschaft: Gericht will Stellungnahme der sachverständigen Prüferin

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt Aktiengesellschaft hat das LG Düsseldorf mit Beschluss vom 22. März 2019 eine Stellungnahme der sachverständigen Prüferin Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zu den Einwendungen der Antragsteller angefordert. Das Gericht will damit eine taugliche Schätzgrundlage für die angemessene Höhe der Barabfindung schaffen. Der Antragsgegnerin wurde aufgegeben, einen Auslagenvorschuss in Höhe von EUR 50.000,- einzuzahlen.

LG Düsseldorf, Az. 31 O 27/17 AktE

Zürn u.a.. ./. KD River Invest AG

64 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Möller, c/o WTG Wirtschaftstreuhand Dr. Grüber GmbH, 72103 Wuppertal

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der conwert Immobilien Invest SE: Gremium bestellt Sachverständigen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zu dem auf der außerordentlichen Hauptversammlung der conwert Immobilien Invest SE, Wien, am 29. August 2017 beschlossenen Gesellschafterausschluss zugunsten der Vonovia SE hatte das Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG ("Gremium") die Sache am 30. Januar 2019 verhandelt. Wie dabei erörtert, will das Gremium den Unternehmenswert durch einen Sachverständigen ermitteln lassen. Mit Beschluss vom 27. März 2019 hat es Herrn Prof. Dr. Thomas Keppert bestellt und ihn beauftragt, innerhalb von drei Monaten ein Gutachten zu erstellen.

Für Nachbesserungsrechte aus diesem Verfahren gab es zahlreiche Kaufangebote. Nach Kaufangeboten zu EUR 0,12 und EUR 0,38 für conwert-Nachbeserungsrechte - siehe https://spruchverfahren.blogspot.de/2018/01/weiteres-kaufangebot-fur-conwert.html - hatten die Armbrust Anlageberatung GmbH und der österreichische Interessenverband für Anleger (IVA) jeweils EUR 1,- je Nachbesserungsrecht geboten. Die Small & Mid Cap Investmentbank AG ist von zunächst EUR 0,85 auf EUR 1,- nachgezogen, vgl.: https://spruchverfahren.blogspot.de/2018/02/weiteres-kaufangebot-fur-conwert.html. Zuletzt bot die Valora Effekten Handel AG EUR 1,10 je conwert-Nachbesserungsrecht: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/01/ubernahmeangebot-fur-conwert.html.

Gremium, Gr 5/18

Handelsgericht Wien, Az. 75 Fr 17511/17z

gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Bernhard Garger, 1090 Wien
Antragsgegnerin: Vonovia SE

Kaufangebot für Nachbesserungsrechte zum Squeeze-out bei der Kölnischen Rück AG zu EUR 7,50

Aus dem Kaufangebot:

Die Intellivest GmbH bietet hiermit allen ehemaligen Aktionären der Kölnische Rück AG, die durch die Übertragung der Aktien und Abfindung („Squeeze out“) in Höhe von 165,57 Euro je Aktie Nachbesserungsrechte besitzen, an, ihre noch nicht konkretisierten Nachbesserungsrechte käuflich zu erwerben.

Dabei wird die Intellivest GmbH jedem ehemaligen Aktionär 7,50 Euro für jedes Nachbesserungsrecht zahlen, das an sie abgetreten wird.  (...)

TOM TAILOR Holding SE: Angebotsunterlage zu dem Übernahmeangebot veröffentlicht

Die Fosun International Limited, Hongkong/VR China, hat den Aktionären der TOM TAILOR Holding SE, Hamburg, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 2,31 je Aktie der TOM TAILOR Holding SE unterbreitet. Die Annahmefrist dauert vom 1. April 2019 bis zum 6. Juni 2019.

Spruchverfahren zur Verseidag AG ohne Erhöhung beendet

Das OLG Düsseldorf hat mit zwei Beschlüssen vom 21. Februar 2019 die sehr lange andauernden Spruchverfahren zu dem am 22. März 2000 beschlossenen  Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) zwischen der Deutsche Gamma GmbH als herrschender Gesellschaft und der Verseidag AG und zu der anschließende Übertragung der Aktien (Squeeze-out), dem die Hauptversammlung der Verseidag AG am 5. Juni 2002 zugestimmt hatte, ohne Erhöhung der Abfindungen beendet.

Das LG Düsseldorf hatte noch, gestützt auf Sachverständigengutachten der DHGP Dr. Harzem & Partner KG, die angebotenen Abfindungen um 3,1 % (BuG) bzw. 4,5 % (Squeeze-out) erhöht, da es die vom Sachverständigen ermittelten Beträge als bestmögliche Schätzung wertete. Das OLG Düsseldorf hat nunmehr eine Erhöhung der Abfindungen wegen "Geringfügigkeit" abgelehnt.

Gegen die Beschlüsse des OLG Düsseldorf haben mehrere Antragsteller Verfassungsbeschwerde eingelegt.

Bemerkenswert ist - neben der überlangen Verfahrensdauer - in Bezug auf den Beschluss zum Squeeze-out, dass das OLG Düsseldorf die Schätzung der Marktrisikoprämie nach Steuern mit 5,5 % durch den Sachverständigen als angemessen beurteilt hat. Der Sachverständige hat sich dabei auf die Empfehlung des FAUB berufen, die dieser lange nach dem Bewertungsstichtag veröffentlicht hatte. Die Antragsteller hatten dagegen darauf vertraut, dass angesichts der bisherigen Rechtsprechung für den Zeitraum des Halbeinkünfteverfahrens die Marktrisikoprämie nach Steuern vom OLG Düsseldorf mit höchstens 5,0 % angesetzt wird. Im Spruchverfahren Gerresheimer Glas hatte das OLG Düsseldorf die vom Landgericht entsprechend dem Sachverständigengutachten mit 4,5% nach Steuern und 3,5% vor Steuern angesetzte allgemeine Marktrisikoprämie ausdrücklich nicht beanstandet (OLG Düsseldorf, Beschluss vom 6. Juli 2017, Az. I-26 W 7/16, siehe: http://spruchverfahren.blogspot.com/2017/02/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_10.html).

BuG: OLG Düsseldorf, Beschluss vom 21. Februar 2019, Az.  I-26 W 4/18 [AktE] 
LG Düsseldorf, Az. 39 O 13/07 (frühere Az: 40 O 148/00, 40 O 106/00)

Squeeze-out: OLG Düsseldorf, Beschluss vom 21. Februar 2019, Az. I-26 W 5/18,
LG Düsseldorf, Az. 39 O 136/06

Keine Unterbrechung eines Spruchverfahrens durch Insolvenz des Antragsgegners

Bundesgerichtshof, Beschluss vom 15. Januar 2019, Az. II ZB 2/16

Leitsätze:

a) Ein Spruchverfahren wird durch die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen eines Antragsgegners nicht entsprechend § 240 ZPO unterbrochen.

b) Die Forderung eines gemeinsamen Vertreters im Spruchverfahren auf Ersatz seiner Auslagen und Vergütung ist in einem nach seiner Bestellung über das Vermögen eines Antragsgegners eröffneten Insolvenzverfahren eine Insolvenzforderung.

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Dürkopp Adler AG: Bestellung des gemeinsamen Vertreters

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das LG Dortmund hat in dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Dürkopp Adler AG, Bielefeld, mit Beschluss vom 18. März 2019 Herrn Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier zum gemeinsamen Vertreter der nicht-antragstellenden ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre bestellt.

LG Dortmund, Az. 20 O 27/18 AktE
Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Dürkopp Adler AG
113 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter:  RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Noerr LLP, 80333 München (RA Dr. Philipp Göz)
Auftragsgutachterin: BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main
Prüferin: ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf 

Uniper SE: Verlangen der Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung durch die Cornwall GmbH & Co. KG

Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Die Cornwall GmbH & Co. KG, eine von Elliott Advisors (UK) Limited beratene Gesellschaft, verlangt die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung der Uniper SE mit dem Tagesordnungspunkt "Beschlussfassung über die Anweisung an den Vorstand, den Abschluss eines rechtmäßigen Beherrschungsvertrages zwischen der Uniper SE als beherrschter Gesellschaft und der Fortum Oyj oder einer ihrer Tochtergesellschaften als herrschendem Unternehmen vorzubereiten. Die Cornwall GmbH & Co. KG schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

"Der Vorstand wird angewiesen, den Abschluss eines rechtmäßigen Beherrschungsvertrages zwischen der Uniper SE als beherrschter Gesellschaft und der Fortum Oyj oder einer ihrer Tochtergesellschaften als herrschendem Unternehmen vorzubereiten."

Hilfsweise verlangt die Cornwall GmbH & Co. KG, die Tagesordnung einer noch einzuberufenden ordentlichen Hauptversammlung um diesen Beschlussvorschlag zu ergänzen.

Der Vorstand Uniper SE prüft das Einberufungsverlangen und bereitet eine Stellungnahme hierzu vor.

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der MeVis Medical Solutions AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Im dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der MeVis Medical Solutions AG als beherrschter Gesellschaft hat das LG Bremen die Spruchanträge mit dem kürzlich zugestellten Beschluss vom 27. Dezember 2018 zurückgewiesen.

Gegen diese erstinstanzliche Entscheidung des Landgericht haben mehrere Antragsteller Beschwerde eingelegt. Weitere Antragsteller haben angekündigt, ebenfalls in die Beschwerde gehen zu wollen.

LG Bremen, Beschluss vom 27. Dezember 2018, Az. 11 O 231/15
NEXBTL - Neue Exklusive Bio Toys Lüllemann GmbH u.a. ./. VMS Deutschlang Holdings GmbH
77 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Andreas Meyer im Hagen, 28195 Bremen
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, VMS Deutschlang Holdings GmbH:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf

Delisting-Aktien als Anlageidee

Das Handelsblatt empfiehlt Aktien, bei denen ein Delisting ansteht:

https://www.handelsblatt.com/finanzen/anlagestrategie/trends/delisting-wie-sich-der-rueckzug-von-der-boerse-fuer-anleger-auszahlt/24124260.html?ticket=ST-966184-Kbidwu5EubEZnSrJjcSl-ap2

Genannt werden Stada, Scout24 und Osram. Kandidaten seien Bilfinger, Gea und der Spezialverpackungshersteller Gerresheimer.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der DAB Bank AG: OLG München will Gutachten zum Betafaktor einholen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren DAB Bank AG hatte das Landgericht München I in der ersten Instanz mit Beschluss vom 30. Juni 2017 die Barabfindung deutlich um EUR 1,81 auf EUR 6,59 je DAB Bank-Aktie angehoben (+ 37,87 %), siehe https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/07/squeeze-out-bei-der-dab-bank-ag_19.html.

Gegen diese Entscheidung des LG München I hat die Antragsgegnerin, die BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland, Beschwerde eingelegt, der das LG München I mit Beschluss vom 12. Oktober 2017 nicht abgeholfen und die Sache dem OLG München vorgelegt hatte, vgl. https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/10/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_58.html.

Das OLG München hat nunmehr angekündigt, zur Frage der Angemessenheit des Betafaktors ein gerichtliches Sachverständigengutachten einholen zu wollen. Hierfür soll Herr WP Dr. Lars Franken/IVC Independent Valuation & Consulting AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft beauftragt werden.

Eine Auszahlung des Nachbesserungsbetrags (zuzüglichen Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz) erfolgt erst nach rechtskräftigem Abschluss des Spruchverfahrens.

OLG München, Az. 31 Wx 366/17
LG München I, Beschluss vom 30. Juni 2017, Az. 5 HK O 13182/15
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. DAB Bank AG (nunmehr: BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland)
94 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Moritz Graßinger (früher: Rechtsanwalt Ernst Graßinger - verstorben), 80331 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Clifford Chance Deutschland LLP, 40215 Düsseldorf (RA Dr. Christian Vogel)

Spruchverfahren MAN SE: Nachzahlung des gerichtlich erhöhten Ausgleichs für das Geschäftsjahr 2013 in zwei Teilen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der MAN SE (als von dem VW-Konzern beherrschtem Unternehmen) hatte das Oberlandesgericht (OLG) München auf die Beschwerden der Antragsteller hin die Ausgleichszahlung deutlich auf EUR 5,47 brutto (d.h. abzüglich etwaiger Körperschaftssteuer und Solidaritätszuschlag) je MAN-Aktie angehoben. Die Volkswagen Truck & Bus AG (nunmehr: TRATON AG) wollte für das Geschäftsjahr 2013 jedoch nicht den erhöhten Ausgleich zahlen, sondern nur EUR 3,07 je MAN-Aktie, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/09/man-se-ab-2014-jahrliche.html. Insoweit hatten mehrere Antragsteller eine Klarstellung/Ergänzung des gerichtlichen Beschlusses beantragt.

Mit dem Berichtigungsbeschluss des OLG München vom 17. Dezember 2018 wurde klargestellt, dass die Minderheitsaktionäre der MAN SE für das Geschäftsjahr 2013 noch die Differenz zwischen den bislang gezahlten EUR 3,07 (netto nach Abzug von Körperschaftssteuer und Solidaritätszuschlag) und dem gerichtlich erhöhten Betrag in Höhe von EUR 5,47 brutto bzw. EUR 5,10 netto je MAN-Aktie erhalten werden.

Der Nachbesserungsbetrag in Höhe von EUR 2,03 je MAN-Aktie wurde nunmehr ausgezahlt, ein erster Teil in Höhe von EUR 1,52 Ende Februar 2018 und ein zweiter Teil in Höhe von EUR 0,51 letzte Woche. Bedingung für den zweiten Teil der Nachzahlung ist, dass die betroffene Aktie am 15. Mai 2014 gehalten wurden und dass die Aktie nicht im Rahmen des BuG-Abfindungsangebotes angedient wurde. Um keine Andienung handelt es sich bei einem Verkauf über die Börse. Ehemalige MAN-Aktionäre sollten daher insoweit prüfen, ob sie die zweite Teilzahlung erhalten haben (uns wurde mitgeteilt, dass dies in einigen Fall nicht automatisch erfolgt ist).

Im Mai 2019 gibt es letztmalig eine Ausgleichszahlung an die MAN-Minderheitsaktionäre für den zum Jahreswechsel gekündigten BuG-Vertrag. Wie es mit MAN im Rahmen von TRATON nach dem verschobenen Börsengang weitergeht, ist derzeit offen.

OLG München, Berichtigungsbeschluss vom 17. Dezember 2018,
Beschluss vom 26. Juni 2018, Az. 31 Wx 382/15
LG München I, Beschluss vom 31. Juli 2015, Az. 5 HK O 16371/13
Helfrich, M. u.a. ./. TRATON AG (zuvor: Volkswagen Truck & Bus GmbH, früher: Truck & Bus GmbH)
162 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Bergdolt, 80801 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin Truck & Bus GmbH:
Rechtsanwälte Linklaters, 81675 München

Zapf Creation AG stellt auf Namensaktien um

Zapf Creation AG 

Rödental 

ISIN (alt) Inhaberaktien: DE000A11QU78 

ISIN (neu) Namensaktien: DE000A2TSMZ8

Bekanntmachung über die Umstellung der auf den Inhaber lautenden Stückaktien in auf den Namen lautende Stückaktien 

Die ordentliche Hauptversammlung der Zapf Creation AG vom 04. Juli 2018 hat u.a. die Umstellung der auf den Inhaber lautenden Stückaktien in auf den Namen lautende Stückaktien und die erforderliche Änderung der Satzung beschlossen. 

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 6.431.951,00 ist in 6.431.951 auf den Namen lautende Stammaktien (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von jeweils EUR 1,00 eingeteilt. 

Die depotmäßige Umstellung auf die Namensaktie wird am 22. März 2019 nach Börsenschluss vorgenommen. Dazu werden die bei Kreditinstituten depotverwahrten Bestände an auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Zapf Creation AG von der bisherigen ISIN DE000A11QU78 im Verhältnis 1 : 1 in auf den Namen lautende Stückaktien der Zapf Creation AG mit der neuen ISIN DE000A2TSMZ8 umgestellt. 

Das in auf den Namen lautende Stückaktien eingeteilte Grundkapital ist durch eine Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt ist. Die Aktionäre der Gesellschaft werden an dem bei der Clearstream Banking AG hinterlegten Sammelbestand entsprechend ihrem Anteil als Miteigentümer beteiligt. 

Die Umstellung auf die Namensaktie setzt die Führung eines Aktienregisters voraus, in das die Aktionäre, soweit es sich um natürliche Personen handelt, unter Angabe ihres Namens und Vornamens sowie ihrer Anschrift und ihres Geburtsdatums und, soweit es sich um juristische Personen handelt, unter Angabe ihrer Firma, ihrer Geschäftsanschrift und ihres Sitzes, sowie in jedem Fall unter Angabe der Zahl der von ihnen gehaltenen Aktien einzutragen sind. Die Eintragung in das Aktienregister ist für den einzelnen Aktionär deshalb wichtig, weil nur derjenige der Gesellschaft gegenüber als Aktionär gilt und deshalb u.a. zur Teilnahme an und zur Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung berechtigt ist, der als Aktionär im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen ist. 

Die Rechtsstellung unserer Aktionäre, die in das Aktienregister eingetragen werden, wird durch die Umstellung der auf den Inhaber lautenden Stückaktien in auf den Namen lautende Stückaktien nicht beeinträchtigt. Ihre Beteiligung an der Gesellschaft bleibt ebenso unverändert wie die mit ihren Aktien verbundenen Rechte. Auch wird das Recht der Aktionäre zur Veräußerung ihrer Aktien nicht eingeschränkt oder erschwert, denn die Übertragung von Namensaktien der Zapf Creation AG bedarf nicht der Zustimmung der Gesellschaft. 

Als Abwicklungsstelle fungiert die 

Quirin Privatbank AG, Niederlassung Bremen. 

Die Umstellung von Inhaber- auf Namensaktien unterliegt den banküblichen Provisionen. Es erfolgt keine Gebührenerstattung durch die Gesellschaft. 

Rödental, März 2019 

Zapf Creation AG 

- Der Vorstand -

Quelle: Bundesanzeiger vom 18. März 2019

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Kabel Deutschland Holding AG: Fortsetzung der Verhandlung am 22. Mai 2019

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der zum Vodafone-Konzern gehörenden Vodafone Vierte Verwaltungs AG mit der Kabel Deutschland Holding AG (als beherrschtem Unternehmen) setzt das Landgericht München I die 2016 begonnene und sich bereits über mehrere Termine hinziehende Einvernahme der Vertragsprüfer am 22. Mai 2019 (und ggf. am 23. Mai 2019) fort.

Den Vertragsprüfern wurde aufgegeben, Alternativberechnungen zum Unternehmenswert und damit zur Höhe der Abfindung und des Ausgleichs vorzunehmen. Dabei sollen sie von einer Marktrisikoprämie in Höhe von 5 % nach Steuern (entsprechend der aktuelles Rechtsprechung des LG München I und des OLG München) und einem Betafaktor mit US-Peers bzw. alternativ ohne US-Peers ausgehen.

LG München I, Az. 5 HK O 6321/14
Vogel, E. u.a. ./. Vodafone Vierte Verwaltungs AG
80 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Franz L. Heiss, 80801 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Vodafone Vierte Verwaltungs AG:
Rechtsanwälte Linklaters LLP, 40212 Düsseldorf
(Rechtsanwalt Stephan Oppenhoff, Rechtsanwalt Dr. Kay-Uwe Neumann)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Grohe AG: Anhörungstermin am 5. September 2019

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Grohe AG hat das Landgericht Dortmund bei der Verhandlung am 14. Februar 2019 angekündigt, als nächstes den sachverständigen Prüfer anhören zu wollen. Für die Anhörung von Herrn WP Dr. Lars Franken und/oder Herrn WP StB Dr. Jörn Schulte von der IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, wurde Termin auf den 5. September 2019, 10:30 Uhr, anberaumt.

LG Dortmund, Az. 18 O 7/18 AktE
Coello Garcia Coello u.a. ./. Grohe Beteiligungs GmbH
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf

Deutsche Bank prüft strategische Optionen und bestätigt Gespräche mit der Commerzbank

Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 

Frankfurt am Main, 17. März 2019 - Mit Blick auf sich bietende Opportunitäten hat der Vorstand der Deutschen Bank (XETRA: DBKGn.DE / NYSE: DB) beschlossen, strategische Optionen zu prüfen.

Diese Optionen wird der Vorstand daraufhin bewerten, ob sie Wachstum und Profitabilität der Bank stärken.

Es gibt keine Gewähr, dass es zu einer Transaktion kommt.

In diesem Zusammenhang bestätigen wir, dass Gespräche mit der Commerzbank geführt werden.

Wird die DWS wegfusioniert?

Es gibt Gerüchte zu einer möglichen Fusion zwischen Allianz Global Investors (AGI) und der DWS. Zusammen mit der Allianz-Tochter Pimco würde so der weltweit drittgrößte Asset Manager entstehen. Die Deutsche Bank-Tochtergesellschaft DWS Group GmbH & Co. KGaA (DWS) ist seit einem Jahr börsennotiert.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Softship AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Hamburg hat die Spruchanträge zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Softship AG, Hamburg, mit Beschluss vom 4. März 2019 zu dem führenden Aktenzeichen 403 HKO 144/18 verbunden. Gleichzeitig hat es Herrn Rechtsanwalt Dr. Johannes Deiß, Neuwerk Rechtsanwälte mbB, zum gemeinsamen Vertreter bestellt.

Die für den Squeeze-out angebotenen EUR 11,66 je Softship-Aktie liegen deutlich unter den zuletzt in Hamburg gehandelten Kursen (bei allerdings nur noch geringen Umsätzen). 2017 war die Einbeziehung der Aktien der Softship AG in den Freiverkehr (Basic Board) der Frankfurter Wertpapierbörse gekündigt worden, vgl. https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/10/softship-ag-veroffentlicht-bericht-zum.html. Die CargoWise GmbH hatte in diesem Zusammenhang 2017 im Rahmen eines Übernahmeangebots EUR 10,- geboten, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/08/cargowise-gmbh-kundigt-den-aktionaren.html

Auftragsgutachterin: Ernst & Young
sachverständige Prüferin: Ebner Stolz
LG Hamburg, Az. 403 HKO 144/18
Hoppe, M. u.a. ./. CargoWise GmbH
48 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Johannes Deiß, Neuwerk Rechtsanwälte mbB, 20354 Hamburg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, CargoWise GmbH:
Rechtsanwälte Mayer Brown

Fünfte, aktualisierte Studie zur Unternehmensbewertung bei gesetzlichen Bewertungsanlässen

Düsseldorf, 13. März 2019: Die nun in fünfter Auflage erscheinende Studie zur Unternehmensbewertung bei gesellschaftsrechtlichen Bewertungsanlässen wurde um die Gutachten mit Bewertungsstichtagen im Jahr 2018 erweitert und zeigt die Entwicklung der Bewertungspraxis bei Squeeze-outs, Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen, Verschmelzungen und Rechtsformwechseln in den Jahren seit 2010.

Die neue I-ADVISE-Studie zeigt Orientierungsgrößen für die Festlegung der wichtigsten Parameter bei Unternehmensbewertungen auf und gibt einen Überblick über die Lösung zahlreicher Bewertungsfragen durch professionelle Bewertungsgutachter. „Die jüngste Tendenz zur Ableitung der nachhaltigen Ergebnisse durch Schätzung von nachhaltigen Margen oder aus eigenen langfristigen Planfortschreibungen durch den Bewerter hat große potentielle Wertauswirkungen.“, sagt Dr. Jochen Beumer, Leiter des Bereichs Valuation Services der I-ADVISE AG.

Die komplette Studie zum Download finden Sie hier. Für die englische Übersetzung der Studie klicken Sie bitte hier.

Quelle: I-ADVISE AG

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der MeVis Medical Solutions AG: Erstinstanzlich keine Erhöhung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Im dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der MeVis Medical Solutions AG als beherrschter Gesellschaft hat das LG Bremen die Spruchanträge mit dem nunmehr zugestellten Beschluss vom 27. Dezember 2018 zurückgewiesen.

Die Hauptversammlung der MeVis Medical Solutions AG hat am 29. September 2015 dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 10. August 2015 mit der VMS Deutschland Holdings GmbH als herrschender Gesellschaft zugestimmt. Die Barabfindung je MeVis-Aktie wurde auf EUR 19,77 und der Ausgleich auf EUR 1,13 brutto festgesetzt. In den letzten Jahren notierte die MeVis-Aktie über EUR 30,-, in der Spitze über EUR 40,-.

Gegen die erstinstanzliche Entscheidung des Landgericht können die Antragsteller innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde einlegen.

LG Bremen, Beschluss vom 27. Dezember 2018, Az. 11 O 231/15
NEXBTL - Neue Exklusive Bio Toys Lüllemann GmbH u.a. ./. VMS Deutschlang Holdings GmbH
77 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Andreas Meyer im Hagen, 28195 Bremen
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, VMS Deutschlang Holdings GmbH:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf

Vergleichsweise Beendigung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der Brauerei Beck GmbH & Co. KG

Brauerei Beck GmbH & Co. KG

Bremen

Bekanntmachung des Vergleichs zur Beendigung des Spruchverfahrens

im Zusammenhang mit dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags

zwischen der Haake-Beck AG und der Brauerei Beck GmbH & Co. KG

In dem Spruchverfahren beim Landgericht Bremen (Az. 11 O 211/17 (führend) und 11 O 212/17) zur Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung und Ausgleichszahlung gibt die Brauerei Beck GmbH & Co. KG den Inhalt des am 30.01.2019 gerichtlich protokollierten Vergleichs bekannt:

1. […]
2. […]

(die Parteien unter 1-2 werden nachfolgend gemeinsam auch als „Antragsteller“ bezeichnet)

Prozessbevollmächtigter: […],

gegen

Brauerei Beck GmbH & Co. KG, ver.d.d.Kompl. Kaiserbrauerei GmbH & Co. KG, d.w.ver.d.d.GF Heinz Beckmann u. Alexander Gerberg, Am Deich 18-19, 28199 Bremen,

Antragsgegnerin

Prozessbevollmächtigte:
Gibson, Dunn & Crutcher LLP, Taunustor 1, 60310 Frankfurt am Main, Geschaftszeichen: FZ/su - 05827-00002,

Rechtsanwalt Jens-Uwe Nölle, Birkenstr. 37, 28195 Bremen,

als gemeinsamer Vertreter der außenstehenden Aktionäre

Die Antragsteller, der gemeinsame Vertreter der außenstehenden Aktionäre („Gemeinsamer Vertreter“) und die Brauerei Beck GmbH & Co. KG werden gemeinsam als „Parteien“ bezeichnet.
Präambel

Am 22. Juni 2017 beschloss die Hauptversammlung der Haake-Beck AG (,,Haake-Beck") die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Haake- Beck und der Brauerei-Beck. Als (wegen vorangegangenen Formwechsels und daraufhin eingeleiteten, vergleichsweise erledigten Spruchverfahrens erhöhte) Barabfindung nach § 305 AktG wurde ein Betrag von EUR 2.440,01 je Stückaktie der Haake-Beck angeboten (die ,,Barabfindung"). Als (wegen der o.g. Umstande ebenfalls erhöhte) Ausgleichszahlung gemäß § 304 AktG wurde ein Betrag von EUR 105,44 je Stückaktie der Haake-Beck angeboten (die ,,Ausgleichszahlung"). Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wurde am 21. Juli 2017 in das Handelsregister der Haake-Beck beim AG Bremen eingetragen und damit wirksam.

Minderheitsaktionäre der Haake-Beck haben ein Spruchverfahren zur Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung und Ausgleichszahlung eingeleitet, das beim Landgericht Bremen unter den Az. 11 0 211/17 (führend) und 11 0 212/17 anhängig ist.

§ 1

Erhöhung der Barabfindung

1.1 Die Brauerei-Beck verpflichtet sich, (i) die Barabfindung um einen Betrag in Höhe von EUR 500,00 je Stückaktie auf EUR 2.940,01 und (ii) die Ausgleichszahlung um einen Betrag in Höhe von EUR 21,61 auf EUR 127,05 zu erhöhen.

1.2 Die Auszahlung der Betrage ist für die Minderheitsaktionäre im Inland spesen-, provisions- und kostenfrei.

§ 2

Beendigung des Verfahrens
 

1.3 Die Antragsteller und der gemeinsame Vertreter erkennen die Angemessenheit der festgelegten Barabfindung unter Berücksichtigung des § 1.1 als angemessen an und erklären dieses Spruchverfahren für erledigt. Die Haake-Beck stimmt diesen Anerkenntnissen zu. Der Vergleich wird mit seiner gerichtlichen Protokollierung oder Feststellung gemäß § 11 Abs. 4 Satz 2 SpruchG wirksam. Mit Wirksamwerden des Vergleichs ist dieses Spruchverfahren beendet.

1.4 Die Parteien sind sich einig, dass dieser Vergleich hilfsweise als außergerichtlicher Vergleich wirksam sein soll. Für diesen Fall erklären die Parteien das Spruchverfahren (Az. 11 O 211/17 (führend) und 11 O 212/17) hiermit übereinstimmend für erledigt und nehmen vorsorglich sämtliche Verfahrensantrage zurück. Der Gemeinsame Vertreter stimmt den Erledigungserklärungen durch die Antragsteller und der Brauerei-Beck sowie der vorsorglichen Rücknahme sämtlicher Verfahrensantrage zu und verzichtet gegenüber dem Gericht unwiderruflich auf das Recht zur Verfahrensfortführung.

§3

[…]

§4

Bekanntmachung

Die Brauerei-Beck verpflichtet sich, unverzüglich nach Wirksamwerden dieses Vergleichs dessen lnhalt im Volltext mit Ausnahme der Parteien des Aktivrubrums und der Kostenregelung unter vorstehendem § 3 auf ihre Kosten im Bundesanzeiger, in dem lnformationsdienst für Nebenwerte ,,GSC-Research" und in einem Börsenpflichtblatt (nicht jedoch im Druckerzeugnis „Frankfurter Allgemeine Zeitung“) bekannt zu machen.

§5

Sonstiges
 

1.5 Änderungen und Ergänzungen dieser Vereinbarung, einschließlich dieser Schriftformklausel, bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, sofern zwingendes Recht keine strengere Form vorschreibt.
 

1.6 Sollten einzelne Bestimmungen dieser Vereinbarung nichtig, unwirksam oder undurchsetzbar sein oder werden, so soll dies die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen unberührt lassen. Die nichtige, unwirksame oder undurchsetzbare Bestimmung ist, soweit gesetzlich zulässig, als durch diejenige wirksame und durchsetzbare Bestimmung ersetzt anzusehen, die dem von den Parteien mit der nichtigen, unwirksamen oder nicht durchsetzbaren Bestimmung verfolgten Zweck am nächsten kommt. Den Parteien ist bekannt, dass eine salvatorische Klausel lediglich zu einer Beweislastumkehr führt. Es ist jedoch die ausdrückliche Absicht der Parteien, die Gültigkeit der verbleibenden Bestimmungen in jedem Fall zu erhalten und demgemäß die Anwendbarkeit von § 139 BGB insgesamt auszuschließen.

1.7 Diese Vereinbarung und ihre Auslegung unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss der Bestimmungen des internationalen Privatrechts. Ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten zwischen den Parteien aus und im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung und seiner Durchführung ist, soweit gesetzlich zulässig, Bremen.

Brauerei Beck GmbH & Co. KG

Quelle: Bundesanzeiger vom 13. März 2019

Squeeze-out bei der m4e AG

Studio 100 Media AG
München
ISIN: DE000A0MSEQ3

 

Bekanntmachung über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre
der m4e AG, München

Die außerordentliche Hauptversammlung der m4e AG, München, vom 16. Januar 2019 hat die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der m4e AG („Minderheitsaktionäre“) auf die Hauptaktionärin, Studio 100 Media AG, München („Hauptaktionärin“), gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen („Übertragungsbeschluss“). Der Übertragungsbeschluss wurde am 6. März 2019 in das Handelsregister der m4e AG beim Amtsgericht München unter HRB 167927 eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der m4e AG auf die Hauptaktionärin übergegangen.
                             
Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Aktionäre der m4e AG eine von der Hauptaktionärin zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 2,94 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der m4e AG mit einem auf die jeweilige Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00. Die Barabfindung ist gemäß § 327b Abs. 2 AktG von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.

Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Barabfindung erfolgt über die

 

Bankhaus Gebr. Martin AG, Göppingen,

und die jeweilige Depotbank. Die Zahlung der Barabfindung (und der gesetzlichen Zinsen) an die Minderheitsaktionäre erfolgt an die aufgrund des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Aktionäre durch Überweisung auf das Konto des jeweiligen depotführenden Instituts. Dies geschieht Zug um Zug gegen Übertragung des dem jeweiligen Minderheitsaktionär zustehenden Miteigentumsanteils an den bei der Clearstream Banking AG hinterlegten Globalurkunden durch Ausbuchung der Aktien aus dem jeweiligen Depot des Minderheitsaktionärs. Aktionäre der m4e AG, die ihre Aktien bei einem Kreditinstitut verwahren, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen. Die Auszahlung der Barabfindung an die Minderheitsaktionäre gegen Ausbuchung ihrer Aktien ist unverzüglich nach der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister eingeleitet worden. Das Verfahren ist für die ausgeschiedenen Aktionäre der m4e AG provisions- und spesenfrei.

Die Preisfeststellung betreffend die Aktien der m4e AG im Freiverkehr der Börse Hamburg wird voraussichtlich zeitnah nach der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister, also zeitnah nach dem 6. März 2019, eingestellt werden.

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die ECOVIS Wirtschaftstreuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, als dem gerichtlich ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer geprüft und bestätigt. Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 327f AktG, §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen gemäß §§ 327a ff. AktG ausgeschlossenen Minderheitsaktionären der m4e AG gewährt werden.

München, im März 2019

Studio 100 Media AG

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 12. März 2019

Warwick Holding GmbH: BEGINN DER ANNAHMEFRIST FÜR DAS ÖFFENTLICHE DELISTING-ERWERBSANGEBOT DER WARWICK HOLDING GMBH FÜR AKTIEN DER VTG AG

- Annahmefrist vom 11. März bis 8. April 2019

- Keine Vollzugsbedingungen und keine weitere Annahmefrist

- Angebotspreis von 53,00 EUR pro Aktie

London/Hamburg, 11. März 2019 - Die Warwick Holding GmbH (die "Bieterin"), eine indirekte Beteiligungsgesellschaft von Fonds, die von Morgan Stanley Infrastructure Inc. verwaltet und beraten werden, hat heute die Angebotsunterlage für ihr öffentliches Delisting-Erwerbsangebot für sämtliche nicht bereits unmittelbar von der Bieterin gehaltenen Aktien der VTG Aktiengesellschaft (die "Gesellschaft" oder "VTG AG") (ISIN DE000VTG9999) veröffentlicht. Die Bieterin ist seit dem Vollzug des vorangegangenen freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots im Dezember 2018 Mehrheitsaktionärin der VTG AG und hält derzeit rund 71,17 Prozent der Anteile an dem Unternehmen.

Ab heute können die Aktionäre der VTG AG im Rahmen des Delisting-Angebots der Bieterin ihre Aktien zu einem Preis von 53,00 EUR pro Aktie andienen. Dieser Preis entspricht dem des vorangegangenen Übernahmeangebots. VTG-Aktionäre, die das Angebot annehmen möchten, sollten sich an ihre Depotbank oder an das jeweilige Wertpapierdienstleistungsunternehmen wenden, bei denen ihre VTG-Aktien verwahrt werden. Die Annahmefrist endet am 8. April 2019 um 24:00 Uhr (MEZ). Das Delisting-Angebot unterliegt keinen Vollzugsbedingungen und es wird keine weitere Annahmefrist geben. Die Joachim Herz Stiftung, die mit rund 15,00 Prozent zweitgrößte Aktionärin der VTG AG ist, hat sich verpflichtet, ihre Aktien im Rahmen des Delisting-Angebots nicht anzudienen.

Das Erwerbsangebot dient dem Zweck, ein Delisting der Aktien der VTG AG zu ermöglichen. Die Bieterin ist davon überzeugt, dass die VTG AG als nicht börsennotiertes Unternehmen am besten für die Zukunft positioniert ist. Als solches kann die VTG AG strategische und unternehmerische Entscheidungen flexibler planen und erhält zudem Zugang zu verschiedenen attraktiven Finanzierungsmöglichkeiten. Der Vorstand der VTG AG hat sich verpflichtet, vor Ablauf der Annahmefrist des Delisting-Angebots den Widerruf der Zulassung sämtlicher VTG-Aktien zum Handel im regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zu beantragen.

Das geplante Delisting kann erhebliche Auswirkungen auf die Aktien der VTG AG haben. Diejenigen Aktionäre, die das Delisting-Angebot nicht annehmen, werden ihre Aktien der VTG AG behalten. Nach dem Delisting werden die Aktien jedoch nicht mehr im regulierten Markt einer Wertpapierbörse handelbar sein.

Die Finanzierung des Delisting-Angebots durch die Bieterin erfolgt durch Fonds, die von Morgan Stanley Infrastructure Partners verwaltet und beraten werden, sowie von OMERS Infrastructure. OMERS Infrastructure investiert weltweit im Namen von OMERS, dem leistungsorientierten Pensionsplan für kommunale Angestellte im Bundesstaat Ontario, Kanada.

Die Bieterin hat verbindlich zugesichert, die geplante Kapitalerhöhung der VTG AG in Höhe von 290 Mio. EUR vollumfänglich zu zeichnen und abzusichern ("Backstop"). Diese Verpflichtung gilt nur für den Fall eines erfolgreichen Delisting. Darüber hinaus hat die Bieterin vertraglich zugesichert, bis zur Hauptversammlung der VTG AG im Jahr 2022 keinen Abschluss eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrags zu beantragen.

Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage für das Delisting-Angebot wurde von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) gestattet. Die Angebotsunterlage ist in deutscher Sprache und in Form einer unverbindlichen englischen Übersetzung erhältlich unter

http://warwickholding-angebot.de/delisting.

Kopien der Angebotsunterlage sowie der unverbindlichen englischen Übersetzung sind darüber hinaus kostenlos über die Abwicklungsstelle für das Angebot, BNP Paribas Securities Services S.C.A., Zweigniederlassung Frankfurt, Europa-Allee 12, 60327 Frankfurt am Main, erhältlich (Anfragen per E-Mail unter frankfurt.gct.operations@bnpparibas.com oder per Fax unter +49 69 1520 5277).

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der STRABAG AG: Verhandlung am 10. Oktober 2019

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre im Rahmen einer konzerninternen Verschmelzung (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out) bei der STRABAG AG hat das Landgericht Köln Termin zur mündlichen Verhandlung auf den 10. Oktober 2019, 10:00 Uhr, anberaumt. Zu diesem Termin soll der sachverständige Prüfer, Herr WP/StB Dipl.-Kfm. Michael Wahlscheidt, angehört werden. Dieser soll bis zum 15. Juli 2019 eine ergänzende Stellungnahme auf der Grundlage der Einwendungen der Antragsteller abgeben, insbesondere zu dem Sonderwert "Ersatzansprüche".

Um eine Freigabe des Squeeze-outs zu erreichen, hatte die Antragsgegnerin zuvor eine Verpflichtungserklärung abgegeben, siehe:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/01/verpflichtungserklarung-zum-strabag.html

Hintergrund war die Geltendmachung von Ersatzansprüchen durch einen sog. Besonderen Vertreter. Die STRABAG-Minderheitsaktionäre sollen demnach so gestellt werden, als ob zum Bewertungsstichtag des Squeeze-out-Beschlusses (24. März 2017) die bezifferten Ersatzansprüche in voller Höhe als Sonderwert bei der Berechnung der Abfindung einbezogen worden wären.

LG Köln, Az. 91 O 6/18
Nils Weber u.a. ./. STRABAG AG (vormals: Ilbau Liegenschaftsverwaltung AG)
129 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Rainer Klocke, Klocke & Linkens Rechtsanwälte GbR, 50668 Köln

IVA: Öffentliches Kaufangebot BUWOG AG Anspruch auf Nachbesserung ISIN: AT0000A23KB4

Es läuft ein gerichtliches Überprüfungsverfahren betreffend die Angemessenheit der Barabfindung. Es ist unsicher, wann und mit welchem Ergebnis das Verfahren abgeschlossen wird. Der IVA – Interessenverband für Anleger ist überzeugt, dass es besser ist, das Ende des Verfahrens abzuwarten.

Als Alternative zu den in der Öffentlichkeit kursierenden Kaufangeboten ist der IVA bereit, die Ansprüche zu je EUR 0,70 je Recht anzukaufen

Das Kaufangebot ist mit 29.3.2019 befristet. Max. 20.000 Stk.

Inhaber von Nachbesserungsrechten mögen sich bei Frau Zinner unter anlegerschutz@iva.or.at mit Angabe der Stückzahl melden. Sie erhalten von ihr die Informationen zur Abwicklung der Transaktion.

Quelle: IVA – Interessenverband für Anleger

Übernahmeangebot für Aktien der cycos AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der CYCOS AG macht die Taunus Capital Management AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: CYCOS AG
WKN: 770020
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Taunus Capital Management AG
Abfindungspreis: 2,25 EUR je Aktie

(…)

Der Anbieter bietet an, bis zu 150.000 Aktien zu übernehmen. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten erden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. Die Mindestannahmemenge pro Aktionär beträgt 200 Aktien.

Dahlbusch AG: Vorstand beschließt mit Zustimmung des Aufsichtsrates Delisting der Aktien der Dahlbusch Aktiengesellschaft

Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Gelsenkirchen, 5. März 2019 - Der Vorstand der Dahlbusch Aktiengesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrates vom heutigen Tage ein Delisting der Aktien der Dahlbusch Aktiengesellschaft beschlossen. Der Vorstand wird daher den Widerruf der Aufnahme der Aktien der Dahlbusch Aktiengesellschaft zum Primärmarkt der Börse Düsseldorf und die Notierungseinstellung im allgemeinen Freiverkehr der Börse Düsseldorf beantragen.

In zeitlicher Hinsicht rechnet der Vorstand damit, dass die Notierungseinstellung im Freiverkehr voraussichtlich im vierten Quartal 2019 wirksam wird.

Hintergrund der vom Vorstand getroffenen Entscheidung über die Durchführung eines Delisting ist die hiermit verbundene Möglichkeit, den aus der Notierung im Freiverkehr resultierenden Kosten- und Verwaltungsaufwand der Gesellschaft zu reduzieren. Zudem ergeben sich nach der Einschätzung des Vorstands aus der Notierung - wie sich aus den sehr geringen Handelsvolumina ableiten lässt - keine bedeutsamen Vorteile mehr für die Gesellschaft und ihre Aktionäre.

Beteiligtenfähigkeit einer Erbengemeinschaft in Spruchverfahren

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die Beteiligtenfähigkeit einer Erbengemeinschaft in einem Spruchverfahren ist vom OLG München kürzlich bestätigt worden  (Beschluss vom 13. November 2018, Az. 31 Wx 372/15 – Verschmelzung Prime Office):

„Die Beteiligtenfähigkeit der Erbengemeinschaft (…) im Rahmen des Spruchverfahrens ist mittlerweile allgemein anerkannt. Sie ist auf den Umstand zurückzuführen, dass eine Miterbengemeinschaft als solche Aktien halten kann, dementsprechend auch einen Anspruch auf angemessene Barabfindung bzw. bare Zuzahlung hat und verfahrensrechtlich folglich auch die Möglichkeit haben muss, diesen im Rahmen des Spruchverfahrens gerichtlich überprüfen zu lassen.“

Anders hatte dies zuvor das OLG Stuttgart gesehen (Beschluss vom 21. August 2018, Az. 20 W 2/13):

"Die Erbengemeinschaft ist nicht beteiligtenfähig im Sinne von § 17 Abs. 1 SpruchG, § 8 Abs. 2 FamFG. Antragsteller im Spruchverfahren sind dementsprechend die Erben (Anschluss an OLG Karlsruhe, Beschluss vom 12. September 2017, 12 W 1/17, entgegen LG München I, Beschluss vom 30. Juni 2017, 5 HK O 13182/15)."

Weiteres Übernahmeangebot für Aktien der Kontron S+T AG (nunmehr zu EUR 4,75)

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der KONTRON S+T AG NA O.N. macht die CFO AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: KONTRON S+T AG NA O.N.
WKN: A2BPK8
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: CFO AG
Abfindungspreis: 4,75 EUR je Aktie
Sonstiges: Die Bieterin wird die Annahmeerklärungen nach der Reihenfolge des Eingangs berücksichtigen.

______

Anmerkung der Redaktion: Es gab 2017 und 2018 diverse Übernahmeangebote zu Preisen zwischen EUR 3,35 (2017) und EUR 4,60 (2018 durch Valora Effekten Handel).

Squeeze-out bei der MAN SE möglich

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Nach der Kündigung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Volkswagen-Tochtergesellschaft TRATON SE (vormals Truck & Bus GmbH) und der MAN SE zum Jahreswechsel 2018 sind TRATON zwischenzeitlich so viele MAN-Aktien angedient worden, dass die Schwelle von 90 % des Grundkapitals der MAN SE überschritten wurde (90,17 % des Grundkapitals und 90,36 % der Stimmrechte). Damit könnte TRATON bereits jetzt einen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out durchführen (konzerninterne Verschmelzung und Ausschluss der MAN-Minderheitsaktionäre). Käme TRATON bei Andienung weiterer Aktien bzw. Käufen auf 95 % wäre auch ein aktienrechtlicher Squeeze-out möglich.

MAN SE: Beteiligungshöhe der TRATON SE

Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Die TRATON SE hat der MAN SE heute mitgeteilt, dass ihre Beteiligung an der MAN SE infolge von Andienungen durch MAN-Aktionäre nach Bekanntmachung der Beendigung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der TRATON SE (vormals Truck & Bus GmbH) und der MAN SE im Handelsregister 90,17 % des Grundkapitals und 90,36 % der Stimmrechte erreicht hat und somit die Schwelle von 90 % des Grundkapitals der MAN SE überschreitet. Durch die weitere Abwicklung der Andienungen kann die Beteiligungshöhe der TRATON SE an der MAN SE noch weiter ansteigen.

München, den 4. März 2019

MAN SE
Der Vorstand

Squeeze-out bei der Sky Deutschland AG: Zeitplan für das Beschwerdeverfahren vor dem Oberlandesgericht München

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Sky Deutschland AG hatte das Landgericht München I mit Beschluss vom 29. August 2018 den Barabfindungsbetrag geringfügig auf EUR 6,77 angehoben (+ 1,35 % zu den gezahlten EUR 6,68), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/09/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_10.html.

Gegen diese erstinstanzliche Entscheidung haben die Antragsgegnerin und mehrere Antragsteller Beschwerden einlegen. Das Oberlandesgericht führt die Beschwerden der Antragsteller unter dem Aktenzeichen 31 Wx 2/19 und die Beschwerde der Antragsgegnerin unter dem Aktenzeichen 31 Wx 142/19.

Die Beschwerdeführer können ihre Beschwerde bis zum 30. Juni 2019 (ergänzend) begründen. Darauf kann bis zum 31. August 2019 erwidert werden. Der gemeinsame Vertreter kann abschließend bis zum 31. Oktober 2019 Stellung nehmen. Eine Entscheidung dürfte damit erst im nächsten Jahr ergehen.

OLG München, Az. 31 Wx 2/19 und 31 Wx 142/19
LG München I, Beschluss vom 29. August 2018, Az. 5 HK O 16585/15
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. Sky German Holdings GmbH
124 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Tino Sekera-Terplan (c/o Rechtsanwälte Kempter Gierlinger und Partner), 80799 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Sky German Holdings GmbH:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf
(RA´in Dr. Daniela Favoccia, RA´in Manuela Roeding) 

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Kabel Deutschland Holding AG: Fortsetzung der Verhandlung am 22. Mai 2019

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der zum Vodafone-Konzern gehörenden Vodafone Vierte Verwaltungs AG mit der Kabel Deutschland Holding AG (als beherrschtem Unternehmen) setzt das Landgericht München I die 2016 begonnene und sich bereits über mehrere Termine hinziehende Einvernahme der Vertragsprüfer fort. Das Gericht hat diesbezüglich nunmehr Termin für den 22. Mai 2019, 10:00 Uhr, ggf. mit einer Fortsetzung am 23. Mai 2019, 9:00 Uhr, anberaumt (und damit den ursprünglich angesetzten Termin am 28. Februar 2019/1.März 2019 krankheitsbedingt verlegt). Danach ist mit einer Entscheidung zu rechnen.

LG München I, Az. 5 HK O 6321/14
Vogel, E. u.a. ./. Vodafone Vierte Verwaltungs AG
80 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Franz L. Heiss, 80801 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Vodafone Vierte Verwaltungs AG:
Rechtsanwälte Linklaters LLP, 40212 Düsseldorf
(Rechtsanwalt Stephan Oppenhoff, Rechtsanwalt Dr. Kay-Uwe Neumann)

Weiteres Kaufangebot für BUWOG-Nachbesserungsrechte zu EUR 0,65

BUWOG AG ANSPR.EV.NACHZ. (WKN A2N5XH)

Bzgl. Ihres o. g. Wertpapiers haben wir von Herrn Dr. Christian Boyer, folgende kursiv gedruckte Mitteilung erhalten:

BUWOG AG Nachbesserungsrechte

Freiwilliges öffentliches Kaufangebot an die Inhaber von BUWOG AG Vorzugsaktien Ansprüche auf eine eventuelle Nachzahlung ISIN: AT0000A23KB4

Den Inhabern von Ansprüchen auf eine eventuelle Nachzahlung für die im Squeeze Out auf den Hauptaktionär übergegangenen Vorzugsaktien der BUWOG AG wird ein freiwilliges öffentliches Kaufangebot unterbreitet. Die Ansprüche auf eine eventuelle Nachzahlung, die in der ISIN AT0000A23KB4 verbrieft sind, werden vom Bieter zu einem Kaufpreis von je 0,65 EUR Nachzahlungsanspruch erworben.

Der Käufer gewährt zusätzlich ab einer Übertragung von 100 Rechten eine Depotübertragungspauschale von 20 EUR. Die Frist, innerhalb der das Verkaufsangebot abgegeben werden kann, endet am 01.04.2019. Es gilt österreichisches Recht, Gerichtsstand ist Wien. Die Anwendung des P.934 ABGB gilt als und wird wegen des aleatorischen Elementes wechselseitig ausgeschlossen.

Der Bieter behält sich vor, durch eine weitere Veröffentlichung die Ablauffrist für das vorliegende freiwillige öffentliche Kaufangebot vorzeitig als beendet zu erklären. Davon wird der Bieter insbesondere dann Gebrauch machen, wenn sich während der Angebotsfrist in dem zur Bestimmung einer eventuellen Nachbesserung anhängigen Überprüfungsverfahren oder durch andere Faktoren die Nachbesserungsansprüche als wertlos herausstellen sollten.

Inhaber von Nachzahlungsansprüchen, die diese zu obigen Bedingungen verkaufen wollen, werden gebeten, dies bis zum Ende der Angebotsfrist gegenüber Rechtsanwalt Dr. Christian Boyer, Praterstern 2/1.DG, 1020 Wien, Fax +43 1 216 04 77, mail@nachbesserung.at, zu erklären.

Die Rechtsanwaltskanzlei wird das Verkaufsangebot innerhalb von 7 Werktagen per Email, Fax oder Brief bestätigen und dadurch den Kaufvertrag bindend schließen. Die Übertragung der Nachbesserungsrechte durch den Verkäufer im Wege der Depotbank erfolgt innerhalb von 7 Werktagen nach Vertragsabschluss. Der Kaufpreis wird innerhalb von 7 Werktagen nach Eingang der Nachbesserungsrechte überwiesen. Es wird empfohlen, die unter www.nachbesserung.at erhältlichen Vordrucke 'Verkaufsangebot' und 'Übertragungsauftrag' zu verwenden. Die Vordrucke können auch unter Tel. +43 1 216 74 97 angefordert werden.

Übernahmeangebot der Valora Effekten Handel AG für BUWOG-Nachbesserungsrechte zu EUR 0,65

Mitteilung meines Depotbank:

Als Inhaber der BUWOG AG ANSPR.EV.NACHZ. macht die Valora Effekten Handel AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Nachbesserungsrechte zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: BUWOG AG ANSPR.EV.NACHZ. WKN: A2N5XH
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Valora Effekten Handel AG
Abfindungspreis: 0,65 EUR je Nachbesserungsrecht

Das Angebot ist auf 300.000 Nachbesserungsrechte begrenzt. Sollten mehr Anteile zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. Der Bieter behält sich vor, Annahmeerklärungen auch dann anzunehmen, wenn diese der Stückzahl nach insgesamt 300.000 Nachbesserungsrechte überschreiten. Die Mindestmenge beträgt 500 Nachbesserungsrechte. (…)

Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag mit der syskoplan Aktiengesellschaft (später: Reply Deutschland AG) vergleichsweise beendet

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungsvertrag zwischen der syskoplan Aktiengesellschaft (später: Reply Deutschland AG) als beherrschter Gesellschaft und der Reply S.p.A. hat das Landgericht Dortmund mit Beschluss 13. Februar 2019 einen Vergleichsabschluss festgestellt. Die Barabfindung wurde auf EUR 10,00 und der Ausgleich auf EUR 0,60 je Aktie erhöht.

Im Juni 2010 hatte die dann in Reply Deutschland AG umbenannte (und später grenzüberschreitend auf die Hauptaktionärin verschmolzene) Gesellschaft mit der Reply S.p.A. einen Beherrschungsvertrag abgeschlossen. Der Beherrschungsvertrag sah eine Ausgleichszahlung (Garantiedividende) in Höhe von brutto EUR 0,53 und eine Barabfindung in Höhe von EUR 8,17 je Stückaktie vor.

Im Spruchverfahren vor dem Landgericht Dortmund (Az.: 20 O 43/10 AktE) wandten sich insgesamt 71 Antragsteller gegen die Höhe der festgelegten Barabfindung und des Ausgleichs.

Zu dem vergleichsweisen Beendigung des nachfolgenden Spruchverfahrens zur grenzüberschreitenden Verschmelzung:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/06/spruchverfahren-zur-grenzuberschreitend.html

Odeon Film AG: Eigentümerwechsel beim Hauptaktionär der Odeon Film AG

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Art. 17 MAR 

München, den 21. Februar 2019 

Herr Dr. Herbert G. Kloiber, geschäftsführender Gesellschafter des Hauptaktionärs der Odeon Film AG, der Tele München Fernseh GmbH + Co. Produktionsgesellschaft, hat heute mitgeteilt, dass er sämtliche Gesellschaftsanteile an der Gesellschaft an den US-Investor KKR verkauft hat. Die kartellrechtliche Genehmigung steht noch aus. Auf Seiten des neuen Eigentümers wurde Herr Fred Kogel, ein ausgewiesener Medienfachmann, verpflichtet, das Management der Tele München Gruppe zukünftig zu führen. Tele München Fernseh GmbH + Co. Produktionsgesellschaft hält 85,23 % der Aktien an der Odeon Film AG.

publity AG: CEO Thomas Olek hält mehr als 66 Prozent der Anteile

Frankfurt - Der Vorstandsvorsitzende der publity AG (Scale, ISIN DE0006972508), Thomas Olek, hält mittelbar durch die TO-Holding GmbH und die TO-Holding 2 GmbH, deren Alleingesellschafter er jeweils ist, mittlerweile mehr als 66 Prozent der Anteile an publity. Damit wurde die Beteiligung in
den vergangenen Monaten signifikant erhöht. Allein seit Ende September 2018 hat Thomas Olek vor allem über die Börse publity-Aktien im Wert von insgesamt rund 67 Mio. Euro erworben.

Thomas Olek, Vorstandsvorsitzender der publity AG, kommentiert: "Ich möchte durch die Aufstockung der Anteile an publity ein Zeichen setzen, dass ich von der publity AG und den hervorragenden Perspektiven der Gesellschaft überzeugt bin. publity kann eine sehr gute Positionierung im deutschen Immobilienmarkt vorweisen, verfügt über langjährige Erfahrung, starke und renommierte Partner sowie über ein breites Netzwerk."

Squeeze-out bei der PTV Planung Transport Verkehr AG zu EUR 32,50

Auf der außerordentlichen Hauptversammlung der PTV Planung Transport Verkehr AG am 3. April 2019 soll der Beschluss zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Porsche Zweite Beteiligung GmbH gefasst werden. Die Hauptaktionärin hat die Barabfindung auf EUR 32,50 je PTV-Aktie festgesetzt.

Aus der Einladung zur Hauptversammlung:

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der PTV Planung Transport Verkehr AG (Minderheitsaktionäre) auf die Porsche Zweite Beteiligung GmbH mit Sitz in Stuttgart (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Die auf den Namen lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der PTV Planung Transport Verkehr AG mit Sitz in Karlsruhe (Minderheitsaktionäre) werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären nach den §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer von der Hauptaktionärin, der Porsche Zweite Beteiligung GmbH mit Sitz in Stuttgart, zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 32,50 je auf den Namen lautende Stückaktie der PTV Planung Transport Verkehr AG auf die Hauptaktionärin übertragen.“

Delisting der VTG-Aktien beabsichtigt, Abfindungsangebot durch Hauptaktionärin zu EUR 53 angekündigt, Bezugsrechtskapitalerhöhung zur teilweisen Refinanzierung des Hybridkapitals mit Unterstützung der Hauptaktionärin für das zweite Quartal 2019 geplant

Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Hamburg, 24. Februar 2019: Der Vorstand der VTG Aktiengesellschaft (VTG) hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, in Abstimmung mit der Warwick Holding GmbH (Warwick), die rund 71% der VTG-Aktien hält, ein Delisting der Aktien der VTG durchzuführen und hierzu zu gegebener Zeit nach Veröffentlichung eines Delisting-Erwerbsangebots durch Warwick einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse zu stellen. Zu diesem Zweck hat die VTG heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats mit Warwick eine Delisting-Vereinbarung abgeschlossen. Darin hat sich Warwick dazu verpflichtet, nach erfolgtem Delisting die zur teilweisen Refinanzierung des bestehenden Hybridkapitals geplante Bezugsrechtskapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital in Höhe von EUR 290 Mio. zu unterstützen und abzusichern, indem sie ihre Bezugsrechte voll ausüben und sämtliche nicht bezogenen Aktien aus der Kapitalerhöhung verbindlich übernehmen wird (backstop).

Im Rahmen der Delisting-Vereinbarung hat sich Warwick ferner verpflichtet, den Aktionären der VTG anzubieten, ihre Aktien gegen eine Geldleistung in Höhe des gesetzlichen Mindestpreises von EUR 53 zu erwerben. Zusätzlich ist vereinbart, dass Warwick bis zum Ablauf der Hauptversammlung im Jahr 2022 keinen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag sowie bis zum Ablauf der Hauptversammlung im Jahr 2021 keinen Rechtsformwechsel der VTG beschließen wird. Ferner verpflichtet sich Warwick im Rahmen ihrer rechtlichen Möglichkeiten sicherzustellen, dass der Aufsichtsrat bis zum Ablauf der Hauptversammlung 2022 weiterhin mit einem unabhängigen Vorsitzenden und mindestens zwei weiteren unabhängigen Aufsichtsratsmitgliedern besetzt sein wird.

Vorstand und Aufsichtsrat sind bei einer Abwägung der Gesamtumstände der Auffassung, dass der Abschluss der Delisting-Vereinbarung im Interesse des Unternehmens liegt. Dies beruht insbesondere auf den Vorteilen einer Kapitalerhöhung ohne Platzierungsrisiko. Darüber hinaus ist seit dem Vollzug des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots der Warwick am 19. Dezember 2018 der öffentliche Aktienmarkt als Finanzierungsoption für die VTG weniger sinnvoll. Der Streubesitz hat sich auf weniger als 14% reduziert und das durchschnittliche tägliche Handelsvolumen der Aktie hat im Vergleich zu den letzten sechs Monaten vor Vollzug des öffentlichen Übernahmeangebots erheblich abgenommen. Vor diesem Hintergrund hat sich die Gesellschaft verpflichtet - vorbehaltlich einer genauen Prüfung der Angebotsunterlage und im Rahmen der gesetzlichen Pflichten - das Delisting-Erwerbsangebot zu unterstützen. Vorstand und Aufsichtsrat werden zum Delisting-Erwerbsangebot der Warwick eine begründete Stellungnahme gemäß § 27 WpÜG abgeben.

Über den Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien wird die Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse entscheiden. Der Vorstand rechnet damit, dass der Widerruf gemäß den Bestimmungen der Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse drei Börsentage nach der Veröffentlichung des Widerrufs, die unverzüglich nach der Entscheidung der Frankfurter Wertpapierbörse erfolgen soll, wirksam werden wird.

Nach Wirksamwerden des Widerrufs werden die Aktien der VTG nicht mehr an einem inländischen regulierten Markt oder einem vergleichbaren Markt im Ausland zum Handel zugelassen sein und gehandelt werden.