Corporate News vom 5. Oktober 2016
Fusion/Übernahme/Beteiligung
- RHI und die kontrollierenden Aktionäre von Magnesita, GP und Rhône (die
"kontrollierenden Aktionäre von Magnesita"), haben eine Vereinbarung zum
Zusammenschluss beider Unternehmen getroffen, um einen führenden Anbieter von
Feuerfestprodukten zu bilden. Das kombinierte Unternehmen wird den Namen RHI
Magnesita tragen und seinen Hauptsitz in den Niederlanden haben sowie in London
börsennotiert sein
- Der Vorstand der RHI hat sich dementsprechend, vorbehaltlich der Zustimmung
des Aufsichtsrats der RHI AG, darauf verständigt, einen Kaufvertrag bezüglich
des Erwerbs des kontrollierenden Anteils von mindestens 46% und maximal 50% plus
eine Aktie am Grundkapital von Magnesita zu unterzeichnen
- Die Kompensation für den 46%-Anteil besteht aus einer Barkomponente in Höhe
von EUR 118 Millionen sowie 4,6 Millionen neuen Aktien, welche von RHI Magnesita
zu begeben sind
- Im Anschluss wird RHI ein öffentliches Pflichtangebot an alle anderen
Magnesita Aktionäre zu denselben Bedingungen legen, sowie die Möglichkeit einer
reinen Barabfindung in Höhe von EUR 8,19 pro Magnesita Aktie bieten. Im Rahmen
dieses Angebots werden bis zu 5,4 Millionen neue RHI Magnesita Aktien begeben,
womit das Gesamtvolumen neu zu begebender RHI Magnesita Aktien zur Finanzierung
des Erwerbs auf maximal 10,0 Millionen steigen kann
- Infolge der Transaktion wird GP, der größte Aktionär von Magnesita, zu einem
bedeutenden Aktionär der neu gegründeten RHI Magnesita und wird in deren Board
of Directors vertreten sein
- Die Börsennotierung von RHI an der Börse in Wien endet mit Abschluss der
gesellschaftsrechtlichen Umstrukturierung. Die Verlegung des Sitzes aus
Österreich und die Notierung in London benötigen die Zustimmung der RHI
Hauptversammlung. Des Weiteren unterliegt die Transaktion der Zustimmung der
zuständigen Wettbewerbsbehörden. Die geschäftlichen Aktivitäten der RHI
Magnesita werden aus Österreich gesteuert
- Bis zum Abschluss der Transaktion, welcher für das Jahr 2017 erwartet wird,
bleiben RHI und Magnesita zwei eigenständige und unabhängig agierende
Unternehmen
- RHI Magnesita wird ein führendes Unternehmen im Bereich der Feuerfestprodukte
sein und, aufgrund einer Verbesserung der regionalen Präsenz und des
komplementären Produktportfolios, ein gestärktes Wachstumsprofil aufweisen. RHI
ist ein weltweit agierender Anbieter von hochwertigen Feuerfestprodukten mit
Sitz in Österreich und erwirtschaftete 2015 einen Umsatz von EUR 1.753
Millionen. Magnesita hingegen ist ein bedeutender Anbieter integrierter
Feuerfestlösungen, dazugehöriger Serviceleistungen und Industriemineralien mit
Sitz in Brasilien, wobei der Umsatz im Jahr 2015 US$ 1.013 Millionen betrug
Transaktionsüberblick
RHI AG ("RHI") und die kontrollierenden Aktionäre von Magnesita Refratários
S.A. ("Magnesita"), verbundene Unternehmen von GP Investments ("GP") und Rhône
Capital ("Rhône" und zusammen die "kontrollierenden Aktionäre von Magnesita"),
haben eine Vereinbarung zum Zusammenschluss beider Unternehmen getroffen, um
einen führenden Anbieter von Feuerfestprodukten zu bilden, der den Namen RHI
Magnesita tragen wird.
Der Vorstand der RHI hat sich dementsprechend, vorbehaltlich der Zustimmung des Aufsichtsrats der RHI AG, darauf verständigt, einen Kaufvertrag ("SPA") bezüglich des Erwerbs des kontrollierenden Anteils von mindestens 46% und maximal 50% plus eine Aktie am Grundkapital von Magnesita zu unterzeichnen (die "Transaktion"). Der Kaufpreis für den Anteilserwerb von 46% setzt sich aus einer Barkomponente in Höhe von EUR 118 Millionen sowie 4,6 Millionen neuen Aktien zusammen, welche von RHI Magnesita, einer in den Niederlanden zu gründenden RHI Gesellschaft mit Börsennotierung in London, neu zu begeben sind. Wenn der volumengewichtete Durchschnittskurs der letzten sechs Monate von RHI zum 4. Oktober 2016 in Höhe von EUR 19,52 zugrunde gelegt wird, beträgt der Wert des 46%- Anteils an Magnesita EUR 208 Millionen.
Infolge der Transaktion wird GP zu einem bedeutenden Aktionär der neu
gegründeten RHI Magnesita. Die Unternehmensführung der RHI Magnesita wird
künftig durch ein monistisches System ausgeübt, wobei GP im Board of Directors
repräsentiert sein wird. Alle innerhalb der Transaktion und des öffentlichen
Pflichtangebots neu begebenen RHI Magnesita Aktien unterliegen einer Haltefrist
von mindestens 12 Monaten.
Mit dem Zusammenschluss bilden RHI und Magnesita einen führenden Anbieter von Feuerfestprodukten. Feuerfestprodukte sind Materialien, die ihre Struktur unter extremen thermischen Belastungen beibehalten und in verschiedenen Industrien wie der Stahl-, Zement-, Nichteisenmetalle-, Glas- und Chemiebranche zum Einsatz kommen. Der Zusammenschluss verbindet zwei, sowohl hinsichtlich des Produktangebots als auch der globalen Präsenz, komplementäre Unternehmen. RHI ist ein weltweit agierender Anbieter von hochwertigen Feuerfestprodukten mit Sitz in Österreich und erwirtschaftete 2015 einen Umsatz von EUR 1.753 Millionen sowie ein adjustiertes EBITDA von EUR 198 Millionen.1Magnesita hingegen ist ein bedeutender Anbieter integrierter Feuerfestlösungen, dazugehöriger Serviceleistungen und Industriemineralien mit Sitz in Brasilien. Der Umsatz betrug im Jahr 2015 US$ 1.013 Millionen (EUR 914 Millionen) und das adjustierte operative Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) US$ 145 Millionen (EUR 131 Millionen). (1)
Der Abschluss der Transaktion unterliegt unter anderem
(i) der Zustimmung der
zuständigen Wettbewerbsbehörden,
(ii) der Verlegung des Sitzes von RHI in die
Niederlande,
(iii) der Börsennotierung der Aktien von RHI Magnesita im
Premiumsegment der "Official List" am "Main Market" der London Stock Exchange
sowie
(iv) der Bedingung, dass die Ausübung von Austrittsrechten durch RHI
Aktionäre im Zusammenhang mit der gesellschaftsrechtlichen Umstrukturierung vor
der Verlegung des Sitzes aus Österreich einen Betrag von mehr als EUR 70
Millionen nicht übersteigt.
Sowohl die Verlegung des Unternehmenssitzes als auch
die damit einhergehenden organisatorischen Änderungen innerhalb der RHI Gruppe
benötigen die Zustimmung durch die RHI Hauptversammlung. Sollte die Transaktion
aus Gründen, die außerhalb des Einflussbereichs der kontrollierenden Aktionäre
von Magnesita liegen, nicht abgeschlossen werden, ist RHI zur Zahlung einer
aggregierten Break Fee von bis zu EUR 20 Millionen an die kontrollierenden
Aktionäre von Magnesita verpflichtet.
Die Verlegung des Sitzes der RHI in die Niederlande und die anschließende
Notierung an der London Stock Exchange verfolgen das Ziel, die internationale
Ausrichtung des vergrößerten Unternehmens zu unterstreichen und zu stärken, die
Präsenz am Kapitalmarkt zu erhöhen und das Wertpotenzial für die Aktionäre des
Unternehmens zu maximieren. Infolge der Transaktion tritt RHI Magnesita an die
Spitze der RHI Gruppe, sodass die gegenwärtigen Aktionäre von RHI Aktien an RHI
Magnesita halten werden. Die Notierung von RHI an der Börse in Wien endet mit
Abschluss der gesellschaftsrechtlichen Umstrukturierung. Die geschäftlichen
Aktivitäten der RHI Magnesita werden aus Österreich gesteuert.
Bis zum Abschluss der Transaktion, welcher für das Jahr 2017 erwartet wird,
bleiben RHI und Magnesita zwei eigenständige und unabhängig agierende
Unternehmen. Daher sollten Kunden, Lieferanten, Mitarbeiter und andere
Stakeholder beider Unternehmen bis zum Abschluss der Transaktion keine
Änderungen in den jeweiligen Vorständen, Geschäftsbeziehungen, Supply Chain und
Produktangeboten erwarten.
Öffentliches Pflichtangebot
Nach Abschluss der Transaktion wird RHI Magnesita oder eine Konzerngesellschaft
ein öffentliches Pflichtangebot ("Angebot") an die ausstehenden Magnesita
Aktionäre zu denselben Bedingungen richten, sowie die Möglichkeit einer reinen
Barabfindung in Höhe von EUR 8,19 pro Magnesita Aktie (vorbehaltlich gewisser
Anpassungen gemäß SPA) bieten. Im Rahmen dieses Angebots werden bis zu 5,4
Millionen neue RHI Magnesita Aktien begeben, womit das Gesamtvolumen neu zu
begebender RHI Magnesita Aktien auf 10,0 Millionen steigen kann. Abhängig vom
Ergebnis des öffentlichen Pflichtangebots haben die kontrollierenden Aktionäre
von Magnesita die Pflicht, mindestens 1,9 Millionen zusätzliche RHI Magnesita
Aktien, sowie die Möglichkeit, bis zu maximal 3,4 Millionen zusätzliche Aktien
zu erwerben. Somit würde sich die Beteiligung an RHI Magnesita auf maximal 8,0
Millionen Aktien erhöhen.
RHI Magnesita kann das Angebot mit einem Angebot für die Einstellung der
Börsennotierung von Magnesita und/oder einem freiwilligen Delisting Angebot von
Magnesita aus dem "Novo Mercado" Börsensegment verbinden. Das Angebot wird den
Bestimmungen der brasilianischen Gesetzgebung und Rechtsetzung unterliegen. Alle
neu zu begebenden RHI Magnesita Aktien, die von den Aktionären der Magnesita im
Rahmen des Angebots nicht angenommen wurden, können entweder im Markt veräußert
oder bei institutionellen Investoren platziert werden.
Finanzielle Parameter der Transaktion
Unter Annahme des volumengewichteten Durchschnittskurses der letzten 6 Monate
von RHI zum 4. Oktober 2016 in Höhe von EUR 19,52, beträgt der implizite Wert
des gesamten Eigenkapitals von Magnesita EUR 451 Millionen und liegt damit 45
Prozent über der Marktkapitalisierung von Magnesita zum 4. Oktober 2016. (2)
Die Transaktion wird durch zusätzliches Fremdkapital, sowie die Ausgabe von 4,6
Millionen neuen RHI Magnesita Aktien, welche an die kontrollierenden Aktionäre
von Magnesita begeben werden, finanziert. Aufgrund der Transaktion wird sich der
Verschuldungsgrad von RHI, unter Annahme der Akquisition des gesamten
Grundkapitals von Magnesita, gemessen an der Kennzahl der Nettoverschuldung
relativ zum EBITDA, nach Abschluss der Transaktion auf ca. 4,0x erhöhen. RHI
erwartet jedoch einen Rückgang des Verschuldungsgrades bis zum Jahr 2020 auf
unter 2,0x, wobei diese Änderung im Wesentlichen auf die erhöhte Cashflow-
Generierung des kombinierten Unternehmens zurückzuführen ist. Magnesita wird
sich weiterhin eigenständig, ohne Kreditunterstützung durch die RHI Gruppe,
finanzieren. Bis zum Abschluss der Transaktion wird Magnesita zudem die
Bewertungsmethodik und das Bilanzierungsverfahren von RHI übernehmen, was gemäß
RHI zu signifikanten, größtenteils nichtzahlungswirksamen Anpassungen des
Buchwerts des Eigenkapitals von Magnesita führen kann.
Gestärktes Wachstumsprofil und globale Präsenz
Der Zusammenschluss von RHI und Magnesita stellt eine einmalige Gelegenheit dar,
das Wachstum in bestimmten Regionen aufgrund der starken Komplementarität beider
Unternehmen, sowohl hinsichtlich des Produktangebots als auch der globalen
Präsenz, zu beschleunigen.
Magnesita konzentriert sich vorwiegend auf den südamerikanischen Markt und die
USA, während RHI eine herausragende Marktposition in Europa und Asien vorweist.
Der Zusammenschluss von RHI und Magnesita führt zu einer nachhaltigen Stärkung
der globalen Präsenz des kombinierten Unternehmens. Darüber hinaus resultiert
der Zusammenschluss in einer verbesserten Wettbewerbsposition gegenüber der
chinesischen Feuerfestprodukteindustrie, welche gemäß Aussagen der chinesischen
Regierung in den nächsten Jahren eine Konsolidierungswelle anstrebt. Des
Weiteren ist das dolomitbasierte Produktportfolio von Magnesita hochgradig
komplementär zum Portfolio von RHI, welches traditionell einen Schwerpunkt und
eine ausgezeichnete Reputation im Bereich magnesitbasierter Produkte besitzt.
Durch den Zusammenschluss von RHI und Magnesita wird das kombinierte Unternehmen
seinen Kunden folglich ein noch umfassenderes Leistungs- und Serviceangebot
offerieren können und somit einen gesteigerten Wertbeitrag liefern. Es besteht
weiteres erhebliches Wertschöpfungspotenzial aufgrund der Realisierung
angestrebter Synergien und der Umsetzung zusätzlicher operativer und
kommerzieller Verbesserungspotenziale basierend auf dem kombinierten Know-how
der Unternehmen.
Erhebliches Wertschöpfungs- und Synergiepotenzial
Die Transaktion bietet signifikante Synergien, unter anderem in folgenden
Schlüsselbereichen:
(i) komplementäre Portfolios hochwertiger Produkte und Serviceleistungen
von RHI und Magnesita;
(ii) eine effizientere Kostenstruktur, die von Skaleneffekten in wichtigen
operativen Bereichen wie Rohstoffeinkauf, Fracht, Marketing und Verwaltung
profitiert, sowie ein optimierter operativer Aufbau, der zu einer erhöhten
Flexibilität in der Produktion und einer reduzierten Kostenbasis führt;
(iii) eine optimierte Working Capital-Struktur, insbesondere angesichts der
Präsenz von Magnesita in Nord- und Südamerika und eines damit einhergehenden
verbesserten Lagerbestands-managements, verbunden mit Kostensenkungen, die
sowohl aus der komplementären regionalen Präsenz als auch dem komplementären
Kundenstamm von RHI und Magnesita resultieren; und
(iv) eine deutliche Reduktion notwendiger Investitionsaufwendungen und
Instandhaltungskosten.
Infolge der Transaktion erwartet RHI auf EBIT-Ebene bis 2020 jährliche Run-Rate
Nettosynergien in Höhe von mindestens EUR 36 Millionen. RHI ist zuversichtlich,
dass infolge des öffentlichen Pflichtangebots mehr als 46% an Magnesita von RHI
Magnesita gehalten werden.
In diesem Fall erwartet RHI potenziell signifikant höhere Run-Rate Synergien von
bis zu EUR 72 Millionen, insbesondere aufgrund erhöhter Produktionseffizienz
sowie Kostenvorteilen in Forschung & Entwicklung, Marketing und
Verwaltungsfunktionen. Des Weiteren werden Investitionseinsparungen von EUR 2
Millionen bis EUR 7 Millionen jährlich erwartet, während in den kommenden Jahren
Working Capital-Einsparungen von insgesamt EUR 40 Millionen erreicht werden
sollen.
Während zahlungswirksame Integrationskosten aus der Transaktion in einer
Größenordnung von EUR 50 Millionen bis EUR 90 Millionen bestehen, rechnet RHI
mit nichtzahlungswirksamen Integrationseffekten (beispielsweise
Buchwertabschreibungen) in Höhe von EUR 20 Millionen bis EUR 35 Millionen,
abhängig von dem an Magnesita übernommenen Anteil. Die Integrationskosten werden
vorwiegend in den Jahren 2017 und 2018 anfallen.
Erhöhung der Finanzziele
Infolge der Transaktion erhöhen sich die Finanzziele von RHI für das Jahr 2020. Das Umsatzziel wird auf EUR 2,6 Milliarden bis EUR 2,8 Milliarden (vorher: EUR 2,0 Milliarden bis EUR 2,2 Milliarden) und die operative EBIT-Marge auf mehr als 12% (vorher: mehr als 10%) angehoben. Zudem wird, unter Annahme der Akquisition des gesamten Grundkapitals von Magnesita, ein konsolidierter operativer Cashflow in Höhe von ca. EUR 1,1 Milliarden für den Zeitraum von 2017 bis 2020 erwartet.
Nach Abschluss der Transaktion plant RHI in den Jahren 2017 und 2018 eine stabile Dividendenausschüttung, die dem Niveau der vorangegangen Jahre entspricht. Mittel- bis langfristig stellt RHI für RHI Magnesita eine Erhöhung der Dividendenzahlungen in Aussicht. Die Erhöhung wird durch eine stärkere Cashflow-Generierung infolge der Realisierung von Synergien, von organischem Wachstum und dem Rückgang des Verschuldungsgrades ermöglicht.
Über RHI
RHI ist ein weltweit tätiger Anbieter von hochwertigen Feuerfestprodukten,
Systemen und Serviceleistungen, die für industrielle Hochtemperaturprozesse über
1.200 °C unverzichtbar sind. Mit rund 7.900 Mitarbeitern, mehr als 30
Produktionswerken und über 70 Vertriebsstandorten bedient RHI mehr als 10.000
Kunden in der Stahl-, Zement-, Nichteisenmetalle-, Glas-, Energie- und
chemischen Industrie in nahezu allen Ländern weltweit. RHI produziert über 1,5
Millionen Tonnen Feuerfestprodukte jährlich und liefert maßgeschneiderte
Produkt- und Systemlösungen. Die Aktie des Unternehmens notiert an der Wiener
Börse unter dem Symbol RHI; RHI ist zudem ein Mitglied des ATX.
Über Magnesita
Magnesita ist ein börsennotiertes Unternehmen mit Sitz in Brasilien, das seinen
Schwerpunkt auf den Abbau, die Produktion und den Vertrieb eines umfassenden
Angebots an Feuerfestprodukten und Produkten aus Industriemineralien legt. Die
Produkte von Magnesita kommen vorwiegend in der Zement-, Glas- und
Stahlindustrie zum Einsatz. Nach der Entdeckung der Magnesitreserven in Brumado,
Brasilien, begannen die industriellen Aktivitäten von Magnesita im Jahr 1940.
Heutzutage betreibt das Unternehmen 26 Industrie- und Bergbaueinheiten, davon 16
in Brasilien, drei in Deutschland, einein China, eine in den USA, zwei in
Frankreich, eine in Belgien, eine in Taiwan und eine in Argentinien. Die
jährliche Produktionskapazität an Feuerfestmaterialien beträgt 1,3 Millionen
Tonnen. Magnesita genießt vor allem in Amerika einen ausgezeichneten Ruf und ist
ein führender Anbieter von dolomitbasierten Feuerfestprodukten. Im Jahr 2015
vertrieb Magnesita seine Produkte in mehr als 100 Länder. Die Aktien des
Unternehmens sind im Novo Mercado des BM&FBOVESPA in Brasilien und durch Level 1
ADRs in den USA gelistet.
Über GP Investments
GP ist ein führender Anbieter Alternativer Investments in Lateinamerika. Seit
seiner Gründung hat GP Kapital in Höhe von ca. US$ 5,0 Milliarden von
internationalen Investoren aufgenommen und ist damit Beteiligungen an 54
Unternehmen in 15 Industriesektoren eingegangen. Durch den Börsengang im Mai
2006 wurde GP Investments die erste gelistete Private Equity Gesellschaft in
Brasilien.
Über Rhône
Rhône, zusammen mit seinen verbundenen Unternehmen, ist seit der Gründung vor 20
Jahren ein globaler Alternativer Asset Manager mit einem Fokus auf
Investitionsmöglichkeiten in marktführende Unternehmen mit einer paneuropäischen
oder transatlantischen Präsenz sowie Wachstumspotenzial. Rhône verfügt über eine
Präsenz sowohl in London als auch New York und investiert gegenwärtig Kapital
aus seinem fünften Private Equity Fond. Sektoren, in denen Rhône
Investitionserfahrung aufweisen kann, umfassen Business Services, Chemie,
Konsumgüter, Lebensmittel, Verpackungen, Sicherheitsdienste, Spezialmaterialien
und Transport.
_____
(1) Umrechnung des Magnesita Nettoumsatzes und des angepassten EBITDA zu einem durchschnittlichen EUR/US$-Wechselkurs für das Jahr 2015 von 1,11. Magnesita EBITDA angepasst um sonstige betriebliche Erträge und Aufwendungen. RHI EBITDA angepasst um negative Ergebniseffekte von circa EUR 58 Millionen aufgrund notwendiger Änderungen in der Bewertung eines langfristigen Energieliefervertrages
(2) Unter der Annahme, dass 10 Millionen RHI Magnesita Aktien begeben werden
