Elliott begrüßt Entscheidung der Kabel Deutschland Holding AG, Beschwerde gegen zweite Sonderprüfung zurückzunehmen

Pressemitteilung von Elliott

- Der Großaktionär Elliott, der 14,43 Prozent der Aktien der Kabel Deutschland Holding AG ("KDG") hält, begrüßt die Entscheidung der Kabel Deutschland Holding AG, ihre Beschwerde gegen eine zweite - am 9. Juni 2016 durch das Landgericht München I angeordnete - Sonderprüfung bei Kabel Deutschland zurückzunehmen.

- Gegenstand der zweiten Sonderprüfung soll eine vertiefte Untersuchung des Verhaltens des KDG-Vorstandes im Zusammenhang mit der Übernahme durch Vodafone, inklusive des Zeitraums nach dem 31. März 2013, sein. Eine vorangegangene, im September 2014 abgeschlossene Sonderprüfung, hatte eine Reihe von besorgniserregenden Tatsachen zutage gefördert, die aus Sicht von Elliott weiterer Aufklärung bedürfen, die zudem einen größeren Zeitraum als bisher abdeckt.

München, 6. September 2016 - Elliott Associates, L.P. und Elliott International, L.P. haben heute gemeinsam mit verbundenen Gesellschaften ("Elliott") bekannt gegeben, dass Elliott die aufgrund eines entsprechenden Hinweises des Oberlandesgerichts München erfolgte Entscheidung der Kabel Deutschland Holding AG begrüßt, ihre Beschwerde gegen eine zweite, durch das Landgericht München I angeordnete, Sonderprüfung bei Kabel Deutschland zurückzunehmen. Die Entscheidung des Landgericht München I ist damit bindend und der vom Gericht per Entscheidung vom 9. Juni 2016 eingesetzte Sonderprüfer Martin Schommer kann seine Arbeit aufnehmen beziehungsweise fortsetzen.

Entsprechend der Gerichtsentscheidung wurde Martin Schommer, der bereits die erste Sonderprüfung durchgeführt hat, mit einer weiteren Sonderprüfung beauftragt, die den Umfang der Untersuchung zudem auch auf Handlungen für den Zeitraum nach dem 31. März 2013 ausweitet. Der Sonderprüfer kann damit die unabhängige Untersuchung der im ersten Prüfungsbericht aufgedeckten möglichen Pflichtverletzungen des KDG-Vorstandes im Zusammenhang mit der Übernahme durch Vodafone fortsetzen und die bisherigen Ergebnisse der ersten Prüfung, die auf den Zeitraum bis zum 31. März 2013 begrenzt war, weiter validieren.

Im Zusammenhang mit der Rücknahme der Beschwerde sagte ein Rechtsberater von Elliott:

"Wir begrüßen die Entscheidung der Kabel Deutschland Holding AG, ihre Beschwerde gegen die Entscheidung des Landgerichts München I zurückzuziehen. Unnötige weitere Verzögerungen werden so vermieden und der Sonderprüfer kann seiner Arbeit hoffentlich ohne weitere Behinderungen durch das Unternehmen nachgehen."

Franck Tuil, Senior Portfolio Manager bei Elliott, sagte:

"Wir sind sehr gespannt auf die Ergebnisse der zweiten Sonderprüfung und zuversichtlich, dass sie unsere Einschätzung bestätigt, dass Vodafone und Kabel Deutschland den übrigen Kabel Deutschland Aktionären wesentliche Informationen zur Bewertung der Aktie vorenthalten haben. Es bleibt damit wahrscheinlich, dass die auf Vodafone zukommenden Mehrkosten in die Milliarden gehen werden."

Der erste Bericht des Sonderprüfers war von Kabel Deutschland im Dezember 2014 veröffentlicht worden und hatte das Verhalten der KDG-Organe vor der öffentlichen Übernahme durch Vodafone im Oktober 2013 untersucht.

In seiner Untersuchung, die sich ausschließlich auf den Zeitraum bis zum 31. März 2013 beschränkte, ist der Sonderprüfer unter anderem zu folgenden Ergebnissen gekommen:

- Die intern durch Kabel Deutschland und seine beratenden Investmentbanken erstellte Unternehmensbewertung lag zwischen EUR 109,50 und EUR 150,50, und damit signifikant höher als der von Vodafone im Zuge der Übernahme gebotene und von Vorstand und Aufsichtsrat der KDG zur Annahme empfohlene Preis.

- Mit Blick auf die intern erstellte Unternehmensbewertung ist die gemeinsame Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der Kabel Deutschland Holding AG, in der sie den Kabel Deutschland-Aktionären die Annahme des Vodafone-Angebots nahegelegt haben, daher unplausibel.

Auf der außerordentlichen Hauptversammlung der Kabel Deutschland Holding AG am 20. März 2015 wurde der Antrag von Elliott für zwei erneute Sonderprüfungen zum Verhalten der KDG-Organe im Umfeld der Übernahme durch Vodafone und die Bestellung zweier Prüfer mit der Stimmenmehrheit von Vodafone abgelehnt. Fast alle anwesenden Minderheits-Aktionäre hingegen
sprachen sich für die Sonderprüfungen aus. In der Folge hatte Elliott Klage vor dem Landgericht München eingereicht, das am 9. Juni 2016 die Notwendigkeit weiterer Untersuchungen bestätigt hat.

Über Elliott

Elliott Associates, L.P. und Elliott International, L.P. verwalten gemeinsam ein Fondsvolumen von mehr als 28 Milliarden US-Dollar. Im Jahr 1977 gegründet, ist Elliott einer der ältesten Hedgefonds, die nach wie vor vom selben Management geführt werden. Zu den Fondsinvestoren von Elliott
gehören große Institutionen, vermögende Privatpersonen und Familien sowie Mitarbeiter des Unternehmens.

Elliott wird bei seinen Investitionen in Europa von Elliott Advisors (UK) Limited beraten, einer von der Financial Conduct Authority (FCA) zugelassenen Investmentgesellschaft.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der AXA Lebensversicherungs Aktiengesellschaft: Gerichtlicher Gutachter kommt zu höherem Unternehmenswert

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der AXA Lebensversicherungs Aktiengesellschaft, Köln, hat das Landgericht Köln nunmehr den Antragstellers das umfangreiche Gutachten des gerichtlich bestellten Sachverständigen, der NPP Niethammer, Posewang & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft (NPP), zur Verfügung gestellt. NPP kommt darin zu einem höheren Wert als dem von der Hauptaktionärin zunächst angebotenen und im Übertragungsbeschluss festgelegten EUR 62,80 sowie denn dann im Rahmen eines Teilprozessvergleichs auf EUR 67,65 angehobenen Betrags je Aktie (Zuzahlung in Höhe von EUR 4,85). Nach den Berechnungen von NPP beträgt der Wert je Aktie der AXA Leben EUR 70,31. Folgt das Gericht diesen Feststellungen, würde dies auf den ursprünglich angebotenen Betrag eine Erhöhung um 11,96% bzw. auf den nachgebesserten Barabfindungsbetrag eine Anhebung um 3,93% bedeuten.

LG Köln, Az. 82 O 137/07

Beendigung des Spruchverfahrens zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Celanese AG

BCP Holdings GmbH

Sulzbach (Taunus) 

(als Rechtsnachfolgerin Celanese Europe Holding GmbH & Co. KG) 

Bekanntmachung gemäß § 14 SpruchG

In dem Spruchverfahren betreffend den im Jahr 2004 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der ehemaligen Celanese AG, Kronberg, und der Celanese Europe Holding GmbH & Co. KG, deren Rechtsnachfolgerin die BCP Holdings GmbH ist, hat das Oberlandesgericht Frankfurt am Main (21 W 21/14) mit Beschluss vom 20. Juli 2016 die Beschwerde sowie Anschlussbeschwerden von Antragstellern gegen den Beschluss des Landgerichts Frankfurt am Main (3-05 O 169/04) vom 28. Januar 2014 zurückgewiesen und auf die Beschwerde der Antragsgegnerin den Beschluss des Landgerichts abgeändert und zur Klarstellung insgesamt neu gefasst. Das Spruchverfahren ist damit rechtskräftig abgeschlossen. Die Neufassung des Beschlusses des Landgerichts durch das Oberlandesgericht Frankfurt am Main wird hiermit gemäß § 14 SpruchG bekannt gemacht:

"Oberlandesgericht Frankfurt am Main 

Beschluss 

In dem Spruchverfahren betreffend die Angemessenheit der Abfindung des Ausgleichs für den mit der Antragsgegnerin und der Celanese AG am 22.6.2004 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, an dem beteiligt sind:

1. - 31. (...)
Antragsteller, Beschwerdegegner und zu 27) Beschwerdeführerin sowie zu 1) – 7), 13) – 16) und 29) Anschlussbeschwerdeführer,

32. Rechtsanwalt Klaus Rotter, (...), Grünwald,
gemeinsamer Vertreter der außenstehenden Aktionäre und Beschwerdeführer,

gegen

Celanese Europe Holding GmbH & Co. KG, vertreten d. d. phG, BCP Management GmbH, vertreten durch Chinh E. Chu und Cornelius Geber, (...), Kronberg,

Antragsgegnerin, Beschwerdegegnerin und Beschwerdeführerin sowie Anschlussbeschwerdegegnerin

Verfahrensbevollmächtigte: Rechtsanwälte Hengeler Mueller, (...), Düsseldorf,

hat der 21. Zivilsenat des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main durch den Vorsitzenden Richter am Oberlandesgericht Dr. Niedenführ, den Richter am Oberlandesgericht Dr. Rölike und die Richterin am Oberlandesgericht Beuth nach mündlicher Verhandlung vom 8. Juli 2016 am 20.07.2016 beschlossen:

 Die sofortige Beschwerde des gemeinsamen Vertreters wird verworfen.

Unter Zurückweisung der Beschwerde der Antragstellerin zu 27) sowie der Anschlussbeschwerden der Antragsteller zu 1) – 7), 13) – 16) und 29) wird auf die Beschwerde der Antragsgegnerin der Beschluss des Landgerichts Frankfurt am Main abgeändert und zur Klarstellung insgesamt wie folgt neu gefasst.

Der angemessene Abfindungsbetrag gemäß § 305 AktG für den von der Celanese AG mit der Antragsgegnerin am 22. Juni 2004 geschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird auf 48,77 € je Aktie der Celanese AG festgesetzt. Der angemessene Ausgleich gemäß § 304 AktG wird auf netto 3,54 € (zzgl. Körperschaftssteuer und Solidaritätszuschlag) festgesetzt.

Die gerichtlichen Kosten des Verfahrens erster und zweiter Instanz einschließlich der Vergütung des gemeinsamen Vertreters trägt die Antragsgegnerin. Ferner werden der Antragsgegnerin die zur Durchführung des Verfahrens notwendigen Aufwendungen der Antragsteller in erster Instanz auferlegt. Im Übrigen findet eine Erstattung außergerichtlicher Kosten, soweit es nicht die Beschwerdeverfahren vor dem 20. Zivilsenat betrifft, nicht statt.

Der Geschäftswert des Verfahrens vor dem Landgericht und vor dem erkennenden Senat wird einheitlich auf 7.500.000 € festgesetzt."

Sulzbach, im August 2016 

BCP Holdings GmbH 
Die Geschäftsführung 

Quelle: Bundesanzeiger vom 5. September 2016

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Gerling Konzern Allgemeine Versicherungs-AG: Gericht fordert ergänzende Stellungnahme der Sachverständigen an

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der Gerling Konzern Allgemeine Versicherungs-AG (GKA) hatte das Landgericht Köln die NPP Niethammer, Posewang & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft (NPP) als Sachverständige bestellt. In dem Gutachten  vom 22. Dezember 2014 kamen die Wirtschaftsprüfer Stephan Buchert und Dr. Heiko Buck von NPP zu einem deutlich höheren Ertragswert als von der Antragsgegnerin angeboten. Nach Ansicht der Sachverständigen ergibt sich ein Abfindungsbetrag in Höhe von EUR 11,26 je GKA-Aktie. Dies wäre mehr als das Doppelte des ursprünglich angebotene Betrags in Höhe von EUR 5,47 und würde eine Anhebung um mehr als 40% hinsichtlich des dann tatsächlich gezahlten Betrags in Höhe von EUR 8,- bedeuten.

Das LG Köln hat nunmehr mit Beschluss vom 3. August 2016 von NPP eine ergänzende Stellungnahme angefordert. Die Sachverständigen sollen dabei zu den Ausführungen der Antragsteller und des gemeinsamen Vertreters sowie zu den Einwendungen der Antragsgegnerin, insbesondere zu den von dieser eingeholten Privatsachverständigengutachten, Stellung nehmen.

Das Gericht hat von der Antragsgegnerin einen weiteren Auslagenvorschuss in Höhe von zunächst EUR 200.000,- für die ergänzende Stellungnahme angefordert. Es hat die Sachverständigen "in Anbetracht des Alters des Spruchverfahrens" um bevorzugte Bearbeitung gebeten.

LG Köln, Az. 91 O 164/06
Bezold u.a. ./. Gerling Beteiligungs GmbH (nunmehr: Hannover Beteiligungsgesellschaft mbH)
90 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Klocke, 50668 Köln
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf

Hauptversammlung der Colonia Real Estate AG stimmt Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zu - Delisting angekündigt

Die Hauptversammlung der seit dem Jahr 2011 mehrheitlich im Besitz der TAG Immobilien AG befindliche Immobiliengesellschaft Colonia Real Estate AG am 29. August 2016 hat dem Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags (BuG) mit dem Mutterkonzern TAG zugestimmt. Dieser bedarf zur Wirksamkeit noch der Eintragung im Handelsregister. Der BuG sieht eine Ausgleichszahlung ("Garantiedividende") von netto EUR 0,20 je Aktie vor bzw. brutto EUR 0,24 Euro. Alternativ kann eine Abfindung in Höhe von EUR 7,19 je Colonia-Real-Estate-Aktie gewählt werden. Diese Kompensationsleistungen werden in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden.

Die Aktien sollen nunmehr delistet werden. Auf eine entsprechende Frage verneinte der Vorstand eine Handelsmöglichkeit der Aktie nach dem Delisting, etwa bei Valora.

Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bei der VBH Holding Aktiengesellschaft

Laut Mitteilung des Nachrichtenportals fenster-türen-technik.de soll der verschmelzungsrechtliche Squeeze-out bei der VBH Holding Aktiengesellschaft zur Eintragung im Handelsrrgister angemeldet worden sein. Mit einer Bekanntmachung dürfte daher in den nächsten Tagen zu rechnen sein.

Mit dem Squeeze-out werde die Aktionärsstruktur gestrafft und eine einheitliche Führung geschaffen, wodurch die Restrukturierung schneller zu einem erfolgreichen Abschluss gebracht werden könne. Von dem Erfolg der Restrukturierung haben die Minderheitsaktionäre dann aber nichts mehr.

Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-Out) in den Atevia AG Namensaktien

Clearstream Banking¹ informiert, dass zum

6. September 2016

ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-Out) in den Atevia AG Namensaktien (ISIN DE000CMBT111) stattfindet.

Dabei gilt folgender Zeitplan:

Squeeze-Out zum Ex-Tag 6. September 2016

Ab dem 1. September 2016 werden keine Aufträge für Umschreibungen, Ersteintragungen sowie Aktionärsdatenänderungen aus CASCADE-RS an das Aktienregister weitergeleitet.

Die Ausbuchung erfolgt automatisch durch Clearstream Banking AG. Die Bestandsüberträge finden in der RTS-Verarbeitung am 5. September 2016 statt. Die Wertpapierüberträge werden in der Standardverarbeitung mit Valuta 6. September 2016 vorgenommen.

Am 6. September 2016 wird an die ausscheidenden Aktionäre die Abfindungszahlung zuzüglich. Zinsen auf den Depotbuchbestand vom 5. September 2016 abends gezahlt.

OTC-Geschäfte

Es ist durch die Banken zu gewährleisten, dass bis spätestens am 5. September 2016 im 2. SDS alle OTC-Geschäfte abgewickelt werden.

Am 5. September 2016 nach dem 2. SDS noch offene OTC-Geschäfte müssen gleichtägig, bis 19:00 Uhr manuell durch die Banken gelöscht werden. Die Löschung erfolgt nicht automatisch.

Zusätzliche Informationen werden in WSS veröffentlicht.

------------

1. Diese Kundenmitteilung wurde herausgegeben von Clearstream Banking AG (CBF) mit Gesellschaftssitz Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main, Deutschland, unter der Nummer HRB 7500.

Geplanter Rechtsformwechsel der KWG Kommunale Wohnen AG in GmbH - bei Widerspruch Abfindung zu EUR 11,08

Die KWG Kommunale Wohnen AG soll laut HV-Einladung die Rechtsform einer GmbH annehmen (was gleichzeitig ein Ende des börslichen Handels der KWG-Aktien bedeutet). Den Minderheitsaktionären, die Widerspruch zu Protokoll geben, wird ein Abfindungsangebot in Höhe von EUR 11,08 je KWG-Aktie gemäß §§ 207 ff. UmwG unterbreitet (s. Anlage 2 zur HV-Einladung). Die Angemessenheit dieses Barabfindungsbetrags kann gerichtlich in einem Spruchverfahren überprüft werden.

Aus der am 2. September 2016 im Bundesanzeiger veröffentlichten Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung:

KWG Kommunale Wohnen AG 

Berlin 

ISIN: DE0005227342 WKN: 522734 

Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung 

Wir laden unsere Aktionäre zu der außerordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft am Freitag, 7. Oktober 2016, um 10:00 Uhr im Berlin Marriott Hotel, Inge-Beisheim-Platz 1, 10785 Berlin ein.

TAGESORDNUNG 

1. Umwandlung der KWG Kommunale Wohnen AG in die Rechtsform der Gesellschaft mit beschränkter Haftung 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zur Umwandlung der Gesellschaft in die Rechtsform der Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu fassen.

a. Die KWG Kommunale Wohnen AG wird formwechselnd gemäß §§ 190 ff., 226, 238 ff. UmwG in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung umgewandelt.

b. Die Gesellschaft erhält den Gesellschaftsvertrag, dessen Wortlaut als Anlage 1 zu dieser Einladung beigefügt ist. Der Gesellschaftsvertrag bildet einen wesentlichen Bestandteil des Umwandlungsbeschlusses.

c. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung führt die Firma KWG Kommunale Wohnen GmbH und hat ihren Sitz in Berlin (nachfolgend auch die „GmbH“).

d. Das Stammkapital der GmbH beträgt 16.101.082,00 €. Gesellschafter der GmbH werden diejenigen Personen, die zum Zeitpunkt der Eintragung der neuen Rechtsform im Handelsregister Aktionäre der KWG Kommunale Wohnen AG sind. Ihr jeweiliger Anteil am Grundkapital der KWG Kommunale Wohnen AG von insgesamt 16.101.082,00 € besteht bisher aus auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je 1,00 €, die in 10 Globalurkunden verbrieft sind. Dieser jeweilige Anteil wandelt sich in Geschäftsanteile mit einem Nennbetrag von jeweils 1,00 € mit einem gleich hohen rechnerischen Anteil an dem ebenfalls 16.101.082,00 € betragenden Stammkapital der GmbH um.

Nach dem Kenntnisstand des Vorstands zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung werden mit Wirksamwerden des Formwechsels durch Eintragung der neuen Rechtsform im Handelsregister folgende Personen als Gesellschafter an der KWG Kommunale Wohnen GmbH beteiligt sein:

(1) conwert Immobilen Invest SE, Wien, mit 14.856.240 Geschäftsanteilen im Nennbetrag von jeweils 1,00 € (entspricht 92,27% des Stammkapitals);

(2) LANCO Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH, Grünwald, mit 821.155 Geschäftsanteilen im Nennbetrag von jeweils 1,00 € (entspricht 5,10% des Stammkapitals);

(3) die der Gesellschaft unbekannten Aktionäre, die mit insgesamt 423.687 auf den Inhaber lautenden Stückaktien, auf die insgesamt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von 1,00 € entfällt, also mit insgesamt 2,63% am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt sind, mit 423.687 Geschäftsanteilen im Nennbetrag von jeweils 1,00 € (entsprechen 2,63% des Stammkapitals).

e. Das Rechtsverhältnis des Gesellschafter untereinander und zu der GmbH bestimmt sich nach Eintragung der neuen Rechtsform im Handelsregister nach dem als Anlage 1 beigefügten Gesellschaftsvertrag, der wesentlicher Bestandteil dieses Umwandlungsbeschlusses ist.

f. Besondere Rechte wie Aktien ohne Stimmrecht, Vorzugsaktien, Mehrstimmrechtsaktien, Schuldverschreibungen und Genussrechte bestehen bei der KWG Kommunale Wohnen AG nicht. Einzelnen Gesellschaftern oder Dritten werden keine Sonderrechte oder Vorzüge in der GmbH gewährt und es sind für diese Personen keine Maßnahmen vorgesehen.

g. Jedem Aktionär, der gegen den Beschluss über den Formwechsel Widerspruch zu Protokoll erklärt, wird eine Barabfindung nach Maßgabe des als Anlage 2 zu dieser Einladung beigefügten Abfindungsangebots, das einen wesentlichen Bestandteil dieses Umwandlungsbeschlusses bildet, für den Fall angeboten, dass er sein Ausscheiden aus der Gesellschaft erklärt.

(...)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der P&I Personal & Informatik Aktiengesellschaft nunmehr vor dem OLG Frankfurt am Main

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem 2014 beschlossenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der P&I Personal & Informatik AG hat das Landgericht Frankfurt am Main - wie berichtet: http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/02/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_26.html - eine Erhöhung des angebotenen Barabfindungsbetrags abgelehnt und unmittelbar nach der mündlichen Verhandlung mit Beschluss vom 16. Februar 2016 die Spruchanträge zurückgewiesen.

Mehrere Antragsteller haben gegen diesen erstinstanzlichen Beschluss Beschwerden eingelegt. Das OLG Frankfurt am Main führt das Beschwerdeverfahren unter dem Aktenzeichen 21 W 73/16. Den Beschwerdeführern wurde für eine (ergänzende) Begründung des Rechtsmittels eine Frist bis zum 4. Oktober 2016 gesetzt.

OLG Frankfurt am Main, Az. 21 W 73/16
LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 16. Februar 2016, Az. 3-05 O 127/14 (Squeeze-out)
Eckert u.a. ./. P&I Zwischenholding GmbH
83 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, P&I Zwischenholding GmbH (bisher: Argon GmbH): Rechtsanwälte Morrison & Foerster, 10785 Berlin

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Travel Viva AG: Vorläufiges Insolvenzverfahren über das Vermögen des Antragsgegnerin eröffnet, Verhandlungstermin verschoben

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Travel Viva AG hat das Landgericht Nürnberg-Fürth den für nächste Woche auf den 8. September 2016 anberaumten Verhandlungstermin auf Antrag der Antragsgegnerin auf den 2. Februar 2017 verschoben.

Hintergrund ist der Zusammenbruch der UNISTER-Gruppe, Leipzig. Über das Vermögen der nunmehr als Travel Viva GmbH firmierenden Antragsgegnerin hat das Amtsgericht Leipzig das vorläufige Insolvenzverfahren eröffnet (Az. 403 IN 1494/16). Nach Angaben der Verfahrenbevollmäöchtigten soll - eventuell schon innerhalb der nächsten Wochen - das Insolvenzverfahren eröffnet werden.

Nach der derzeitigen gesetzlichen Regelung sind durch die von der Hauptaktionärin bei einem Squeeze-out zu erbringenden Bankgarantie nur die Ansprüche auf Zahlung des (einseitig festgelegten) Barabfindungsbetrags abgesichert, nicht aber Nachbesserungsansprüche bei einer gerichtlichen Anhebung.

Die Travel Viva Holding AG, eine Gesellschaft der UNISTER-Gruppe, hatte 2014 sämtliche Aktien der beiden früheren Großaktionäre Lilli Venture GmbH und AERTiCKET AG erworben und umgehend einen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out in die Wege geleitet, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/05/travel-viva-ag-bekommt-neuen.html.

LG Nürnberg-Fürth, Az. 1 HK O 8098/14 
Eckert u.a. ./. Travel Viva GmbH (früher: Travel Viva Holding AG)
65 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: RA´in Daniela Bergdolt, 80801 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: CMS Hasche Sigle Partnerschaft von Rechtsanwälten und Steuerberatern mbB, 70597 Stuttgart

Ein mit Lone Star verbundenes Unternehmen sichert sich zum Ende der Annahmefrist des Angebots insgesamt ca. 91,4 % der Aktien der ISARIA Wohnbau AG

Pressemitteilung

Frankfurt am Main, 30. August 2016. Die LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG (die „Bieterin“), ein mit Lone Star Real Estate Fund IV (U.S.), L.P. und Lone Star Real Estate Fund IV (Bermuda), L.P. verbundenes Unternehmen, gibt hiermit die genaue Annahmequote zum Ende der regulären Annahmefrist hinsichtlich ihres freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots und Abfindungsangebots (zusammen, das „Angebot“) an die Aktionäre der ISARIA Wohnbau AG (die „ISARIA“) bekannt. Zusammen mit den bereits vorher gehaltenen oder während der Annahmefrist außerhalb des Angebots erworbenen Aktien sowie den im Rahmen der von ISARIA kürzlich durchgeführten Kapitalerhöhung erworbenen neuen Aktien, hat sich die Bieterin insgesamt ca. 91,4 % der ausstehenden Aktien der ISARIA gesichert. Weitere ISARIA-Aktien, die Gegenstand von sog. Irrevocable Tender Commitments sind, werden voraussichtlich spätestens vor Ablauf der weiteren Annahmefrist eingereicht.

Lone Star sagte hierzu: „Wir sind mit dem großartigen Ergebnis und der Annahme des Angebots durch die ISARIA-Aktionäre sehr zufrieden.“

Wie im deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) vorgesehen, können ISARIAAktionäre, die das Angebot bis jetzt nicht angenommen haben, ihre Aktien gegen eine Barzahlung von EUR 4,50 während der gesetzlich vorgesehenen weiteren Annahmefrist, die am 31. August 2016 um 0:00 Uhr (MEZ) beginnt und am 13. September 2016 um 24.00 Uhr (MEZ) enden wird, weiterhin einreichen.

Das Angebot wird hinsichtlich aller eingereichten Aktien voraussichtlich am 20. September 2016 vollzogen.

Über Lone Star:
Lone Star Funds („Lone Star“) ist ein führendes Private Equity Unternehmen, das weltweit in Immobilien, Firmenkapital, Kreditinstrumente und andere Kapitalanlagen investiert. Seit Gründung des ersten Fonds im Jahr 1995 hat Lone Star sechzehn Private Equity Fonds (die „Fonds“) mit einer Kapitalbindung von insgesamt über $ 65 Mrd. gegründet. Die Fonds sind als geschlossene Private Equity Kommanditgesellschaften (limited partnerships) strukturiert, deren Kommanditisten (limited partners) u.a. aus unternehmerischen und öffentlichen Pensionsfonds, Staatsfonds, Universitäts- und sonstigen Stiftungen, Dachfonds und vermögenden Privatpersonen bestehen. Die Fonds werden von Lone Star Global Acquisitions, Ltd. („LSGA“), einer bei der U.S. Securities and Exchange Commission registrierten Anlageberatungsgesellschaft, beraten. LSGA und ihre weltweiten Tochterunternehmen beraten die Fonds aus Standorten in Nordamerika, Westeuropa und Ostasien heraus. 

Bekanntmachung über die Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Atevia AG, Karlsruhe

CINETIC Gesellschaft zur Entwicklung und Vertrieb von Medientechnik mbH

Karlsruhe

Bekanntmachung über die Barabfindung der ausgeschlossenen

Minderheitsaktionäre der Atevia AG, Karlsruhe 

WKN CMBT11, ISIN DE000CMBT111

Die ordentliche Hauptversammlung der Atevia AG („Atevia“) vom 23. Juni 2016 hat auf Verlangen der CINETIC Gesellschaft zur Entwicklung und Vertrieb von Medientechnik mbH („CINETIC“) gemäß §§ 327a ff. AktG die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre“) auf CINETIC als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 7,13 je auf den Namen lautender Stückaktie der Atevia beschlossen.

Der Übertragungsbeschluss ist am 25. August 2016 in das Handelsregister der Atevia beim Amtsgericht Mannheim unter HRB 108798 eingetragen worden. Damit sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Atevia auf die CINETIC übergegangen. Die Abfindungsverpflichtung wird von CINETIC unverzüglich Zug-um-Zug gegen die Übertragung der Rechte der Minderheitsaktionäre an der Globalurkunde der Atevia erfüllt werden.

Die banktechnische Abwicklung des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre sowie die Auszahlung der Barabfindung werden von der 

Landesbank Baden-Württemberg, Stuttgart 

vorgenommen.
Die Auszahlung der Barabfindung an die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre gegen Ausbuchung ihrer Aktien der Atevia ist unverzüglich nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister in die Wege geleitet worden. Die Minderheitsaktionäre werden hierüber von ihren depotführenden Instituten gesondert informiert und müssen nicht mehr von sich aus tätig werden.
Die Notiz der Aktie der Atevia im m:access der Börse München wurde mit Ablauf des 29. August 2016 eingestellt.

Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 327f AktG, §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine Erhöhung der Barabfindung festgesetzt werden sollte, kommt diese Erhöhung allen gemäß §§ 327a ff. AktG ausgeschlossenen Minderheitsaktionären der Atevia zugute.

Karlsruhe, den 29. August 2016

CINETIC Gesellschaft zur Entwicklung und Vertrieb von Medientechnik mbH

Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 1. September 2016

ISARIA Wohnbau AG gibt Delisting bekannt

31.08.2016 - Die ISARIA Wohnbau AG ("ISARIA") gibt bekannt, dass der Widerruf der Zulassung der ISARIA-Aktien ( ISIN: DE000A1E8H38 ) zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse ("Delisting") mit Ablauf des 30. August 2016 wirksam geworden ist. Der Handel in den ISARIA-Aktien ist eingestellt worden.

Die ISARIA weist darauf hin, dass heute die weitere Annahmefrist für das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot und Abfindungsangebot ("Angebot") der LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG ("LSREF4"), einem mit Lone Star Real Estate Fund IV (US), L.P. und Lone Star Real Estate Fund IV (Bermuda), L.P. verbundenen Unternehmen, beginnt und noch bis zum 13. September 2016, 24 Uhr MEZ läuft. Aktionäre, die das Angebot annehmen und ihre ISARIA- Aktien in dieses Angebot einreichen möchten, sollten sich bei ihrer Depotbank informieren. Diese Möglichkeit zur Annahme des Angebots besteht auch für die neuen ISARIA-Aktien (ISIN DE000A2BPRY4) aus der im August 2016 durchgeführten Kapitalerhöhung. Weitere Informationen über das Angebot ergeben sich aus der Internetseite der LSREF4 (http://www.lsref4aria.de/ de/) sowie der Internetseite der ISARIA (http://www.isaria.ag/).

Über ISARIA Wohnbau AG 
Die ISARIA Wohnbau AG ist einer der führenden Projektentwickler für Wohnungsbau in München. Seit 2014 entwickelt das Unternehmen auch Wohnungsprojekte in Hamburg. Das Spektrum der realisierten Projekte reicht von Geschosswohnungen über Reihenhäuser bis hin zu Revitalisierung von Bestandsgebäuden, so dass ISARIA Wohnbau AG Wohnimmobilien für die Ansprüche unterschiedlicher Kundenzielgruppen zur Eigennutzung oder als Kapitalanlage anbieten kann. Die Geschäftstätigkeit der zum ISARIA-Konzern gehörenden One Group, Hamburg, umfasst im Wesentlichen die Emission von Projektentwicklungsfonds für Wohnungsbauprojekte. Mehr Informationen unter: www.isaria.ag und www.onegroup.ag.

Abfindungsangebot an die außenstehenden Aktionäre der DMG MORI Aktiengesellschaft aufgrund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags

DMG MORI GmbH Stuttgart Abfindungsangebot an die außenstehenden Aktionäre der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT  Bielefeld aufgrund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags – ISIN DE0005878003 –  Zwischen der DMG MORI GmbH, Stuttgart, als herrschender Gesellschaft und der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT, Bielefeld ("DMG MORI AG"), als abhängiger Gesellschaft, wurde am 2. Juni 2016 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (der "Vertrag") gemäß § 291 Abs. 1 AktG geschlossen. Die Gesellschafterversammlung der DMG MORI GmbH hat dem Vertrag am 2. Juni 2016 zugestimmt. Die Hauptversammlung der DMG MORI AG hat dem Vertrag am 15. Juli 2016 zugestimmt. Der Vertrag ist mit seiner Eintragung in das Handelsregister der DMG MORI AG beim Amtsgericht Bielefeld am 24. August 2016 wirksam geworden. Die Eintragung wurde nach § 10 HGB in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem unter www.handelsregister.de am 24. August 2016 bekannt gemacht. Im Vertrag hat sich die DMG MORI GmbH verpflichtet, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der DMG MORI AG dessen auf den Inhaber lautende Stückaktien der DMG MORI AG (ISIN DE0005878003) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 2,60 je Aktie ("DMG MORI AG-Aktie") gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 37,35 je DMG MORI AG-Aktie  ("Abfindung") zu erwerben ("Abfindungsangebot"). Die Abfindung wird gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG nach Ablauf des Tages, an dem der Vertrag wirksam geworden ist, d.h. vom 25. August 2016 an, mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst. Die Verpflichtung der DMG MORI GmbH zum Erwerb der Aktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens des Vertrags im Handelsregister des Sitzes der DMG MORI AG nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Die Angebotsfrist aufgrund des Vertrags endet demgemäß am 24. Oktober 2016. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG wegen eines Antrags auf gerichtliche Bestimmung des angemessenen Ausgleichs oder der angemessenen Abfindung durch das in § 2 Spruchverfahrensgesetz bestimmte Gericht bleibt unberührt. In diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist. Für die Wahrung der Frist ist es ausreichend, dass die Erklärung zur Annahme des Abfindungsangebots innerhalb der Frist der jeweiligen Depotbank zugeht. Diejenigen außenstehenden Aktionäre der DMG MORI AG, die das Abfindungsangebot nicht annehmen wollen, bleiben Aktionäre der DMG MORI AG und haben für die Dauer des Vertrages Anspruch auf Zahlung einer wiederkehrenden Geldleistung für jedes volle Geschäftsjahr von brutto EUR 1,17 je DMG MORI AG-Aktie abzüglich des Betrags etwaiger Körperschaftsteuer sowie Solidaritätszuschlags nach dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Steuersatz, wobei dieser Abzug nur auf den in dem Bruttobetrag enthaltenen anteiligen Ausgleich von EUR 0,88 je DMG MORI AG-Aktie, der sich auf die mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne der DMG MORI AG bezieht, zu berechnen ist ("Ausgleich"). Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrags gelangen auf den anteiligen Ausgleich von EUR 0,88 je DMG MORI AG-Aktie, der sich auf die mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne der DMG MORI AG bezieht, 15% Körperschaftsteuer zuzüglich 5,5% Solidaritätszuschlag, das sind insgesamt EUR 0,14 je DMG MORI AG-Aktie, zum Abzug. Zusammen mit dem übrigen Ausgleich von EUR 0,29 je DMG MORI AG-Aktie, der sich auf die nicht mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne bezieht, ergibt sich daraus nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrags für das Jahr 2016 eine Ausgleichszahlung in Höhe von insgesamt netto EUR 1,03 je DMG MORI AG-Aktie für ein volles Geschäftsjahr. Der Ausgleich ist jeweils am dritten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der DMG MORI AG für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr fällig und wird nach den Bestimmungen des Vertrages erstmals für das am 1. Januar 2016 beginnende Geschäftsjahr der DMG MORI AG gewährt, da auch erst ab diesem Geschäftsjahr die Verpflichtung der DMG MORI AG zur Gewinnabführung an die DMG MORI GmbH gilt. Falls der Vertrag im Laufe eines Geschäftsjahrs der DMG MORI AG endet oder ein Ausgleich für ein weniger als zwölf Monate dauerndes Rumpfgeschäftsjahr zu leisten ist, vermindert sich der Ausgleich für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig. Die Höhe der Abfindung und des Ausgleichs wurde durch die Geschäftsführung der DMG MORI GmbH und den Vorstand der DMG MORI AG auf Grundlage des Bewertungsgutachtens der PKF Fasselt Schlage Partnerschaft mbB, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Rechtsanwälte, Duisburg, festgelegt. Die Angemessenheit der Abfindung und des Ausgleichs ist vom gerichtlich ausgewählten und bestellten Vertragsprüfer Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, geprüft und bestätigt worden. Die außenstehenden Aktionäre der DMG MORI AG, die von dem Abfindungsangebot Gebrauch machen wollen, werden gebeten, ihre Depotbank zu beauftragen, die von ihnen gehaltenen DMG MORI AG-Aktien in der gewünschten Anzahl zum Zwecke der Entgegennahme der Abfindung in Höhe von EUR 37,35 je DMG MORI AG-Aktie ab sofort  auf dem Girosammelwege der Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, Hamburg,  als Zentralabwicklungsstelle zur Verfügung zu stellen. Den Aktionären, die das Abfindungsangebot angenommen haben, wird die Abfindung in Höhe von EUR 37,35 je DMG MORI AG-Aktie zzgl. Zinsen durch die Zentralabwicklungsstelle einmal wöchentlich, und zwar jeweils freitags für diejenigen DMG MORI AG-Aktien, die bis einschließlich Mittwochabend der jeweiligen Vorwoche der Zentralabwicklungsstelle zur Verfügung gestellt wurden, gutgeschrieben. Die Veräußerung der DMG MORI AG-Aktien im Rahmen des Abfindungsangebots ist für die außenstehenden Aktionäre der DMG MORI AG kostenfrei. Falls ein Verfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz zur gerichtlichen Bestimmung der angemessenen Abfindung bzw. des angemessenen Ausgleichs eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung bzw. einen höheren Ausgleich festsetzt, können auch die außenstehenden Aktionäre der DMG MORI AG, die das Abfindungsangebot bereits angenommen haben, eine entsprechende Ergänzung ihrer Abfindung bzw. der auf ihre DMG MORI AG-Aktien zwischenzeitlich gezahlten Ausgleichszahlungen verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre der DMG MORI AG gleichgestellt, wenn sich die DMG MORI GmbH gegenüber einem Aktionär der DMG MORI AG in einem gerichtlichen Vergleich zur Abwendung oder zur Beendigung eines Spruchverfahrens zu einer höheren Abfindung bzw. einem höheren Ausgleich verpflichtet. Stuttgart, im August 2016 DMG MORI GmbH Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 29. August 2016

___

Anmerkung: Die Angemessenheit von Abfindung und Ausgleich wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft. Insoweit dürfte sich die Annahmefrist für die außenstehenden Aktionäre verlängern.

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der P&I Personal & Informatik Aktiengesellschaft: Anhebung der Ausgleichszahlung von EUR 1,55 auf EUR 1,68 netto

P&I Personal & Informatik Aktiengesellschaft

Wiesbaden

Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 1 SpruchG

Zum Spruchverfahren nach §§ 304, 305 AktG i.V.m. §§ 1 ff. SpruchG anlässlich des am 07. Februar 2011 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der P&I Personal & Informatik Aktiengesellschaft, Wiesbaden, als abhängigem Unternehmen und der P&I Zwischenholding GmbH, Wiesbaden (vormals: Argon GmbH, München), als herrschendem Unternehmen, machen der Vorstand der P&I Personal & Informatik Aktiengesellschaft und die Geschäftsführung der P&I Zwischenholding GmbH hiermit den aufgrund des Beschlusses des Oberlandesgerichts Frankfurt vom 29. Januar 2016 im Beschwerdeverfahren (Az.: 21 W 70/15) nunmehr rechtskräftigen Beschluss des Landgerichts Frankfurt am Main vom 24. Februar 2015 (Az.: 3-5 O 64/11) wie folgt bekannt:

"In dem Spruchverfahren
wegen der Angemessenheit der im Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der P&I Personal & Informatik AG und der Argon GmbH, Mainz vereinbarten Abfindung und Ausgleichs

1. - 89. (...)
- alle Antragsteller -

90) Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier,
Graf-Adolf-Platz 1-2, 40213 Düsseldorf
- Vertreter der außenstehenden Aktionäre -

gegen

Argon GmbH vertr. d. d. Geschäftsführer Michael Schuster, Carlyle Beratungs GmbH, Promenadenplatz 8, 80333 München,
- Antragsgegnerin -
Prozessbevollmächtigte:
Rechtsanw. Hogan Lovells International LLP, Rechtsanwalt Dr. Keul,
Potsdamer Platz 1, 10785 Berlin,

hat die 5. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Frankfurt am Main durch den Vorsitzenden Richter am Landgericht Dr. M. Müller und die Handelsrichter Ambrosius und Arnold nach mündlicher Verhandlung vom 24.2.2015 am 24.2.2015 beschlossen:

Der angemessene Ausgleich gem. § 304 AktG wird je Aktie der P & I Personal & Informatik AG auf (netto) EUR 1,68 (zzgl. Körperschaftsteuerbelastung und Solidaritätszuschlag, d.h. brutto EUR 1,93) festgesetzt.

Im Übrigen werden die Anträge zurückgewiesen.

Die gerichtlichen Kosten des Verfahrens einschließlich der Vergütung des Vertreters der außenstehenden Aktionäre sowie ihre außergerichtlichen Kosten hat die Antragsgegnerin zu tragen.
Die Antragsgegnerin hat den Antragstellern jeweils 50 % der notwendigen außergerichtlichen Kosten des Verfahrens zu erstatten.

Der Geschäftswert für die Gerichtskosten und der Wert für die Vergütung des Vertreters der außenstehenden Aktionäre wird auf insgesamt EUR 461.182,80 festgesetzt.

Die Beschwerde wird nicht zugelassen, wenn die Beschwer EUR 600,-- nicht übersteigt.

Wiesbaden, im September 2016

P&I Personal & Informatik Aktiengesellschaft
Der Vorstand

P&I Zwischenholding GmbH
Die Geschäftsführung

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Isar Klinik II AG

LG München I – Az.: 5 HK O 18696/15 

Bei dem Landgericht München I ist ein Spruchverfahren zur Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung für die ehemaligen Aktionäre der Isar Klinik II AG anhängig. Antragsgegnerin ist die SciCoTec GmbH. Zur gemeinsamen Vertreterin der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten ehemaligen Aktionäre (§ 6 Abs. 1 SpruchG) wurde bestellt:

Rechtsanwältin Daniela Bergdolt
Nibelungenstraße 84
80639 München
Tel.: 089 38665430

Quelle: Bundesanzeiger vom 29. August 2016

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT eingetragen

Aus der Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 29. August 2016:

Zwischen der DMG MORI GmbH, Stuttgart, als herrschender Gesellschaft und der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT, Bielefeld („DMG MORI AG“), als abhängiger Gesellschaft, wurde am 2. Juni 2016 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (der „Vertrag“) gemäß § 291 Abs. 1 AktG geschlossen. Die Gesellschafterversammlung der DMG MORI GmbH hat dem Vertrag am 2. Juni 2016 zugestimmt. Die Hauptversammlung der DMG MORI AG hat dem Vertrag am 15. Juli 2016 zugestimmt. Der Vertrag ist mit seiner Eintragung in das Handelsregister der DMG MORI AG beim Amtsgericht Bielefeld am 24. August 2016 wirksam geworden. Die Eintragung wurde nach § 10 HGB in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem unter www.handelsregister.de am 24. August 2016 bekannt gemacht.

Im Vertrag hat sich die DMG MORI GmbH verpflichtet, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der DMG MORI AG dessen auf den Inhaber lautende Stückaktien der DMG MORI AG (ISIN DE0005878003) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 2,60 je Aktie („DMG MORI AG-Aktie“) gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 37,35 je DMG MORI AG-Aktie („Abfindung“) zu erwerben („Abfindungsangebot“). Die Abfindung wird gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG nach Ablauf des Tages, an dem der Vertrag wirksam geworden ist, d.h. vom 25. August 2016 an, mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst.

Die Verpflichtung der DMG MORI GmbH zum Erwerb der Aktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens des Vertrags im Handelsregister des Sitzes der DMG MORI AG nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Die Angebotsfrist aufgrund des Vertrags endet demgemäß am 24. Oktober 2016. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG wegen eines Antrags auf gerichtliche Bestimmung des angemessenen Ausgleichs oder der angemessenen Abfindung durch das in § 2 Spruchverfahrensgesetz bestimmte Gericht bleibt unberührt. In diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist. Für die Wahrung der Frist ist es ausreichend, dass die Erklärung zur Annahme des Abfindungsangebots innerhalb der Frist der jeweiligen Depotbank zugeht.

Diejenigen außenstehenden Aktionäre der DMG MORI AG, die das Abfindungsangebot nicht annehmen wollen, bleiben Aktionäre der DMG MORI AG und haben für die Dauer des Vertrages Anspruch auf Zahlung einer wiederkehrenden Geldleistung für jedes volle Geschäftsjahr von brutto EUR 1,17 je DMG MORI AG-Aktie abzüglich des Betrags etwaiger Körperschaftsteuer sowie Solidaritätszuschlags nach dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Steuersatz, wobei dieser Abzug nur auf den in dem Bruttobetrag enthaltenen anteiligen Ausgleich von EUR 0,88 je DMG MORI AG-Aktie, der sich auf die mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne der DMG MORI AG bezieht, zu berechnen ist („Ausgleich“). Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrags gelangen auf den anteiligen Ausgleich von EUR 0,88 je DMG MORI AG-Aktie, der sich auf die mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne der DMG MORI AG bezieht, 15% Körperschaftsteuer zuzüglich 5,5% Solidaritätszuschlag, das sind insgesamt EUR 0,14 je DMG MORI AG-Aktie, zum Abzug. Zusammen mit dem übrigen Ausgleich von EUR 0,29 je DMG MORI AG-Aktie, der sich auf die nicht mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne bezieht, ergibt sich daraus nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrags für das Jahr 2016 eine Ausgleichszahlung in Höhe von insgesamt netto EUR 1,03 je DMG MORI AG-Aktie für ein volles Geschäftsjahr.

(…)

Die außenstehenden Aktionäre der DMG MORI AG, die von dem Abfindungsangebot Gebrauch machen wollen, werden gebeten, ihre Depotbank zu beauftragen, die von ihnen gehaltenen DMG MORI AG-Aktien in der gewünschten Anzahl zum Zwecke der Entgegennahme der Abfindung in Höhe von EUR 37,35 je DMG MORI AG-Aktie ab sofort auf dem Girosammelwege der Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, Hamburg, als Zentralabwicklungsstelle zur Verfügung zu stellen.

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der DAB Bank AG: Verhandlung am 1. September 2016

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

Das Landgericht München I verhandelt den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der früheren DAB Bank AG am kommenden Donnerstag, den 1. September 2016, 10:30 Uhr. Bei diesem Termin sollen die gerichtlich bestellten Abfindungsprüfer, Herr Wirtschaftsprüfer Johannes Wedding und Frau Wirtschaftsprüferin Catherine Dentler, c/o Wedding & Coe. GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, sowie Frau Dr. Anke Nestler, c/o VALNES Corporate Finance GmbH, angehört werden.

Die (neue) DAB Bank AG ist zum 1. Januar 2016 mit der Muttergesellschaft BNP Paribas S.A. verschmolzen und somit in die deutsche Zweigniederlassung der BNP Paribas S.A. „überführt“ worden, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/10/verschmelzung-der-dab-bank-ag-mit-der.html. Damit ist die DAB Bank – wie bereits vorher die Consorsbank (früher: Cortal Consors) – rechtlich gesehen nur noch eine Marke der BNP Paribas S.A. Die Marke DAB Bank soll aber nunmehr aufgegeben werden. Die DAB Bank-Kunden werden seit Kurzem auf den gemeinsamen zukünftigen Auftritt als Consorsbank hingewiesen (unter dem Slogan „Aus DAB Bank wird Consorsbank.“). Diese Transferierung soll bis November abgeschlossen sein.

LG München I, Az. 5 HK O 13182/15
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. DAB Bank AG (nunmehr: BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland)
94 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Ernst Graßinger, München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Clifford Chance, 40215 Düsseldorf 

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der ECO Business-Immobilien AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Bezüglich des Gesellschafterausschlusses (Squeeze-out) bei der ECO Business-Immobilien AG (inzwischen: GmbH), Wien, haben mehrere Minderheitsgesellschafter Anträge zur Überprüfung des von der Hauptaktionärin, der zum conwert-Konzern gehörende ECO Anteilsverwaltung GmbH, beim Handelsgericht Wien gestellt. Diese Überprüfungsanträge sind im Amtsblatt der Wiener Zeitung vom 17. August 2016 (Nr. 160) bekannt gemacht worden. Weitere Anträge können innerhalb von einem Monat nach dieser Bekanntmachung gestellt werden.

Handelsgericht Wien, Az. 72 Fr 6094/16d-5

Squeeze-out-Verlangen: http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/02/conwert-immobilien-invest-se-conwert.html

Atevia AG: Squeeze-out-Beschluss im Handelsregister eingetragen

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Ad-hoc-Mitteilung

Karlsruhe, 29. August 2016

Das Amtsgericht Mannheim hat uns heute mitgeteilt, dass der Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Atevia AG (ISIN: DE000CMBT111) vom 23. Juni 2016 über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Atevia AG auf die CINETIC Gesellschaft zur Entwicklung und Vertrieb von Medientechnik mbH mit Sitz in Karlsruhe (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 7,13 je auf den Namen lautender Stückaktie gemäß §§ 327a ff. AktG am 25. August 2016 in das Handelsregister der Atevia AG beim Amtsgericht Mannheim eingetragen wurde.

Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister sind alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Atevia AG kraft Gesetzes auf die CINETIC Gesellschaft zur Entwicklung und Vertrieb von Medientechnik mbH mit Sitz in Karlsruhe übergegangen.

Einzelheiten zur Auszahlung der Barabfindung werden von der CINETIC Gesellschaft zur Entwicklung und Vertrieb von Medientechnik mbH mit Sitz in Karlsruhe im Bundesanzeiger veröffentlicht.

Die Notierung der Aktien der Atevia AG im Handelssegment m:access der Börse München und die Einbeziehung der Aktien in den Freiverkehr wird voraussichtlich in Kürze enden.

Vergleichsgespräche im Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der CyBio AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem im Juli 2014 eingetragenen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der CyBio AG hat das Landgericht Gera den für heute anberaumten Verkündungstermin aufgrund von Vergleichsgesprächen verschoben.

Bei dem Verhandlungstermin am 19. Mai 2016 hatte das Gericht wie gemeldet eine vergleichsweise Erhöhung des Barabfindungsbetrags auf EUR 2,05 je CyBio-Aktie vorgeschlagen, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/06/spruchverfahren-zum-verschmelzungrechtl.html.

LG Gera, Az. 2 HK O 116/14
Jaeckel, M. u.a. ./. Analytik Jena AG
61 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA/StB Thomas Müller, SMP Schinogl Müller & Partner, 60325 Frankfurt am Main
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin Analytik Jena AG:
Rechtsanwälte Osborne Clarke, 50823 Köln

Squeeze-out bei der Atevia AG eingetragen

Amtsgericht Mannheim Aktenzeichen: HRB 108798	Bekannt gemacht am: 25.08.2016 14:52 Uhr
Veränderungen
25.08.2016
HRB 108798: Atevia AG, Karlsruhe, Amalienbadstr. 41, 76227 Karlsruhe. Die Hauptversammlung vom 23.06.2016 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär gegen Barabfindung beschlossen. Auf die bei Gericht eingereichten Urkunden wird Bezug genommen.

Noerr berät Isaria Wohnbau AG bei Kapitalerhöhung und dem ersten Delisting nach neuem Recht

Pressemitteilung der Noerr LLP vom 26. August 2016

Die Wirtschaftskanzlei Noerr hat die Isaria Wohnbau AG bei ihrer im Zusammenhang mit der Übernahme durch den US-amerikanischen Private Equity Investor Lone Star durchgeführten Kapitalerhöhung beraten, der Mittelzufluss betrug rund 53 Mio. Euro. Gleichzeitig begleitete Noerr den Münchener Projektentwickler beim Widerruf der Zulassung seiner Aktien zum Handel im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse. Hierbei handelt es sich um den ersten Börsenrückzug nach den neuen Regelung zum Delisting, die seit Ende 2015 in Kraft sind. Für den Münchener Projektentwickler war ein Team um die Noerr-Partner Dr. Laurenz Wieneke und Dr. Stephan Schulz tätig.

Noerr hatte die Isaria Wohnbau AG bereits umfassend bei der Übernahme durch ein mit Lone Star verbundenes Unternehmen begleitet, ebenso wie bereits 2013 bei der Übernahme der One Group.

Berater Isaria Wohnbau AG: Noerr LLP

Dr. Laurenz Wieneke, Dr. Stephan Schulz (beide Federführung, Kapitalmarktrecht), Dr. Matthias Geurts, Dr. Jens H. Kunz (beide Aufsichtsrecht), Dr. Dominik Kloka, Dominique Stütz (beide Kapitalmarktrecht, alle Frankfurt)

Stellungnahme der mediantis AG zu dem Übernahmeangebot

Mitteilung meiner Depotbank:

Wir informierten Sie in einem separaten Anschreiben über das Angebot der Taunus Capital Management AG, Frankfurt a.M., ihre Aktien bis zum 09.09.2016 für EUR 68,50 je Aktie zu übernehmen.

Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen entnehmen, haben Vorstand und Aufsichtsrat der mediantis AG folgende Stellungnahme veröffentlicht:

Vorstand und Aufsichtsrat der mediantis AG halten dieses Angebot für zu tief und empfehlen den Aktionären dieses niedrige Angebot nicht anzunehmen. Sollten Aktionäre ihre Aktien an der mediantis AG verkaufen wollen, empfehlen Vorstand und Aufsichtsrat eine direkte Kontaktaufnahme mit der mediantis AG (Hauptstraße 2, 82327 Tutzing, Tel.: 08158/258520, Fax: 08158/ 258519, Mail: ir@mediantis.de) oder einen Verkauf über die VEH AG unter http://valora.de.

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruchverfahren:

• Agrar Invest Romania AG (Verschmelzung)
• Aurea Software GmbH, früher: update Software AG (Gesellschafterausschluss)
• Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen Aktiengesellschaft (Squeeze-out)
• Colonia Real Estate AG (Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag)
• Creaton AG (Squeeze-out angekündigt)
• DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT (Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Eintragung und Bekanntmachung am 24. August 2016)
• ECO Business-Immobilien AG (Österreich: Gesellschafterausschluss)
• elexis AG (Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 12. August 2016)
• Gruschwitz Textilwerke AG (Squeeze-out, eingetragen am 2. August 2016)
• net mobile AG (Squeeze-out)
• NTT Com Security AG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Bekanntmachung am 3. Juni 2016. Spruchanträge können noch bis zum 5. September 2016 gestellt werden.)
• Saint-Gobain Oberland Aktiengesellschaft (Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag)
• VBH Holding AG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out)
• Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft (Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag)

 (Angaben ohne Gewähr)

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Deutschen Postbank AG: Ergänzende Stellungnahme des Sachverständigen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem von der Deutschen Postbank AG mit der zum Deutsche Bank-Konzern gehörenden DB Finanz-Holding GmbH als herrschendem Unternehmen am 30. März 2012 abgeschlossene Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) hat der gerichtlich bestellte Sachverständige Prof. Dr. Christian Aders kürzlich sein Gutachten vorgelegt, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/04/gerichtlicher-sachverstandiger-kommt.html. In seinem Gutachten kam der Sachverständige zu einem deutlich höheren Barabfindungsbetrag als von der zum Deutsche Bank-Konzern gehörenden Antragsgegnerin angeboten EUR 25,18. Der Sachverständige hält eine Barabfindung in Höhe von EUR 29,74 je Postbank-Aktie (+ 18,11 %) und eine jährliche Netto-Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 1,78 je Aktie für angemessen.

Das Landgericht hat nunmehr dem Sachverständigen mit Beschluss vom 1. Juli 2016 aufgegeben, zu den Einwendungen der Antragsgegnerin und der Antragsteller innerhalb von sechs Monaten Stellung zu nehmen. Die Antragsgegnerin hat u.a. kritisiert, dass der Sachverständige eine Verkehrswertschätzung auf der Grundlage der Best-Practice-Empfehlungen der DVFA vorgenommen habe. Auf einen markttypischen Unternehmenserwerber könne hier jedoch nicht abgestellt werden. Auch habe er die persönlichen Ertragssteuern der Anteilseigner nicht berücksichtigt und Kritik am Tax-CAPM geäußert. Im Übrige habe der Sachverständige eine Peer Group nach seinen eigenen Kriterien zusammen gestellt.Die von ihm in der ewigen Rente angesetzte Wachstumsrate von 2% sei überhöht.

Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag:
LG Köln, Az. 82 O 77/12
Meilicke u.a. ./. DB Finanz-Holding GmbH

Spruchverfahren zu dem Squeeze-out:
LG Köln, Az. 82 O 2/16
Krystofiak u.a. ./. Deutsche Bank AG

jeweils gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Klocke, Klocke & Linkens Rechtsanwälte, 50668 Köln

Squeeze-out bei der elexis AG eingetragen

Amtsgericht Siegen Aktenzeichen: HRB 7549     Bekannt gemacht am: 12.08.2016 20:16 Uhr Veränderungen 12.08.2016 HRB 7549: elexis AG, Wenden, Industriestraße 1, 57482 Wenden. Die Hauptversammlung vom 28. Juni 2016 hat beschlossen, die auf den Namen lautende Stückaktien der übrigen Aktionäre der elexis AG mit Sitz in Wenden (Minderheitsaktionäre) werden nach dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären gemäß § 327 a if. AktG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 23,30 für je eine auf den Namen lautende Stückaktie der elexis AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 2,56 je Aktie auf die SMS GmbH mit Sitz in Düsseldorf als Hauptaktionärin der elexis AG übertragen.

Squeeze-out bei der OnVista AG: Hauptaktionärin schlägt vergleichsweise Anhebung des Barabfindungsbetrags auf EUR 4,- vor (+ 32,9 %)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der OnVista AG hatte das Landgericht Köln bei der mündlichen Verhandlung am 24. Juni 2016 eine Anhebung der Barabfindung auf EUR 4,- je OnVista-Aktie vorgeschlagen. Die Hauptaktionärin, die Boursorama S.A., Boulogne-Billancourt, Frankreich, hatte eine Barabfindung in Höhe von lediglich EUR 3,01 je OnVista-Aktie AG festgelegt, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/04/onvista-ag-hauptaktionar-legt.html. In dem nunmehr vorgelegten Vergleichsvorschlag folgt die Hauptaktionärin diesem gerichtlichen Vorschlag und bietet eine entsprechende Anhebung an. Die anderen Beteiligten können hierzu bis zum 30. September 2016 Stellung nehmen.

LG Köln, Az. 82 O 107/15

Junginger u.a. ./. Boursorama S.A.
63 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Rainer Klocke, 50668 Köln
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Boursorama S.A.:
Rechtsanwälte Hoffmann, Liebs, Fritsch & Kollegen, 40474 Düsseldorf

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Gerresheimer Glas AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem bereits seit 2003 laufenden Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der Gerresheimer Glas AG, Düsseldorf, hatte das Landgericht Düsseldorf mit Beschluss vom 24. Juni 2016 den Barabfindungsbetrag von EUR 16,12 je Stückaktie auf EUR 19,40 angehoben (+ 20,35%), siehe: http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/07/squeeze-out-bei-der-gerresheimer-glas.html Gegen diesen Beschluss des Landgerichts wurde allerdings Beschwerde eingelegt, so dass das Verfahren vor dem Oberlandesgericht fortgeführt wird.

LG Düsseldorf, Beschluss vom 24. Juni 2016, Az. 39 O 129/06 AktE (früher: 40 O 152/03 AktE)
Arendts u.a. ./. Gerresheimer Glas GmbH u.a.
41 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Folker Künzel, 40589 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegner:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf

LinkedIn-Gruppe "SpruchZ: Shareholders in Germany"

https://www.linkedin.com/grp/home?gid=8290910

Klagen gegen den Rechtsformwechsel der DO Deutsche Office AG

DO Deutsche Office AG

Köln 

WKN PRME02

ISIN DE000PRME020

Bekanntmachung gemäß § 246 Abs. 4 Satz 1 AktG

Gemäß § 246 Abs. 4 Satz 1 AktG geben wir bekannt, dass Aktionäre Anfechtungs- (§ 246 AktG) und Nichtigkeitsklagen (§ 249 AktG) gegen den von der ordentlichen Hauptversammlung am 12. Juli 2016 gefassten Beschluss zu Tagesordnungspunkt 6 (Beschluss über den Formwechsel der DO Deutsche Office AG in die alstria office Prime Portfolio GmbH & Co. KG verbunden mit einer Sitzverlegung nach Hamburg und Änderung des Unternehmensgegenstandes sowie Änderung der Firma) erhoben haben.

Vier Klagen sind vor dem Landgericht Köln, 2. Kammer für Handelssachen, unter den Aktenzeichen 82 O 108/16, 82 O 109/16, 82 O 112/16 und 82 O 113/16 anhängig. Keine der Klagen wurde der DO Deutsche Office AG bisher zugestellt.

Hamburg, im August 2016

DO Deutsche Office AG
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 22. August 2016

___________

Anmerkung von RA Martin Arendts:
Der angegriffene Umwandlungsbeschluss sieht eine Barabfindung gemäß § 207 UmwG in Höhe von EUR 4,68 vor (Voraussetzung allerdings Widerspruch zu Protokoll des Notars, siehe: http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/07/rechtsformwechsel-der-do-deutsche.html).
Aktuell notiert die Aktie deutlich niedriger bei EUR 3,681.

Kammergericht zur Zulässigkeit der Beschwerde in aktienrechtlichen Spruchverfahren

Kammergericht, Beschluss vom 28.7.2016, Az. 2 W 8/16.SpruchG (Squeeze-out bei der Pixelpark AG)

Leitsätze:

1. Auch in aktienrechtlichen Spruchverfahren ist das Rechtsmittel der Beschwerde (§ 12 Abs. 1 SpruchG) nur zulässig, wenn der Wert des Beschwerdegegenstands EUR 600,- übersteigt oder die Beschwerde zugelassen wird. 

2. Der Wert des Beschwerdegegenstands bemisst sich nach dem mit der Beschwerde verfolgten wirtschaftlichen Interesse. Der Mindestwert für die Gerichtsgebühren i.H.v. EUR 200.000 (§ 74 GNotKG) ist hierbei ohne Bedeutung. Eine Addition des Werts mehrerer Beschwerden verschiedener Antragsteller komme nur dann in Betracht, wenn sich die Rechtsmittel gegen dieselbe Entscheidung richten und das gleiche Rechtsschutzziel verfolgen. Bei einer Beschwerde gegen die Verwerfung eines Antrags als unzulässig wegen einer unzureichenden Begründung (§ 4 Abs. 2 Satz 2 Nr. 4 SpruchG) ist dies regelmäßig nicht der Fall.

Das Kammergericht hat die Rechtsbeschwerde wie beantragt zugelassen, da die Bedeutung des Beschwerdewerts für die Zulässigkeit der Beschwerde nicht abschließend geklärt sei und die Fortbildung des Rechts und die Sicherung einer einheitlichen Rechtsprechung eine Entscheidung des Rechtsbeschwerdegerichts erforderten (Entscheidungsgründe, S. 8). Es hat die Gerichtskosten des Beschwerdeverfahrens der Antragsgegnerin auferlegt. 

OLG Düsseldorf zur Höhe der anwaltlichen Vergütung im Spruchverfahren

OLG Düsseldorf, Beschluss vom 2.11.2015, Az. I-26 W 7/15 [AktE]

Amtliche Leitsätze:

1. Der Antrag auf Einleitung des Spruchverfahrens soll auch Angaben über die Zahl der gehaltenen Anteile enthalten. Fordert das Gericht die Antragsteller auf, Angaben zum Aktienbesitz zumachen, kann die Zahl der gehaltenen Anteile bzw. die an die Angaben in der Antragsbegründung anknüpfende Vermutung bis zum Ablauf einer hierzu gesetzten Frist widerlegt werden. Nach der Entscheidung über die Festsetzungsanträge können abweichende Angaben grundsätzlich nicht mehr berücksichtigt werden.

2. Der Wert für die anwaltliche Tätigkeit im Spruchverfahren ist grundsätzlich nur dann festzusetzen, wenn und soweit die Festsetzung beantragt wurde; über das in dem Antrag zum Ausdruck kommende Begehren des Antragstellers darf das Gericht nach dem Grundsatz „ne ultra petita“ nicht hinausgehen.

XING-Gruppe "Unternehmensbewertung & Spruchverfahren"

https://www.xing.com/communities/groups/unternehmensbewertung-and-spruchverfahren-1799-1077308

Die XING-Gruppe bietet eine Möglichkeit, sich über anstehende, laufende und abgeschlossene Spruchverfahren zu informieren und diese zu diskutieren.  

Spruchverfahren burgbad AG: Gerichtlicher Sachverständiger kommt zu deutlich höherem Unternehmenswert (+ 34,27%)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der burgbad AG hat der vom Landgericht Dortmund bestellte Sachverständige nunmehr sein Gutachten zum Unternehmenswert vorgelegt. Der Wirtschaftsprüfer Dr. Lars Franken (IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft) kommt in seinem Gutachten vom 28. Juli 2016 auf einen Unternehmenswert in Höhe von EUR 92,952 Mio. Dies entspricht EUR 26,41 je burgbad-Aktie.

Das Gericht hatte bei der mündlichen Verhandlung am 31. Mai 2012 eine Erhöhung des Barabfindungsbetrags um EUR 5,10 im Rahmen einer vergleichsweisen Regelung angeregt. Die Hauptaktionärin, die Exzacibasi Yapi Gerecleri Sanayi ve Ticaret A.S., hatte lediglich EUR 19,67 je burgbad-Aktie angeboten. Folgt das Gericht dem Sachverständigen, würde dies eine Anhebung des Barabfindungsbetrags um mehr als ein Drittel bedeuten (+ 34,27%).

Im Rahmen der Begutachtung hatte das Landgericht die Vorlage mehrerer von dem Sachverständigen angeforderter Unterlagen angeordnet, siehe: http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/01/spruchverfahren-burgbad-ag-gericht.html

Die an dem Spruchverfahren Beteiligten können innerhalb von acht Wochen zu dem Sachverständigengutachten Stellung nehmen.

LG Dortmund, Az. 18 O 106/10 [AktE]
NEXBTL - neue Exclusive Bio Toys Lüllemann - GmbH u.a. ./. Exzacibasi Yapi Gerecleri Sanayi ve Ticaret A.S.
83 Antragsteller
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Exzacibasi Yapi Gerecleri Sanayi ve Ticaret A.S.: Rechtsanwälte Flick Gocke Schaumburg, 53175 Bonn

Piper Deutschland AG beschließt Rückzug vom Freiverkehr an der Börse München

Kassel-Calden, den 08.07.2016 – Der Vorstand der Piper Deutschland AG, Kassel-Calden (ISIN DE 0006924202 / WKN 692 420) („Gesellschaft“), hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 07.07.2016 beschlossen, den Widerruf der Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft in den Freiverkehr an der Börse München zu beantragen. Der entsprechende Antrag wird am heutigen Tage gestellt. Über den Widerruf entscheidet die Börse München.

Der wirtschaftliche Nutzen der Einbeziehung der Aktien in den Freiverkehr an der Börse München rechtfertigt den damit verbundenen Aufwand nicht mehr. Dies gilt insbesondere vor dem Hintergrund des mit der Einführung der Marktmissbrauchsverordnung im Juli 2016 noch weiter steigenden administrativen und regulatorischen Aufwandes, da unter bestimmten Umständen auch für Emittenten im Freiverkehr die Folgepflichten deutlich erhöht sind. Durch den Rückzug ist eine substanzielle  Reduzierung des zukünftigen Verwaltungs- und Kostenaufwands der Gesellschaft zu erwarten.

Ein freiwilliges Erwerbsangebot an außenstehende Aktionäre durch einen Aktionär liegt nicht vor. Ein Erwerbsangebot durch die Gesellschaft ist nach den Regelungen des Aktiengesetzes zum Erwerb
eigener Aktien nicht möglich.

PIPER DEUTSCHLAND AG
Der Vorstand

Übernahmeangebot für mediantis-Aktien

Mitteilung meiner Depotbank:

Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen entnehmen, bietet die Taunus Capital Management AG, Frankfurt a. M. den Aktionären der mediantis AG bis zum 09.09.2016 an, ihre Aktien für EUR 68,50 je Aktie zu übernehmen. Ein Kurs der mediantis AG Aktien liegt derzeit nicht vor (Angaben ohne Gewähr).

Das Angebot ist begrenzt auf 2.500 Aktien. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen.

__________

Anmerkung der Redaktion:

Die mediantis-Aktien werden derzeit bei Valora deutlich höher, nämlich zu einem Geldkurs von EUR 123,30 (15 Stück) und einem Briefkurs von EUR 135,30 gelistet, siehe:
http://valora.de/valora/kurse?isin=DE000A1DAG77

Barabfindungsbetrag für Creaton-Vorzugsaktien im Rahmen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags

Änderung der Annahmefrist aufgrund eines Spruchstellenverfahrens

Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen entnehmen, gibt es eine Änderung des folgenden Angebotes:

Die Etex Holding GmbH, Leimen bietet den Vorzugsaktionären der Creaton AG an, ihre Aktien für EUR 28,17 je Aktie im Rahmen eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zu übernehmen. Hierzu wurde ein Antrag auf Festsetzung der angemessenen Abfindung beim zuständigen Landgericht gestellt. Eine Weisung ist möglich bis zwei Monate nach Beendigung der gerichtlichen Auseinandersetzung. Der Kurs der Creaton AG betrug am 15.08.2016 an der Börse in
München EUR 28,25 (Angaben ohne Gewähr).

Die Abfindung wird vom 17.08.2007 bis zum 31.08.2009 mit jährlich 2%-Punkten und ab dem 01.09.2009 mit jährlich 5%-Punkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst.

Die Aktionäre, die das Abfindungsangebot nicht annehmen, bleiben Aktionäre der Creaton AG und haben für die Dauer des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags Anspruch auf die Zahlung einer Geldleistung für jedes volle Geschäftsjahr in Höhe von brutto EUR 1,06.

Eventuell anfallende Steuern und Gebühren gehen zu Ihren Lasten. Alle Inhaber müssen sicherstellen, dass die Annahme nicht gegen gültiges Recht des jeweiligen Landes verstößt. Dieses Schreiben bedeutet nicht, dass Sie berechtigt sind, an der Maßnahme teilzunehmen. Wir empfehlen Ihnen, dies zu prüfen und gegebenenfalls mit einem Rechtsberater zu besprechen.

______________

Anmerkung von RA Martin Arendts:

Die Hauptaktionärin Etex Holding GmbH bietet nunmehr im Rahmen des Delistings der Creaton-Vorzugsaktien lediglich EUR 24,51, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/08/ubernahmeangebot-fur-creaton.html. Dieses Delisting-Angebot macht daher wirtschaftlich keinen Sinn, da das "alte" BuG-Angebot ca. 15% höher liegt.

Die Etex hat den BuG kürzlich zum Jahresende 2016 gekündigt, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/07/creaton-hauptaktionarin-kundigt.html.

Zuvor hatte die Hauptaktionärin jedoch einen Squeeze-out angekündigt, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/03/creaton-ag-squeeze-out.html.

Diebold, Inc.: Veröffentlichung gemäß Art. 17 Abs. 1 MAR

Diebold, Incorporated 

North Canton, Ohio, Vereinigte Staaten von Amerika

Veröffentlichung gemäß Art. 17 Abs. 1 MAR

16. August 2016 - North Canton, Ohio, Vereinigte Staaten von Amerika - Die Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA, deren einzige Komplementärin und alleinige Kommanditaktionärin die Diebold, Incorporated ist, beabsichtigt als herrschendes Unternehmen einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Wincor Nixdorf AG als abhängigem Unternehmen zu schließen. Die Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA hält derzeit 22.876.760 Wincor Nixdorf-Aktien, was einem Anteil von 76,7 % an den ausstehenden Aktien der Wincor Nixdorf AG (unter Herausrechnung der von Gesellschaften der Wincor Nixdorf Gruppe selbst gehaltenen, eigenen Aktien) entspricht.

Die Geschäftsführung der Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA sowie der Vorstand und der Aufsichtsrat der Wincor Nixdorf AG haben heute dem finalen Entwurf eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags jeweils zugestimmt. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der außerordentlichen Hauptversammlungen der Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA sowie der Wincor Nixdorf AG, die jeweils für den 26. September 2016 geplant sind.

Mit Eintragung des beabsichtigten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag in das Handelsregister, bietet die Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA den außenstehenden Aktionären der Wincor Nixdorf AG nach Wahl der außenstehenden Aktionäre an, entweder (i) ihre Aktien gegen eine Barabfindung gemäß § 305 AktG in Höhe von EUR 53,34 je Aktie zu erwerben oder (ii) eine jährliche Ausgleichszahlung für die außenstehenden Aktionäre gemäß § 304 AktG in Höhe von EUR 3,17 (bei derzeitiger Besteuerung EUR 2,85 netto) je Aktie zu leisten. Diese Zahlungsverpflichtungen der Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA unter dem beabsichtigten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag sind durch eine Patronatserklärung der Diebold, Incorporated abgesichert.

Die Beträge zur Barabfindung und zur jährlichen Ausgleichszahlung können in Abhängigkeit von der Entwicklung des Basiszinssatzes bis zum Bewertungsstichtag am 26. September 2016 noch Änderungen unterliegen. Im Fall des Absinkens des Basiszinssatzes von derzeit 0,7 % auf 0,6 % bzw. 0,5 % zum Bewertungsstichtag würde der Ausgleich auf einen Betrag von brutto EUR 3,15 (netto EUR 2,83) bzw. brutto EUR 3,13 (netto EUR 2,82) je Wincor Nixdorf-Aktie für ein volles Geschäftsjahr absinken und die Barabfindung auf einen Betrag von EUR 54,17 bzw. EUR 55,02 je Wincor Nixdorf-Aktie steigen. Im Fall des Ansteigens des Basiszinssatzes auf 0,8 % zum Bewertungsstichtag würde der Ausgleich auf einen Betrag von brutto EUR 3,18 (netto EUR 2,87) steigen und die Barabfindung auf einen Betrag von EUR 52,54 absinken.

Der Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags, die Patronatserklärung, der gemeinsame Vertragsbericht des Vorstands der Wincor Nixdorf AG und der Geschäftsführung der Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA zu dem Vertrag einschließlich der gutachtlichen Stellungnahme zum objektivierten Unternehmenswert der Wincor Nixdorf AG, Paderborn zum 26. September 2016 durch die PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft sowie der Bericht über die Prüfung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags des unabhängigen, gerichtlich bestellten Prüfers werden im Internet unter www.dieboldnixdorf.com, Unternehmen/Investor-Relations veröffentlicht.

North Canton, den 16. August 2016 

Diebold, Incorporated

WINCOR NIXDORF Aktiengesellschaft: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 Absatz 1 der Verordnung (EU) 596/2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung - MAR)

Paderborn, 16. August 2016

Nach Vollzug des Übernahmeangebotes der Diebold, Incorporated, North Canton, Ohio, USA, an die Aktionäre der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft am 15. August 2016 haben Vorstand und Aufsichtsrat der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft heute beschlossen, einer für den 26. September 2016 geplanten außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vorzuschlagen, dem Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft als beherrschter Gesellschaft und der Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA, Eschborn, einer 100%igen Tochter der Diebold, Incorporated, als herrschender Gesellschaft zuzustimmen. Die Implementierung eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages ermöglicht die Umsetzung der angestrebten Integrationsmaßnahmen zwischen der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft und der Diebold, Incoporated.

Der Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag sieht vor, dass die Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA den außenstehenden Aktionären der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft eine jährliche Ausgleichszahlung gemäß § 304 AktG in Höhe von EUR 3,17 brutto (EUR 2,85 netto) je Aktie der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft zahlen wird und dass sie auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs dessen Aktien an der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft gegen eine angemessene Barabfindung gemäß § 305 AktG in Höhe von EUR 53,34 je Aktie der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft erwerben wird.

Die Höhe der jährlichen Ausgleichszahlung und der Barabfindung kann sich in Abhängigkeit von der Entwicklung des Basiszinssatzes bis zum Bewertungsstichtag, dem Tag der außerordentlichen Hauptversammlung am 26. September 2016, noch ändern.

Im Fall des Absinkens des Basiszinssatzes von derzeit 0,7 % auf 0,6 % würde die jährliche Ausgleichszahlung auf einen Betrag von brutto EUR 3,15 (netto EUR 2,83) je Wincor Nixdorf-Aktie für ein volles Geschäftsjahr absinken und die Barabfindung auf einen Betrag von EUR 54,17 je Wincor Nixdorf-Aktie steigen. Im Fall des Absinkens des Basiszinssatzes auf 0,5 % würde die jährliche Ausgleichszahlung auf einen Betrag von brutto EUR 3,13 (netto EUR 2,82) je Wincor Nixdorf-Aktie für ein volles Geschäftsjahr absinken und die Barabfindung auf einen Betrag von EUR 55,02 je Wincor Nixdorf-Aktie steigen. Im Fall eines Anstiegs des Basiszinssatzes auf 0,8 % würde die jährliche Ausgleichszahlung dagegen auf einen Betrag von brutto EUR 3,18 (netto EUR 2,87) steigen und die Barabfindung auf einen Betrag von EUR 52,54 absinken.

Der Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags, das Gutachten des unabhängigen Sachverständigen zum Unternehmenswert der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft, der von der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft und der Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA erstattete gemeinsame Vertragsbericht über den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag sowie der Bericht des gerichtlich bestellten Vertragsprüfers, der ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, werden den Aktionären der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft im Zusammenhang mit der Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung gemäß den gesetzlichen Bestimmungen zugänglich gemacht.

Wincor Nixdorf tritt nunmehr als Diebold Nixdorf auf - Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag auf der außerordentlichen Hauptversammlung am 26. September 2016

Der Geldautomaten- und Kassensystemhersteller Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft, Paderborn, tritt nach der mehrheitlichen Übernahme durch den US-Konzern Diebold nunmehr gemeinsam als Diebold Nixdorf auf. Lediglich in Großbritannien werden die Marken und betrieblichen Abläufe zunächst getrennt voneinander fortgeführt. Dort ist die Überprüfung des Zusammenschlusses durch die Wettbewerbsbehörde noch nicht abgeschlossen.

Das Zusammenwachsen soll jetzt durch einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag untermauert werden. Einen derartigen Vertrag hatte Diebold bereits im April 2016 angekündigt, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/04/bevorstehender-beherrschungsvertrag-mit.html.

Die Wincor-Aktionäre sollen dem Vertrag bei einer außerordentlichen Hauptversammlung am 26. September 2016 zustimmen. Sie erhalten dem Entwurf zufolge entweder eine jährliche Ausgleichszahlung ("Garantiedividene") in Höhe von EUR 3,17 oder eine Barabfindung in Höhe von EUR 53,34 je Wincor-Aktie. Aufgrund der relativ hohen Ausgleichszahlung notiert die Wincor-Aktie nunmehr deutlich höher, aktuell über EUR 63,-. 

Squeeze-out bei der Hotel - Aktiengesellschaft Wuppertal

Hotel - Aktiengesellschaft Wuppertal

Wuppertal

HRB 2197

Die Hotel – Aktiengesellschaft Wuppertal wurde mit Wirkung zum 1. August 2016 auf die Gemeinnützige Wohnungsbaugesellschaft mbH Wuppertal verschmolzen. Als Gesamtrechtsnachfolgerin der Hotel Aktiengesellschaft Wuppertal veröffentlicht die Gemeinnützige Wohnungsbaugesellschaft mbH Wuppertal Folgendes:

Bekanntmachung über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Hotel - Aktiengesellschaft Wuppertal, Wuppertal - 3. Aufforderung zum Umtausch von Aktien

Die Hauptversammlung der Hotel - Aktiengesellschaft Wuppertal hat am 21. August 2014 gemäß §§ 327 a ff. AktG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin, die Stadt Wuppertal, Wuppertal, die mit 98,59 % unmittelbar an Hotel - Aktiengesellschaft Wuppertal beteiligt ist, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschlossen. Der Übertragungsbeschluss ist am 13.11.2015 in das Handelsregister der Hotel - Aktiengesellschaft Wuppertal beim Amtsgericht Wuppertal unter HRB 2197 eingetragen worden. Mit dieser Eintragung sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre an der Hotel - Aktiengesellschaft Wuppertal auf die Hauptaktionärin der Stadt Wuppertal übergegangen. Entsprechend dem Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Aktionäre der Hotel - Aktiengesellschaft Wuppertal von der Stadt Wuppertal gemäß § 327b Abs. 1 Satz 1 AktG je Aktie im Nennbetrag von DEM 100,00 eine Barabfindung in Höhe von EUR 939,19 und je Aktie im Nennbetrag von DEM 1.000,00 eine Barabfindung in Höhe von EUR 9.391,91.

Vom Zeitpunkt der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Hotel - Aktiengesellschaft Wuppertal ist die Barabfindung gemäß § 327b AktG mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft I-Advice AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, als gerichtlich bestellte sachverständige Prüferin geprüft und bestätigt.

Ausgeschiedene Minderheitsaktionäre, die ihre Aktienurkunden selbst verwahren, werden hiermit gebeten, ihre Aktienurkunden mit Gewinnanteilsschein und Erneuerungsschein bei einer inländischen Geschäftsstelle der Stadtsparkasse Wuppertal einzureichen und gleichzeitig ihre Bankverbindung für die Barabfindung mitzuteilen. Die Barabfindung wird diesen Aktionären unverzüglich nach der Abwicklung der mit der Einreichung der effektiven Urkunden verbundenen Maßnahmen vergütet. Ein gegenüber girosammelverwahrten Aktien eigenständiger Zinslauf wird durch die Einreichung der effektiven Aktienurkunden nicht begründet. Ausgeschiedene Aktionäre, die ihre Aktien bei einem Kreditinstitut in Girosammelverwahrung halten, müssen hinsichtlich der Entgegennahme der Barabfindung nichts veranlassen. Die Auszahlung der Barabfindung an diese Aktionäre gegen Ausbuchung ihrer Aktien ist unverzüglich nach der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister in die Wege geleitet worden.

Barabfindungsbeträge, die nicht bis zum 15.11.2016 von den ausgeschiedenen Aktionären entgegengenommen worden sind, werden anschließend zugunsten der Berechtigten bei folgender Hinterlegungsstelle unter Verzicht auf das Recht zur Rücknahme hinterlegt: Amtsgericht Wuppertal, Eiland 2, 42103 Wuppertal.

Die Entgegennahme der Barabfindung ist für die ausgeschiedenen Aktionäre der Hotel - Aktiengesellschaft Wuppertal, Wuppertal, provisions- und spesenfrei. Für den Fall, dass im Rahmen einer gerichtlichen Nachprüfung gemäß § 327 f AktG, für die im Rahmen der Übertragung ausgeschiedenen Aktionäre der Hotel - Aktiengesellschaft Wuppertal rechtskräftig eine höhere als die festgesetzte Barabfindung bestimmt wird, wird diese höhere Barabfindung allen Aktionären der Hotel - Aktiengesellschaft Wuppertal gewährt werden, deren Aktien in Folge der Eintragung des Übertragungsbeschlusses auf die Stadt Wuppertal, Wuppertal, übergegangen sind.

Oliver Zier
Geschäftsführer

Quelle: Bundesanzeiger vom 16. August 2016

Übernahmeangebot für Creaton-Vorzugsaktien

Mitteilung meiner Depotbank:

Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen entnehmen, werden mit Ablauf des 31. März 2017 die Vorzugsaktien der Creaton AG nicht mehr börsenmäßig handelbar sein. Aus diesem Grund bietet die Etex Holding GmbH, Leimen den Vorzugsaktionären der Creaton AG bis zum 30.11.2016 an, ihre Aktien für EUR 24,51 je Aktie zu übernehmen. Der Kurs der Creaton AG Vorzugsaktie betrug am 11.08.2016 an der Börse in München EUR 28,25 (Angaben ohne Gewähr).

Bei Annahme des Angebots werden wir die angebotenen Vorzugsaktien zunächst im Verhältnis 1 : 1 in Creaton AG zum Verkauf eingereichte Vorzugsaktien (ISIN DE000A2BPR86 - nicht handelbar) umbuchen.

Das Angebot ist begrenzt auf 239.000 Vorzugsaktien. Gegebenenfalls erfolgt eine Pro Rata Zuteilung.

Eventuell anfallende Steuern und Gebühren gehen zu Ihren Lasten. Alle Inhaber müssen sicherstellen, dass die Annahme nicht gegen gültiges Recht des jeweiligen Landes verstößt. Dieses Schreiben bedeutet nicht, dass Sie berechtigt sind, an der Maßnahme teilzunehmen. Wir empfehlen Ihnen, dies zu prüfen und gegebenenfalls mit einem Rechtsberater zu besprechen.

Wir bitten Sie, uns möglichst umgehend, spätestens jedoch bis zum 30.11.2016, 17:00 Uhr (bei uns eintreffend) mitzuteilen, ob Sie an obigem Angebot interessiert sind (Option 1). Ohne Ihre Weisung bis zu diesem Termin werden wir nichts für Sie in dieser Angelegenheit unternehmen (Option 2).

Weitere Informationen zu diesem Angebot und den vollständigen Angebotstext erhalten Sie im elektronischen Bundesanzeiger vom 15.08.2016 (www.bundesanzeiger.de).

Bitte beachten Sie das zusätzliche Angebot im Rahmen eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags der Etex Holding GmbH, über das wir Sie separat informieren.

______________

Anmerkung von RA Martin Arendts:

Die Hauptaktionärin Etex Holding GmbH hatte im Rahmen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags (BuG) EUR 28,17 je Creaton-Aktie als Barabfindung angeboten. Insoweit erscheint das nunmehrige deutlich darunter liegende Übernahmeangebot etwas "billig".

Die Etex hat den BuG kürzlich zum Jahresende 2016 gekündigt, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/07/creaton-hauptaktionarin-kundigt.html.

Zuvor hatte die Hauptaktionärin jedoch einen Squeeze-out angekündigt, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/03/creaton-ag-squeeze-out.html.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Analytik Jena AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Gera hat die eingegangenen Spruchanträge zu dem Squeeze-out bei der Analytik Jena AG zu dem führenden Verfahren unter dem Aktenzeichen 11 HK O 55/16 verbunden. Ein gemeinsamer Vertreter soll noch bestellt werden. Der Antragsgegnerin wurde vom Gericht aufgegeben, innerhalb von zwei Monaten zu den Spruchanträgen Stellung zu nehmen.

LG Gera, Az. 11 HK O 55/16
Buis, J. u.a. ./. Endress + Hauser (Deutschland) AG + Co. KG
57 Antragsteller
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Endress + Hauser (Deutschland) AG + Co. KG: Rechtsanwälte Friedrich Graf von Westphalen & Partner, 79098 Freiburg

Übernahmeangebot von Capital Stage für CHORUS Clean Energy-Aktien

Der börsennotierte Hamburger Wind- und Solarparkbetreiber Capital Stage AG will den ebenfalls börsennotierten bayerischen Wettbewerber CHORUS Clean Energy AG für rund 320 Millionen Euro in Aktien übernehmen. Der Konzern bietet drei eigene Aktien für fünf Chorus-Aktien. Rechnerisch entspreche dies einem Preis von 11,52 pro Aktie und einer Prämie von 36 Prozent auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der vergangenen drei Monate. In den nunmehr vorgelegten Angebotsunterlagen wird bei einem Erfolg des Übernahmeangebots auf ein einen möglichen Squeeze-out bei CHORUS hingewiesen.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Bausparkasse Mainz AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Bausparkasse Mainz AG hatte das Landgericht Koblenz mit Beschluss vom 1. Juni 2016 die Anträge zurückgewiesen, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/07/squeeze-out-bei-der-bausparkasse-mainz.html. Der von der Antragsgegnerin, der INTER Krankenversicherung AG, angebotene Barabfindungsbetrag sei nicht zu erhöhen.

Gegen diese erstinstanzliche Entscheidung haben mehrere Antragsteller fristgerecht Beschwerde eingelegt, so dass das Spruchverfahren fortgeführt wird.

LG Koblenz, Beschluss vom 1. Juni 2016, Az. 2 HK O 69/12 SpruchG
Jaeckel u.a. ./. INTER Krankenversicherung aG
34 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Martini, 56073 Koblenz
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, INTER Krankenversicherung aG:
Rechtsanwälte SZA Schilling, Zutt & Anschütz, 60328 Frankfurt am Main

_______

Nachtrag:  Das OLG Zweibrücken führt die Beschwerdesache unter dem Az. 9 W 1/17.

Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Celesio AG: Verhandlungstermin am 22. November 2016

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Celesio AG hat das Landgericht Stuttgart Verhandlungstermin auf den 22. November 2016, 11:00 Uhr, anberaumt. Bei diesem Termin sollen die sachverständige Prüfer, Herr WP Dr. Matthias Popp und Herr WP Alexander Sobanski von Ebner Stolz, 70174 Stuttgart, zu ergänzenden Erläuterung des Prüfungsberichts angehört werden.

In Sachen Celesio kam es kürzlich zu einer spannenden rechtlichen Entwicklung. Mit einer noch nicht rechtskräftigen Entscheidung des OLG Frankfurt am Main hatten ehemalige Celesio-Aktionäre einen Aufschlag von knapp 32 Prozent auf den 2014 kassierten Übernahmepreis erstritten, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/03/spruchverfahren-zu-dem-beherrschungs.html. Während normale Aktionäre lediglich EUR 23,50 pro Celesio-Aktie erhielten, zahlte McKesson dem auf solche Sondersituationen spezialisierten Hedgefonds Elliott deutlich mehr.

LG Stuttgart, Az. 31 O 1/15 KfH SpruchG
NEXBTL - Neue Exklusive Bio Toys Lüllemann GmbH u.a. ./. Celesio Holdings Deutschland GmbH & Co. KGaA (früher: McKesson Deutschland GmbH & Co. KGaA)
51 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Ulrich Wecker, 70182 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Linklaters LLP, 60325 Frankfurt am Main

Übernahme erfolgreich: Midea hält an dem Roboterbauer KUKA nunmehr fast 95 Prozent

Der chinesische Elektrogeräte-Hersteller Midea Group Co. hat den börsennotierten Roboterbauer KUKA Aktiengesellschaft, Augsburg, zu knapp 95 Prozent übernommen. Nach dem Ende der Übernahmefrist verbleiben nur noch gut fünf Prozent der KUKA-Aktien im Free Float. Midea hält über das als Bieterin auftretende Tochterunternehmen MECCA International (BVI) Limited jetzt 94,5 Prozent der KUKA-Aktien. Midea will bis März 2017 die Übernahme abschließen. KUKA ist auf Roboter für die Industrie - insbesondere in der Autoproduktion - spezialisiert.