Außerordentliche Hauptversammlung der onoff AG soll Squeeze-out zugunsten der SpriaTec AG zu EUR 2,25 je Aktie zustimmen

Die außerordentliche Hauptversammlung der onoff AG, Wunstorf, am 5. Juli 2023 soll der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der onoff AG auf die SpiraTec AG als Hauptaktionärin (Squeeze-out) zustimmen. Als Barabfindung bietet die Hauptaktionärin lediglich EUR 2,25 je auf den Namen lautende Stückaktie der onoff AG an.

Der einzige Tagesordnung der ao. Hauptversammlung lautet:

"Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, auf Verlangen der SpiraTec AG, An der Hofweide 7, 67346 Speyer, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Ludwigshafen am Rhein unter HRB 60938, folgenden Beschluss zu fassen:

„Die auf den Namen lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären (§§ 327a ff. AktG) auf die SpiraTec AG übertragen. Die SpiraTec AG zahlt dafür eine Barabfindung in Höhe von EUR 2,25 je auf den Namen lautende Stückaktie der onoff Aktiengesellschaft mit einem auf die jeweilige Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von EUR 1,00.“  (…)

Gigaset AG: Ordentliche Hauptversammlung am 15. Juni 2023 - Stellungnahme des Vorstandes der Gigaset AG zum Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung

Die Aktionärin Ludic GmbH, Bad Oldesloe, die mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gigaset AG von mehr als 500.000,00 Euro beteiligt ist, hat nach Einberufung der Hauptversammlung mit Schreiben vom 12. Mai 2023 fristgerecht gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangt, die Tagesordnung der für den 15. Juni 2023 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung zu ergänzen und hat die weiteren Voraussetzungen gemäß § 122 Abs. 2 AktG nachgewiesen. 

Dem ist die Gesellschaft mit der Bekanntmachung der Ergänzungsverlangen im Bundesanzeiger nachgekommen. Das Ergänzungsverlangen wurde zudem solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. 

In unserer Funktion als Vorstand ist es uns ein Anliegen, strategische Überlegungen und Entscheidungen transparent und offen mit unseren geschätzten Aktionärinnen und Aktionären zu teilen. Dabei legen wir stets besonderen Wert auf ein ausgewogenes und sachliches Urteil. 

Unsere Überzeugung ist es, dass die Zusammensetzung des Aufsichtsrats eine fundamentale Rolle für den zukünftigen Erfolg unseres Unternehmens spielt. In diesem Zusammenhang schätzen wir die Wichtigkeit von Diversität und internationaler Erfahrung, da dies unseren Unternehmenswerten entspricht und einen bedeutenden Mehrwert für uns alle darstellt. 

Wir sind der Ansicht, dass eine konstruktive und aktive Diskussion mit unseren Aktionärinnen und Aktionären stets fruchtbare Anregungen liefert. Daher begrüßen wir Ihre Beiträge mit großer Offenheit und Interesse. In Bezug auf die Größe des Aufsichtsrats ziehen wir die Möglichkeit einer Reduzierung von sechs auf vier Mitglieder in Betracht. 

Dies unter der Voraussetzung, dass die persönlichen Voraussetzungen für Aufsichtsratsmitglieder sowie die Anforderungen des Kompetenzprofils und des Diversitätskonzepts gewährleistet bleiben. 

Weiterhin stehen wir einer Herabsetzung des Grundkapitals zur Bildung einer freien Kapitalrücklage durch eine Aktienzusammenlegung im Verhältnis 8 zu 1 offen gegenüber. Dasselbe gilt für eine Herabsetzung des bestehenden genehmigten und bedingten Kapitals unter Einbeziehung entsprechender Satzungsänderungen. Diese strategischen Maßnahmen erlauben es uns, in der Zukunft Überlegungen zu einer Kapitalerhöhung miteinzubeziehen. 

Es ist uns jedoch bewusst, dass die Rechte der Aktionärinnen und Aktionäre und ein angemessener Spitzenausgleich oberste Priorität haben. Daher betrachten wir diese Maßnahmen mit der gebotenen Vorsicht und unter Berücksichtigung aller Interessen. 

Wir glauben, dass eine Kapitalherabsetzung dazu beitragen kann, unsere Bilanz zu stärken und uns als Gesellschaft zusätzliche finanzielle Flexibilität für die Umsetzung unserer Strategie bieten kann. Dabei steht stets das Wohl der Organisation und ihrer Aktionärinnen und Aktionäre im Vordergrund. 

Ihr Vertrauen ist uns wichtig und wir versichern Ihnen, dass wir uns weiterhin dafür einsetzen, unsere Organisation im besten Interesse aller Beteiligten zu führen und zu gestalten. 

Bocholt, im Mai 2023 

Gigaset AG
Der Vorstand

Gigaset AG: Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung am 15. Juni 2023 zur Beschlussfassung über eine Kapitalherabsetzung im Verhältnis von 8 zu 1

Ad hoc Meldung

WKN: 515600 / WKN A14KQ7

Bocholt, 12. Mai 2023

Bocholt, 12. Mai 2023 [21:07 Uhr] – Bei der Gigaset AG ist heute ein Ergänzungsverlangen der Aktionärin Ludic GmbH, vertreten durch ihren Geschäftsführer Herrn Tom Hiss, für die Tagesordnung der am 15. Juni 2023 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingegangen. Gegenstand des Antrags ist unter anderem die Ergänzung der Tagesordnung um eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zur Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft durch Zusammenlegung von Aktien im Verhältnis 8 zu 1 sowie einer Änderung der Satzung zur Verkleinerung des Aufsichtsrats auf vier Mitglieder.

Es wird von der Ludic GmbH zur Steigerung der Attraktivität der Aktie im Rahmen der operativen Entwicklung beantragt, dass das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 132.455.896 zum Zwecke der Schaffung einer freien Kapitalrücklage um EUR 115.898.909 auf EUR 16.556.987 herabgesetzt wird. Die Herabsetzung soll nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung (§§ 222, ff. AktG) durch Zusammenlegung von Aktien erfolgen.

Die Ludic GmbH hat dem Ergänzungsverlangen einen Nachweis beigefügt, dass sie am Grundkapital der Gesellschaft in einem Umfang beteiligt ist, der mehr als EUR 500.000,00 des Grundkapitals umfasst. Dies ist gemäß § 122 Abs. 2 AktG Bedingung für das Ergänzungsverlangen.

Der Vorstand der Gigaset AG geht nach derzeitigen Erkenntnissen nicht davon aus, dass die Mehrheitsaktionärin der Gigaset AG, die Goldin Fund Pte. Ltd. mit einem Stimmrechtsanteil von 72,32 %, an der ordentlichen Hauptversammlung teilnehmen und ihre Stimmrechte ausüben wird. Die Ludic GmbH hält gegenwärtig fast 3 % der Stimmrechte an der Gigaset AG, so dass die Vorschläge der Ludic GmbH auf der ordentlichen Hauptversammlung am 15. Juni 2023 unter Berücksichtigung der Anmeldungen der vergangenen Jahre die notwendigen Mehrheiten finden könnten, falls die Tagesordnung um die beantragten Beschlussfassungspunkte zu erweitern ist.

Der Vorstand der Gigaset AG prüft derzeit das Ergänzungsverlangen und wird bei positivem Ausgang dieser Prüfung den vollständigen Wortlaut des Ergänzungsverlangens im Bundesanzeiger veröffentlichen.

Die Gigaset AG, Bocholt, ist ein international agierendes Unternehmen im Bereich der Kommunikationstechnologie. Die Gesellschaft ist Europas Marktführer bei DECT-Telefonen und rangiert auch international mit etwa 900 Mitarbeitern und Vertriebsaktivitäten in über 50 Ländern an führender Stelle. Die Geschäftsaktivitäten beinhalten neben DECT-Telefonen, Android-basierte Smartphones, Cloud-basierte Smart Home Anwendungen sowie Geschäftstelefonie-Lösungen für KMU und Enterprise-Kunden. Das Traditionsunternehmen zeichnet sich in besonderer Weise durch seine Produktion „Made in Germany“ aus. Hauptsitz der Gesellschaft ist Bocholt, Deutschland. Ferner werden ein Software-Entwicklungs-Zentrum in Wroclaw, Polen sowie zahlreiche Vertriebsniederlassungen in Europa und Asien unterhalten.

Die Gigaset AG ist im Prime Standard der Deutschen Börse notiert und unterliegt damit den höchsten Transparenzanforderungen. Die Aktien werden an der Frankfurter Wertpapierbörse unter dem Symbol GGS (ISIN: DE0005156004) gehandelt.

GK Software SE: GK Software SE veröffentlicht gemeinsame begründete Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats zum öffentlichen Delisting-Erwerbsangebot der Fujitsu ND Solutions AG

Corporate News

- Gemeinsame begründete Stellungnahme des Vorstands und Aufsichtsrats zum öffentlichen Delisting-Erwerbsangebot empfiehlt den Aktionären der GK Software SE die Annahme des Angebots

- Delisting-Erwerbsangebot in Höhe von 190,00 Euro pro Aktie nach Ansicht von Vorstand und Aufsichtsrat fair und angemessen sowie im besten Interesse der Gesellschaft

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der GK Software SE („GK Software“ und die „Gesellschaft“) haben heute eine gemeinsame begründete Stellungnahme zum öffentlichen Delisting-Erwerbsangebot der Fujitsu ND Solutions AG (die „Bieterin“) zum Erwerb sämtlicher Aktien der GK Software SE, die nicht bereits direkt von der Bieterin gehalten werden (das „Angebot“) gemäß § 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes („WpÜG“) veröffentlicht (die „Stellungnahme“). Vorstand und Aufsichtsrat sind gemeinsam der Auffassung, dass die Angebotsgegenleistung von 190,00 Euro je GK Software Aktie fair und angemessen ist und das Angebot im besten Interesse der Gesellschaft liegt. Vor diesem Hintergrund unterstützen der Vorstand und der Aufsichtsrat das Angebot und empfehlen den Aktionären von GK Software, es anzunehmen.

Die Annahmeempfehlung basiert auf der jeweils unabhängig voneinander erfolgten Prüfung und eingehenden Bewertung der von der Bieterin am 17. Mai 2023 veröffentlichten Angebotsunterlage zum Delisting-Erwerbsangebot, einschließlich der darin dargestellten wirtschaftlichen und strategischen Absichten der Bieterin in Bezug auf GK Software. Grundlage für den Prozess ist der bereits am 2. Mai 2023 abgeschlossene Delisting-Vertrag mit der Fujitsu Ltd. sowie mit der Bieterin, der auch Regelungen zur Sicherung der künftigen (Re-)Finanzierung der Gesellschaft nach Beendigung der Börsennotierung enthält. Grundsätze für die künftige Zusammenarbeit wurden zudem bereits in der am 1. März 2023 abgeschlossenen Zusammenschlussvereinbarung (sog. Business Combination Agreement) vereinbart. Der Vorstand und der Aufsichtsrat haben die Angemessenheit der von der Bieterin für die GK Software-Aktien angebotenen Gegenleistung aus finanzieller Sicht in Anbetracht der aktuellen Strategie und der Finanzplanung der Gesellschaft, unter Berücksichtigung der historischen Aktienkurse der GK Software-Aktien sowie der relevanten Informationen und Erwägungen (auch der derzeitigen geopolitischen und makroökonomischen Situation) sorgfältig und eingehend geprüft und analysiert.

Das Delisting-Erwerbsangebot soll die Voraussetzungen für den Rückzug von GK Software von der Frankfurter Wertpapierbörse schaffen. Vorbehaltlich der Wahrnehmung seiner gesetzlichen Verpflichtungen beabsichtigt der Vorstand, den Antrag auf Widerruf der Zulassung sämtlicher GK Software Aktien zum Handel am regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse vor Ablauf der Annahmefrist des Delisting-Erwerbsangebots zu stellen. Zudem sollen wirtschaftlich angemessene Maßnahmen getroffen werden, die erforderlich und für die Gesellschaft möglich sind, um die Einbeziehung der GK Software-Aktien in den Handel im Freiverkehr zu beenden.

Die Aktionäre von GK Software können das Delisting-Erwerbsangebot der Bieterin über ihre Depotbank annehmen. Die Annahmefrist wird voraussichtlich am 14. Juni 2023, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) enden. Die detaillierten Bedingungen des Delisting-Erwerbsangebots können der Angebotsunterlage zum Delisting-Erwerbsangebot entnommen werden. Im Rahmen des öffentlichen Übernahmeangebots konnte die Bieterin bereits 68,03 % der GK Software-Aktien erwerben.

Die Stellungnahme wird bei der GK Software SE, Investor Relations, Waldstraße 7, 08261 Schöneck, Telefon: +49 800 0005697, Fax: +49 37464 8415, Anfragen per E-Mail an: ir@gk-software.com, zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten. Darüber hinaus ist die Stellungnahme im Internet unter https://investor.gk-software.com/de/veroeffentlichungen/all-news/delisting-erwerbsangebot in deutscher Sprache und daneben auch als unverbindliche englische Übersetzung einsehbar. Maßgeblich ist ausschließlich die deutsche Fassung.

Die Rechtsberatung im Zusammenhang mit dem Delisting-Erwerbsangebot erfolgt durch die internationale Wirtschaftskanzlei Freshfields Bruckhaus Deringer, die die GK Software bereits im Rahmen des öffentlichen Übernahmeangebots von Fujitsu beraten hat.

ADLER Real Estate AG: Veröffentlichung gemäß § 111c AktG mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung

Veröffentlichung von wesentlichen Geschäften mit nahestehenden Personen nach § 111c AktG

ADLER Real Estate Aktiengesellschaft, Berlin

Die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft („Gesellschaft“) hat einen Darlehensvertrag zur Aufnahme eines unbesicherten, nicht verzinsten Darlehens in Höhe von bis EUR 300 Millionen und einer Laufzeit bis zum 30. Juni 2025 von ihrer Mehrheitsaktionärin, der Adler Group S.A. („Adler Group“) unterzeichnet.

Die Adler Group hält an der Gesellschaft 96,90 % der Anteile und ist damit ein der Gesellschaft nahestehendes Unternehmen im Sinne des § 111a Abs. 1 AktG. Der Abschluss des Darlehensvertrags erfolgte mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft gemäß § 111b Abs. 1 AktG.

Der Darlehensvertrag ist Bestandteil der Vereinbarung mit bestimmten Anleihegläubigern der Adler Group über die Bereitstellung einer Fremdfinanzierung und dient der Finanzierung der Rückzahlung der EUR 300.000.000 2,125% Schuldverschreibungen mit Fälligkeit 2024 im Rahmen des veröffentlichten Rückkaufangebots der Gesellschaft.

Berlin, den 26. Mai 2023

ADLER Real Estate Aktiengesellschaft
Der Vorstand

Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA: Verschmelzung mit der FinLab AG geplant

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Frankfurt am Main, den 26.05.2023 - Die FinLab AG (ISIN DE0001218063) hat der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA (ISIN DE000A0L1NN5) heute mitgeteilt, dass sie beabsichtigt, mit der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA eine Verschmelzung der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA (als übertragender Rechtsträger) auf die FinLab AG (als übernehmender Rechtsträger) nach den Bestimmungen des Umwandlungsgesetzes (Verschmelzung durch Aufnahme, §§ 2 Nr. 1, 60 ff., 78 UmwG) zu vereinbaren und durchzuführen.

Die Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA hat in Reaktion auf diese Mitteilung entschieden, dass zeitnah in Verhandlungen über die Verschmelzung eingetreten werden soll.

Die FinLab AG hält aktuell an der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA eine Beteiligung in Höhe von 44,5 %. Ziel der Verschmelzung ist die Zusammenführung des Beteiligungsgeschäfts der beiden Gesellschaften unter dem Dach der FinLab AG.

Der Verschmelzungsvertrag wird bei einem erfolgreichen Abschluss der Vertragsverhandlungen den Aktionären der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA sowie den Aktionären der FinLab AG in zwei getrennten Hauptversammlungen voraussichtlich im 2. Halbjahr 2023 zur Zustimmung vorgelegt werden.

Im Rahmen der Verschmelzung sollen die Aktionäre der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA gemäß den gesetzlichen Bestimmungen für ihre Heliad-Aktien neue Aktien an der FinLab AG erhalten. Zum Zwecke der Verschmelzung soll daher eine Kapitalerhöhung bei der FinLab AG durchgeführt werden. Das Umtauschverhältnis für die Aktionäre der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA soll in den nächsten Wochen auf Grundlage einer durchgeführten Bewertung beider beteiligter Gesellschaften gemäß einer geeigneten Bewertungsmethode ermittelt und festgelegt werden.

Über die Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA

Heliad tätigt strategische Investments mit langem Anlagehorizont in marktführende, stark wachsende Technologie Unternehmen mit dem Ziel, die nächste Wachstumsphase dieser Unternehmen anzustoßen. Als börsennotierte Gesellschaft unterstützt Heliad mit einem starken Team und strategischen Partnern langfristig vor, während und nach einem IPO und ebnet den Weg zu öffentlichen Kapitalmärkten. Dabei erlaubt es die Evergreen-Struktur Heliad, unabhängig von den Einschränkungen üblicher Finanzierungslaufzeiten zu agieren, und bietet Aktionären bereits vor dem IPO einen einzigartigen Zugang zu Marktrenditen, ohne Einschränkungen oder Begrenzungen bezüglich der Größe der Investments und ohne Laufzeitverpflichtung für die Aktionäre.

Über die FinLab AG

Die börsennotierte Investmentgesellschaft FinLab AG wurde 2003 ins Leben gerufen, um einen führenden Fintech-Inkubator in Europa aufzubauen, und investierte bis 2020 erfolgreich in einige der innovativsten und vielversprechendsten deutschen Fintech-Unternehmen. Heute verwaltet die FinLab AG nicht nur ihr Portfolio an Direktbeteiligungen, sondern verfolgt darüber hinaus einen Multi-Asset-Management-Ansatz mit GP-Beteiligungen bei Heliad Equity Partners und hundertprozentigen Tochtergesellschaften wie Patriarch Multi-Manager.

Petro Welt Technologies AG: Hauptversammlung soll Squeeze-out zu EUR 2,20 je Aktie zustimmen

von Rechtsanwalt Martin Aendts, M.B.L.-HSG

Der schon längere Zeit angekündigte Squeeze-out bei der Petro Welt Technologies AG, Wien, soll nunmehr durchgeführt werden. Die virtuelle Hauptversammlung am 27. Juni 2023 soll unter TOP 7 dem Gesellschafterausschluss gem. § 2 GesAusG zustimmen. Die Hauptaktionärin Joma Industria Source Corp. bietet hierfür EUR 2,20 je Aktie. 

Squeeze-out-Verlangen: https://spruchverfahren.blogspot.com/2022/09/petro-welt-technologies-ag_8.html

Bekanntgabe der Barabfindung: https://spruchverfahren.blogspot.com/2022/08/petro-welt-technologies-ag-joma.html

Ankündigung eines möglichen Squeeze-outs: https://spruchverfahren.blogspot.com/2022/07/petro-welt-technologies-ag-joma-erwagt.html

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• Aareal Bank AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, Squeeze-out?

• ADLER Real Estate AG: Squeeze-out zu EUR 8,76 je Aktie zugunsten der Adler Group S.A., Hauptversammlung am 28. April 2023
  

• Aves One AG: Delisting, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags schon Ende 2021 angekündigt, ggf. Squeeze-out (?)

• BAUER Aktiengesellschaft, Schrobenhausen: Pflichtangebot und Delisting-Erwerbsangebot der SD Thesaurus GmbH

• Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, erstinstanzlich vom LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 27. Oktober 2022 gebilligt, nach Beschwerden bevorstehende abschließende Entscheidung durch das OLG Frankfurt am Main (Az. 20 WPüG 1/23)

• CENTROTEC SE: Aktienrückkauf
  

• fashionette AG: Zusammenarbeit mit The Platform Group, "Zusammenführung"?

• GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out, Übertragungsverlangen von Herrn Norbert Ketterer (bereits vor mehr als einem Jahr am 22. April 2022)

• GK Software SE: erfolgreiches Übernahmeangebot, Business Combination Agreement mit Fujitsu, Delisting-Erwerbsangebot

• Halloren Schokoladenfabrik AG: Rechtsformwechsel in GmbH angekündigt

• Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA: Verschmelzung auf die FinLab AG

• HolidayCheck Group AG (ehemals: Tomorrow Focus AG): Beherrschungsvertrag mit der Burda Digital SE als herrschender Gesellschaft, Hauptversammlung am 24. Mai 2023

• home24 SE: erfolgreiche Übernahme, Delisting geplant, Squeeze-out?

• Kabel Deutschland Holding AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Vodafone Vierte Verwaltungs AG

• KROMI Logistik AG: Squeeze-out zugunsten der Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV, Hauptversammlung am 27. Februar 2023

• Leoni AG: Enteignung der Minderheitsaktionäre in einem StaRUG-Verfahren

• McKesson Europe AG (früher: Celesio AG): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA zu EUR 24,13, ao. Hauptversammlung am 6. April 2023

• Muehlhan AG: Aktienrückkauf, Delisting

• MS Industrie AG: Delisting-Erwerbsangebot
  

• Petro Welt Technologies AG: Squeeze-out, virtuelle HV am 27. Juni 2023
  

• Pfeiffer Vacuum Technology AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Pangea GmbH, Hauptversammlung am 2. Mai 2023
  

• SECANDA AG: geplantes Delisting, TOP 5 der Hauptversammlung am 20. Juni 2023
  

• SLM Solutions AG: Squeeze-out-Verlangen der Nikon AM. AG

• SNP Schneider-Neureither & Partner SE: Übernahmeangebot der Octapharma AG

• Software AG: Übernahmeangebot der  Mosel Bidco SE/Silver Lake
  

• Studio Babelsberg AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Kino BidCo GmbH (TPG Real Estate Partners/Cinespace Studios) als herrschender Gesellschaft, ao. Hauptversammlung am 31. März 2023, Eintragung des Beschlusses durch Anfechtungsklagen verzögert
  

• va-Q-tec AG: Zusammenschlussvereinbarung und erfolgreiches Übernahmeangebot

• Vantage Towers AG: Übernahmeangebot durch GIP und KKR zu EUR 32,-/Aktie, Business Combination Agreement, Delisting-Erwerbsangebot zu EUR 32,-/Aktie, Delisting zum 9. Mai 2023, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Oak Holdings GmbH: ao. Hauptversammlung am 5. Mai 2023

• Voltabox AG : Pflichtangebot
  

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Schuler Aktiengesellschaft: Erstinstanzlich keine Erhöhung der Barabfindung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Schuler Aktiengesellschaft, einem führenden Pressen- und Werkzeughersteller für die metallverarbeitende Industrie, hat das LG Stuttgart die Spruchanträge mit Beschluss vom 16. Mai 2023 zurückgewiesen. Die zum Andritz-Konzern gehörende Antragsgegnerin Andritz Beteiligungsgesellschaft IV GmbH (nunmehr: Andritz Deutschland Beteiligungs GmbH) hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 18,30 je Schuler-Aktie angeboten. 

Die Antragsteller können gegen diese erstinstanzliche Entscheidung innerhalb von einem Monat Beschwerde einlegen. Mehrere Antragsteller haben bereits angekündigt, in die Beschwerde gehen zu wollen.

LG Stuttgart, Beschluss vom 16. Mai 2023, Az. 40 O 64/20 KfHSpruchG
Rolle u.a. ./. Andritz Deutschland Beteiligungs GmbH
(bisher: Andritz Beteiligungsgesellschaft IV GmbH)
64 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Maser, Deloitte Legal Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 70597 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Noerr Partnerschaftsgesellschaft mbB, 80333 München

Hauptversammlung der HolidayCheck Group AG stimmt dem Beherrschungsvertrag zu: Ausgleich geringfügig erhöht

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die ordentliche Hauptversammlung der HolidayCheck Group AG, München, am 24. Mai 2023 hat dem Beherrschungsvertrag gemäß §§ 291 ff AktG zwischen der Burda Digital SE als herrschendem Unternehmen und der Gesellschaft als beherrschtem Unternehmen zugestimmt. Der Hauptversammlung wurde eine aktualisierte Fassung des Vertrags vom 24. Mai 2023 vorgelegt, der nunmehr einen geringfügig erhöhten Ausgleich ("Garantiedividende") in Höhe von EUR 0,22 vorsieht (statt bislang angebotender EUR 0,21 netto).

Die Angemessenheit von Barabfindung und Ausgleich wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden.

Konsolidierung des Aktieneigentums bei der Gateway Real Estate AG: Kommt nun der Squeeze-out?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Aus aktuellen Stimmrechtsmitteilungen ergibt sich, dass das Versorgungswerk der Zahnärztekammer Nordrhein K.d.ö.R seine Gateway-Aktien in Höhe von 3,04 % des Grundkapitals zum 15. Mai 2023 verkauft hat und nunmehr keine Aktien mehr hält. Gleichzeitig hat Herr Yannick Patrick Heller seine Stimmrechtsanteile in Höhe von bisher 10,48 % auf 13,61 % aufgestockt. 

10,48 % betreffen Rückgewähransprüche aus einer Wertpapierleihe und sind bei der Meldung unter "Instrumente" aufgeführt. Dabei müsste es sich um die an Herr Norbert Ketterer "ausgeliehenen" Aktien handeln. Laut Ad-hoc-Mitteilung vom 22. April 2022 hielt dieser damals 182.566.192 Aktien der Gateway Real Estate AG, entsprechend ca. 97,75 % am Grundkapital. Laut einer Stimmrechtsmitteilung wurde die für den damals angekündigten Squeeze-out erforderliche Überschreitung der 95%-Schwellen von Herrn Norbert Ketterer durch eine sog. Wertpapierleihe (rechtlich ein Darlehen) erreicht. 

Da es nunmehr nur noch einen minimalen Anteil freier Aktien gibt, könnte es mit dem Squeeze-out in die Endphase gehen.

SGT German Private Equity zieht 3,5 Millionen eigene Aktien ein

Corporate News

Frankfurt am Main, 24. Mai 2023 – Die SGT German Private Equity GmbH & Co. KGaA, ein börsennotierter Private Equity-Asset Manager, hat die von ihr gehaltenen 3.500.000 Aktien durch Geschäftsführungs- und Aufsichtsratsbeschlüsse eingezogen. Die Anzahl Aktien beträgt nunmehr 46.301.800.

Der Streubesitz erhöht sich durch diese Maßnahme von 19,0 % auf 20,6 %.

Über SGT German Private Equity

SGT German Private Equity ist ein in Deutschland beheimateter, börsennotierter Private Equity-Asset Manager mit Sitz in Frankfurt am Main. Ihre 100%ige Tochtergesellschaft SGT Capital Pte. Ltd. ist ein globaler Alternative Investment- und Private Equity-Asset Manager mit Hauptsitz in Singapur.

SGT Capital Fund II, mit geografischem Fokus auf Europa und Nordamerika (Fondslaufzeit zehn Jahre), investiert in marktführende Unternehmen und nutzt sein eigenes Fachwissen, um die Unternehmen weiter zu globalisieren, insbesondere in asiatische Märkte. SGT strebt ein Fundraising-Zielvolumen von 2 bis 3 Mrd. USD an. Das Management-Team verfügt über langjährige Führungserfahrung bei namhaften Adressen - globalen Private Equity-Häusern, Managementberatungen und Investmentbanken. SGT Capital verwaltet derzeit von ihr aufgelegte Private Equity-Fonds und ein Joint Venture mit einem asiatischen Finanzdienstleister in einem Gesamtvolumen von mehr als 800 Mio. USD.

Aus ihrer Historie als ein führender deutscher Venture Capital-Anbieter unter der Marke German Startups Group hält die SGT German Private Equity desweiteren ein Heritage Portfolio an Minderheitsbeteiligungen an teils aussichtsreichen deutschen Startups.

Wasserstandsmeldung zum Übernahmeangebot für Aktien der Software AG

Mosel Bidco SE
München

Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB VON ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

Die Mosel Bidco SE ("Bieterin"), Elbestraße 31-33, 45478 Mülheim an der Ruhr, Deutschland, hat am 17. Mai 2023 die Angebotsunterlage ("Angebotsunterlage") für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot ("Übernahmeangebot") an die Aktionäre der Software Aktiengesellschaft ("SAG"), Darmstadt, Deutschland, zum Erwerb ihrer auf den Namen lautenden Stückaktien der SAG mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie (ISIN: DE000A2GS401) ("SAG-Aktien") gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 32,00 je SAG-Aktie veröffentlicht. Die Frist für die Annahme dieses Übernahmeangebots wird am 14. Juni 2023, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) enden, soweit sie nicht nach den gesetzlichen Bestimmungen des WpÜG verlängert wird.

1. Bis zum 24. Mai 2023, 14:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) ("Meldestichtag") ist das Übernahmeangebot für insgesamt 18.561.744 SAG-Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von etwa 25,08% des am Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der am Meldestichtag bestehenden Stimmrechte der SAG.

2. Die SLP Cayman Holding LP, Grand Cayman, Kaimaninseln, eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG hielt zum Meldestichtag unmittelbar insgesamt 3.000.000 SAG-Aktien, was einem Anteil von etwa 4,05% des am Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der am Meldestichtag bestehenden Stimmrechte der SAG entspricht. Die Stimmrechte aus den vorgenannten SAG-Aktien sind den in Ziffer 6.5.1 der Angebotsunterlage genannten Personen zuzurechnen, nicht jedoch der Bieterin.

3. Zum Meldestichtag hielten die Bieterin und mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen nach §§ 38, 39 WpHG mitzuteilende Stimmrechtsanteile in Bezug auf die SAG wie folgt:

1. Bieterin: Stimmrechtsanteile in Bezug auf 18.558.425 SAG-Aktien (Aktienkaufvertrag mit der Software AG – Stiftung, Darmstadt, Deutschland), was einem Anteil von etwa 25,08 % des am Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der am Meldestichtag bestehenden Stimmrechte der SAG entspricht. Dieses Instrument wird indirekt von den in Ziffer 6.5.2 der Angebotsunterlage genannten Personen gehalten. Die Software AG – Stiftung hat für diese 18.558.425 SAG-Aktien das Übernahmeangebot angenommen, so dass diese SAG-Aktien auch unter Ziffer 1 ausgewiesen werden.

2. Bieterin: Stimmrechtsanteile in Bezug auf 691.000 SAG-Aktien (weiterer Aktienkaufvertrag), was einem Anteil von etwa 0,93 % des am Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der am Meldestichtag bestehenden Stimmrechte der SAG entspricht. Dieses Instrument wird indirekt von den in Ziffer 6.5.2 der Angebotsunterlage genannten Personen gehalten.

3. SLP Clementia Holdco, Grand Cayman, Kaimaninseln: Stimmrechtsanteile in Bezug auf 5.917.490 SAG-Aktien (Wandelschuldverschreibung 2022), was einem Anteil von etwa 8,00 % des am Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der am Meldestichtag bestehenden Stimmrechte der SAG entspricht. Dieses Instrument wird indirekt von den in Ziffer 6.5.2 der Angebotsunterlage genannten Personen gehalten.

4. SLA Clementia Holdco, Grand Cayman, Kaimaninseln: Stimmrechtsanteile in Bezug auf 1.480.447 SAG-Aktien (Wandelschuldverschreibung 2022), was einem Anteil von etwa 2,00 % des am Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der am Meldestichtag bestehenden Stimmrechte der SAG entspricht. Dieses Instrument wird indirekt von den in Ziffer 6.5.2 der Angebotsunterlage genannten Personen gehalten.

4. Darüber hinaus hielten zum Meldestichtag weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen unmittelbar SAG-Aktien oder nach §§ 38, 39 WpHG mitzuteilende Stimmrechtsanteile in Bezug auf die SAG. Der Bieterin und mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren jeweiligen Tochterunternehmen waren darüber hinaus zum Meldestichtag auch keine Stimmrechte an der SAG gemäß § 30 WpÜG zuzurechnen.

Die Bieterin hat den Vollzug des Angebots unter anderem unter die Bedingung des Erreichens einer Mindestannahmeschwelle gestellt. Insofern muss nach näherer Maßgabe von Ziffer 12.1.1 der Angebotsunterlage die Gesamtzahl der Einbezogenen SAG-Aktien (wie in Ziffer 12.1.1 der Angebotsunterlage definiert) mindestens 50% plus eine Aktie der Relevanten SAG-Aktien (wie in Ziffer 12.1.1 der Angebotsunterlage definiert) betragen, das heißt mindestens 37.000.001 SAG-Aktien. Für Zwecke der Mindestannahmeschwelle beträgt die Annahmequote zum Meldestichtag etwa 30,07 %.

Mülheim an der Ruhr, 24. Mai 2023

Mosel Bidco SE

Wichtiger Hinweis:

Diese Bekanntmachung erfolgt gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG und stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von SAG-Aktien dar. Die endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen sind in der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht zur Veröffentlichung gestatteten Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von SAG-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage und alle sonstigen mit dem Übernahmeangebot zusammenhängenden Dokumente zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten.

Das Übernahmeangebot wird ausschließlich auf der Grundlage der anwendbaren Vorschriften des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), und bestimmter wertpapierrechtlicher Vorschriften der Vereinigten Staaten von Amerika über grenzüberschreitende Übernahmeangebote, durchgeführt. Das Übernahmeangebot wird nicht in Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder den Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt.  (...) 

Die Veröffentlichung steht zur Verfügung
im Internet unter: https://www.offer-2023.com
im Internet am: 24.05.2023.

Mülheim an der Ruhr, den 24. Mai 2023

Mosel Bidco SE 

Quelle: Bundesanzeiger vom 24. Mai 2023

One Square Advisory Services S.á.r.l.: Gerry Weber International AG: Informationsveranstaltung der One Square Advisory Services S.à.r.l. am 25. Mai 2023 um 17:00 Uhr

München, 24.05.2023 – Die Gerry Weber International AG hat angekündigt sich mittels eines StaRUG-Verfahrens zu restrukturieren. Die One Square Advisory Services S.à.r.l lädt in ihrer Funktion als gemeinsamer Vertreter der EUR 25 Mio. Anleihe (WKN: A3E44G / ISIN: DE000A3E44G1), der EUR 1,2 Mio. Anleihe (WKN: A254R4 /ISIN: DE000A254R42) und der EUR 5,15 Mio. Anleihe (WKN: A254R3 / ISIN: DE000A254R34) alle Anleihegläubiger zu einer virtuellen Informationsveranstaltung am 25. Mai 2023 um 17:00 Uhr ein. Zu dieser Veranstaltung hat der gemeinsame Vertreter auch den CFO von Gerry Weber Herrn Florian Frank eingeladen, um hinsichtlich des angestrebten Restrukturierungsvorhabens auszuführen.

Link zur Teilnahme:
https://teams.microsoft.com/l/meetup-join/19%3ameeting_NmNiZTkzMTgtMGFjMS00N2Y4LWJlNDEtZmVlZWVhZjUwYmI1%40thread.v2/0?context=%7b%22Tid%22%3a%2282c1bbd1-fbdd-4ab9-a28e-f627a2b90a6e%22%2c%22Oid%22%3a%22fae5a562-94c8-4f20-b560-7fe2045d7ac6%22%7d

Telefonnummer zur Teilnahme (nur Audio):
tel:+4969710414863,,280145766#
Telefonkonferenz-ID: 280 145 766#

Die Gläubiger der Anleihen werden in die Maßnahmen der Restrukturierung einbezogen. Entsprechend wird vom gemeinsamen Vertreter als Sprecher der Gläubiger eine Abstimmungsentscheidung gefordert.

One Square Advisory Services S.à.r.l. wird die Anleihegläubiger über die weiteren Entwicklungen informieren und steht für Rückfragen, insbesondere unter gerryweber@onesquareadvisors.com, zur Verfügung. Noch nicht registrierte Anleihegläubiger der Anleihen werden gebeten, sich auf unserer Homepage unter https://onesquareadvisors.com/gerry-weber-international-ag/ zu registrieren.

Kontakt
One Square Advisory Services S.à.r.l.
– Team GERRY WEBER –
Genève | Suisse
F: +49 (89) 15 98 98 22
E: gerryweber@onesquareadvisors.com
www.onesquareadvisors.com 

Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.: SdK ruft Aktionäre der Leoni AG dazu auf, gegen den Restrukturierungsplan zu stimmen

Restrukturierungsplan sieht vollständigen Verlust für Aktionäre vor

Anfang April wurde bekannt, dass der Vorstand der Leoni AG sich mit ihren Finanzgläubigern und dem österreichischen Unternehmer Stefan Pierer als strategischen Investor über einen Restrukturierungsplan geeinigt hat und ein StaRUG-Verfahren eröffnet wurde. Über diesen Restrukturierungsplan sollen auch die Aktionäre in einem sog. Erörterungs- und Abstimmungstermin am 31.5.2023 beim Amtsgericht Nürnberg abstimmen.

Die SdK ruft die Aktionäre dazu auf, gegen den vorgelegten Restrukturierungsplan zu stimmen. Aktionäre müssen persönlich bei dem Termin teilnehmen oder aber sich durch einen Rechtsanwalt vertreten lassen.

Die SdK wird gegen den vorgeschlagene Restrukturierungsplan stimmen. Die Gründe für die Ablehnung sind:

1. Der Plan bedeutet quasi eine Enteignung der bisherigen Streubesitzaktionäre. Es soll u.a. eine vereinfachte Herabsetzung des Grundkapitals der Leoni AG auf null Euro erfolgen. Der Investor Stefan Pierer würde danach per Barkapitalerhöhung mit Sachagio 150 Mio. Euro gegen Ausgabe neuer Aktien in das Unternehmen einbringen. Die bisherigen Streubesitzaktionäre sollen vom Bezug neuer Aktien ausgeschlossen sein (Bezugsrechtsausschluss) und hätten damit keine Möglichkeit, an dem etwaigen Restrukturierungserfolg der Leoni AG zu partizipieren. Dies lehnte die SdK als ungerechtfertigte Benachteiligung der Streubesitzaktionäre ab.

2. Die Einleitung des StaRUG-Verfahrens wurde vom Vorstand der Leoni AG betrieben, ohne einen, nach Ansicht der SdK erforderlichen, Hauptversammlungsbeschluss der Aktionäre hierüber eingeholt zu haben. Zwar liegt die Einleitung eines Restrukturierungsverfahrens grundsätzlich in der Geschäftsführungskompetenz des Vorstandes. Allerdings ist seit der Holzmüller-Entscheidung des BGH und in seiner Fortführung durch die Gelantine-Entscheidung des BGH anerkannt, dass es eine ungeschriebene Hauptversammlungskompetenz nach § 119 Abs.2 AktG in den Geschäftsführungsfällen gibt, die einen tiefgreifenden Eingriff in die Aktionärsrechte und damit in die Kernkompetenz der Hauptversammlung darstellen und Veränderungen nach sich ziehen, welche allein durch Satzungsänderungen herbeigeführt werden können. In solchen Fällen bedarf der notwendige HV-Beschluss einer Mindestkapitalmehrheit von 3/4 des vertretenen Kapitals. Zuletzt hatte das Amtsgericht Hamburg beurteilt, dass im Falle einer GmbH ein Gesellschafterbeschluss zur Einleitung eines StaRUG-Verfahrens notwendig ist. Dieser fehlt bei der LEONI AG und damit wurde das Mitbestimmungsrecht der Aktionäre umgangen.

3. Das StaRUG-Verfahren der Leoni AG krankt an erheblichen Transparenzdefiziten, die dazu führen, dass die Aktionäre ihre Rechte im Verfahren nicht wirksam wahrnehmen konnten. Der Restrukturierungsplan kann von Aktionären nur beim Amtsgericht Nürnberg persönlich und direkt zu festgelegten Zeiten eingesehen werden. Eine Übermittlung in digitaler Form ist nicht vorgesehen, offenbar auch nicht die Ausreichung von Kopien des Plans. Nach Einschätzung der SdK kommt diese Rechtsausgestaltung unter Berücksichtigung des technischen Fortschritts einer Rechtsverweigerung gleich und unterhöhlt damit den Anspruch der Aktionäre auf effektiven Rechtsschutz. Letztlich ist dies ein Verstoß gegen Art. 19 Abs. 4 GG. Hinzu kommt: Schon seit vielen Jahren sind Aktiengesellschaften verpflichtet, für die Hauptversammlung relevante Dokumente auf ihrer Internetseite zugänglich zu machen. Der Besonderheit, dass das StaRUG-Restrukturierungsverfahren ein nicht-öffentliches Verfahren ist, könnte man dadurch Rechnung tragen, dass Gläubigern und Aktionären gegen Nachweis ihrer Rechtsstellung ein gesicherter Zugang zu einer Informationsplattform eingeräumt wird. Dies ist hier nicht geschehen, sodass der vorgelegte Plan auch aus diesen Gründen abzulehnen ist.

Aktionäre der Leoni AG sollten daher aus Sicht der SdK gegen den Restrukturierungsplan stimmen. Ein aktuelles Interview mit den SdK-Vorständen Dr. Marc Liebscher und Markus Kienle zu dem Sachverhalt finden Sie hier auf unserem SdK YouTube-Kanal.

Betroffene Aktionäre können sich unter www.sdk.org/leoni für einen kostenlosen Newsletter registrieren, über den die SdK über die weiteren Entwicklungen informieren wird.

Ihren betroffenen Mitgliedern steht die SdK für Fragen gerne per E-Mail unter info@sdk.org oder unter der Telefonnummer 089 / 2020846-0 zur Verfügung.

München, den 24. Mai 2023

SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

Hinweis: Die SdK hält Aktien des Emittenten!

Kontakt:
Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.
Hackenstr. 7b
80331 München
Tel: 089 / 2020846-0
Fax: 089 / 2020846-10
E-Mail: info@sdk.org

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Mannheimer Aktiengesellschaft Holding: Erstinstanzlich keine Erhöhung der Barabfindung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ende 2012 beschlossenen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Mannheimer Aktiengesellschaft Holding, eine Holding von Spezialversicherungen, zugunsten des Continentale-Konzerns hat das LG Mannheim mit Beschluss vom 8. Mai 2023 die Spruchanträge zurückgewiesen.

 

Die Antragstellen können gegen diese erstinstanzliche Entscheidung innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde einlegen.

 

LG Mannheim, Beschluss vom 8. Mai 2023, Az. 24 AktE 2/13
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Continentale Holding Aktiengesellschaft (früher: deutsche internet versicherung aktiengesellschaft)

72 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Fleck, c/o Rechtsanwälte Müller, Kornblum und Teichmann, 68165 Mannheim
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf (RA Dr. Daniel Wilm)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der ERLUS AG: Verhandlung auf den 14. Dezember 2023 verschoben

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der ERLUS Aktiengesellschaft, Neufahrn/Ndb., hat das LG München I den Termin zu mündlichen Verhandlung erneut verschoben, nunmehr auf den 14. Dezember 2023, 10:30 Uhr. Bei dem Termin sollen die gerichtlich bestellte Abfindungsprüfer, Frau Wirtschaftsprüferin Susann Ihlau und Herr Wirtschaftsprüfer Hendrik Duscha von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Mazars GmbH & Co. KG, Düsseldorf, angehört werden.

Die Hauptaktionärin Girnghuber GmbH hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 96,99 je Stückaktie der ERLUS AG angeboten: https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/08/bekanntmachung-des-squeeze-outs-bei-der.html Dies war von den Antragstellern als deutlich zu niedrig kritisiert worden.

LG München I, Az. 5 HK O 11456/21

Jaeckel, J. u.a. ./. Girnghuber GmbH

74 Antragsteller

gemeinsame Vertreterin: RAin Daniela Bergdolt, 80639 München

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Noerr Partnerschaftsgesellschaft mbB, 80333 München

Shareholder Value Beteiligungen AG: Erfolgreiche Revision vor dem Bundesgerichtshof, außerordentlicher Ertrag

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Der zweite Zivilsenat des Bundesgerichtshofs (BGH) hat heute im Rahmen des von der Shareholder Value Beteiligungen AG (SVB) eingelegten Rechtsmittels über einen Anspruch zugunsten der Gesellschaft in Höhe von 2.408.325,00 Euro im Revisionsverfahren entschieden. Der Rechtsstreit betrifft ein öffentliches Übernahmeangebot aus dem Jahr 2017. Mit dem Rechtsmittel hat die SVB ein Urteil des Oberlandesgerichtes Frankfurt am Main (OLG) angegriffen, das den Anspruch zunächst verneint hatte.

Der BGH hat das durch die SVB angegriffene Urteil aufgehoben und die Beklagte verurteilt, der Gesellschaft einen Betrag von 2.408.325,00 Euro zzgl. Zinsen in Höhe von neun Prozentpunkten über dem Basiszinssatz seit Rechtshängigkeit im Jahr 2020 zu zahlen. Diese Zahlung fließt der SVB als außerordentlicher Ertrag zu und wirkt sich positiv auf den Überschuss, den Cashflow und die Nettoverschuldung der Gesellschaft aus.

Sonderprüfungsantrag bei der Deutschen Wohnen SE

Auf der virtuellen Hauptversammlung der Deutschen Wohnen SE am 15. Juni 2023 soll auf Antrag eines größeren Minderheitsaktionärs unter dem neuen TOP 18 über eine Sonderprüfung abgestimmt werden. Gegenstand ist ein unbesichertes Darlehen an die Vonovia SE:  

"Die Sonderprüfung gemäß Art. 52, 9 SE-VO in Verbindung mit § 142 AktG hat die nachfolgend aufgeführten Vorgänge der Geschäftsführung zum Gegenstand:

1. Sämtliche Handlungen und Maßnahmen des Vorstands und des Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen SE, die bis zum Tag dieser Hauptversammlung im Zusammenhang mit dem am 4. Januar 2022 zwischen der Deutsche Wohnen SE („Deutsche Wohnen“ oder „Gesellschaft“) als Darlehensgeberin und der Vonovia SE („Vonovia“) als Darlehensnehmerin abgeschlossenen Darlehensvertrag über ein unbesichertes Darlehen mit einer Laufzeit von drei Jahren über insgesamt bis zu EUR 2,0 Mrd. mit einer Verzinsung von 0,6 Prozentpunkten p.a. über dem 1-Monats-EURIBOR (inkl. EURIBOR Floor von 0,0 % p. a.) („Darlehensvertrag“) vorgenommen, getroffen oder unterlassen wurden sowie die beabsichtigten und als möglich angesehenen Folgen dieser Handlungen und Maßnahmen sowie sämtliche damit in Zusammenhang stehende interne und externe (auch indirekte über Angestellte und externe Berater) Kommunikation des Vorstands und des Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen. Im Rahmen dessen hat der Sonderprüfer insbesondere, jedoch nicht ausschließlich, die folgenden Umstände zu überprüfen:

a. Für den Zeitraum bis zum Abschluß des Darlehensvertrags am 4. Januar 2022 („Prüfungszeitraum 1“):

Der Sonderprüfer hat zu untersuchen, ob durch den Abschluß des Darlehensvertrags durch den Vorstand der Deutsche Wohnen der Gesellschaft ein wirtschaftlicher Schaden oder ein sonstiger Nachteil entstanden ist, indem das Kapital nicht einem anderen – wirtschaftlich profitableren – Investitionszweck zugeführt wurde. Im Rahmen dessen ist insbesondere zu prüfen, ob und in welchem Umfang der Vorstand vor Abschluß des Darlehensvertrags anderweitige – wirtschaftlich profitablere – Investitionsmöglichkeiten ermittelt, auf welcher Informationsgrundlage der Vorstand seine Investitionsentscheidungen getroffen und welche Bemühungen er bei der Ermittlung der Informationen im einzelnen angestellt hat. Zudem ist zu überprüfen, welche alternativen Investitionsmöglichkeiten zum Abschluß des Darlehensvertrags der Vorstand im einzelnen tatsächlich erwogen hat. In diesem Zusammenhang ist zu untersuchen, welche Kriterien der Vorstand für seine Investitionsentscheidungen herangezogen hat und mit welcher Begründung im einzelnen alternative Investitionsmöglichkeiten abgelehnt wurden. Diesbezüglich sind die Handlungen und Maßnahmen des Vorstands insbesondere (aber nicht ausschließlich) im Hinblick auf Investitionen oder Erweiterungen in das Pflegeheimimmobilien-Portfolio und andere Immobilien-Portfolios sowie die Möglichkeit eines Anteilsrückerwerbs zur Verbesserung der Kapitalstruktur der Deutsche Wohnen während des Prüfungszeitraumes 1 aus der maßgeblichen Sicht zum 4. Januar 2022 zu überprüfen. Der Sonderprüfer soll zudem untersuchen, wie das vermeintliche zweiwöchige Kündigungsrecht im Darlehensvertrag konkret ausgestaltet wurde, insbesondere welchen Voraussetzungen und Einschränkungen dessen Ausübung unterliegt. Im Zuge dessen ist zu untersuchen, welche Maßnahmen der Vorstand der Gesellschaft getroffen hat, um sicherzustellen, daß Vonovia die Darlehensvaluta jederzeit mit Ablauf der zweiwöchigen Kündigungsfrist auch tatsächlich zurückführen kann und durch Liquiditätsengpässe bei Vonovia kein Klumpenrisiko entsteht. Dabei ist zu untersuchen, über welche Informationen der Vorstand bezüglich der Rückführungsfähigkeit der Darlehensvaluta bei Abschluß des Darlehensvertrags verfügte, ob und wie der Vorstand diese Informationen auf ihre Verläßlichkeit prüfte sowie ob und wie diese Informationen regelmäßig aktualisiert wurden. Es ist zu untersuchen, ob und in welchem Umfang sich der Vorstand bei den genannten Fragestellungen durch sachkundige Dritte hat beraten lassen und was der Inhalt dieser Beratung war. Des weiteren ist zu überprüfen, ob und welche Maßnahmen der Aufsichtsrat getroffen hat, um eine sachgemäße und pflichtgemäße Durchführung der genannten Maßnahmen sicherzustellen. Der Sonderprüfer soll weiter ermitteln, ob die relevanten Beschlüsse des Vorstands und des Aufsichtsrats bezüglich des Abschlußes des Darlehensvertrags einstimmig oder durch Mehrheitsentscheidung erfolgten und im letzteren Fall, wie die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats abstimmten.

b. Für den Zeitraum ab Beginn des Darlehensvertrags vom 4. Januar 2022 bis zum Tag der Hauptversammlung („Prüfungszeitraum 2“):

Der Sonderprüfer hat zu untersuchen, ob der Gesellschaft durch Handlungen und Maßnahmen, die der Vorstand und der Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen seit Abschluß des Darlehensvertrags bis zum Tag dieser Hauptversammlung im Zusammenhang mit dem Darlehensvertrag vorgenommen, getroffen oder unterlassen haben, ein wirtschaftlicher Schaden oder ein sonstiger Nachteil entstanden ist. Dabei ist insbesondere zu untersuchen, ob der Vorstand es unterlassen hat, die Verzinsung des Darlehens an die Marktgegebenheiten anzupassen oder den Darlehensvertrag vorzeitig unter Ausnutzung des angeblichen vertraglichen (zweiwöchigen) Kündigungsrechts zu kündigen und auf diese Weise das unter dem Darlehen gebundene Kapital nach dem Gebot der Wirtschaftlichkeit anderen profitableren Investitionsmöglichkeiten zuzuführen. Im Rahmen dessen ist zu überprüfen, ob und welche Maßnahmen der Vorstand im einzelnen getroffen hat, um die größtmögliche Profitabilität des durch den Darlehensvertrag gebundenen Kapitals während der Laufzeit zu überwachen. Zudem ist zu überprüfen, ob der Vorstand im Prüfungszeitraum 2 regelmäßig anderweitige Investitionsmöglichkeiten für den Darlehensbetrag ermittelt, überprüft und in Erwägung gezogen hat und falls dies der Fall war, welche Möglichkeiten dies im einzelnen waren. Falls der Vorstand diese Ermittlung und/oder Überprüfung unterlassen hat, sind die Gründe hierfür zu überprüfen. Des weiteren ist zu untersuchen, ob die Gesellschaft während des Prüfungszeitraumes 2 geprüft hat, ob der Vorstand eine alternative Investitionsmöglichkeit durch die vorzeitige Kündigung des Darlehensvertrags, unter Ausnutzung des angeblichen vertraglichen (zweiwöchigen) Kündigungsrechts, hätte wahrnehmen können. Diesbezüglich sind die Handlungen und Entscheidungen des Vorstands über alternative Investitionsmöglichkeiten insbesondere (aber nicht ausschließlich) im Hinblick auf Investitionen in oder Erweiterungen des Pflegeheimimmobilien-Portfolios oder andere Immobilien-Portfolios oder auch in andere Schuldverschreibungen sowie die Möglichkeit eines Anteilsrückerwerbs zur Verbesserung der Kapitalstruktur der Deutsche Wohnen während des Prüfungszeitraumes 2 zu überprüfen. Der Sonderprüfer soll dabei auch überprüfen, ob die Entscheidung des Vorstands für den Abschluß des Darlehensvertrags im Vergleich zu anderen (unterlassenen) Investitionsmöglichkeiten zu negativen Auswirkungen auf die wichtige Finanzkennzahl Return an Equity (ROE) geführt hat. Des weiteren soll der Sonderpüfer ermitteln, welche Maßnahmen der Vorstand der Gesellschaft während des Prüfungseitraumes 2 getroffen hat, um zu überprüfen, ob Vonovia die Darlehensvaluta jederzeit mit Ablauf der (vermeintlichen) zweiwöchigen Kündigungsfrist zurückführen kann. Dabei ist zu untersuchen, über welche Informationen der Vorstand bezüglich der Rückführungsfähigkeit der Darlehensvaluta während des Prüfungszeitraumes 2 verfügte, ob und nach welchen Kriterien der Vorstand diese Informationen auf ihre Verläßlichkeit prüfte und was das Ergebnis dieser Prüfung war. Zudem ist zu überprüfen, ob sich der Vorstand bei der Wahrnehmung dieser Aufgaben durch sachkundige Dritte hat beraten lassen und was das Ergebnis dieser Beratung war. Weiter ist zu prüfen, ob und welche Maßnahmen der Aufsichtsrat getroffen hat, um eine sachgemäße und pflichtgemäße Durchführung der genannten Maßnahmen sicherzustellen.

2. Der Sonderprüfer soll den vorgenannten Darlehensvertrag und dessen Durchführung bzw. die unterlassene Beendigung auch mit Bezug auf die im Jahr 2022 erfolgte Übernahme der Deutsche Wohnen durch Vonovia dahingehend prüfen, ob die Darlehensgewährung durch die Deutsche Wohnen an Vonovia zum Zweck des Erwerbs von Aktien der Deutsche Wohnen durch Vonovia erfolgte.

Der Sonderprüfer soll dabei ermitteln, zu welchem Zeitpunkt erstmals Gespräche zwischen der Deutsche Wohnen und der Vonovia in Bezug auf den Abschluß eines Darlehensvertrags geführt wurden, welche Personen an diesen Gesprächen beteiligt waren und welchen konkreten Inhalt diese Gespräche hatten. Er soll ermitteln, ob während der Gespräche über den Abschluß des Darlehensvertrags zwischen der Gesellschaft und der Vonovia auch die Übernahme der Deutsche Wohnen und der Erwerb von Aktien der Deutsche Wohnen durch Vonovia thematisiert wurde, welchen Inhalt diese Äußerungen hatten und welche Personen die jeweiligen Äußerungen tätigten. Der Sonderprüfer soll prüfen, ob der Vorstand der Deutsche Wohnen vor Abschluß des Darlehensvertrags überprüft hat, ob die Darlehensgewährung eine unzulässige Finanzierungshilfe darstellen könnte, welche Informationen er für diese Prüfung genutzt und wie er seine Entscheidung begründet hat. Weiter ist zu untersuchen, welche präventiven Maßnahmen der Vorstand der Deutsche Wohnen getroffen hat, um sicherzustellen, daß das Darlehen an Vonovia nicht der Finanzierung des Erwerbs von Aktien der Deutsche Wohnen durch Vonovia zugeführt wird (zum Beispiel ein vertraglich vereinbartes Nutzungsverbot zur Finanzierung der Übernahme) und welche Maßnahmen der Vorstand der Deutsche Wohnen getroffen hat, um die Einhaltung dieser präventiven Maßnahmen nach Abschluß des Darlehensvertrags zu überwachen und durchzusetzen. Der Sonderprüfer soll zudem ermitteln, zu welchem Zeitpunkt und auf welche Weise der Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen erstmals Kenntnis von den Gesprächen über den Abschluß des Darlehensvertrags erlangt hat, welche konkreten Informationen der Aufsichtsrat zu diesem Zeitpunkt und später (jeweils zu welchem Zeitpunkt) erhalten und welche Maßnahmen der Aufsichtsrat zu den jeweiligen Zeitpunkten ergriffen hat. Der Sonderprüfer soll prüfen, zu welchem Zeitpunkt die Auszahlung der Darlehensvaluta an Vonovia erfolgte und ab wann der Vorstand und der Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen Kenntnis darüber erlangten, zu welchem Zweck Vonovia das Darlehenskapital einsetzen würde und ob dieser Zweck darin bestand, der Vonovia (zumindest mittelbar) die Rückführung der Brückenfinanzierung zu erleichtern. Diesbezüglich soll der Sonderprüfer auch ermitteln, zu welchem Zeitpunkt der Vorstand der Deutsche Wohnen Kenntnis von der Rückführung der ihr zu Übernahmezwecken eingeräumten Brückenfinanzierung durch Vonovia erlangt hat, welche Maßnahmen der Vorstand der Deutsche Wohnen daraufhin ergriffen hat und mit welcher Begründung der Vorstand diese Maßnahmen getroffen oder welche Maßnahmen er mit welcher Begründung unterlassen hat. Der Sonderprüfer soll in diesem Zusammenhang auch ermitteln, zu welchem Zeitpunkt der Aufsichtsrat erstmals Kenntnis von der Rückführung der Brückenfinanzierung durch Vonovia sowie den durch den Vorstand diesbezüglich getroffenen (oder unterlassenen) Maßnahmen erlangte und welche Maßnahmen der Aufsichtsrat daraufhin ergriffen hat. Zudem ist zu überprüfen, ob sich der Vorstand und der Aufsichtsrat bei der Wahrnehmung dieser Aufgaben durch sachkundige Dritte haben beraten lassen und was das Ergebnis dieser Beratung war. Weiter ist zu untersuchen, ob und welche Maßnahmen der Aufsichtsrat im einzelnen getroffen hat, um eine sachgemäße und pflichtgemäße Durchführung der genannten Maßnahmen sicherzustellen.

Die Sonderprüfung dient der Aufdeckung von Pflichtwidrigkeiten und Verstößen gegen das Gesetz durch Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen. Dabei sind auch mögliche Schadensersatzansprüche der Deutsche Wohnen gegen Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats zu ermitteln und festzustellen.  (...)"

Atlantic BidCo GmbH: Atlantic BidCo erhält alle regulatorischen Freigaben für das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot für die Aareal Bank AG – Vollzug des Übernahmeangebots wird im Juni erwartet

Corporate News

NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN, WO EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

- Mit der Freigabe durch die Europäische Zentralbank erhält die Atlantic BidCo alle regulatorische Genehmigungen für die Übernahme der Aareal Bank.

- Der Vollzug des Übernahmeangebots wird bis zum 7. Juni 2023 erwartet.

- Nach Abschluss der Transaktion wird Atlantic BidCo rund 90 Prozent der Aktien der Aareal Bank halten.

Frankfurt, 22. Mai 2023 - Die Atlantic BidCo GmbH (die „Bieterin“) hat heute bekannt gegeben, dass sie nach der Genehmigung durch die Europäische Zentralbank („EZB”) nun alle regulatorische Freigaben im Zusammenhang mit dem freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot für die Aktien der Aareal Bank AG („Aareal Bank“) erhalten hat.

Atlantic BidCo ist eine nicht kontrollierte Gesellschaft, an der jeweils von Advent International Corporation („Advent“) und Centerbridge Partners, L.P. („Centerbridge“) beratene, verwaltete oder kontrollierte Fonds sowie CPP Investment Board Europe S.à r.l, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft des Canada Pension Plan Investment Board („CPP Investments“) und andere Minderheitsaktionäre beteiligt sind.

Mit der heutigen Genehmigung durch die EZB sind nun alle Angebotsbedingungen erfüllt. Die Abwicklung des Übernahmeangebots wird bis zum 7. Juni 2023 erfolgen. Aktionäre, die das Angebot angenommen haben, erhalten 33,00 EUR je angedienter Aareal Bank-Aktie.

Nach Vollzug des Übernahmeangebots wird die Bieterin rund 90 Prozent des Grundkapitals und der Stimmrechte der Aareal Bank halten.

Weitere Informationen über die Abwicklung und die Übertragung der angedienten Aktien finden Sie unter https://www.atlantic-offer.com.

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Anmerkung der Redaktion:

Bei Überschreiten der Schwelle von 90 % kann die Bieterin einen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out durchführen.

Aareal Bank AG: Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot der Aareal Bank AG durch Atlantic BidCo wird vollzogen

Corporate News

- Die Bietergesellschaft hat mitgeteilt, dass alle Angebotsbedingungen erfüllt sind

- Vorstandsvorsitzender Jochen Klösges: „Wir werden nun unsere Strategie mit Unterstützung der Investoren weiter umsetzen. Dabei werden wir in den kommenden Jahren unter Beibehaltung unserer konservativen Risikopolitik zusätzliche Potenziale in allen Segmenten der Gruppe realisieren.“

Wiesbaden, 22. Mai 2023 – Das freiwillige öffentliche Angebot zur Übernahme der Aareal Bank AG durch die Atlantic BidCo GmbH („Atlantic BidCo“) wird vollzogen. Wie die Bietergesellschaft heute mitgeteilt hat, sind alle Angebotsbedingungen erfüllt, nachdem die Europäische Zentralbank (EZB) den Mehrheitserwerb gebilligt hat. Die Atlantic BidCo hatte sich im Rahmen eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots im vergangenen Jahr rund 84 Prozent der Aktien der Aareal Bank zu einem Angebotspreis von 33,00 Euro je Aktie gesichert. Bei Vollzug des Angebots verfügt die Bietergesellschaft nach eigenen Angaben über rund 90 Prozent der Aktien.

An der Atlantic BidCo sind jeweils von Advent International Corporation („Advent“) und Centerbridge Partners („Centerbridge“) kontrollierte, verwaltete oder beratene Fonds sowie CPP Investment Board Europe S.àr.l, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft des Canada Pension Plan Investment Board („CPP Investments“), und andere Minderheitsaktionäre mittelbar beteiligt.

Mit dem Abschluss der Transaktion werden die strategischen Ziele der Aareal Bank Gruppe auf der Grundlage der Strategie „Aareal Next Level“ weiterverfolgt. Gemeinsames Ziel ist es, das nachhaltig profitable Wachstum des Unternehmens in allen drei Segmenten durch die Zusammenarbeit weiter zu verstärken.

„Die Aareal Bank Gruppe hat unter Beweis gestellt, dass ihre Strategie auch unter sehr anspruchsvollen Rahmenbedingungen greift. Wir können nachhaltig profitabel wachsen, auch wenn das Umfeld schwierig ist. Das zeigen nicht zuletzt unsere guten Zahlen im Geschäftsjahr 2022 und im ersten Quartal des laufenden Jahres. Wir werden nun unsere Strategie mit Unterstützung der Investoren weiter umsetzen. Dabei werden wir in den kommenden Jahren unter Beibehaltung unserer konservativen Risikopolitik zusätzliche Potenziale in allen Segmenten der Gruppe realisieren“, erklärte der Vorstandsvorsitzende Jochen Klösges.

Basis für die künftige Zusammenarbeit zwischen der Aareal Bank Gruppe und der Bieterin ist die im vergangenen Jahr geschlossene Investorenvereinbarung. Darin sagt die Bieterin zu, die strategischen Ambitionen der Aareal Bank AG zur Stärkung ihrer Position als ein führender internationaler Anbieter von Immobilienfinanzierungen sowie von Software, digitalen Lösungen und Zahlungsdiensten zu unterstützen. Ermöglicht werden soll ein risikobewusstes Wachstum in allen drei Segmenten durch Investitionen und die Zusammenführung der umfangreichen gemeinsamen Erfahrungen in den Sektoren Financial Services, Software und Zahlungsverkehr sowie durch die Thesaurierung von Gewinnen.

Im laufenden Geschäftsjahr plant die Aareal Bank, ihr gewerbliches Immobilienkreditportfolio auf 32 bis 33 Mrd. € zu steigern und ihre Dienstleistungen für Zahlungsverkehr und Banking für die Wohnungswirtschaft im Segment Banking und Digital Solutions weiter auszubauen. Die Softwaretochter Aareon der Aareal Bank wird die erfolgreichen Wachstumsinitiativen der vergangenen Jahre fortsetzen und ihre Position als führendes europäisches Softwarehaus der Immobilienwirtschaft festigen.

Informationen zum Settlement und zur Übertragung der angedienten Anteilsscheine als Teil des Übernahmeangebots sind abrufbar unter https://www.atlantic-offer.com.

Scherzer & Co. AG: Offener Brief an Vorstand und Aufsichtsrat der Zeal Network SE

Pressemitteilung der Scherzer & Co. AG

Die Scherzer & Co. AG ist langjährige Aktionärin der Zeal Network SE. Sie hat am 22. Mai 2023 nachfolgendes Schreiben an Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft per E-Mail versandt.

An
Vorstand und Aufsichtsrat der Zeal Network SE
Straßenbahnring 11
20251 Hamburg

Köln, 22. Mai 2023

Aufrechterhaltung der Doppelstruktur Lotto24 AG / Zeal Network SE, offensichtliche Verweigerung eines hochrentablen Investments

Sehr geehrter Herr Dr. Becker, sehr geehrter Herr Steiner, sehr geehrte Herren des Vorstandes und des Aufsichtsrates,

wie Sie wissen, ist die Scherzer & Co. AG seit vielen Jahren Aktionärin der Zeal Network SE. Von Beginn an, also seit der Abspaltung von der Zeal Network SE, sind wir ebenfalls an der Lotto24 AG beteiligt.

Als Lotto24-Aktionär wollen wir noch lange von den exzellenten Zukunftsaussichten unserer Gesellschaft profitieren und grundsätzlich selbst entscheiden, ob und wann wir unsere Miteigentümerschaft durch Verkauf beenden. Als Zeal Network Anteilseigner stellen wir uns aber spätestens seit Ablauf der 1-Jahres Frist nach dem Abschluss des Delisting-Erwerbsangebotes Mitte September 2022 die Frage, warum die Zeal Network SE die Lotto24 AG nicht vollständig integriert.

Seit dem Delisting-Erwerbsangebot, das am 13.09.2021 endete, hält die Zeal Network SE nach eigenen Angaben knapp 95% der Aktien der Lotto24 AG. Im Streubesitz befinden sich also lediglich noch rund 83.000 Lotto24-Aktien. Es reicht also der Zukauf weniger Lotto24-Aktien, um einen aktienrechtlichen Squeeze-out verlangen zu können, ein verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out ist bereits seit längerem möglich. Zudem standen spätestens nach dem Gewinn des Umsatzsteuerverfahrens ausreichende finanzielle Mittel und Linien für eine Abfindung des Lotto24 Streubesitzes in der Zeal Network SE zur Verfügung.

Über die Lotto24 AG wird mehr oder weniger vollständig das operative Geschäft der Gruppe abgewickelt. Der ganz überwiegende Teil des Ergebnisses des Konzerns entsteht in dieser Gesellschaft und es ist absehbar, dass die Profitabilität der Lotto24 AG in den nächsten Jahren dramatisch ansteigen wird, da sich die Skaleneffekte mit wachsender Kundenanzahl und steigendem Umsatz sehr positiv auswirken. Dies führt dazu, dass ein Squeeze-out für Zeal Network immer teurer wird, je länger Sie diesen hinauszögern.

In der Lotto24 AG leisten wir uns teure Doppelstrukturen, die aus unserer Sicht durch nichts zu rechtfertigen sind. So muss trotz des abgeschlossenen Delistings weiterhin eine Hauptversammlung für die Streubesitzaktionäre abgehalten werden, vermutlich im Hintergrund begleitet durch hochbezahlte Rechtsanwälte, die darauf achten, dass sich aus der Veranstaltung keine Klage- und Anfechtungsrisiken ergeben. Wir bezahlen bei der Gesellschaft einen sechsköpfigen Aufsichtsrat! Die Herren Dres. Lose, Mäger und Meyer-Landruth, der sogenannte Intercompany-Ausschuss, sind nur dazu da, darauf zu achten, dass die wirtschaftlichen Beziehungen zwischen Lotto24 und Zeal Network zu Konditionen abgerechnet werden, die einem Drittvergleich standhalten. Diesen Brief werden sie vermutlich auch Ihren Anwälten vorlegen, um bei dessen Beantwortung keine Fehler zu machen. Auf Nachfrage bezifferten Sie die jährlich so verursachten vermeidbaren Kosten auf 400.000 Euro.

Wir haben weiterhin die Auskunft erhalten, dass diesen wiederkehrenden Aufwendungen Einmalkosten eines Squeeze-outs von etwa 1,5 bis 2 Mio Euro gegenüber stünden und dass man zu dem Ergebnis gekommen sei, dass das Verhältnis von einmaligen zu jährlich wiederkehrenden Aufwendungen einen Squeeze-out nicht rechtfertigten.

Auf den beiden Hauptversammlungen von Lotto24 und Zeal Network in der vergangenen Woche haben wir daraufhin folgende Rechnung aufgemacht, die auf veröffentlichten Erwartungen der beiden Gesellschaften fußt:

Lotto24 geht, basierend auf der mittel- bis langfristig angelegten Annahme eines Online-Anteils von 50 % am gesamten deutschen Lotteriemarkt (DLTB zuzüglich Soziallotterien, GKL und sonstigen regulierten Lotterien) von 9,0 Mrd. Euro, von einem OnlineLotterie-Marktpotenzial von 4,5 Mrd. Euro aus. Gleichzeitig formuliert die Gesellschaft das Ziel, den eigenen Marktanteil weiter in Richtung 50 % auszubauen. Damit liegt das langfristige Potenzial beim vermittelten Transaktionsvolumen also bei 2,25 Mrd. Euro. Bei unveränderter Marge von ca. 13% lässt sich daraus ein Verdreifachungspotential für den Umsatz von Lotto24 herleiten (Geschäftsjahr 2022: Transaktionsvolumen 758 Mio Euro). Was bedeutet das aber für die Ergebnisentwicklung in unseren Gesellschaften? Die einzigartige Skalierbarkeit unseres Geschäftsmodells beschreibt Zeal Network in einer kürzlich veröffentlichten Präsentation so: „> 85% of incremental revenues either grow profitability and/or can be invested into growth“. Aus zusätzlich rund 200 Mio Umsatz bei einem Transaktionsvolumen von 2,25 Mrd. Euro errechnet sich also ein Ergebnisverbesserungspotential von 170 Mio Euro. Selbst wenn wir unterstellen, dass die Wachstumsinvestitionen, dies sind nichts anderes als die Marketingausgaben, noch einmal auf rund 60 Mio Euro p.a. verdoppelt werden, bedarf es dann aber nur noch weniger Rechenschritte, um zu einem zukünftig erreichbaren Ergebnis je Lotto24-Aktie von mehr als 70 Euro zu kommen. Diese Rechenschritte hat unser Vorstand aber wohl gar nicht mehr durchgeführt, sonst hätte er zu dem Ergebnis kommen müssen, dass der Erwerb aller ausstehender Lotto24-Aktien Wert für alle Zeal Network Aktionäre schaffen würde und nicht anders ist es zu erklären, dass Vorstand und Aufsichtsrat auf der Hauptversammlung von Zeal Network am 9. Mai eingeräumt haben, einen Squeeze-out bei Lotto24 zuletzt 2021 in Erwägung gezogen zu haben.

Wir halten also fest: Zeal Network hat über einen Squeeze-out die Möglichkeit, die vorhandene Überschussliquidität höchst rentierlich und ohne großes Risiko, ohne Prüfung des Investitionsobjektes und ohne Due Diligence, nämlich in die eigene Tochtergesellschaft zu investieren und die Verwaltung entscheidet stattdessen, der Hauptversammlung eine Ausschüttung von knapp 80 Mio. Euro vorzuschlagen. Spielte bei dieser Entscheidung etwa der Liquiditätsbedarf von größeren Aktionären von Zeal Network eine Rolle, die bei weniger erfolgreichen Investments Löcher stopfen müssen?

Sehr geehrter Herr Dr. Becker, sehr geehrter Herr Steiner, sehr geehrte Herren des Vorstandes und des Aufsichtsrates. Wir sind der Auffassung, dass Sie damit grob Ihre Pflichten verletzt haben und fordern Sie auf, unverzüglich erneut zu prüfen, ob ein Squeeze-out bei Lotto24 nicht im Sinne aller Zeal Network Aktionäre wäre und diesen dann auch alsbald durchzuführen.

Sehr geehrter Herr Steiner, wir fordern den Aufsichtsrat weiter auf, das Vergütungssystem für den Vorstand zu überarbeiten und der nächsten Hauptversammlung zur Genehmigung vorzulegen. Einen vierköpfigen Vorstand, der Geld förmlich auf der Straße liegen lässt und die Gesellschaft nur noch verwaltet, mit einer Gesamtjahresvergütung von 3,2 Mio. Euro zu belohnen und eine jährliche Maximalvergütung von sage und schreibe 8,75 Mio. Euro zu vereinbaren, ist geradezu aberwitzig.

Mit freundlichen Grüßen

Dr. Georg Issels
Vorstand
Scherzer & Co. AG

Hans Peter Neuroth
Vorstand
Scherzer & Co. AG

ADLER Real Estate AG GIBT BEKANNT, DASS SIE DIE ERFORDERLICHEN ZUSTIMMUNGEN ZUR ÄNDERUNG IHRER AUSSTEHENDEN €300.000.000 2,125% SCHULDVERSCHREIBUNGEN MIT FÄLLIGKEIT IM JAHR 2024 ERHALTEN HAT

NICHT ZUR FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERBREITUNG IN DEN VEREINIGTEN STAATEN ODER AN PERSONEN MIT SITZ ODER WOHNSITZ IN DEN VEREINIGTEN STAATEN UND IN GERICHTSBARKEITEN, IN DENEN EINE SOLCHE FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERBREITUNG RECHTSWIDRIG WÄRE.

DIESE ANKÜNDIGUNG DIENT NUR ZU INFORMATIONSZWECKEN UND IST WEDER EIN ANGEBOT ZUM KAUF NOCH EINE AUFFORDERUNG ZUR ABGABE EINES ANGEBOTS ZUM VERKAUF VON ANLEIHEN.

Berlin, 22. Mai 2023 — Die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft (die „Gesellschaft“) gibt bekannt, dass die Inhaber (die „Anleihegläubiger“) von mehr als 50 % des ausstehenden Gesamtnennbetrags ihrer €300.000.000 2,125% Schuldverschreibungen mit Fälligkeit im Jahr 2024 (die „Schuldverschreibungen“) ihre Schuldverschreibungen gültig angedient und ihre Zustimmung zu bestimmten Änderungen des die Schuldverschreibung begründenden Vertrags (die „Vorgeschlagenen Änderungen“) erteilt haben. Da die erforderlichen Zustimmungen zu den Vorgeschlagenen Änderungen eingegangen sind, wird die Gesellschaft so bald wie möglich einen Nachtrag zum Schuldverschreibung begründenden Vertrag ausfertigen, um die Vorgeschlagenen Änderungen umzusetzen.

Die Gesellschaft wird am 23. Mai 2023 die vollständigen Ergebnisse des Rückkaufangebots und der Consent Solicitation ab dem vorzeitigen Rückkaufs- und Zustimmungsdatum (das am 22. Mai 2023 um 17:00 Uhr New Yorker Zeit endet) bekannt geben.

Am 9. Mai 2023 forderte die Gesellschaft die Anleihegläubiger ihrer Schuldverschreibungen auf, sämtliche Schuldverschreibungen zum Kauf durch die Gesellschaft gegen Barzahlung anzudienen (das „Rückkaufangebot“) und den Vorgeschlagenen Änderungen zuzustimmen (die „Consent Solicitation“ und zusammen mit dem Rückkaufangebot das „Angebot“), jeweils zu den Bedingungen, die im Tender Offer and Gläubigerabstimmungsmemorandum vom 9. Mai 2023 (das „Tender Offer and Consent Solicitation Memorandum“) festgelegt sind.

Großgeschriebene Begriffe, die in dieser Bekanntmachung verwendet, aber hier nicht definiert werden, haben die Bedeutung, die ihnen im Tender Offer and Consent Solicitation Memorandum gegeben wurde. Das Angebot steht den Anleihegläubigern bis zum 6. Juni 2023, 23:59 Uhr New Yorker Zeit, vorbehaltlich und zu den Bedingungen, die im Tender Offer and Consent Solicitation Memorandum enthaltenen sind.

Das Datum dieser Mitteilung ist der 22. Mai 2023

Diese Mitteilung erfolgt durch:

ADLER Real Estate Aktiengesellschaft

Am Karlsbad 11, 10785 Berlin, Deutschland

Kontakt:

Gundolf Moritz, Head of Investor Relations

+49 151 23680993

g.moritz@adler-group.com

Diese Bekanntmachung enthält nicht die vollständigen Bestimmungen und Bedingungen des Angebots, die im Tender Offer and Consent Solicitation Memorandum enthalten sind. Die Gesellschaft weist darauf hin, dass es bestimmte Bedingungen für den Abschluss des Angebots gibt, die im Tender Offer and Consent Solicitation Memorandum dargelegt sind. Den Anleihegläubigern wird empfohlen, das Tender Offer and Consent Solicitation Memorandum sorgfältig zu lesen, um alle Einzelheiten und Informationen über die Verfahren zur Teilnahme an dem Angebot zu erhalten. Exemplare des Tender Offer and Consent Solicitation Memorandum sind bei dem Tender and Information Agent (wie unten definiert) erhältlich.

Kroll Issuer Services Limited agiert als Rückkaufs- und Informationsstelle („Tender and Information Agent“). Fragen und Anfragen um Unterstützung im Zusammenhang mit dem Angebot und der Übermittlung elektronischer Weisungen (Electronic Instructions) können an den Tender and Information Agent gerichtet werden.

 Kroll Issuer Services Limited

The Shard 32 London Bridge Street
London SE1 9SG
United Kingdom
Tel: +44 2077040880
Email: adler@is.kroll.com

Attention: Paul Kamminga / Arlind Bytyqi
Website: https://deals.is.kroll.com/adlerre

HAFTUNGSAUSSCHLUSS

Diese Bekanntmachung muss in Verbindung mit dem Tender Offer and Consent Solicitation Memorandum gelesen werden.     (...)