Der chinesische Elektrogeräte-Hersteller Midea Group Co. hat den börsennotierten Roboterbauer KUKA Aktiengesellschaft, Augsburg, zu knapp 95 Prozent übernommen. Nach dem Ende der Übernahmefrist verbleiben nur noch gut fünf Prozent der KUKA-Aktien im Free Float. Midea hält über das als Bieterin auftretende Tochterunternehmen MECCA International (BVI) Limited jetzt 94,5 Prozent der KUKA-Aktien. Midea will bis März 2017 die Übernahme abschließen. KUKA ist auf Roboter für die Industrie - insbesondere in der Autoproduktion - spezialisiert.
Donnerstag, 11. August 2016
Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Homag Group AG: Verhandlungstermin am 24. Januar 2017
von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE
In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Homag Group AG (als durch den Dürr-Konzern beherrschter Gesellschaft) hat das Landgericht Stuttgart einen Verhandlungstermin auf Dienstag, den 24. Januar 2017, 11:00 Uhr, angesetzt. Bei diesem Termin soll der sachverständige Prüfer, Herr WP Prof. Dr. Martin Jonas von der Warth & Klein Grant Thornton AG, 40476 Düsseldorf, zu ergänzenden Erläuterung des Prüfungsberichts angehört werden.
LG Stuttgart, Az. 31 O 50/15 KfH SpruchG
ABS Aktiengesellschaft für Beteiligungen und Serviceleistungen AG u.a. ./. Dürr Technologies GmbH
68 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Maser, 70597 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 60323 Frankfurt am Main
In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Homag Group AG (als durch den Dürr-Konzern beherrschter Gesellschaft) hat das Landgericht Stuttgart einen Verhandlungstermin auf Dienstag, den 24. Januar 2017, 11:00 Uhr, angesetzt. Bei diesem Termin soll der sachverständige Prüfer, Herr WP Prof. Dr. Martin Jonas von der Warth & Klein Grant Thornton AG, 40476 Düsseldorf, zu ergänzenden Erläuterung des Prüfungsberichts angehört werden.
LG Stuttgart, Az. 31 O 50/15 KfH SpruchG
ABS Aktiengesellschaft für Beteiligungen und Serviceleistungen AG u.a. ./. Dürr Technologies GmbH
68 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Maser, 70597 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 60323 Frankfurt am Main
Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der WMF AG: Verhandlung am 17. Januar 2017
von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE
In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der früheren WMF AG, 73312 Geislingen an der Steige, hat das Landgericht Stuttgart einen Verhandlungstermin auf den 17. Januar 2017 angesetzt. Bei diesem Termin sollen die sachverständigen Prüfer, Herr WP Wahlscheidt und Herr WP Breithaupt von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Baker Tilly Roelfs, 40474 Düsseldorf, zu ergänzenden Erläuterung des Prüfungsberichts angehört werden.
Die früher als Finedining Capital AG firmierende und zur KKR-Gruppe gehörende Hauptaktionärin hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 58,37 je Stamm- und Vorzugsstückaktie der WMF AG angeboten, vgl. http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/03/bekanntmachung-uber-die-barabfindung.html. WMF ist kürzlich zu einem deutlich höheren Preis weiterverkauft worden.
LG Stuttgart, Az. 31 O 53/15 KfH SpruchG
Jaeckel, P. u.a. ./. WMF Group GmbH
50 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Ulrich Wecker, 70182 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, WMF Group GmbH:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 80802 München
In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der früheren WMF AG, 73312 Geislingen an der Steige, hat das Landgericht Stuttgart einen Verhandlungstermin auf den 17. Januar 2017 angesetzt. Bei diesem Termin sollen die sachverständigen Prüfer, Herr WP Wahlscheidt und Herr WP Breithaupt von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Baker Tilly Roelfs, 40474 Düsseldorf, zu ergänzenden Erläuterung des Prüfungsberichts angehört werden.
Die früher als Finedining Capital AG firmierende und zur KKR-Gruppe gehörende Hauptaktionärin hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 58,37 je Stamm- und Vorzugsstückaktie der WMF AG angeboten, vgl. http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/03/bekanntmachung-uber-die-barabfindung.html. WMF ist kürzlich zu einem deutlich höheren Preis weiterverkauft worden.
LG Stuttgart, Az. 31 O 53/15 KfH SpruchG
Jaeckel, P. u.a. ./. WMF Group GmbH
50 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Ulrich Wecker, 70182 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, WMF Group GmbH:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 80802 München
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der CCR Logistics Systems AG: Landgericht München I hebt Ausgleich von brutto EUR 0,41 auf EUR 0,50 an
Das Landgericht München I hat in dem Spruchverfahren zu dem am 7. November 2007 zwischen der CCR Logistics Systems AG als abhängiger Gesellschaft und der Reverse Logistics GmbH als herrschender Gesellschaft abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags die Anträge auf Erhöhung der Barabfindung von EUR 7,41 abgelehnt, jedoch den Ausgleich von brutto EUR 0,41 auf EUR 0,50 je Aktie erhöht. Die Aktien der CCR Logistics Systems AG (ISIN DE0007627200 ) sind zwischenzeitlich delisted worden.
Beschluss des LG München I vom 28. Juli 2016:
"I. Die Anträge auf Festsetzung einer angemessenen Barabfindung werden zurückgewiesen.
II. Der Ausgleich gemäß § 4 Abs. 1 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der Reverse Logistics GmbH und der CCR Logistics Systems AG vom 7.11.2007 wird auf € 0,50 abzüglich der Körperschaftssteuerbelastung nebst Solidaritätszuschlag in Höhe des jeweils geltenden Tarifs festgesetzt.
III. Die Antragsgegnerin trägt die Kosten des Verfahrens einschließlich der außergerichtlichen Kosten der Antragsteller.
IV. Der Geschäftswert des Verfahrens sowie der Wert für die von der Antragsgegnerin zu leistende Vergütung des gemeinsamen Vertreters der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten Aktionäre werden auf € 971.534,25 festgesetzt."
"I. Die Anträge auf Festsetzung einer angemessenen Barabfindung werden zurückgewiesen.
II. Der Ausgleich gemäß § 4 Abs. 1 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der Reverse Logistics GmbH und der CCR Logistics Systems AG vom 7.11.2007 wird auf € 0,50 abzüglich der Körperschaftssteuerbelastung nebst Solidaritätszuschlag in Höhe des jeweils geltenden Tarifs festgesetzt.
III. Die Antragsgegnerin trägt die Kosten des Verfahrens einschließlich der außergerichtlichen Kosten der Antragsteller.
IV. Der Geschäftswert des Verfahrens sowie der Wert für die von der Antragsgegnerin zu leistende Vergütung des gemeinsamen Vertreters der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten Aktionäre werden auf € 971.534,25 festgesetzt."
Mittwoch, 10. August 2016
IDENTEC GROUP AG: Delisting der Anleihe
Eschen, 9. August 2016. Die IDENTEC GROUP AG hat von der Trägerin des Freiverkehrs an der Hanseatischen Wertpapierbörse Hamburg und an der Niedersächsischen Börse zu Hannover, die schriftliche Bestätigung zum beantragten Delisting erhalten. Demzufolge wird das Delisting der Unternehmensanleihe (ISIN: DE000A1G82U1) an den Börsen in Hamburg und Hannover zum 30. Dezember 2016 wirksam.
Das Zweitlisting der Unternehmensanleihe an der Börse Berlin wurde bereits aufgehoben. Auch die Handelbarkeit der Schuldverschreibungen der Unternehmensanleihe an der Wiener Börse wird zum 17. August 2016 eingestellt.
Somit können die Schuldverschreibungen der Unternehmensanleihe nach dem 30. Dezember 2016 nicht mehr über die Börse gehandelt werden.
Über die IDENTEC GROUP AG:
IDENTEC GROUP AG ist ein international führender Anbieter Machine-to-Machine ("M2M") Lösungen. Wir identifizieren, vernetzen, messen und verfolgen Objekte über die gesamte Wertschöpfungskette und stellen die Informationen Cloud-basiert zur Verfügung. IDENTEC GROUP AG offeriert integral alle relevanten Produkte (Beratung, Software, Hardware, Service). Unsere Lösungen haben weltweit zahlreichen Unternehmen in verschiedenen Branchen geholfen, ihre Effizienz und Effektivität zu erhöhen und damit ihre Wettbewerbsfähigkeit zu steigern.
Das Zweitlisting der Unternehmensanleihe an der Börse Berlin wurde bereits aufgehoben. Auch die Handelbarkeit der Schuldverschreibungen der Unternehmensanleihe an der Wiener Börse wird zum 17. August 2016 eingestellt.
Somit können die Schuldverschreibungen der Unternehmensanleihe nach dem 30. Dezember 2016 nicht mehr über die Börse gehandelt werden.
Über die IDENTEC GROUP AG:
IDENTEC GROUP AG ist ein international führender Anbieter Machine-to-Machine ("M2M") Lösungen. Wir identifizieren, vernetzen, messen und verfolgen Objekte über die gesamte Wertschöpfungskette und stellen die Informationen Cloud-basiert zur Verfügung. IDENTEC GROUP AG offeriert integral alle relevanten Produkte (Beratung, Software, Hardware, Service). Unsere Lösungen haben weltweit zahlreichen Unternehmen in verschiedenen Branchen geholfen, ihre Effizienz und Effektivität zu erhöhen und damit ihre Wettbewerbsfähigkeit zu steigern.
Dienstag, 9. August 2016
Übernahmeangebot für MWG-Biotech-Aktien
Mitteilung meiner Depotbank:
Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen entnehmen, bietet die Eurofins Genomics B.V., Breda/ NL den Aktionären der MWG-Biotech AG bis zum 07.10.2016 an, ihre Aktien für EUR 2,20 je Aktie zu übernehmen. Eine Verzinsung des Kaufpreises findet nicht statt. Ein Kurs der MWG-Biotech AG Aktien liegt derzeit nicht vor (Angaben ohne Gewähr).
Eventuell anfallende Steuern und Gebühren gehen zu Ihren Lasten. Alle Inhaber müssen sicherstellen, dass die Annahme nicht gegen gültiges Recht des jeweiligen Landes verstößt. Dieses Schreiben bedeutet nicht, dass Sie berechtigt sind, an der Maßnahme teilzunehmen. Wir empfehlen Ihnen, dies zu prüfen und gegebenenfalls mit einem Rechtsberater zu besprechen.
Wir bitten Sie, uns möglichst umgehend, spätestens jedoch bis zum 06.10.2016, 17:00 Uhr (bei uns eintreffend) mitzuteilen, ob Sie an obigem Angebot interessiert sind (Option1). Ohne Ihre Weisung bis zu diesem Termin werden wir nichts für Sie in dieser Angelegenheit unternehmen (Option 2).
Weitere Informationen zu diesem Angebot und den vollständigen Angebotstext erhalten Sie unter http://ir.mwg-biotech.com unter Investor Relations.
_________
Anmerkung von Rechtsanwalt Martin Arendts:
Der angebotene Betrag entspricht dem in dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Eurofins Genomics B.V. festgelegten Barabfindungsbetrag in Höhe von EUR 2,20 je MWG-Aktie.
Zu dem diesbezüglich laufenden Spruchverfahren: http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/02/bug-mwg-biotech-ag-sachverstandigenguta.html
In diesem Spruchverfahren war der gerichtlich bestellte Sachverständige zu einer nach seiner Ansicht angemessenen jährlichen Ausgleichszahlung in Höhe EUR 0,11 je Aktie gekommen, d.h. deutlich über der von der Antragsgegnerin gewährten Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 0,09 (+ 22,22%).
Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen entnehmen, bietet die Eurofins Genomics B.V., Breda/ NL den Aktionären der MWG-Biotech AG bis zum 07.10.2016 an, ihre Aktien für EUR 2,20 je Aktie zu übernehmen. Eine Verzinsung des Kaufpreises findet nicht statt. Ein Kurs der MWG-Biotech AG Aktien liegt derzeit nicht vor (Angaben ohne Gewähr).
Eventuell anfallende Steuern und Gebühren gehen zu Ihren Lasten. Alle Inhaber müssen sicherstellen, dass die Annahme nicht gegen gültiges Recht des jeweiligen Landes verstößt. Dieses Schreiben bedeutet nicht, dass Sie berechtigt sind, an der Maßnahme teilzunehmen. Wir empfehlen Ihnen, dies zu prüfen und gegebenenfalls mit einem Rechtsberater zu besprechen.
Wir bitten Sie, uns möglichst umgehend, spätestens jedoch bis zum 06.10.2016, 17:00 Uhr (bei uns eintreffend) mitzuteilen, ob Sie an obigem Angebot interessiert sind (Option1). Ohne Ihre Weisung bis zu diesem Termin werden wir nichts für Sie in dieser Angelegenheit unternehmen (Option 2).
Weitere Informationen zu diesem Angebot und den vollständigen Angebotstext erhalten Sie unter http://ir.mwg-biotech.com unter Investor Relations.
_________
Anmerkung von Rechtsanwalt Martin Arendts:
Der angebotene Betrag entspricht dem in dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Eurofins Genomics B.V. festgelegten Barabfindungsbetrag in Höhe von EUR 2,20 je MWG-Aktie.
Zu dem diesbezüglich laufenden Spruchverfahren: http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/02/bug-mwg-biotech-ag-sachverstandigenguta.html
In diesem Spruchverfahren war der gerichtlich bestellte Sachverständige zu einer nach seiner Ansicht angemessenen jährlichen Ausgleichszahlung in Höhe EUR 0,11 je Aktie gekommen, d.h. deutlich über der von der Antragsgegnerin gewährten Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 0,09 (+ 22,22%).
LSF6 Europe Financial Holdings, L.P. unterbreitet den Aktionären der IKB Deutsche Industriebank AG ein freiwilliges, öffentliches Erwerbsangebot
Corporate News
NICHT ZUR VERTEILUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERBREITUNG AN U.S. PERSONEN (WIE IN REGULATION S UNTER DEM U.S. SECURITIES ACT VON 1933 IN DER JEWEILS GELTENDEN FASSUNG) ODER PERSONEN, DIE IN DEN VEREINIGTEN STAATEN ODER UNTER EINER ADRESSE IN DEN VEREINIGTEN STAATEN ODER PERSONEN, DIE IN DER REPUBLIK ITALIEN, KANADA ODER IN ANDEREN RECHTSORDNUNGEN, IN DENEN DIE VERBREITUNG DIESER PRESSEMITTEILUNG UND DER ANGEBOTSUNTERLAGE (WIE UNTEN DEFINIERT) RECHTSWIDRIG WÄRE, GEBIETSANSÄSSIG SIND ODER SICH DORT AUFHALTEN.
Frankfurt, 8. August 2016. LSF6 Europe Financial Holdings, L.P., Delaware, USA (der "Bieter"), unterbreitet heute sein Angebot ("Angebot")
- an die Aktionäre der IKB Deutsche Industriebank Aktiengesellschaft ("IKB"), sämtliche Aktien der IKB AG (ISIN DE0008063306/WKN 806 330), die nicht bereits vom Bieter gehalten werden - zu einem Angebotspreis von EUR 0,55 in bar je Aktie ("Angebotspreis") zu erwerben, d.h. mit einer Prämie von - 206 % über dem Schlusskurs der IKB-Aktie an der Börse Düsseldorf am 5. August 2016 von EUR 0,18 - 150 % über dem volumengewichteten Durchschnittskurs der IKB-Aktie während der drei Monate vor dem 8. August 2016 von EUR 0,22 (basierend auf Bloomberg Daten) und - 22,2 % über dem Unternehmenswert der IKB Aktien, berechnet unter Berücksichtigung von IDW S1, wie unten beschrieben.
Das Angebot ermöglicht es IKB-Aktionären, ihr Investment zu beenden, bevor das Delisting der IKB-Aktien mit Ablauf des 30. September 2016 vollständig durchgeführt ist.
Das Angebot beginnt heute, 8. August 2016, und endet am 5. September 2016 um 24 Uhr (MESZ) ("Annahmefrist"), vorbehaltlich einer Verlängerung der Annahmefrist durch den Bieter.
Das Angebot erfolgt vor dem folgenden Hintergrund:
IKB hat ein Delisting der IKB-Aktien von sämtlichen Börsen, an denen die IKB-Aktien auf Veranlassung der IKB in den Handel einbezogen waren, beantragt. Der Handel der IKB-Aktien im Freiverkehr (Open Market, Entry Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse wurde daher mit Ablauf des 11. April 2016 und der Handel der IKB-Aktien im Primärmarkt der Börse Düsseldorf mit Ablauf des 31. März 2016 eingestellt. Die IKB-Aktien werden derzeit auf Veranlassung der IKB nur im allgemeinen Freiverkehr der Börse Düsseldorf gehandelt und dieser Handel wird mit Ablauf des 30. September 2016 eingestellt. Es ist ungewiss, an welchen Plattformen und zu welchem Preis ein Verkauf von IKB-Aktien nach dem 30. September 2016 möglich sein wird.
Der Bieter hat eine Berechnung des Unternehmenswerts der IKB von einer der vier großen internationalen Wirtschaftsprüfergesellschaften unter Berücksichtigung des IDW Standards: Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen (IDW S 1 in der Fassung 2008) erhalten, die zu einem Wert von EUR 0,45 je IKB-Aktie zum 30. Juni 2016 geführt hat.
Zum Zeitpunkt dieser Pressemitteilung hält der Bieter ca. 91,5 % der ausstehenden Aktien und des Grundkapitals der IKB. Der Bieter möchte den IKB-Aktionären mit dem Angebot die Möglichkeit geben, ihr Investment vor der vollständigen Durchführung des Delisting zu einem Angebotspreis zu beenden, der eine signifikante Prämie gegenüber jüngsten Börsenpreisen und dem oben genannten Unternehmenswert beinhaltet.
Das Angebot unterliegt den Bestimmungen und Einschränkungen der Angebotsunterlage vom 8. August 2016, welche kostenlos von der Zentralen Abwicklungsstelle unter Frankfurt.gct.operations@bnpparibas.com oder mittels Fax unter +49 (0) 69 1520 5277 bezogen werden kann. Die Abwicklung des Angebots wird voraussichtlich nicht später als am 14. September 2016 erfolgen.
Um das Angebot anzunehmen, müssen IKB-Aktionäre innerhalb der Annahmefrist gegenüber ihrer jeweiligen Depotbank, über welche sie IKB-Aktien halten, die Annahme des Angebots erklären. IKB-Aktionäre, die Unterstützung hinsichtlich des Annahmeverfahrens benötigen, sollten die Zentrale Abwicklungsstelle unter den obigen Kontaktdaten oder ihre Depotbank kontaktieren. Die von den Depotbanken, über welche IKB-Aktionäre ihre IKB- Aktien halten, oder Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main und/oder Clearstream Banking S.A., Luxembourg und/oder Euroclear Bank SA/NV gesetzten Fristen, enden möglicherweise vor dem Ablauf der Annahmefrist.
Informationen zum Angebot werden auch im Internet unter http://www.ikb-tender.de und http://www.ikb-tender.com verfügbar sein. IKB Aktionäre können zusätzliche Fragen zum Angebot, zusammen mit einem Nachweis über ihren Aktienbesitz, per E-Mail an den Bieter unter info@ikb-tender.de richten. Der Bieter weist darauf hin, dass er keine Verpflichtung zur Beantwortung von Fragen übernimmt.
Die IKB-Aktien sind nicht zum Handel an einem regulierten Markt zugelassen, sondern werden nur im Freiverkehr gehandelt. Das Angebot und dessen Durchführung unterliegen daher nicht dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG). Der Bieter weist ausdrücklich darauf hin, dass das Angebot nicht der Aufsicht der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungen (BaFin) unterliegt, und dass die Angebotsunterlage von der BaFin weder geprüft noch gestattet wurde. Weder nach deutschem Recht noch nach dem Recht irgend eines anderen Staates wurden Anzeigen, Registrierungen oder Genehmigungen des Angebots bei Wertpapierregulierungsbehörden beantragt oder von diesen erteilt.
________________________________
LSF6 Europe Financial Holdings, L.P. ist eine Limited Partnership, gegründet nach dem Recht von Delaware, USA mit Sitz in Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, USA unter der Registrierungsnummer 4586994. Der Geschäftssitz des Bieters ist in 2711 North Haskell Avenue, Suite 1700, Dallas, TX 75204, USA.
EINSCHRÄNKUNGEN DES ANGEBOTS UND SEINER VERBREITUNG
Weder diese Pressemitteilung, die Angebotsunterlage noch ihre elektronische Übersendung stellen ein Angebot zum Kauf von IKB-Aktien dar (und Einreichungen von IKB-Aktien zum Verkauf im Rahmen des Angebots werden gegenüber IKB-Aktionären nicht angenommen) unter Rechtsordnungen oder sonstigen Umständen, unter denen, oder an Personen an welche oder von welchen, es unzulässig wäre ein solches Angebot nach den jeweiligen wertpapier- und kapitalmarktrechtlichen Vorschriften abzugeben oder anzunehmen. Die Verteilung dieser Angebotsunterlage kann in gewissen Rechtsordnungen gesetzlich eingeschränkt sein. Personen, die in den Besitz dieser Angebotsunterlage gelangen, sind vom Bieter und von der Zentralen Abwicklungsstelle aufgefordert, sich über etwaige Einschränkungen zu informieren und diese einzuhalten.
Die Annahme des Angebots außerhalb Deutschlands kann anderen Rechtsordnungen als der Deutschlands unterliegen. Personen, die außerhalb Deutschlands in den Besitz dieser Angebotsunterlage gelangen und die das Angebot annehmen wollen und in den Anwendungsbereich wertpapier- und kapitalmarktrechtlicher Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der Deutschlands fallen, werden aufgefordert, sich über diese Vorschriften zu informieren und diese einzuhalten. Personen, die außerhalb Deutschlands in den Besitz dieser Angebotsunterlage gelangen und sich über das Angebot, die Angebotsunterlage oder weitere von ihnen zu unternehmende Schritte im Unklaren sind, sollten unverzüglich ihre jeweilige Depotbank, ihren Börsenhändler, Bankberater, Rechtsanwalt oder anderen professionellen Berater kontaktieren.
Eine Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Pressemitteilung oder der Angebotsunterlage, einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Umschreibung der Bestimmungen der Pressemitteilung oder der Angebotsunterlage oder weiterer das Angebot betreffende Informationen können den Bestimmungen (insbesondere Beschränkungen nach Maßgabe) der Gesetze und Verordnungen anderer Rechtsordnungen als der Deutschlands unterliegen. Eine Veröffentlichung nach einer anderen Rechtsordnung als der Deutschlands ist nicht beabsichtigt. Der Bieter gestattet nicht, dass diese Pressemitteilung oder die Angebotsunterlage, eine Zusammenfassung oder sonstige Beschreibung der Bestimmungen der Pressemitteilung oder der Angebotsunterlage oder weitere das Angebot betreffende Informationen durch Dritte unmittelbar oder mittelbar außerhalb Deutschlands veröffentlicht, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies gegen anwendbare ausländische Bestimmungen verstößt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung oder weiteren Voraussetzungen abhängig ist und diese nicht vorliegen.
Diese Pressemitteilung, das Angebot und die Angebotsunterlage stellen keine Abgabe, keine Veröffentlichung und keine öffentliche Werbung für ein Angebot nach Maßgabe von Gesetzen und Verordnungen anderer Rechtsordnungen als der Deutschlands dar.
Der Bieter übernimmt keine Verantwortung dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe dieser Pressemitteilung, der Angebotsunterlage und/oder des Angebots außerhalb Deutschlands mit den Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als der Deutschlands vereinbar ist, oder dass die Annahme dieses Angebots außerhalb Deutschlands mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist. Eine Haftung des Bieters für die Nichteinhaltung ausländischer Rechtsvorschriften durch Dritte wird ausdrücklich ausgeschlossen.
Vereinigte Staaten
Dieses Angebot wurde und wird weder direkt noch indirekt in den bzw. in die Vereinigten Staaten oder unter Verwendung der US-Post oder mittels des zwischenbundestaatlichen oder fremden Handels bzw. einer Einrichtung einer US-amerikanischen nationalen Wertpapierbörse oder an U.S. Personen (wie in Regulation S des United States Securities Act von 1933 in seiner jeweiligen Fassung definiert (jeweils eine "U.S. Person")) unterbreitet. Dies beinhaltet, unter anderem, die Übermittlung per Fax, elektronischer Post, Telex, Telefon, dem Internet oder sonstige Formen elektronischer Kommunikation. Dementsprechend werden und dürfen Kopien dieser Pressemitteilung, der Angebotsunterlage und etwaige sonstige Dokumente und Unterlagen in Bezug auf das Angebot nicht (u. a. durch Verwalter, beauftragte Personen oder Treuhänder) in die oder innerhalb der Vereinigten Staaten oder an US-Personen direkt oder indirekt versendet oder in anderer Weise übermittelt, weitergegeben oder weitergeleitet werden und IKB-Aktien können im Rahmen des Angebots nicht unter Verwendung irgendeiner Maßnahme oder Institution oder aus oder von innerhalb der Vereinigten Staaten oder durch in den Vereinigten Staaten ansässige oder wohnhafte Personen oder durch US-Personen eingereicht werden. Jede im Rahmen des Angebots erfolgende vorgebliche Einreichung von IKB-Aktien, die unmittelbar oder mittelbar auf eine Verletzung dieser Beschränkungen zurückzuführen ist, ist unwirksam, und jede vorgebliche Einreichung von IKB-Aktien durch eine US- Person oder eine auf ihre Rechnung oder zu ihren Gunsten handelnde Person, oder durch eine in den Vereinigten Staaten ansässige Person oder durch einen Vertreter, Treuhänder oder sonstigen Vermittler, dessen Handlungen der Zustimmung seines Auftraggebers bedürfen, für einen Auftraggeber, der Anweisungen aus den Vereinigten Staaten erteilt, ist unwirksam und wird nicht angenommen.
Jeder IKB-Aktionär, der das Angebot annimmt, versichert, dass er keine U.S. Person ist und an dem Angebot nicht aus den Vereinigten Staaten heraus teilnimmt oder dass er auf nicht diskretionärer Basis mit ordnungsgemäßer Vollmacht im Namen des wirtschaftlichen Eigentümers handelt, der sich außerhalb der Vereinigten Staaten aufhält und gebietsansässig ist und von außerhalb der Vereinigten Staaten die Anordnung zur Teilnahme an dem Angebot erteilt und keine U.S. Person ist. "Vereinigte Staaten" im Sinne dieses und des vorstehenden Absatzes meint die Vereinigten Staaten von Amerika, ihre Territorien und Besitzungen (einschließlich Puerto Rico, der U.S. Virgin Islands, Guam, American Samoa, der Wake Islands und der Northern Mariana Islands), jeden U.S.-Bundesstaat und den District von Columbia.
Vereinigtes Königreich
Die Mitteilung dieser Pressemitteilung, der Angebotsunterlage und sämtlicher anderer Dokumente im Zusammenhang mit dem Angebot wurde nicht durch eine autorisierte Person im Sinne des § 21 des Financial Services and Markets Act 2000 ("FSMA") genehmigt. Dementsprechend dürfen diese Dokumente und/oder Materialen, außer in Fällen, in denen § 21 Absatz 1 FSMA nicht anwendbar ist, nicht an Personen im Vereinigten Königreich verbreitet oder weitergegeben werden. Die Mitteilung dieser Pressemitteilung oder der Angebotsunterlage darf daher nur an solche Personen erfolgen, die unter die Definition eines Investment Professionals (wie in § 19 Absatz 5 der Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (die "Order")) oder unter § 43 der Order fallen oder an andere Personen, an welche die Dokumente rechtmäßig, aufgrund einer Ausnahme von § 21 Absatz 1 FSMA oder aufgrund sonstiger Umstände, unter welchen dieser nicht anwendbar ist, mitgeteilt werden dürfen (solche Personen zusammen die "Relevanten Personen"). Die Angebotsunterlage ist nur für Relevante Personen verfügbar und sämtliche in dieser Angebotsunterlage genannten Transaktionen sind nur für Relevante Personen verfügbar und werden nur mit Relevanten Personen ausgeführt und Personen, die nicht Relevante Personen sind, dürfen sich nicht auf sie verlassen oder nach ihr handeln.
Kanada
Dieses Angebot wurde und wird weder direkt noch indirekt in oder innerhalb einer Provinz oder einem Territorium von Kanada unterbreitet und kann nicht durch oder im Namen von einer in einer Provinz oder einem Territorium von Kanada ansässigen oder wohnhaften Person angenommen werden. Dementsprechend werden und dürfen Kopien dieser Pressemitteilung, der Angebotsunterlage und etwaige sonstige Dokumente und Unterlagen in Bezug auf das Angebot nicht (u. a. durch Verwalter, beauftragte Personen oder Treuhänder) in oder innerhalb einer Provinz oder einem Territorium von Kanada direkt oder indirekt versendet oder in anderer Weise übermittelt, weitergegeben oder weitergeleitet werden und IKB-Aktien können im Rahmen des Angebots nicht eingereicht werden unter Verwendung irgendeiner Maßnahme oder Institution oder aus oder von innerhalb einer Provinz oder einem Territorium von Kanada oder durch in einer Provinz oder einem Territorium von Kanada ansässige oder wohnhafte Personen. Jede im Rahmen des Angebots erfolgende vorgebliche Einreichung von IKB-Aktien, die unmittelbar oder mittelbar auf eine Verletzung dieser Beschränkungen zurückzuführen ist, ist unwirksam, und jede vorgebliche Einreichung von IKB-Aktien durch eine in einer Provinz oder einem Territorium von Kanada ansässige Person oder eine auf ihre Rechnung oder zu ihren Gunsten handelnde Person, oder durch einen Vertreter, Treuhänder oder sonstigen Vermittler, dessen Handlungen der Zustimmung seines Auftraggebers bedürfen, für einen Auftraggeber, der Anweisungen aus einer Provinz oder einem Territorium von Kanada erteilt, ist unwirksam und wird nicht angenommen.
Jeder IKB-Aktionär, der das Angebot annimmt, versichert, dass entweder (a) (i) er wirtschaftlicher Eigentümer der gemäß dem Angebot eingereichten IKB- Aktien ist und (ii) sich außerhalb von Kanada aufhält und außerhalb Kanadas gebietsansässig ist und außerhalb von Kanada an dem Angebot teilnimmt oder (b) (i) er auf nicht diskretionärer Basis mit ordnungsgemäßer Vollmacht im Namen des wirtschaftlichen Eigentümers der gemäß dem Angebot eingereichten IKB-Aktien, handelt und (ii) ihm der wirtschaftliche Eigentümer bestätigt hat, dass er sich außerhalb von Kanada aufhält und gebietsansässig ist und außerhalb von Kanada an dem Angebot teilnimmt.
Italienische Republik
Weder das Angebot, diese Pressemitteilung , die Angebotsunterlage noch irgendwelche anderen Dokumente im Zusammenhang mit dem Angebot wurden oder werden der Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB") zur Überprüfung und Genehmigung vorgelegt. Das Angebot darf nicht in der Italienische Republik ("Italien") beworben werden und weder diese Pressemitteilung, die Angebotsunterlage noch sämtliche anderen Dokumente im Zusammenhang mit dem Angebot wurden oder dürfen direkt oder indirekt in Italien oder an Personen, die in Italien ansässig oder wohnhaft sind verbreitet oder zugänglich gemacht werden.
Königreich Belgien
Weder diese Pressemitteilung, die Angebotsunterlage noch andere Dokumente im Zusammenhang mit dem Angebot wurden oder werden an die belgische Finanzdienstleistungs- und Marktaufsichtsbehörde zur Genehmigung oder Kenntnisnahme vorgelegt und folglich darf das Angebot in Belgien nicht als öffentliches Angebot, wie in Artikel 3 des Gesetzes vom 16. Juni 2006 über das öffentliche Angebot von Veranlagungsinstrumenten und die Zulassung zum Handel von Veranlagungsinstrumenten an geregelten Märkten (loi du 16 juin 2006 relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés) oder in Artikel 6 Absatz 3 des Gesetzes vom 1. April 2007 über öffentliche Übernahmeangebote (loi du 1er avril 2007 relative aux offers publiques d'acquisition) in der jeweils geltenden Fassung definiert, durchgeführt werden. Dementsprechend darf das Angebot in Belgien nicht beworben und/oder durchgeführt werden und darf in Belgien sowohl die Pressemitteilung, die Angebotsunterlage als auch jedes andere Dokumente im Zusammenhang mit dem Angebot, direkt oder indirekt, nur an "qualifizierte Investoren" gemäß Artikel 10 des belgischen Gesetzes vom 16. Juni 2006 über das öffentliche Angebot von Veranlagungsinstrumenten und die Zulassung zum Handel von Veranlagungsinstrumenten an geregelten Märkten in der jeweils geltenden Fassung verteilt werden.
Französische Republik
Das Angebot wird weder direkt noch indirekt der Öffentlichkeit in der Französischen Republik ("Frankreich") unterbreitet. Weder diese Pressemitteilung, die Angebotsunterlage, noch andere Dokumente oder Materialien in Bezug auf das Angebot wurden oder werden an die Öffentlichkeit in Frankreich verteilt, und ausschließlich (i) Anbieter von Anlagedienstleistungen für Vermögensverwaltung für Rechnung Dritter (personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers) und/oder (ii) qualifizierte Anleger (investisseurs qualifiés), die keine natürliche Person sind, und die jeweils auf eigene Rechnung tätig sind (jeweils wie definiert und beschrieben in Artikel L.411-1, L.411-2 und D.411-1 des französischen Code Monétaire et Financier), dürfen an dem Angebot teilnehmen. Diese Angebotsunterlage und andere Dokumente oder Materialien in Bezug auf das Angebot wurden und werden nicht zur Freigabe bei der Autorité des marchés financiers eingereicht oder von ihr gebilligt.
Portugiesische Republik
Weder das Angebot, diese Pressemitteilung, die Angebotsunterlage oder sämtliche andere Dokumente im Zusammenhang mit dem Angebot wurden oder werden weder der portugiesischen Wertpapierkommission (Comissão do mercado de valores mobiliários "CMVM") oder irgendeiner anderen Aufsichtsbehörde in der portugiesischen Republik ("Portugal") zur Überprüfung und Genehmigung vorgelegt und das Angebot unterlag und unterliegt keiner Anmeldepflicht in Portugal.
NICHT ZUR VERTEILUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERBREITUNG AN U.S. PERSONEN (WIE IN REGULATION S UNTER DEM U.S. SECURITIES ACT VON 1933 IN DER JEWEILS GELTENDEN FASSUNG) ODER PERSONEN, DIE IN DEN VEREINIGTEN STAATEN ODER UNTER EINER ADRESSE IN DEN VEREINIGTEN STAATEN ODER PERSONEN, DIE IN DER REPUBLIK ITALIEN, KANADA ODER IN ANDEREN RECHTSORDNUNGEN, IN DENEN DIE VERBREITUNG DIESER PRESSEMITTEILUNG UND DER ANGEBOTSUNTERLAGE (WIE UNTEN DEFINIERT) RECHTSWIDRIG WÄRE, GEBIETSANSÄSSIG SIND ODER SICH DORT AUFHALTEN.
Frankfurt, 8. August 2016. LSF6 Europe Financial Holdings, L.P., Delaware, USA (der "Bieter"), unterbreitet heute sein Angebot ("Angebot")
- an die Aktionäre der IKB Deutsche Industriebank Aktiengesellschaft ("IKB"), sämtliche Aktien der IKB AG (ISIN DE0008063306/WKN 806 330), die nicht bereits vom Bieter gehalten werden - zu einem Angebotspreis von EUR 0,55 in bar je Aktie ("Angebotspreis") zu erwerben, d.h. mit einer Prämie von - 206 % über dem Schlusskurs der IKB-Aktie an der Börse Düsseldorf am 5. August 2016 von EUR 0,18 - 150 % über dem volumengewichteten Durchschnittskurs der IKB-Aktie während der drei Monate vor dem 8. August 2016 von EUR 0,22 (basierend auf Bloomberg Daten) und - 22,2 % über dem Unternehmenswert der IKB Aktien, berechnet unter Berücksichtigung von IDW S1, wie unten beschrieben.
Das Angebot ermöglicht es IKB-Aktionären, ihr Investment zu beenden, bevor das Delisting der IKB-Aktien mit Ablauf des 30. September 2016 vollständig durchgeführt ist.
Das Angebot beginnt heute, 8. August 2016, und endet am 5. September 2016 um 24 Uhr (MESZ) ("Annahmefrist"), vorbehaltlich einer Verlängerung der Annahmefrist durch den Bieter.
Das Angebot erfolgt vor dem folgenden Hintergrund:
IKB hat ein Delisting der IKB-Aktien von sämtlichen Börsen, an denen die IKB-Aktien auf Veranlassung der IKB in den Handel einbezogen waren, beantragt. Der Handel der IKB-Aktien im Freiverkehr (Open Market, Entry Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse wurde daher mit Ablauf des 11. April 2016 und der Handel der IKB-Aktien im Primärmarkt der Börse Düsseldorf mit Ablauf des 31. März 2016 eingestellt. Die IKB-Aktien werden derzeit auf Veranlassung der IKB nur im allgemeinen Freiverkehr der Börse Düsseldorf gehandelt und dieser Handel wird mit Ablauf des 30. September 2016 eingestellt. Es ist ungewiss, an welchen Plattformen und zu welchem Preis ein Verkauf von IKB-Aktien nach dem 30. September 2016 möglich sein wird.
Der Bieter hat eine Berechnung des Unternehmenswerts der IKB von einer der vier großen internationalen Wirtschaftsprüfergesellschaften unter Berücksichtigung des IDW Standards: Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen (IDW S 1 in der Fassung 2008) erhalten, die zu einem Wert von EUR 0,45 je IKB-Aktie zum 30. Juni 2016 geführt hat.
Zum Zeitpunkt dieser Pressemitteilung hält der Bieter ca. 91,5 % der ausstehenden Aktien und des Grundkapitals der IKB. Der Bieter möchte den IKB-Aktionären mit dem Angebot die Möglichkeit geben, ihr Investment vor der vollständigen Durchführung des Delisting zu einem Angebotspreis zu beenden, der eine signifikante Prämie gegenüber jüngsten Börsenpreisen und dem oben genannten Unternehmenswert beinhaltet.
Das Angebot unterliegt den Bestimmungen und Einschränkungen der Angebotsunterlage vom 8. August 2016, welche kostenlos von der Zentralen Abwicklungsstelle unter Frankfurt.gct.operations@bnpparibas.com oder mittels Fax unter +49 (0) 69 1520 5277 bezogen werden kann. Die Abwicklung des Angebots wird voraussichtlich nicht später als am 14. September 2016 erfolgen.
Um das Angebot anzunehmen, müssen IKB-Aktionäre innerhalb der Annahmefrist gegenüber ihrer jeweiligen Depotbank, über welche sie IKB-Aktien halten, die Annahme des Angebots erklären. IKB-Aktionäre, die Unterstützung hinsichtlich des Annahmeverfahrens benötigen, sollten die Zentrale Abwicklungsstelle unter den obigen Kontaktdaten oder ihre Depotbank kontaktieren. Die von den Depotbanken, über welche IKB-Aktionäre ihre IKB- Aktien halten, oder Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main und/oder Clearstream Banking S.A., Luxembourg und/oder Euroclear Bank SA/NV gesetzten Fristen, enden möglicherweise vor dem Ablauf der Annahmefrist.
Informationen zum Angebot werden auch im Internet unter http://www.ikb-tender.de und http://www.ikb-tender.com verfügbar sein. IKB Aktionäre können zusätzliche Fragen zum Angebot, zusammen mit einem Nachweis über ihren Aktienbesitz, per E-Mail an den Bieter unter info@ikb-tender.de richten. Der Bieter weist darauf hin, dass er keine Verpflichtung zur Beantwortung von Fragen übernimmt.
Die IKB-Aktien sind nicht zum Handel an einem regulierten Markt zugelassen, sondern werden nur im Freiverkehr gehandelt. Das Angebot und dessen Durchführung unterliegen daher nicht dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG). Der Bieter weist ausdrücklich darauf hin, dass das Angebot nicht der Aufsicht der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungen (BaFin) unterliegt, und dass die Angebotsunterlage von der BaFin weder geprüft noch gestattet wurde. Weder nach deutschem Recht noch nach dem Recht irgend eines anderen Staates wurden Anzeigen, Registrierungen oder Genehmigungen des Angebots bei Wertpapierregulierungsbehörden beantragt oder von diesen erteilt.
________________________________
LSF6 Europe Financial Holdings, L.P. ist eine Limited Partnership, gegründet nach dem Recht von Delaware, USA mit Sitz in Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, USA unter der Registrierungsnummer 4586994. Der Geschäftssitz des Bieters ist in 2711 North Haskell Avenue, Suite 1700, Dallas, TX 75204, USA.
EINSCHRÄNKUNGEN DES ANGEBOTS UND SEINER VERBREITUNG
Weder diese Pressemitteilung, die Angebotsunterlage noch ihre elektronische Übersendung stellen ein Angebot zum Kauf von IKB-Aktien dar (und Einreichungen von IKB-Aktien zum Verkauf im Rahmen des Angebots werden gegenüber IKB-Aktionären nicht angenommen) unter Rechtsordnungen oder sonstigen Umständen, unter denen, oder an Personen an welche oder von welchen, es unzulässig wäre ein solches Angebot nach den jeweiligen wertpapier- und kapitalmarktrechtlichen Vorschriften abzugeben oder anzunehmen. Die Verteilung dieser Angebotsunterlage kann in gewissen Rechtsordnungen gesetzlich eingeschränkt sein. Personen, die in den Besitz dieser Angebotsunterlage gelangen, sind vom Bieter und von der Zentralen Abwicklungsstelle aufgefordert, sich über etwaige Einschränkungen zu informieren und diese einzuhalten.
Die Annahme des Angebots außerhalb Deutschlands kann anderen Rechtsordnungen als der Deutschlands unterliegen. Personen, die außerhalb Deutschlands in den Besitz dieser Angebotsunterlage gelangen und die das Angebot annehmen wollen und in den Anwendungsbereich wertpapier- und kapitalmarktrechtlicher Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der Deutschlands fallen, werden aufgefordert, sich über diese Vorschriften zu informieren und diese einzuhalten. Personen, die außerhalb Deutschlands in den Besitz dieser Angebotsunterlage gelangen und sich über das Angebot, die Angebotsunterlage oder weitere von ihnen zu unternehmende Schritte im Unklaren sind, sollten unverzüglich ihre jeweilige Depotbank, ihren Börsenhändler, Bankberater, Rechtsanwalt oder anderen professionellen Berater kontaktieren.
Eine Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Pressemitteilung oder der Angebotsunterlage, einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Umschreibung der Bestimmungen der Pressemitteilung oder der Angebotsunterlage oder weiterer das Angebot betreffende Informationen können den Bestimmungen (insbesondere Beschränkungen nach Maßgabe) der Gesetze und Verordnungen anderer Rechtsordnungen als der Deutschlands unterliegen. Eine Veröffentlichung nach einer anderen Rechtsordnung als der Deutschlands ist nicht beabsichtigt. Der Bieter gestattet nicht, dass diese Pressemitteilung oder die Angebotsunterlage, eine Zusammenfassung oder sonstige Beschreibung der Bestimmungen der Pressemitteilung oder der Angebotsunterlage oder weitere das Angebot betreffende Informationen durch Dritte unmittelbar oder mittelbar außerhalb Deutschlands veröffentlicht, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies gegen anwendbare ausländische Bestimmungen verstößt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung oder weiteren Voraussetzungen abhängig ist und diese nicht vorliegen.
Diese Pressemitteilung, das Angebot und die Angebotsunterlage stellen keine Abgabe, keine Veröffentlichung und keine öffentliche Werbung für ein Angebot nach Maßgabe von Gesetzen und Verordnungen anderer Rechtsordnungen als der Deutschlands dar.
Der Bieter übernimmt keine Verantwortung dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe dieser Pressemitteilung, der Angebotsunterlage und/oder des Angebots außerhalb Deutschlands mit den Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als der Deutschlands vereinbar ist, oder dass die Annahme dieses Angebots außerhalb Deutschlands mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist. Eine Haftung des Bieters für die Nichteinhaltung ausländischer Rechtsvorschriften durch Dritte wird ausdrücklich ausgeschlossen.
Vereinigte Staaten
Dieses Angebot wurde und wird weder direkt noch indirekt in den bzw. in die Vereinigten Staaten oder unter Verwendung der US-Post oder mittels des zwischenbundestaatlichen oder fremden Handels bzw. einer Einrichtung einer US-amerikanischen nationalen Wertpapierbörse oder an U.S. Personen (wie in Regulation S des United States Securities Act von 1933 in seiner jeweiligen Fassung definiert (jeweils eine "U.S. Person")) unterbreitet. Dies beinhaltet, unter anderem, die Übermittlung per Fax, elektronischer Post, Telex, Telefon, dem Internet oder sonstige Formen elektronischer Kommunikation. Dementsprechend werden und dürfen Kopien dieser Pressemitteilung, der Angebotsunterlage und etwaige sonstige Dokumente und Unterlagen in Bezug auf das Angebot nicht (u. a. durch Verwalter, beauftragte Personen oder Treuhänder) in die oder innerhalb der Vereinigten Staaten oder an US-Personen direkt oder indirekt versendet oder in anderer Weise übermittelt, weitergegeben oder weitergeleitet werden und IKB-Aktien können im Rahmen des Angebots nicht unter Verwendung irgendeiner Maßnahme oder Institution oder aus oder von innerhalb der Vereinigten Staaten oder durch in den Vereinigten Staaten ansässige oder wohnhafte Personen oder durch US-Personen eingereicht werden. Jede im Rahmen des Angebots erfolgende vorgebliche Einreichung von IKB-Aktien, die unmittelbar oder mittelbar auf eine Verletzung dieser Beschränkungen zurückzuführen ist, ist unwirksam, und jede vorgebliche Einreichung von IKB-Aktien durch eine US- Person oder eine auf ihre Rechnung oder zu ihren Gunsten handelnde Person, oder durch eine in den Vereinigten Staaten ansässige Person oder durch einen Vertreter, Treuhänder oder sonstigen Vermittler, dessen Handlungen der Zustimmung seines Auftraggebers bedürfen, für einen Auftraggeber, der Anweisungen aus den Vereinigten Staaten erteilt, ist unwirksam und wird nicht angenommen.
Jeder IKB-Aktionär, der das Angebot annimmt, versichert, dass er keine U.S. Person ist und an dem Angebot nicht aus den Vereinigten Staaten heraus teilnimmt oder dass er auf nicht diskretionärer Basis mit ordnungsgemäßer Vollmacht im Namen des wirtschaftlichen Eigentümers handelt, der sich außerhalb der Vereinigten Staaten aufhält und gebietsansässig ist und von außerhalb der Vereinigten Staaten die Anordnung zur Teilnahme an dem Angebot erteilt und keine U.S. Person ist. "Vereinigte Staaten" im Sinne dieses und des vorstehenden Absatzes meint die Vereinigten Staaten von Amerika, ihre Territorien und Besitzungen (einschließlich Puerto Rico, der U.S. Virgin Islands, Guam, American Samoa, der Wake Islands und der Northern Mariana Islands), jeden U.S.-Bundesstaat und den District von Columbia.
Vereinigtes Königreich
Die Mitteilung dieser Pressemitteilung, der Angebotsunterlage und sämtlicher anderer Dokumente im Zusammenhang mit dem Angebot wurde nicht durch eine autorisierte Person im Sinne des § 21 des Financial Services and Markets Act 2000 ("FSMA") genehmigt. Dementsprechend dürfen diese Dokumente und/oder Materialen, außer in Fällen, in denen § 21 Absatz 1 FSMA nicht anwendbar ist, nicht an Personen im Vereinigten Königreich verbreitet oder weitergegeben werden. Die Mitteilung dieser Pressemitteilung oder der Angebotsunterlage darf daher nur an solche Personen erfolgen, die unter die Definition eines Investment Professionals (wie in § 19 Absatz 5 der Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (die "Order")) oder unter § 43 der Order fallen oder an andere Personen, an welche die Dokumente rechtmäßig, aufgrund einer Ausnahme von § 21 Absatz 1 FSMA oder aufgrund sonstiger Umstände, unter welchen dieser nicht anwendbar ist, mitgeteilt werden dürfen (solche Personen zusammen die "Relevanten Personen"). Die Angebotsunterlage ist nur für Relevante Personen verfügbar und sämtliche in dieser Angebotsunterlage genannten Transaktionen sind nur für Relevante Personen verfügbar und werden nur mit Relevanten Personen ausgeführt und Personen, die nicht Relevante Personen sind, dürfen sich nicht auf sie verlassen oder nach ihr handeln.
Kanada
Dieses Angebot wurde und wird weder direkt noch indirekt in oder innerhalb einer Provinz oder einem Territorium von Kanada unterbreitet und kann nicht durch oder im Namen von einer in einer Provinz oder einem Territorium von Kanada ansässigen oder wohnhaften Person angenommen werden. Dementsprechend werden und dürfen Kopien dieser Pressemitteilung, der Angebotsunterlage und etwaige sonstige Dokumente und Unterlagen in Bezug auf das Angebot nicht (u. a. durch Verwalter, beauftragte Personen oder Treuhänder) in oder innerhalb einer Provinz oder einem Territorium von Kanada direkt oder indirekt versendet oder in anderer Weise übermittelt, weitergegeben oder weitergeleitet werden und IKB-Aktien können im Rahmen des Angebots nicht eingereicht werden unter Verwendung irgendeiner Maßnahme oder Institution oder aus oder von innerhalb einer Provinz oder einem Territorium von Kanada oder durch in einer Provinz oder einem Territorium von Kanada ansässige oder wohnhafte Personen. Jede im Rahmen des Angebots erfolgende vorgebliche Einreichung von IKB-Aktien, die unmittelbar oder mittelbar auf eine Verletzung dieser Beschränkungen zurückzuführen ist, ist unwirksam, und jede vorgebliche Einreichung von IKB-Aktien durch eine in einer Provinz oder einem Territorium von Kanada ansässige Person oder eine auf ihre Rechnung oder zu ihren Gunsten handelnde Person, oder durch einen Vertreter, Treuhänder oder sonstigen Vermittler, dessen Handlungen der Zustimmung seines Auftraggebers bedürfen, für einen Auftraggeber, der Anweisungen aus einer Provinz oder einem Territorium von Kanada erteilt, ist unwirksam und wird nicht angenommen.
Jeder IKB-Aktionär, der das Angebot annimmt, versichert, dass entweder (a) (i) er wirtschaftlicher Eigentümer der gemäß dem Angebot eingereichten IKB- Aktien ist und (ii) sich außerhalb von Kanada aufhält und außerhalb Kanadas gebietsansässig ist und außerhalb von Kanada an dem Angebot teilnimmt oder (b) (i) er auf nicht diskretionärer Basis mit ordnungsgemäßer Vollmacht im Namen des wirtschaftlichen Eigentümers der gemäß dem Angebot eingereichten IKB-Aktien, handelt und (ii) ihm der wirtschaftliche Eigentümer bestätigt hat, dass er sich außerhalb von Kanada aufhält und gebietsansässig ist und außerhalb von Kanada an dem Angebot teilnimmt.
Italienische Republik
Weder das Angebot, diese Pressemitteilung , die Angebotsunterlage noch irgendwelche anderen Dokumente im Zusammenhang mit dem Angebot wurden oder werden der Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB") zur Überprüfung und Genehmigung vorgelegt. Das Angebot darf nicht in der Italienische Republik ("Italien") beworben werden und weder diese Pressemitteilung, die Angebotsunterlage noch sämtliche anderen Dokumente im Zusammenhang mit dem Angebot wurden oder dürfen direkt oder indirekt in Italien oder an Personen, die in Italien ansässig oder wohnhaft sind verbreitet oder zugänglich gemacht werden.
Königreich Belgien
Weder diese Pressemitteilung, die Angebotsunterlage noch andere Dokumente im Zusammenhang mit dem Angebot wurden oder werden an die belgische Finanzdienstleistungs- und Marktaufsichtsbehörde zur Genehmigung oder Kenntnisnahme vorgelegt und folglich darf das Angebot in Belgien nicht als öffentliches Angebot, wie in Artikel 3 des Gesetzes vom 16. Juni 2006 über das öffentliche Angebot von Veranlagungsinstrumenten und die Zulassung zum Handel von Veranlagungsinstrumenten an geregelten Märkten (loi du 16 juin 2006 relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés) oder in Artikel 6 Absatz 3 des Gesetzes vom 1. April 2007 über öffentliche Übernahmeangebote (loi du 1er avril 2007 relative aux offers publiques d'acquisition) in der jeweils geltenden Fassung definiert, durchgeführt werden. Dementsprechend darf das Angebot in Belgien nicht beworben und/oder durchgeführt werden und darf in Belgien sowohl die Pressemitteilung, die Angebotsunterlage als auch jedes andere Dokumente im Zusammenhang mit dem Angebot, direkt oder indirekt, nur an "qualifizierte Investoren" gemäß Artikel 10 des belgischen Gesetzes vom 16. Juni 2006 über das öffentliche Angebot von Veranlagungsinstrumenten und die Zulassung zum Handel von Veranlagungsinstrumenten an geregelten Märkten in der jeweils geltenden Fassung verteilt werden.
Französische Republik
Das Angebot wird weder direkt noch indirekt der Öffentlichkeit in der Französischen Republik ("Frankreich") unterbreitet. Weder diese Pressemitteilung, die Angebotsunterlage, noch andere Dokumente oder Materialien in Bezug auf das Angebot wurden oder werden an die Öffentlichkeit in Frankreich verteilt, und ausschließlich (i) Anbieter von Anlagedienstleistungen für Vermögensverwaltung für Rechnung Dritter (personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers) und/oder (ii) qualifizierte Anleger (investisseurs qualifiés), die keine natürliche Person sind, und die jeweils auf eigene Rechnung tätig sind (jeweils wie definiert und beschrieben in Artikel L.411-1, L.411-2 und D.411-1 des französischen Code Monétaire et Financier), dürfen an dem Angebot teilnehmen. Diese Angebotsunterlage und andere Dokumente oder Materialien in Bezug auf das Angebot wurden und werden nicht zur Freigabe bei der Autorité des marchés financiers eingereicht oder von ihr gebilligt.
Portugiesische Republik
Weder das Angebot, diese Pressemitteilung, die Angebotsunterlage oder sämtliche andere Dokumente im Zusammenhang mit dem Angebot wurden oder werden weder der portugiesischen Wertpapierkommission (Comissão do mercado de valores mobiliários "CMVM") oder irgendeiner anderen Aufsichtsbehörde in der portugiesischen Republik ("Portugal") zur Überprüfung und Genehmigung vorgelegt und das Angebot unterlag und unterliegt keiner Anmeldepflicht in Portugal.
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der EPCOS AG: Abschließende Entscheidung erst 2017
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zu dem auf der Hauptversammlung am 20. Mai 2009 beschlossenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der 1999 von Siemens abgespaltenen EPCOS AG, München, hatte das Landgericht München I - wie berichtet: http://spruchverfahren.blogspot.de/search?q=epcos&max-results=20&by-date=true - eine Erhöhung des von der Antragsgegnerin, der TDK Corporation, festgelegten Barabfindungsbetrags abgelehnt.
Mehrere Antragsteller hatten gegen den Beschluss des LG München I vom 19. Dezember 2014 Beschwerde eingelegt. Das mit den Beschwerden befasste Oberlandesgericht München hat nunmehr mitgeteilt, dass der Senat überlastet sei. Es sei daher nicht absehbar, wann mit einer Entscheidung gerechnet werden könne. Nach derzeitigem Stand werde eine Entscheidung frühstens Anfang 2017 ergehen.
Die EPCOS AG wies zuletzt einen deutlichen Umsatz- und Gewinnanstieg aus. In dem Geschäftsbericht 2014/´15 berichtet die Gesellschaft: „EPCOS konnte im abgelaufenen Geschäftsjahr seinen Umsatz um 15 Prozent auf 2,2 Milliarden EUR weiter steigern. Alle drei Geschäftssegmente haben zu diesem Wachstum beigetragen."
OLG München, Az. 31 Wx 142/15
LG München I, Beschluss vom 19. Dezember 2014, Az. 5 HK O 20316/09
NEXBTL - Neue Exklusive Bio Toys Lüllemann - GmbH u.a. ./. TDK Corporation
120 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Wolfgang Hahn, 90431 Nürnberg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, TDK Corporation:
Rechtsanwälte Linklaters LLP, 40212 Düsseldorf
In dem Spruchverfahren zu dem auf der Hauptversammlung am 20. Mai 2009 beschlossenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der 1999 von Siemens abgespaltenen EPCOS AG, München, hatte das Landgericht München I - wie berichtet: http://spruchverfahren.blogspot.de/search?q=epcos&max-results=20&by-date=true - eine Erhöhung des von der Antragsgegnerin, der TDK Corporation, festgelegten Barabfindungsbetrags abgelehnt.
Mehrere Antragsteller hatten gegen den Beschluss des LG München I vom 19. Dezember 2014 Beschwerde eingelegt. Das mit den Beschwerden befasste Oberlandesgericht München hat nunmehr mitgeteilt, dass der Senat überlastet sei. Es sei daher nicht absehbar, wann mit einer Entscheidung gerechnet werden könne. Nach derzeitigem Stand werde eine Entscheidung frühstens Anfang 2017 ergehen.
Die EPCOS AG wies zuletzt einen deutlichen Umsatz- und Gewinnanstieg aus. In dem Geschäftsbericht 2014/´15 berichtet die Gesellschaft: „EPCOS konnte im abgelaufenen Geschäftsjahr seinen Umsatz um 15 Prozent auf 2,2 Milliarden EUR weiter steigern. Alle drei Geschäftssegmente haben zu diesem Wachstum beigetragen."
OLG München, Az. 31 Wx 142/15
LG München I, Beschluss vom 19. Dezember 2014, Az. 5 HK O 20316/09
NEXBTL - Neue Exklusive Bio Toys Lüllemann - GmbH u.a. ./. TDK Corporation
120 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Wolfgang Hahn, 90431 Nürnberg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, TDK Corporation:
Rechtsanwälte Linklaters LLP, 40212 Düsseldorf
Freitag, 5. August 2016
Bekanntmachung über die Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Gruschwitz Textilwerke Aktiengesellschaft
pdm Holding AGNeu-UlmBekanntmachung über die Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Gruschwitz Textilwerke Aktiengesellschaft, Leutkirch im Allgäu- ISIN DE0005910004 / WKN 591000 -Am 7. April 2016 haben die pdm Holding AG, Neu-Ulm (nachfolgend die „pdm Holding“) und die Gruschwitz Textilwerke Aktiengesellschaft, Leutkirch im Allgäu (nachfolgend die „Gruschwitz AG“), einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit welchem die Gruschwitz AG ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die pdm Holding überträgt (Verschmelzung durch Aufnahme). Die Verschmelzung erfolgt als Konzernverschmelzung ohne eine Anteilsgewähr; der Verschmelzungsvertrag enthält u.a. die Angabe nach § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Gruschwitz AG als übertragender Gesellschaft erfolgen soll (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out). Die ordentliche Hauptversammlung der Gruschwitz AG vom 31. Mai 2016 hat die Übertragung der Stammaktien der Minderheitsaktionäre der Gruschwitz AG auf den Hauptaktionär, die pdm Holding, gemäß §§ 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG beschlossen. Der Übertragungsbeschluss wurde am 29. Juli 2016 in das Handelsregister der Gruschwitz AG beim Amtsgericht Ulm (HRB 610651) mit dem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG eingetragen, dass dieser erst mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der pdm Holding wirksam werde. Am 2. August 2016 ist sodann die Verschmelzung in das Handelsregister der pdm Holding beim Amtsgericht Memmingen (HRB 16514) eingetragen worden. Dadurch sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Gruschwitz AG auf die pdm Holding übergegangen und die Verschmelzung wirksam geworden; die Gruschwitz AG ist damit erloschen. Gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327 e AktG verbriefen die Aktien ab diesem Zeitpunkt nur noch den Anspruch der Minderheitsaktionäre auf Barabfindung. Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre eine von der pdm Holding zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 89,08 je Stammaktie der Gruschwitz Textilwerke Aktiengesellschaft (ISIN DE0005910004 / WKN 591000). Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch den vom Landgericht Stuttgart ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, geprüft und bestätigt. Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister am Sitz der Gruschwitz AG an – frühestens jedoch ab Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung durch Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der pdm Holding – mit jährlich fünf (5) Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen. Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Barabfindung sind bei der
Sparkasse Ulm
zentralisiert. Von den ausgeschiedenen Minderheitsaktionären ist hinsichtlich der Ausbuchung der Aktien und der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen. Die Auszahlung der Barabfindung an die aufgrund der Eintragung des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre erfolgt Zug um Zug gegen Ausbuchung ihrer Aktien über die jeweilige Depotbank. Die Entgegennahme der Abfindung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Gruschwitz AG provisions- und spesenfrei. Die Notierung der Aktie der Gruschwitz AG im Entry Standard der Frankfurter Wertpapierbörse sowie im Freiverkehr der Börse Berlin wird voraussichtlich in Kürze eingestellt werden. Neu-Ulm, im August 2016 pdm Holding AG Der Vorstand Quelle: Bundesanzeiger vom 5. August 2016 |
Lone Star veröffentlicht freiwilliges Übernahmeangebot an Aktionäre der ISARIA Wohnbau AG
Pressemitteilung
28.07.2016 - LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG ("LSREF4"), ein mit Lone Star Real Estate Funds IV (US) L.P. und Lone Star Real Estate Fund IV (Bermuda), L.P. (Lone Star Funds und die mit ihnen verbundenen Unternehmen zusammen "Lone Star") verbundenes Unternehmen, hat heute die Angebotsunterlage zum öffentlichen Übernahmeangebot mit dem Ziel des Erwerbs aller ausstehenden Aktien der ISARIA Wohnbau AG ("ISARIA") veröffentlicht. LSREF4 hatte die Absicht der öffentlichen Übernahme der ISARIA bereits am 17. Juni 2016 im Rahmen einer Veröffentlichung gemäß §10 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes veröffentlicht.
Am heutigen 28. Juli 2016 beginnt die Annahmefrist, in der ISARIA-Aktionäre ihre Aktien zum Preis von EUR 4,50 in bar pro Aktie andienen können. Hierfür ist eine schriftliche Erklärung gegenüber der jeweiligen Depotbank erforderlich. Die vierwöchige Annahmefrist endet am 25. August 2016 um 24.00 Uhr MEZ. LSREF4 teilt in der Angebotsunterlage mit, dass sie bereits 700.000 ISARIA-Aktien erworben hat. Im Zusammenhang mit der Ankündigung der geplanten Übernahme hatte LSREF4 mit einer Mehrheit der ISARIA-Aktionäre Vereinbarungen über den außerbörslichen Erwerbs von ISARIA-Aktien bzw. die Andienung von ISARIA-Aktien im Rahmen des Übernahmeangebots geschlossen.
Die Angebotsunterlage wurde von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht am 27. Juli 2016 gebilligt. Die vollständige Dokumentation steht ab sofort unter der Internetadresse der LSREF4 http://www.lsref4aria.de zur Verfügung.
Lone Star hat u.a. angekündigt, die Gesellschaft als eigenständige Plattform nicht nur erhalten zu wollen, sondern ihre Aktivitäten signifikant ausbauen zu wollen. In diesem Kontext sind jedoch keine Veränderungen am Geschäftsmodell, dem Sitz der Gesellschaft oder der Zusammensetzung des Vorstands der ISARIA geplant. Auf dieser Basis haben sich Vorstand und Aufsichtsrat entschieden, vorbehaltlich der Durchsicht und detaillierten Prüfung der heute veröffentlichten Angebotsunterlage, das Angebot zu unterstützen.
Die Gesellschaft hat mit der Bietergesellschaft bereits im Juni eine Vereinbarung geschlossen, aufgrund derer LSREF4 eine mögliche Kapitalerhöhung in Höhe der Hälfte des Grundkapitals der ISARIA, d.h. 11.882.000 Aktien, zum Preis von EUR 4,50 pro Aktie in der Weise unterstützen wird, dass sie alle nicht von Aktionären im Rahmen der Ausübung von Bezugsrechten gezeichneten Aktien zu den im Vertrag näher bestimmten Konditionen übernehmen wird. Dadurch flösse der Gesellschaft ein Nettoerlös von über EUR 50 Millionen zu, der unmittelbar für das weitere Wachstum zur Verfügung steht. Eine Entscheidung über die Durchführung der Kapitalerhöhung ist noch nicht getroffen worden.
In Abstimmung mit LSREF4 plant zudem der Vorstand der ISARIA zum Ende der Annahmefrist für das Übernahmeangebot das sogenannte Delisting der Aktien der Gesellschaft zu beantragen. Die ISARIA-Aktien werden nach einem solchen Delisting nicht mehr an einer Börse handelbar sein.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der ISARIA werden nun die Angebotsunterlage sorgfältig prüfen und bewerten sowie eine begründete Stellungnahme entsprechend ihrer gesetzlichen Pflichten abgeben, welche auch auf der Internetseite der ISARIA (im Investor Relations-Bereich) voraussichtlich in der kommenden Woche veröffentlicht werden wird.
Über ISARIA Wohnbau AG
Die ISARIA Wohnbau ist einer der führenden Projektentwickler für Wohnungsbau in München. Seit 2014 entwickelt das Unternehmen auch Wohnungsprojekte in Hamburg. Das 1994 gegründete Unternehmen ist im Prime Standard der Deutschen Börse notiert. Das Spektrum der realisierten Projekte reicht von Geschosswohnungen über Reihenhäuser bis hin zu Revitalisierung von Bestandsgebäuden, so dass ISARIA Wohnbau Wohnimmobilien für die Ansprüche unterschiedlicher Kundenzielgruppen zur Eigennutzung oder als Kapitalanlage anbieten kann. Die Geschäftstätigkeit der zum Konzern gehörenden One Group, Hamburg, umfasst im Wesentlichen die Emission von Projektentwicklungsfonds für Wohnungsbauprojekte. Mehr Informationen unter: www.isaria.ag und www.onegroup.ag.
28.07.2016 - LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG ("LSREF4"), ein mit Lone Star Real Estate Funds IV (US) L.P. und Lone Star Real Estate Fund IV (Bermuda), L.P. (Lone Star Funds und die mit ihnen verbundenen Unternehmen zusammen "Lone Star") verbundenes Unternehmen, hat heute die Angebotsunterlage zum öffentlichen Übernahmeangebot mit dem Ziel des Erwerbs aller ausstehenden Aktien der ISARIA Wohnbau AG ("ISARIA") veröffentlicht. LSREF4 hatte die Absicht der öffentlichen Übernahme der ISARIA bereits am 17. Juni 2016 im Rahmen einer Veröffentlichung gemäß §10 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes veröffentlicht.
Am heutigen 28. Juli 2016 beginnt die Annahmefrist, in der ISARIA-Aktionäre ihre Aktien zum Preis von EUR 4,50 in bar pro Aktie andienen können. Hierfür ist eine schriftliche Erklärung gegenüber der jeweiligen Depotbank erforderlich. Die vierwöchige Annahmefrist endet am 25. August 2016 um 24.00 Uhr MEZ. LSREF4 teilt in der Angebotsunterlage mit, dass sie bereits 700.000 ISARIA-Aktien erworben hat. Im Zusammenhang mit der Ankündigung der geplanten Übernahme hatte LSREF4 mit einer Mehrheit der ISARIA-Aktionäre Vereinbarungen über den außerbörslichen Erwerbs von ISARIA-Aktien bzw. die Andienung von ISARIA-Aktien im Rahmen des Übernahmeangebots geschlossen.
Die Angebotsunterlage wurde von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht am 27. Juli 2016 gebilligt. Die vollständige Dokumentation steht ab sofort unter der Internetadresse der LSREF4 http://www.lsref4aria.de zur Verfügung.
Lone Star hat u.a. angekündigt, die Gesellschaft als eigenständige Plattform nicht nur erhalten zu wollen, sondern ihre Aktivitäten signifikant ausbauen zu wollen. In diesem Kontext sind jedoch keine Veränderungen am Geschäftsmodell, dem Sitz der Gesellschaft oder der Zusammensetzung des Vorstands der ISARIA geplant. Auf dieser Basis haben sich Vorstand und Aufsichtsrat entschieden, vorbehaltlich der Durchsicht und detaillierten Prüfung der heute veröffentlichten Angebotsunterlage, das Angebot zu unterstützen.
Die Gesellschaft hat mit der Bietergesellschaft bereits im Juni eine Vereinbarung geschlossen, aufgrund derer LSREF4 eine mögliche Kapitalerhöhung in Höhe der Hälfte des Grundkapitals der ISARIA, d.h. 11.882.000 Aktien, zum Preis von EUR 4,50 pro Aktie in der Weise unterstützen wird, dass sie alle nicht von Aktionären im Rahmen der Ausübung von Bezugsrechten gezeichneten Aktien zu den im Vertrag näher bestimmten Konditionen übernehmen wird. Dadurch flösse der Gesellschaft ein Nettoerlös von über EUR 50 Millionen zu, der unmittelbar für das weitere Wachstum zur Verfügung steht. Eine Entscheidung über die Durchführung der Kapitalerhöhung ist noch nicht getroffen worden.
In Abstimmung mit LSREF4 plant zudem der Vorstand der ISARIA zum Ende der Annahmefrist für das Übernahmeangebot das sogenannte Delisting der Aktien der Gesellschaft zu beantragen. Die ISARIA-Aktien werden nach einem solchen Delisting nicht mehr an einer Börse handelbar sein.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der ISARIA werden nun die Angebotsunterlage sorgfältig prüfen und bewerten sowie eine begründete Stellungnahme entsprechend ihrer gesetzlichen Pflichten abgeben, welche auch auf der Internetseite der ISARIA (im Investor Relations-Bereich) voraussichtlich in der kommenden Woche veröffentlicht werden wird.
Über ISARIA Wohnbau AG
Die ISARIA Wohnbau ist einer der führenden Projektentwickler für Wohnungsbau in München. Seit 2014 entwickelt das Unternehmen auch Wohnungsprojekte in Hamburg. Das 1994 gegründete Unternehmen ist im Prime Standard der Deutschen Börse notiert. Das Spektrum der realisierten Projekte reicht von Geschosswohnungen über Reihenhäuser bis hin zu Revitalisierung von Bestandsgebäuden, so dass ISARIA Wohnbau Wohnimmobilien für die Ansprüche unterschiedlicher Kundenzielgruppen zur Eigennutzung oder als Kapitalanlage anbieten kann. Die Geschäftstätigkeit der zum Konzern gehörenden One Group, Hamburg, umfasst im Wesentlichen die Emission von Projektentwicklungsfonds für Wohnungsbauprojekte. Mehr Informationen unter: www.isaria.ag und www.onegroup.ag.
ISARIA Wohnbau AG: ISARIA Wohnbau AG gibt Beschluss über Kapitalerhöhung aus genehmigten Kapital bekannt
München, 2. August 2016: Der Vorstand der ISARIA Wohnbau AG ("ISARIA") hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das bestehende genehmigte Kapital auszunutzen und eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht vorzunehmen. Durch Ausgabe von 11.882.000 neuen Aktien soll das Grundkapital von derzeit EUR 23.764.000 auf EUR 35.646.000 erhöht werden. Der Bezugspreis wurde auf EUR 4,50 je neuer Aktie festgelegt. Der Mittelzufluss aus der Kapitalerhöhung dient der Finanzierung bereits angekauften neuer Projektentwicklungsgrundstücken, der Stärkung der Eigenkapitalbasis bestehender Projekte sowie der Finanzierung des Unternehmenswachstums durch Erwerb und Entwicklung weiterer Projektentwicklungsgrundstücke.
Bestehenden Aktionären werden auf Basis der Aktienbestände zum Ablauf des 3. August 2016 Bezugsrechte im Verhältnis 2:1 eingebucht, so dass je zwei alte Aktien zum Erwerb einer neuen Aktie berechtigen. Die Bezugsfrist beträgt vierzehn Kalendertage und beginnt voraussichtlich am 4. August 2016 und läuft bis einschließlich 17. August 2016. Ein Handel der Bezugsrechte wird weder von der Gesellschaft noch von der Bezugsstelle organisiert und ist nicht vorgesehen. Als Bezugsstelle hat die ISARIA die ODDO SEYDLER BANK AG bestellt.
Die ISARIA und die LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG ("LSREF4") haben am 17. Juni 2016 einen Vertrag abgeschlossen, in dem sich die LSREF4 verpflichtet hat, sämtliche neue Aktien, die im Rahmen des Bezugsangebots nicht von Aktionären und Bezugsrechtsinhabern bezogen werden, zum Bezugspreis von EUR 4,50 je neuer Aktie zu erwerben. Durch die bereits geschlossenen Aktienkaufverträge und unwiderruflichen Andienungsverpflichtungsverträge zwischen der LSREF4 und einigen Aktionären vom 17. Juni 2016 haben sich in Summe bereits ca. 70 % der bestehenden Aktionäre verpflichtet, die ihnen zustehenden Bezugsrechte nicht auszuüben, sodass die darauf entfallenden neuen Aktien von der LSREF4 übernommen werden können.
Die weiteren Einzelheiten der Bezugsrechtskapitalerhöhung können dem Wertpapierprospekt, der vor Beginn der Bezugsfrist und nach Billigung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) veröffentlicht werden wird, entnommen werden. Der Wertpapierprospekt wird auf der Internetseite der ISAIRA (http://investoren.isaria-wohnbau.de) zur Verfügung gestellt.
Auf der Grundlage der von der LSREF4 am 28. Juli 2016 veröffentlichten Angebotsunterlage für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot und Abfindungsangebot beabsichtigt die ISARIA den Widerruf der Zulassung ihrer Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse zu beantragen ("Delisting"). Vor diesem Hintergrund ist eine Zulassung und Notierungsaufnahme der neuen Aktien nicht vorgesehen.
Über ISARIA Wohnbau AG
Die ISARIA Wohnbau ist einer der führenden Projektentwickler für Wohnungsbau in München. Seit 2014 entwickelt das Unternehmen auch Wohnungsprojekte in Hamburg. Das Spektrum der realisierten Projekte reicht von Geschosswohnungen über Reihenhäuser bis hin zu Revitalisierung von Bestandsgebäuden, so dass ISARIA Wohnbau Wohnimmobilien für die Ansprüche unterschiedlicher Kundenzielgruppen zur Eigennutzung oder als Kapitalanlage anbieten kann. Die Geschäftstätigkeit der zum Konzern gehörenden One Group, Hamburg, umfasst im Wesentlichen die Emission von Projektentwicklungsfonds für Wohnungsbauprojekte. Mehr Informationen unter: www.isaria.ag und www.onegroup.ag.
Bestehenden Aktionären werden auf Basis der Aktienbestände zum Ablauf des 3. August 2016 Bezugsrechte im Verhältnis 2:1 eingebucht, so dass je zwei alte Aktien zum Erwerb einer neuen Aktie berechtigen. Die Bezugsfrist beträgt vierzehn Kalendertage und beginnt voraussichtlich am 4. August 2016 und läuft bis einschließlich 17. August 2016. Ein Handel der Bezugsrechte wird weder von der Gesellschaft noch von der Bezugsstelle organisiert und ist nicht vorgesehen. Als Bezugsstelle hat die ISARIA die ODDO SEYDLER BANK AG bestellt.
Die ISARIA und die LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG ("LSREF4") haben am 17. Juni 2016 einen Vertrag abgeschlossen, in dem sich die LSREF4 verpflichtet hat, sämtliche neue Aktien, die im Rahmen des Bezugsangebots nicht von Aktionären und Bezugsrechtsinhabern bezogen werden, zum Bezugspreis von EUR 4,50 je neuer Aktie zu erwerben. Durch die bereits geschlossenen Aktienkaufverträge und unwiderruflichen Andienungsverpflichtungsverträge zwischen der LSREF4 und einigen Aktionären vom 17. Juni 2016 haben sich in Summe bereits ca. 70 % der bestehenden Aktionäre verpflichtet, die ihnen zustehenden Bezugsrechte nicht auszuüben, sodass die darauf entfallenden neuen Aktien von der LSREF4 übernommen werden können.
Die weiteren Einzelheiten der Bezugsrechtskapitalerhöhung können dem Wertpapierprospekt, der vor Beginn der Bezugsfrist und nach Billigung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) veröffentlicht werden wird, entnommen werden. Der Wertpapierprospekt wird auf der Internetseite der ISAIRA (http://investoren.isaria-wohnbau.de) zur Verfügung gestellt.
Auf der Grundlage der von der LSREF4 am 28. Juli 2016 veröffentlichten Angebotsunterlage für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot und Abfindungsangebot beabsichtigt die ISARIA den Widerruf der Zulassung ihrer Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse zu beantragen ("Delisting"). Vor diesem Hintergrund ist eine Zulassung und Notierungsaufnahme der neuen Aktien nicht vorgesehen.
Über ISARIA Wohnbau AG
Die ISARIA Wohnbau ist einer der führenden Projektentwickler für Wohnungsbau in München. Seit 2014 entwickelt das Unternehmen auch Wohnungsprojekte in Hamburg. Das Spektrum der realisierten Projekte reicht von Geschosswohnungen über Reihenhäuser bis hin zu Revitalisierung von Bestandsgebäuden, so dass ISARIA Wohnbau Wohnimmobilien für die Ansprüche unterschiedlicher Kundenzielgruppen zur Eigennutzung oder als Kapitalanlage anbieten kann. Die Geschäftstätigkeit der zum Konzern gehörenden One Group, Hamburg, umfasst im Wesentlichen die Emission von Projektentwicklungsfonds für Wohnungsbauprojekte. Mehr Informationen unter: www.isaria.ag und www.onegroup.ag.
Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der YOUNIQ AG
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Das Landgericht Frankfurt am Main hat die Spruchanträge zum Squeeze-out im Rahmen der Verschmelzung der bislang börsennotierten YOUNIQ AG auf die zu dem Corestate-Konzern gehörende Corestate Ben BidCo AG mit Beschluss vom 27. Juli 2016 verbunden. Gleichzeitig wurde Herr Rechtsanwalt Dr. Alexander Hess, Würzburg, zum gemeinsamen Vertreter bestellt.
Die nunmehr als YOUNIQ GmbH firmierende Antragsgegnerin kann bis zum 30. November 2016 zu den Spruchanträgen Stellung nehmen. Der gemeinsame Vertreter erhält anschließend Gelegenheit zur Stellungnahme bis zum 31. Januar 2017.
Die Hauptaktionärin hatte die Barabfindung auf EUR 1,70 je YOUNIQ-Aktie festgelegt, was von den Antragstellern als deutlich zu niedrig kritisiert wurde.
LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 45/16
Peter Jaeckel u.a. ./. YOUNIQ GmbH (zuvor: YOUNIQ AG, früher: Corestate Ben BidCo AG)
74 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Alexander Hess, 97070 Würzburg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, YOUNIQ GmbH:
Rechtsanwältte Allen & Overy, 40211 Düsseldorf
Das Landgericht Frankfurt am Main hat die Spruchanträge zum Squeeze-out im Rahmen der Verschmelzung der bislang börsennotierten YOUNIQ AG auf die zu dem Corestate-Konzern gehörende Corestate Ben BidCo AG mit Beschluss vom 27. Juli 2016 verbunden. Gleichzeitig wurde Herr Rechtsanwalt Dr. Alexander Hess, Würzburg, zum gemeinsamen Vertreter bestellt.
Die nunmehr als YOUNIQ GmbH firmierende Antragsgegnerin kann bis zum 30. November 2016 zu den Spruchanträgen Stellung nehmen. Der gemeinsame Vertreter erhält anschließend Gelegenheit zur Stellungnahme bis zum 31. Januar 2017.
Die Hauptaktionärin hatte die Barabfindung auf EUR 1,70 je YOUNIQ-Aktie festgelegt, was von den Antragstellern als deutlich zu niedrig kritisiert wurde.
LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 45/16
Peter Jaeckel u.a. ./. YOUNIQ GmbH (zuvor: YOUNIQ AG, früher: Corestate Ben BidCo AG)
74 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Alexander Hess, 97070 Würzburg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, YOUNIQ GmbH:
Rechtsanwältte Allen & Overy, 40211 Düsseldorf
Donnerstag, 4. August 2016
WiseTech Global bestätigt 50,01 % Mehrheitsbeteiligung an der Softship AG (ISIN DE0005758304)
DGAP-News von WiseTech Global
WiseTech Global Limited, ein weltweit führendes Unternehmen der Logistik- Technologie, hat seine Aktienkäufe zur Erreichung der Mehrheitsbeteiligung von 50,01 % der Aktien an der Softship AG, einem führenden Anbieter von Logistiksoftware-Lösungen in der weltweiten Seefrachtindustrie, abgeschlossen.
WiseTech Global ist seit 2014 Aktionär der Softship AG und hat Vertrauen in die Gesellschaft und ihr Management. WiseTech Global bestätigt seine frühere Aussage an den Markt, dass es keinerlei Verträge bezüglich des vollständigen Erwerbs der Softship AG abgeschlossen hat.
Richard White, CEO der WiseTech Global Limited, sagte: "Wir beabsichtigen, kooperativ mit dem Management zusammenzuarbeiten, um das Unternehmen und seine Produkte weiter zu entwickeln und seinen Kunden in Zukunft noch bessere Lösungen zu liefern."
"Aus unserer Sicht hat Softship eine starke Marke mit talentiertem und sachkundigem Personal. Allerdings bemerken wir, dass traditionelle Softwareunternehmen umfassende Veränderungen durchlaufen und obwohl Softship einen bemerkenswerten Weitblick mit der Entwicklung des Cloud- basierten SAPAS Port Husbandry Produkts gezeigt hat, besteht weiterhin die Notwendigkeit für signifikante Produktinvestitionen über einen längeren Zeitraum, um langfristiges Wachstum zu generieren."
"Als langfristiger Aktionär glauben wir, dass Wachstum und höchste Produktqualität die treibenden Faktoren sein sollten, auf die sich ein im Umbruch befindendes Softwareunternehmen konzentrieren sollte. Deshalb werden wir in vorhersehbarer Zukunft die Zahlung von Dividenden nicht unterstützen."
- ENDE -
Über WiseTech Global
WiseTech Global ist ein innovativer, mehrfach preisgekrönter Entwickler von Cloud-basierten Software-Lösungen für die internationale und nationale Logistikindustrie. Seit 1994 unterstützt es Logistikunternehmen dabei, den Transport von Waren und Informationen effektiv zu verwalten. Seine führende Plattform, CargoWise One, bildet einen integralen Bestandteil in der weltweiten Versorgungskette. Mit mehr als 6.000 Kunden verteilt über 7.000 Orte in über 115 Ländern sind seine bahnbrechenden Softwarelösungen bekannt für ihre starke Produktivität, weitreichende Funktionalität, umfangreiche Integration, tiefgehenden Compliance-Fähigkeiten und ihre wahrhaft weltweite Reichweite.
WiseTech Global ist an der ASX notiert (ticker WTC)
Weitere Information über WiseTech Global finden Sie unter: www.wisetechglobal.com
WiseTech Global Limited, ein weltweit führendes Unternehmen der Logistik- Technologie, hat seine Aktienkäufe zur Erreichung der Mehrheitsbeteiligung von 50,01 % der Aktien an der Softship AG, einem führenden Anbieter von Logistiksoftware-Lösungen in der weltweiten Seefrachtindustrie, abgeschlossen.
WiseTech Global ist seit 2014 Aktionär der Softship AG und hat Vertrauen in die Gesellschaft und ihr Management. WiseTech Global bestätigt seine frühere Aussage an den Markt, dass es keinerlei Verträge bezüglich des vollständigen Erwerbs der Softship AG abgeschlossen hat.
Richard White, CEO der WiseTech Global Limited, sagte: "Wir beabsichtigen, kooperativ mit dem Management zusammenzuarbeiten, um das Unternehmen und seine Produkte weiter zu entwickeln und seinen Kunden in Zukunft noch bessere Lösungen zu liefern."
"Aus unserer Sicht hat Softship eine starke Marke mit talentiertem und sachkundigem Personal. Allerdings bemerken wir, dass traditionelle Softwareunternehmen umfassende Veränderungen durchlaufen und obwohl Softship einen bemerkenswerten Weitblick mit der Entwicklung des Cloud- basierten SAPAS Port Husbandry Produkts gezeigt hat, besteht weiterhin die Notwendigkeit für signifikante Produktinvestitionen über einen längeren Zeitraum, um langfristiges Wachstum zu generieren."
"Als langfristiger Aktionär glauben wir, dass Wachstum und höchste Produktqualität die treibenden Faktoren sein sollten, auf die sich ein im Umbruch befindendes Softwareunternehmen konzentrieren sollte. Deshalb werden wir in vorhersehbarer Zukunft die Zahlung von Dividenden nicht unterstützen."
- ENDE -
Über WiseTech Global
WiseTech Global ist ein innovativer, mehrfach preisgekrönter Entwickler von Cloud-basierten Software-Lösungen für die internationale und nationale Logistikindustrie. Seit 1994 unterstützt es Logistikunternehmen dabei, den Transport von Waren und Informationen effektiv zu verwalten. Seine führende Plattform, CargoWise One, bildet einen integralen Bestandteil in der weltweiten Versorgungskette. Mit mehr als 6.000 Kunden verteilt über 7.000 Orte in über 115 Ländern sind seine bahnbrechenden Softwarelösungen bekannt für ihre starke Produktivität, weitreichende Funktionalität, umfangreiche Integration, tiefgehenden Compliance-Fähigkeiten und ihre wahrhaft weltweite Reichweite.
WiseTech Global ist an der ASX notiert (ticker WTC)
Weitere Information über WiseTech Global finden Sie unter: www.wisetechglobal.com
Über Softship AG (SFO)
1989 in Deutschland gegründet und im Entry Standard der Frankfurter Wertpapierbörse notiert, ist Softship AG ein führender Anbieter von Software-Lösungen für die internationale Linienschifffahrtsindustrie mit Büros in Hamburg, Manila, Miami und Singapur. Ihre Kunden sind weltweit operierende Unternehmen aus den Bereichen der Tiefsee-, Kurzstreckensee- und Containerschifffahrt, sowie Linienagenten und Terminalbetreiber.
Weitere Information über Softship AG finden Sie unter: www.Softship.com
1989 in Deutschland gegründet und im Entry Standard der Frankfurter Wertpapierbörse notiert, ist Softship AG ein führender Anbieter von Software-Lösungen für die internationale Linienschifffahrtsindustrie mit Büros in Hamburg, Manila, Miami und Singapur. Ihre Kunden sind weltweit operierende Unternehmen aus den Bereichen der Tiefsee-, Kurzstreckensee- und Containerschifffahrt, sowie Linienagenten und Terminalbetreiber.
Weitere Information über Softship AG finden Sie unter: www.Softship.com
Softship AG: Bekanntmachung gemäß § 20 Abs. 6 AktG
Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR
Bekanntmachung gemäß § 20 Abs. 6 AktG
Die CargoWise GmbH, Bremen, hat uns gemäß § 20 Abs. 4 AktG mitgeteilt, dass ihr eine Mehrheitsbeteiligung der Softship Aktiengesellschaft gemäß § 16 Abs. 1 AktG unmittelbar gehört.
Die WiseTech Global Limited, Alexandria, Australien, hat uns gemäß § 20 Abs. 4 AktG mitgeteilt, dass ihr mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung der Softship Aktiengesellschaft gehört, da ihr gemäß § 16 Abs. 4 AktG die Beteiligung über die von ihr abhängige CargoWise GmbH, Bremen, zuzurechnen ist.
Herr Richard White, Arncliffe, Australien, hat uns gemäß § 20 Abs. 4 AktG mitgeteilt, dass ihm mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung der Softship Aktiengesellschaft gehört, da ihm gemäß § 16 Abs. 4 AktG die Beteiligung über die von ihm mittelbar abhängige CargoWise GmbH, Bremen, zuzurechnen ist.
Hamburg, 29. Juli 2016
Softhip Aktiengesellschaft
Bekanntmachung gemäß § 20 Abs. 6 AktG
Die CargoWise GmbH, Bremen, hat uns gemäß § 20 Abs. 4 AktG mitgeteilt, dass ihr eine Mehrheitsbeteiligung der Softship Aktiengesellschaft gemäß § 16 Abs. 1 AktG unmittelbar gehört.
Die WiseTech Global Limited, Alexandria, Australien, hat uns gemäß § 20 Abs. 4 AktG mitgeteilt, dass ihr mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung der Softship Aktiengesellschaft gehört, da ihr gemäß § 16 Abs. 4 AktG die Beteiligung über die von ihr abhängige CargoWise GmbH, Bremen, zuzurechnen ist.
Herr Richard White, Arncliffe, Australien, hat uns gemäß § 20 Abs. 4 AktG mitgeteilt, dass ihm mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung der Softship Aktiengesellschaft gehört, da ihm gemäß § 16 Abs. 4 AktG die Beteiligung über die von ihm mittelbar abhängige CargoWise GmbH, Bremen, zuzurechnen ist.
Hamburg, 29. Juli 2016
Softhip Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Karl-Walter Freitag zur Softship AG
Karl-Walter Freitag bestätigt Vertretung einer Aktionärsgruppe, die mehr
als 25% an der Softship AG (ISIN DE005758304) hält, und nimmt zur DGAP-News von
WiseTech Global (ISIN AU000000WTC3) Stellung.
Die über DGAP-News verbreitete Nachricht der WiseTech Global Limited ("WiseTech") vom 1. August 2016, für die kein gesetzliches Erfordernis erkennbar ist, veranlaßt nachfolgende freiwillige Unterrichtung des Kapitalmarktes:
1. Karl-Walter Freitag repräsentiert nach wie vor eine auch stimmrechtlich untereinander ungebundene Gruppe freier Aktionäre, die mit mehr als 25% am Grundkapital der Softship AG beteiligt ist. Aktionäre dieser Gruppe, zu der mit über 5% die Rheintex Verwaltungs AG (vormals Rheinische Textilfabriken AG - gegründet 1910) gehört, sind teilweise seit mehr als einem Jahrzehnt der Softship AG freundlich verbunden und betrachten ihr Investment als langfristig.
2. Diese Aktionärsgruppe ist der Überzeugung, daß Softship auch ohne nähere Anbindung an WiseTech hervorragend, dividendenfähig und bestens zukunftsausgerichtet im Markt aufgestellt ist. Sie teilt die Auffassung von Richard White, dem CEO von WiseTech, daß Softship eine starke Marke mit herausragendem Personal darstellt und schließt hierbei auch ausdrücklich den Vorstand ein.
3. Für nicht akzeptabel hält die Aktionärsgruppe die Ankündigung von WiseTech wenige Stunden nach einer (knappen) Mehrheitsübernahme, "in vorhersehbarer Zukunft die Zahlung von Dividenden nicht (zu) unterstützen" (wie lange dauert für WiseTech die "vorhersehbare Zukunft"?). Eine Dividendenblockade durch WiseTech ("Null-Dividende") würde zudem voraussichtlich gegen § 254 Abs. 1 AktG verstoßen.
Zum einen sind Abschlußzahlen, die eine Beurteilung der Dividendenfähigkeit erlauben würden, nicht bekannt (es sei denn, WiseTech verfügt über Wissen, das dem Kapitalmarkt bislang vorenthalten wurde). Zum anderen hält Softship nach Auskünften in der Hauptversammlung von Juni 2016 derzeit eine Rekordliquidität aufgrund der Beteiligungsveräußerung an Airpas. Schließlich ist die Begründung von WiseTech gegen Dividendenzahlungen ("Wachstum und höchste Produktqualität") nicht nachvollziehbar. Gerade Wachstumsunternehmen mit höchster Produktqualität (im Falle Softship nach Eigenaussage bislang der "weltweit führende Anbieter von kommerzieller Software für die Linienschifffahrt", nach Aussage von WiseTech in ihrer Mitteilung jetzt nur noch "ein führender Anbieter von Software-Lösungen für die Linienschifffahrtsindustrie") sind in der Regel dividendenfähig.
Karl-Walter Freitag: "Im Juli 2016 ein Dividendenverhalten für Juni 2017 und eine unbestimmte 'vorhersehbare Zukunft' kategorisch festzuschreiben, erscheint unternehmerisch unprofessionell und wenig ambitioniert. Wenn mit der "Dividendenwarnung" von WiseTech andere Ziele und Absichten beabsichtigt waren, sollte WiseTech diese offen kommunizieren."
4. Die Aktionärsgruppe erwartet von Vorstand und Aufsichtsrat der Softship AG, daß sie sich nachteiligen, möglicherweise von Sonderinteressen gelenkten Einflussnahmen durch einzelne Aktionäre auf die derzeit sehr erfolgreiche Geschäftspolitik des Unternehmens entschieden entgegensetzen. Gleiches gilt für die Dividendenpolitik.
Die über DGAP-News verbreitete Nachricht der WiseTech Global Limited ("WiseTech") vom 1. August 2016, für die kein gesetzliches Erfordernis erkennbar ist, veranlaßt nachfolgende freiwillige Unterrichtung des Kapitalmarktes:
1. Karl-Walter Freitag repräsentiert nach wie vor eine auch stimmrechtlich untereinander ungebundene Gruppe freier Aktionäre, die mit mehr als 25% am Grundkapital der Softship AG beteiligt ist. Aktionäre dieser Gruppe, zu der mit über 5% die Rheintex Verwaltungs AG (vormals Rheinische Textilfabriken AG - gegründet 1910) gehört, sind teilweise seit mehr als einem Jahrzehnt der Softship AG freundlich verbunden und betrachten ihr Investment als langfristig.
2. Diese Aktionärsgruppe ist der Überzeugung, daß Softship auch ohne nähere Anbindung an WiseTech hervorragend, dividendenfähig und bestens zukunftsausgerichtet im Markt aufgestellt ist. Sie teilt die Auffassung von Richard White, dem CEO von WiseTech, daß Softship eine starke Marke mit herausragendem Personal darstellt und schließt hierbei auch ausdrücklich den Vorstand ein.
3. Für nicht akzeptabel hält die Aktionärsgruppe die Ankündigung von WiseTech wenige Stunden nach einer (knappen) Mehrheitsübernahme, "in vorhersehbarer Zukunft die Zahlung von Dividenden nicht (zu) unterstützen" (wie lange dauert für WiseTech die "vorhersehbare Zukunft"?). Eine Dividendenblockade durch WiseTech ("Null-Dividende") würde zudem voraussichtlich gegen § 254 Abs. 1 AktG verstoßen.
Zum einen sind Abschlußzahlen, die eine Beurteilung der Dividendenfähigkeit erlauben würden, nicht bekannt (es sei denn, WiseTech verfügt über Wissen, das dem Kapitalmarkt bislang vorenthalten wurde). Zum anderen hält Softship nach Auskünften in der Hauptversammlung von Juni 2016 derzeit eine Rekordliquidität aufgrund der Beteiligungsveräußerung an Airpas. Schließlich ist die Begründung von WiseTech gegen Dividendenzahlungen ("Wachstum und höchste Produktqualität") nicht nachvollziehbar. Gerade Wachstumsunternehmen mit höchster Produktqualität (im Falle Softship nach Eigenaussage bislang der "weltweit führende Anbieter von kommerzieller Software für die Linienschifffahrt", nach Aussage von WiseTech in ihrer Mitteilung jetzt nur noch "ein führender Anbieter von Software-Lösungen für die Linienschifffahrtsindustrie") sind in der Regel dividendenfähig.
Karl-Walter Freitag: "Im Juli 2016 ein Dividendenverhalten für Juni 2017 und eine unbestimmte 'vorhersehbare Zukunft' kategorisch festzuschreiben, erscheint unternehmerisch unprofessionell und wenig ambitioniert. Wenn mit der "Dividendenwarnung" von WiseTech andere Ziele und Absichten beabsichtigt waren, sollte WiseTech diese offen kommunizieren."
4. Die Aktionärsgruppe erwartet von Vorstand und Aufsichtsrat der Softship AG, daß sie sich nachteiligen, möglicherweise von Sonderinteressen gelenkten Einflussnahmen durch einzelne Aktionäre auf die derzeit sehr erfolgreiche Geschäftspolitik des Unternehmens entschieden entgegensetzen. Gleiches gilt für die Dividendenpolitik.
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der NTT Com Security AG
Das Landgericht München I hat die bislang eingegangenen Spruchanträge zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der NTT Com Security AG zu dem führenden Verfahren unter dem Aktenzeichen 5 HK O 10044/16 verbunden.
Spruchanträge können noch bis zum 5. September 2016 gestellt werden.
LG München I, Az. 5 HK O 10044/16
Kollrus, H. u.a. ./. NTT Security AG
Antragsgegnerin: NTT Security AG (bislang: NTT Communications Deutschland AG)
Spruchanträge können noch bis zum 5. September 2016 gestellt werden.
LG München I, Az. 5 HK O 10044/16
Kollrus, H. u.a. ./. NTT Security AG
Antragsgegnerin: NTT Security AG (bislang: NTT Communications Deutschland AG)
Übernahmeangebot für AIXTRON-Aktien
Mitteilung meiner Depotbank:
Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen entnehmen, bietet die Grand Chip Investment GmbH, Frankfurt a. M. den Aktionären der AIXTRON SE bis zum 07.10.2016 an, ihre Aktien für EUR 6,00 je Aktie zu übernehmen. Der Kurs der AIXTRON SE Aktie betrug am 01.08.2016 an der Börse in Frankfurt EUR 5,641 (Angaben ohne Gewähr).
Bei Annahme des Angebots werden wir die angebotenen Aktien zunächst im Verhältnis 1 : 1 in AIXTRON SE zum Verkauf eingereichte Namens-Aktien (ISIN DE000A2BPYT0 - handelbar) umbuchen.
Bitte beachten Sie, dass das Angebot unter aufschiebenden Bedingungen gem. Ziffer 4.2 der Angebotsunterlage steht.
Eventuell anfallende Steuern und Gebühren gehen zu Ihren Lasten. Alle Inhaber müssen sicherstellen, dass die Annahme nicht gegen gültiges Recht des jeweiligen Landes verstößt. Dieses Schreiben bedeutet nicht, dass Sie berechtigt sind, an der Maßnahme teilzunehmen. Wir empfehlen Ihnen, dies zu prüfen und gegebenenfalls mit einem Rechtsberater zu besprechen.
Wir bitten Sie, uns möglichst umgehend, spätestens jedoch bis zum 07.10.2016, 17:00 Uhr (bei uns eintreffend) mitzuteilen, ob Sie an obigem Angebot interessiert sind (Option1). Ohne Ihre Weisung bis zu diesem Termin werden wir nichts für Sie in dieser Angelegenheit unternehmen (Option 2).
Weitere Informationen zu diesem Angebot und den vollständigen Angebotstext erhalten Sie unter http://www.grandchip-aixtron.com/ und im elektronischen Bundesanzeiger vom 29.07.2016 (www.bundesanzeiger.de).
Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen entnehmen, bietet die Grand Chip Investment GmbH, Frankfurt a. M. den Aktionären der AIXTRON SE bis zum 07.10.2016 an, ihre Aktien für EUR 6,00 je Aktie zu übernehmen. Der Kurs der AIXTRON SE Aktie betrug am 01.08.2016 an der Börse in Frankfurt EUR 5,641 (Angaben ohne Gewähr).
Bei Annahme des Angebots werden wir die angebotenen Aktien zunächst im Verhältnis 1 : 1 in AIXTRON SE zum Verkauf eingereichte Namens-Aktien (ISIN DE000A2BPYT0 - handelbar) umbuchen.
Bitte beachten Sie, dass das Angebot unter aufschiebenden Bedingungen gem. Ziffer 4.2 der Angebotsunterlage steht.
Eventuell anfallende Steuern und Gebühren gehen zu Ihren Lasten. Alle Inhaber müssen sicherstellen, dass die Annahme nicht gegen gültiges Recht des jeweiligen Landes verstößt. Dieses Schreiben bedeutet nicht, dass Sie berechtigt sind, an der Maßnahme teilzunehmen. Wir empfehlen Ihnen, dies zu prüfen und gegebenenfalls mit einem Rechtsberater zu besprechen.
Wir bitten Sie, uns möglichst umgehend, spätestens jedoch bis zum 07.10.2016, 17:00 Uhr (bei uns eintreffend) mitzuteilen, ob Sie an obigem Angebot interessiert sind (Option1). Ohne Ihre Weisung bis zu diesem Termin werden wir nichts für Sie in dieser Angelegenheit unternehmen (Option 2).
Weitere Informationen zu diesem Angebot und den vollständigen Angebotstext erhalten Sie unter http://www.grandchip-aixtron.com/ und im elektronischen Bundesanzeiger vom 29.07.2016 (www.bundesanzeiger.de).
BWT AG: OBERLANDESGERICHT LINZ BESTÄTIGT RECHTSANSICHT DER BWT AG ZU VERSCHMELZUNG UND DELISTING
Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 MAR
Mondsee, am 3.8.2016. Heute wurde der BWT Aktiengesellschaft (in der Folge auch die "Gesellschaft") die Entscheidung des Oberlandesgerichts Linz zugestellt, mit der es die von Aktionären der Gesellschaft erhobenen Klagen auf Aufhebung bzw. Nichtigerklärung des in der 25. ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 25.8.2015 gefassten Beschlusses auf Verschmelzung der Gesellschaft mit ihrer 100 %igen Tochtergesellschaft BWT Holding AG und - damit verbundenen - Delisting der Gesellschaft abweist. Das Oberlandesgericht Linz beurteilt die Verschmelzung, mit deren Eintragung im Firmenbuch es zu einem Delisting der BWT Aktiengesellschaft käme, als rechtskonform durchgeführt.
Die Entscheidung ist allerdings noch nicht rechtskräftig. Den Anfechtungsklägern steht die Möglichkeit offen, Rechtsmittel gegen die Entscheidung des Oberlandesgerichts Linz zu erheben. Da das Firmenbuchverfahren zur Eintragung der Verschmelzung bis zur rechtskräftigen Erledigung der Anfechtungsklagen unterbrochen wurde, ist aus heutiger Sicht der Gesellschaft davon auszugehen, dass es bis zum Ablauf der Rechtsmittelfrist (sohin bis Mitte September) zu keiner Eintragung der Verschmelzung im Firmenbuch und damit auch nicht zu einem Delisting kommt. Es ist auch nicht auszuschließen, dass es einer Entscheidung des Obersten Gerichtshofs bedarf.
Mondsee, am 3.8.2016. Heute wurde der BWT Aktiengesellschaft (in der Folge auch die "Gesellschaft") die Entscheidung des Oberlandesgerichts Linz zugestellt, mit der es die von Aktionären der Gesellschaft erhobenen Klagen auf Aufhebung bzw. Nichtigerklärung des in der 25. ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 25.8.2015 gefassten Beschlusses auf Verschmelzung der Gesellschaft mit ihrer 100 %igen Tochtergesellschaft BWT Holding AG und - damit verbundenen - Delisting der Gesellschaft abweist. Das Oberlandesgericht Linz beurteilt die Verschmelzung, mit deren Eintragung im Firmenbuch es zu einem Delisting der BWT Aktiengesellschaft käme, als rechtskonform durchgeführt.
Die Entscheidung ist allerdings noch nicht rechtskräftig. Den Anfechtungsklägern steht die Möglichkeit offen, Rechtsmittel gegen die Entscheidung des Oberlandesgerichts Linz zu erheben. Da das Firmenbuchverfahren zur Eintragung der Verschmelzung bis zur rechtskräftigen Erledigung der Anfechtungsklagen unterbrochen wurde, ist aus heutiger Sicht der Gesellschaft davon auszugehen, dass es bis zum Ablauf der Rechtsmittelfrist (sohin bis Mitte September) zu keiner Eintragung der Verschmelzung im Firmenbuch und damit auch nicht zu einem Delisting kommt. Es ist auch nicht auszuschließen, dass es einer Entscheidung des Obersten Gerichtshofs bedarf.
Mittwoch, 3. August 2016
Gruschwitz Textilwerke Aktiengesellschaft: Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der Gruschwitz Textilwerke AG und Verschmelzung der Gruschwitz Textilwerke AG auf die pdm Holding AG wirksam
Ad-hoc-Mitteilung nach Art. 17 MAR
Gleichzeitig ist der am 31. Mai 2016 von der ordentlichen Hauptversammlung der Gruschwitz Textilwerke AG gefasste Beschluss über die Übertragung der Stammaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Gruschwitz Textilwerke AG auf die pdm Holding AG (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 89,08 je Stammaktie gemäß § 62 Abs. 5 UmwG in Verbindung mit § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG, der am 29. Juli 2016 in das Handelsregister der Gruschwitz Textilwerke AG beim Amtsgericht Ulm (HRB 610651) eingetragen wurde, wirksam geworden. Damit sind kraft Gesetzes alle Stammaktien der Minderheitsaktionäre der Gruschwitz Textilwerke AG auf die pdm Holding AG übergegangen.
Die Notierung der Stammaktien der Gruschwitz Textilwerke AG im Entry Standard und im Freiverkehr der Börse Berlin wird voraussichtlich in Kürze eingestellt werden. Der bis dahin noch stattfindende Börsenhandel ist nur ein Handel mit Barabfindungsansprüchen der Minderheitsaktionäre.
Für die Abwicklung der Übertragung der Stammaktien der Minderheitsaktionäre sowie der Gewährung der angemessenen Barabfindung wird auf die Bekanntmachung verwiesen, die von Seiten der pdm Holding AG demnächst im Bundesanzeiger veröffentlicht werden wird.
Der Vorstand
Leutkirch, den 02. August 2016
Beendigung des Spruchverfahrens zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Celanese AG
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Das Landgericht hatte die Barabfindung in dem BuG-Verfahren noch geringfügig höher auf EUR 49,43 und den Ausgleich auf netto EUR 3,61 je Aktie festgesetzt (Beschluss vom 28. Januar 2014, Az. 3-05 O 169/04).
Kurz nach dem BuG wurde 2006 ein Squeeze-out beschlossen, der eine Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 66,99 je Stückaktie vorsieht (deutlich höher als in dem BuG-Verfahren). Wie von uns berichtet (http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/06/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_13.html), brachte dieses Spruchverfahren erstinstanzlich keine Erhöhung des Barabfindungsbetrags (LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 27. Mai 2014, Az. 3-05 O 4/07). Dagegen hatten mehrere Antragsteller Beschwerde eingelegt, über die das OLG Frankfurt am Main wohl bald entscheiden wird (Az. 21 W 64/14).
Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bei der Gruschwitz Textilwerke AG eingetragen
von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE
Die Hauptversammlung der Gruschwitz Textilwerke AG hatte am 31. Mai 2016 im Rahmen eines Verschmelzungsvertrags mit der pdm Holding AG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre beschlossen (sog. vershcmelzungsrechtlicher Squeeze-out). Dieser Beschluss wurde nunmehr am 29. Juli 2016 im Handelsregister der Gesellschaft eingetragen und am gleichen Tag bekannt gemacht. Wirksam wurde er mit Eintragung im Handelsregister der pdm Holding AG als übernehmender Gesellschaft am 2. August 2016 und Bekanntmachung am 3. August 2016.
Die Angemessenheit der von der Hauptaktionärin festgelegten Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft werden. Diese hatte EUR 89,08 je Stammaktie der Gruschwitz Textilwerke AG angeboten, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/04/gruschwitz-textilwerke.html.
Die Hauptversammlung der Gruschwitz Textilwerke AG hatte am 31. Mai 2016 im Rahmen eines Verschmelzungsvertrags mit der pdm Holding AG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre beschlossen (sog. vershcmelzungsrechtlicher Squeeze-out). Dieser Beschluss wurde nunmehr am 29. Juli 2016 im Handelsregister der Gesellschaft eingetragen und am gleichen Tag bekannt gemacht. Wirksam wurde er mit Eintragung im Handelsregister der pdm Holding AG als übernehmender Gesellschaft am 2. August 2016 und Bekanntmachung am 3. August 2016.
Die Angemessenheit der von der Hauptaktionärin festgelegten Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft werden. Diese hatte EUR 89,08 je Stammaktie der Gruschwitz Textilwerke AG angeboten, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/04/gruschwitz-textilwerke.html.
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