Gegenstandswert im Spruchverfahren bei mehreren von einem Anwalt vertretenen Antragstellern

OLG Karlsruhe, Beschluss vom 23. Januar 2020, Az. 12 W 16/19
Fundstellen: MDR 2020, 441 = AG 2020, 343

Leitsätze:

1. Vertritt der Rechtsanwalt im Spruchverfahren mehrere Antragsteller, so beträgt der Gegenstandswert für seine Tätigkeit gemäß § 31 Abs. 2 RVG mindestens EUR 5.000,-, multipliziert mit der Zahl der von ihm vertretenen Antragsteller.

2. Der Beschluss über die Wertfestsetzung für die Rechtsanwaltsgebühren gemäß § 33 Abs. 1 RVG ist zuzustellen. Durch eine formlose Mitteilung wird die Beschwerdefrist des § 33 Abs. 3 Satz 3 RVG nicht in Lauf gesetzt.

RIB Software SE: Vorläufiges Ergebnis/Firmenübernahme

13. Februar 2020

Im Geschäftsjahr 2019 erzielt RIB Software SE einen Umsatz von €214,3 Mio., +57% ggü. Vorjahr, EBITDA von €50,1 Mio., +32% ggü. Vorjahr. Organisches Umsatzwachstum von ARR/NRR beträgt 12%. Die EBITDA-Marge erreicht 23,4%. Erfolgreicher Abschluss von 14 M&A-Deals im Jahr 2019. Das Benutzerziel von 30.000 MTWO & iTWO 4.0 wurde mit 69.265 Benutzern um über 100% überschritten.

2020 wird ein Umsatz von €270 bis €310 Mio. und ein EBITDA von €57 bis €65 Mio. erwartet.

Schneider Electric unterbreitet öffentliches Angebot von €29 pro RIB Aktie. Der Angebotspreis entspricht einer Prämie von mehr als 50% auf den volumengewichteten 12-Monats-Durchschnittskurs. Der Verwaltungsrat der RIB unterstützt das Angebot.

Stuttgart, Deutschland, 13. Februar 2019. RIB Software SE, der weltweit führende Anbieter von iTWO 4.0 Cloud Enterprise Platform-Technologie, gab heute seine vorläufigen Zahlen für das Geschäftsjahr 2019 bekannt. In 2019 erzielte RIB einen Umsatz von €214,3 Mio., +57% ggü. Vorjahr. Das ARR Umsatzwachstum betrug 94% und das NRR-Umsatzwachstum 22%. Das organische Umsatzwachstum durch ARR/NRR betrug 12%. Das EBITDA betrug €50,1 Mio., +32% ggü. Vorjahr, mit einer EBITDA-Marge von 23,4%. Das operative EBITDA* wuchs um 31,6% auf €51 Mio.

Die EBITDA-Marge wird durch die Umstellung großer iTWO 4.0-Phase II und III-Deals von Lizenz- zu Subscription, durch M&A-Aufwendungen aus 14 M&A-Deals im Jahr 2019 mit einem Investitionsvolumen von circa €110 Mio. und durch geplante Anlaufkosten in den neuen Geschäftsbereichen xYTWO, MTWO Cloud und SGTWO beeinflusst. Darüber hinaus investiert RIB bis zum Ende der Investitionsphase im Jahr 2021 in neue Geschäftsbereiche und Regionen, in denen das Unternehmen Markt- und Nutzerwachstum Vorrang über EBITDA gibt.

RIB plant, sich stärker auf die Generierung von Umsätzen aus Software ARR und -NRR und auf die Generierung von Einkünften aus dem Datengeschäft zu konzentrieren. Für 2020 erwartet das Unternehmen verfügbare Investitionsmittel von über €300 Mio. als Summe aus liquiden Mitteln, freiem Cashflow und einer Kreditlinie.

Ausblick 2020

Im Februar wurden die ersten dreizehn MTWO Cloud 48-Stunden-Implementierungen in den USA, Europa, dem Nahen Osten und APAC live geschaltet. Die bisherigen Implementierungen verlaufen sehr vielversprechend. Mehr als 1.000 globale Zielkunden, denen ab Februar die Cloud-Enterprise-Lösung (Phase II-Deals) angeboten werden soll, wurden von den neuen globalen Vertriebsteams von RIB identifiziert. Für 2020 plant das Unternehmen 30 solcher Deals. Darüber hinaus erwartet RIB 10 bis 20 M&A-Deals im Jahr 2020 und bestätigt seine Prognose von €270 Mio. bis €310 Mio. Umsatz und €57 Mio. bis €65 Mio. operatives EBITDA und die Erreichung von über 100.000 MTWO-Cloud- und iTWO 4.0-Nutzern.

Öffentliches Übernahmeangebot von Schneider Electric

Schneider Electric hat heute in Übereinstimmung mit dem deutschen Übernahmerecht seine Absicht bekannt gegeben, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der RIB Software zu unterbreiten. Der Angebotspreis wird 29€ pro Aktie betragen. Dies entspricht einer Prämie von über 50% auf den volumengewichteten 12-Monats-Durchschnittskurs vor Ankündigung und von 41% auf den Schlusskurs des Vortages.

Die geplante Transaktion mit Schneider Electric wurde vom Verwaltungsrat der RIB mit Hinblick auf die Wachstumsstrategie des Unternehmens und gegenüber anderen Alternativen sorgfältig geprüft. Im Zuge dessen hat das Unternehmen mit mehreren Parteien gesprochen, um einen engagierten Aktionär und strategischen Partner, der die Strategie des Unternehmens unterstützt und gleichzeitig allen Aktionären von RIB die Möglichkeit bietet, einen erheblichen Teil der geplanten langfristigen Wertschöpfung sofort zu realisieren, zu finden.

Schneider Electric hat nicht die Absicht, einen Beherrschungsvertrag und/oder einen Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. Darüber hinaus hat RIB ein Business Combination Agreement ("BCA") mit Schneider Electric abgeschlossen. Die Unternehmen beabsichtigen, ein weltweit führendes Unternehmen für digitale und nachhaltige intelligente Gebäudelösungen zu schaffen. Als strategischer Partner wird Schneider Electric die Entwicklung von RIB aktiv unterstützen. Weitere Informationen sind in den heute veröffentlichten Unterlagen von Schneider Electric und RIB sowie in der Angebotsunterlage, die Schneider Electric veröffentlichen wird, zu finden.

Der Verwaltungsrat von RIB begrüßt und unterstützt das angekündigte Angebot und die strategische Partnerschaft im Rahmen seiner gesetzlichen Verpflichtungen vorbehaltlich einer Prüfung der von Schneider Electric zu veröffentlichenden Angebotsunterlage. Nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage wird der Verwaltungsrat eine begründete Stellungnahme zu dem Angebot nach den Vorschriften des deutschen Übernahmerechts veröffentlichen.

Tom Wolf Vorsitzender und CEO, RIB Software SE:

"Wir freuen uns, mit Schneider Electric einen strategischen Partner gefunden zu haben, der unsere Vision teilt, die globale Bauindustrie zu revolutionieren und einen kohlenstofffreien und nachhaltigen Lebensraum für unsere Kinder und Enkel zu schaffen. Schneider ist weltweit führend in der digitalen Transformation von Energiemanagement und Automatisierung und ermöglicht so Effizienz und Nachhaltigkeit für seine Kunden.

Als derzeitiger Hauptaktionär habe ich beschlossen, meine Aktien Schneider Electric zum Angebotspreis anzubieten, als klares Signal des Vertrauens in ihr attraktives Angebot, das ich im Interesse der RIB-Software und aller RIB-Aktionäre voll und ganz unterstütze. Auf Wunsch von Schneider Electric wird das derzeitige Management-Team weiterhin das Unternehmen führen, und Michael Sauer (CFO) und ich werden eine gemeinsame Beteiligung von circa 8,7% beibehalten.

Aufgrund der Unsicherheiten in der heutigen Welt begrüße ich mit Schneider Electric einen starken, langfristig orientierten, strategischen Partner. Wir können nur dann eine kohlenstofffreie Zukunft erreichen, wenn wir gemeinsam bereits heute unsere Kräfte bündeln. "

Noerr LLP hat als Rechtsberater und Lazard als Finanzberater für RIB fungiert.

Analysten-Call und weitere Informationen: Schneider Electric und RIB werden heute um 07:45 MEZ einen gemeinsamen Call für Analysten und Investoren veranstalten.

Den Teilnehmern wird empfohlen, sich mindestens 10 Minuten vor Beginn des Calls zu registrieren.

Die Anmeldung für den Call erfolgt über den folgenden Link: Anmeldung

*) EBITDA bereinigt um Währungseffekte, Aufwendungen aus der Anpassung von Kaufpreisverbindlichkeiten und Akquisitionskosten

Über die RIB Gruppe

Die RIB Software SE ist ein Vorreiter im Bauwesen. Das Unternehmen konzipiert, entwickelt und vertreibt modernste digitale Technologien für Bauunternehmen und Projekte unterschiedlichster Industrien in aller Welt. iTWO 4.0, die moderne Cloud-basierte Plattform von RIB, bietet die weltweit erste Enterprise Cloud-Technologie auf Basis von 5D BIM mit KI-Integration für Bauunternehmen, Industrieunternehmen, Entwickler und Projektträger, etc. Mit über 50 Jahren Erfahrung in der Bauindustrie, konzentriert sich die RIB Software SE auf IT und Bauplanung und ist durch die Erforschung und Bereitstellung neuer Denk- und Arbeitsweisen und neuer Technologien ein Vorreiter für Innovationen im Bauwesen zur Steigerung der Produktivität. Die RIB hat ihren Hauptsitz in Stuttgart, Deutschland, und Hongkong, China, und wird seit 2011 im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse geführt. Mit über 1.200 Mitarbeitern an mehr als 30 Standorten weltweit zielt RIB darauf ab, die Bauindustrie in die fortschrittlichste und am stärksten digitalisierte Branche des 21. Jahrhunderts zu transformieren.

RIB Software SE: Angekündigtes Übernahmeangebot durch Schneider Electric / Abschluss eines Business Combination Agreements

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

- Angekündigtes Übernahmeangebot durch Schneider Electric 

- Abschluss eines Business Combination Agreements

Schneider Electric kündigt freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot auf der Grundlage eines Business Combination Agreements mit RIB an

Stuttgart, Deutschland, 13. Februar 2020. Die RIB Software SE ("RIB SE" oder "Gesellschaft") hat heute mit der Schneider Electric SE mit Sitz in Rueil Malmaison, Frankreich, ("Schneider Electric") und der Rheingoldhöhe 50. V V AG (zukünftig firmierend unter Schneider Electric Investment AG) ("Bieterin"), einer indirekten 100%igen Tochtergesellschaft der Schneider Electric, ein Business Combination Agreement abgeschlossen. Im Einklang damit hat die Bieterin heute die Entscheidung veröffentlicht, den Aktionären der RIB SE ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zum Erwerb sämtlicher ausstehender Aktien der RIB SE zu einem Preis von EUR 29,00 je RIB-Aktie zu unterbreiten. Der Angebotspreis beinhaltet eine Prämie von 40,6 % auf den XETRA-Schlusskurs vom 12. Februar 2020.

Der Verwaltungsrat der RIB SE, der dem Abschluss des Business Combination Agreements zugestimmt hat, begrüßt das angekündigte Angebot und unterstützt es im Rahmen seiner gesetzlichen Verpflichtungen und vorbehaltlich einer Prüfung der von der Bieterin noch zu veröffentlichenden Angebotsunterlage. Nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bieterin wird der Verwaltungsrat der RIB SE eine begründete Stellungnahme zu dem Übernahmeangebot gemäß § 27 WpÜG veröffentlichen.

Schneider Electric wird die Wachstumsstrategie von RIB SE unterstützen. Der Abschluss eines Beherrschungs- und/oder Ergebnisabführungsvertrags ist gegenwärtig nicht geplant.

Das Übernahmeangebot wird eine Mindestannahmeschwelle von 50 % (plus eine RIB-Aktie) des Grundkapitals der Gesellschaft vorsehen und unter dem Vorbehalt der Erteilung fusionskontrollrechtlicher und sonstiger regulatorischer Freigaben sowie weiterer marktüblicher Bedingungen stehen.

Im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot hat sich RIB SE verpflichtet, die für den 13. Mai 2020 geplante ordentliche Hauptversammlung auf Ende Juni 2020 zu verschieben, d.h. auf einen Termin, der voraussichtlich nach Abwicklung des Übernahmeangebots liegt. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft wird der Hauptversammlung eine Dividende für das am 31. Dezember 2019 beendete Geschäftsjahr in Höhe von EUR 0,12 je RIB-Aktie vorschlagen.

Die geschäftsführenden Direktoren der Gesellschaft Thomas Wolf und Michael Sauer sowie deren Ehefrauen und der geschäftsführende Direktor Mads Bording Rasmussen haben sich gegenüber der Bieterin unwiderruflich verpflichtet, die Hälfte der von ihnen gehaltenen RIB-Aktien, d.h. insgesamt 4.740.530 RIB-Aktien, in das Übernahmeangebot einzureichen. Dies entspricht einem Anteil von rund 9,13 % des Grundkapitals der RIB SE. Daneben hat sich die Gesellschaft gegenüber der Bieterin verpflichtet, 3.453.385 der von ihr gehaltenen eigenen Aktien in das Übernahmeangebot einzureichen. Dies entspricht einem Anteil von rund 6,65 % des Grundkapitals der RIB SE.

Im Übrigen, d.h. in Höhe von insgesamt weiteren rund 9,13 % des Grundkapitals der RIB SE, bleiben Thomas Wolf und Michael Sauer sowie deren Ehefrauen und Mads Bording Rasmussen zunächst an der Gesellschaft beteiligt. Sie haben am heutigen Tag mit der Bieterin eine Aktionärsvereinbarung abgeschlossen, die unter dem Vorbehalt des Vollzugs des Übernahmeangebots steht. Bei Hauptversammlungen, die nach Vollzug des Übernahmeangebots stattfinden, werden sie sich mit der Bieterin im Hinblick auf die Stimmrechte aus den von ihnen gehaltenen RIB-Aktien abstimmen und ihre Stimmrechte gemeinsam ausüben. Ferner werden die Stimmrechte aus diesen Aktien im Grundsatz nach Weisung der Bieterin ausgeübt. Zudem haben Thomas Wolf und Michael Sauer sowie deren Ehefrauen und Mads Bording Rasmussen nach den Vereinbarungen mit der Bieterin die Möglichkeit, die restlichen RIB-Aktien in Höhe von rund 9,13 % des Grundkapitals der RIB SE zu einem späteren Zeitpunkt an die Bieterin zu verkaufen.

Squeeze-out bei der AVW Immobilien AG eingetragen

Die ordentliche Hauptversammlung der AVW Immobilien AG, Hamburg, hatte am 3. Dezember 2019 die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den (angeblichen) Hauptaktionär, Frank Albrecht, beschlossen. Der Übertragungsbeschluss wurde nunmehr am 21. Januar 2020 in das Handelsregister (Amtsgericht Hamburg) eingetragen und am gleichen Tag bekannt gemacht. 

Herr Albrecht erreichte nur durch eine sog. Wertpapierleihe die für einen aktienrechtlichen Squeeze-out erforderliche 95 %-Schwelle. Fragen hierzu wurden auf der Hauptversammlung nicht beantwortet. Unmittelbar nach der Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses hat die Volksbank eG Braunschweig Wolfsburg, Wolfsburg, gemäß § 20 Abs. 1 AktG mitgeteilt, dass ihr unmittelbar mehr als der vierte Teil der AVW-Aktien (wieder) gehört (Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 4. Februar 2020).

5. Symposium Kapitalmarktrecht am 17. März 2020 im Maritim Hotel in Frankfurt am Main

Themen des diesjährigen Symposiums sind u.a.

- "Das Auslaufen des KapMuG in 2020 – Auslaufen, Fortführung oder echter kollektiver Anlegerrechtsschutz als Alternative?",

- "Ertragswert vs. Börsenwert - Empirische Daten zum Delisting seit Frosta" (RA Dr. Weimann) und

- "Typisierungen im Standard IDW S1 - Auswirkungen, Berechtigungen und Angemessenheit" (Panel mit Prof. Dr. Jonas, Prof. Dr. Knoll, VorsRiLG Dr. Krenek, RA Dr. Weimann und WP Wollny).

Das Programm wird regelmäßig auf der Website aktualisiert: www.symposium-kapitalmarktrecht.de/#programm

Erwerbsangebot für Aktien der SYNAXON AG zu EUR 4,-

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der Synaxon AG macht die Small & Mid Cap Investmentbank AG Ihnen auf eigene Rechnung aber im Auftrag eines Kunden ein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: SYNAXON AG INHABERAKTIEN O.N.
WKN: 687380
Art des Angebots: Freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot
Anbieter: Die Small & Mid Cap Investmentbank AG führt dieses Angebot auf eigene Rechnung aber im Auftrag eines Kunden durch.
Abfindungspreis: 4,00 EUR je Aktie
Sonstiges: Das Angebot ist auf eine Gesamtstückzahl von 20.000 Aktien begrenzt. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme Pro-Rata.    (...)

_______

Anmerkung der Redaktion:

2015 war ein reguläres Delisting der SYNAXON-Aktien beschlossen worden. Zu den Kursen bei Valora (außerbörslicher "Telefonhandel") siehe: https://veh.de/isin/de0006873805

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Wella AG: Bundesgerichtshof entscheidet zum Barwert der Ausgleichszahlungen als möglichen Mindestwert bei anschließendem Squeeze-out

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der früheren Wella AG zugunsten einer Tochtergesellschaft von Procter & Gamble hatte das LG Frankfurt am Main in der I. Instanz maßgeblich auf eine Kapitalisierung der in dem zuvor abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) festgelegten Ausgleich abgestellt. In der Beschwerdeinstanz wartete das OLG Frankfurt am Main zunächst eine erhoffte Klärung durch den BGH ab (in dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Nestlé Deutschland AG: BGH, Beschluss vom 12. Januar 2016, Az. 11 ZB 25/14). Nach Auffassung des BGH ist der anteilige Unternehmenswert jedenfalls dann maßgeblich, wenn er höher ist der Ausgleichszahlungen aufgrund des BuG. Insoweit könne nicht alleine auf eine Kapitalisierung der Ausgleichszahlungen abgestellt werden.

In dem Vorlagebeschluss vom 20. November 2019 wies das OLG darauf hin, dass es die sofortigen Beschwerden der Antragsteller für zulässig und begründet hält (siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/12/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der.html). Allerdings weiche der Senat mit seiner Absicht, die angemessene Abfindung werde vorliegend vom Barwert der Ausgleichszahlungen als Mindestwert bestimmt, von der Absicht anderer Oberlandesgerichte ab, wonach dieser Barwert für die Abfindung nach § 327b AktG generell unmaßgeblich sei. Nach der letztgenannten Absicht wäre aufgrund des niedrigeren Ertragswerts der Börsenkurs maßgeblich, so dass sich die angemessene Barabfindung auf lediglich EUR 81,56 je Stammaktie und EUR 80,39 je Vorzugsaktie beliefe. Diese Rechtsfrage habe der BGH in seiner Nestlé-Deutschland-Entscheidung vom 12. Januar 2016 ausdrücklich offen gelassen. Aufgrund der beabsichtigten und entscheidungserheblichen Abweichung von der Rechtsprechung anderer Oberlandesgerichte sei die Sache daher dem BGH gemäß § 28 FGG in der bis zum 31. August 2009 gültigen und hier nach Art. 111 Abs. 1 FGG-ReformG maßgeblichen Fassung vorzulegen.

Der BGH hat kürzlich "zur Wahrung des rechtlichen Gehörs" mitgeteilt, die ihm zwischenzeitlich vorliegende Sache nicht vor dem 26. Mai 2020 zu beraten.

BGH, Az. II ZBB 6/20
OLG Frankfurt am Main, Az. 21 W 77/14
LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 22. Juli 2014, Az. 3-05 O 277/07
Helfrich u.a. ./. Procter & Gamble Germany GmbH und Co. Operations oHG
83 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA/StB Walter L. Grosse, 80333 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Procter & Gamble Germany GmbH und Co. Operations oHG: Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70173 Stuttgart

Übernahmeangebot für Aktien der TELES Aktiengesellschaft Informationstechnologien angekündigt

Veröffentlichung der Kontrollerlangung gemäß § 35 Abs. 1 Satz 1 in Verbindung mit § 10 Abs. 3 Satz 1 und 2 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieterin:
SIMBLION GmbH
Martin-Buber-Straße 10, 14163 Berlin, Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 205254 B

Zielgesellschaft:
TELES Aktiengesellschaft Informationstechnologien
Ordensmeisterstraße 15-16, 12099 Berlin, Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 60781 B
ISIN: DE0007454902; WKN: 745490

Angaben der Bieterin:

Am 5. Februar 2020 hat die SIMBLION GmbH (die 'Bieterin') die Kontrolle im Sinne des § 35 Abs. 1 Satz 1 in Verbindung mit § 29 Abs. 2, 30 Abs. 2 WpÜG über die TELES Aktiengesellschaft Informationstechnologien (die 'Zielgesellschaft') erlangt.

Die Bieterin hält selbst unmittelbar keine Aktien der Zielgesellschaft. Die Erlangung der Kontrolle folgt aus einer Zurechnung der Stimmrechte aus Aktien der Zielgesellschaft, welche der Bieterin gem. § 30 Abs. 2 WpÜG aufgrund einer bestehenden Poolvereinbarung vom 31. Januar 2020 zugerechnet werden. Infolge der bestehenden Poolvereinbarung werden der Bieterin die Stimmrechte aus Aktien der Zielgesellschaft zugerechnet, welche die weiteren Poolmitglieder Dirado Vermögensverwaltungs GmbH und TRONTEC SOLUTIONS GmbH auf Grundlage eines Aktienkauf- und Übertragungsvertrags vom 5. Februar 2020 von dem Großaktionär der Zielgesellschaft erworben haben.

Am 31. Januar 2020 hat die Bieterin eine Poolvereinbarung mit der Dirado Vermögensverwaltungs GmbH, der TRONTEC SOLUTIONS GmbH, der Team CSB GmbH, mit der Tomorrowland Vermögensverwaltung GmbH i.G. sowie mit Herrn Dr. Christian Schmitz, Herrn Wolfgang Schulz und Frau Wietje Riemer (die 'Poolmitglieder') abgeschlossen, mit der dauerhaft eine einheitliche
Stimmrechtsausübung mit Blick auf die TELES Aktiengesellschaft Informationstechnologien bezweckt wird (die 'Poolvereinbarung').

Die Bieterin ist eine 100 %-ige Tochtergesellschaft der Team CSB GmbH, deren Alleingesellschafter Herr Dr. Christian Schmitz ist. Die TRONTEC SOLUTIONS GmbH ist eine 100 %-ige Tochtergesellschaft der Tomorrowland Vermögensverwaltung GmbH i.G., welche wiederum durch ihre Alleingesellschafterin Frau Wietje Riemer kontrolliert wird. Herr Wolfgang Schulz ist alleiniger Gesellschafter der Dirado Vermögensverwaltungs GmbH.

Zum Zeitpunkt des Abschlusses der Poolvereinbarung hielt Herr Wolfgang Schulz bereits unmittelbar 300 Aktien an der Zielgesellschaft. Am 5. Februar 2020 haben die Dirado Vermögensverwaltungs GmbH und die TRONTEC SOLUTIONS GmbH mit dem Großaktionär der Zielgesellschaft einen Aktienkauf- und Übertragungsvertrag über den außerbörslichen Verkauf und die Übertragung von insgesamt 12.913.121 Aktien an der Zielgesellschaft abgeschlossen (der 'Aktienkaufvertrag'). Mit Abschluss des Aktienkaufvertrags am 5. Februar 2020 haben die Dirado Vermögensverwaltungs GmbH unmittelbar das Eigentum an 6.456.561 Aktien der Zielgesellschaft und die TRONTEC SOLUTIONS GmbH unmittelbar das Eigentum an 6.456.560 Aktien der Zielgesellschaft erlangt.

Der Bieterin werden aufgrund der Poolvereinbarung 300 Stimmrechte aus den Aktien im Eigentum von Herrn Wolfgang Schulz, 6.456.561 Stimmrechte aus den Aktien im Eigentum der Dirado Vermögensverwaltungs GmbH sowie 6.456.560 Stimmrechte aus den Aktien im Eigentum der TRONTEC SOLUTIONS GmbH und damit insgesamt 12.913.421 Stimmrechte aus den auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Zielgesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Zielgesellschaft von EUR 1,00 je Aktie gemäß § 30 Abs. 2 WpÜG zugerechnet. Bei einem Grundkapital der Zielgesellschaft von EUR 23.304.676,00, welches in 23.304.676 Stückaktien eingeteilt ist, entspricht dies einem Anteil von ca. 55,41 % der Stimmrechte und des Grundkapitals.

Damit hat die Bieterin die Kontrolle im Sinne des § 35 Abs. 1 Satz 1 in Verbindung mit § 29 Abs. 2, 30 Abs. 2 WpÜG über die Zielgesellschaft erlangt.

Die Bieterin wird nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ('BaFin') gemäß § 35 Abs. 2 WpÜG ein Pflichtangebot (das 'Pflichtangebot') an die außenstehenden Aktionäre der Zielgesellschaft veröffentlichen. Im Rahmen des Pflichtangebots beabsichtigt die Bieterin den übrigen Aktionären der Zielgesellschaft anzubieten, ihre Aktien an der Zielgesellschaft gegen Zahlung einer Bargeldleistung je Aktie der Zielgesellschaft in Höhe des gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurses der Aktien der Zielgesellschaft während der letzten drei Monate vor dem heutigen Tag, wie er von der BaFin ermittelt wird, zu erwerben. Im Übrigen wird das Pflichtangebot zu den in der Angebotsunterlage festgelegten Bestimmungen ergehen. Die Angebotsunterlage für das Pflichtangebot und weitere Informationen zum Pflichtangebot werden im Internet unter

http://www.simblion-angebot.de

veröffentlicht.

Mit dem vorgenannten Erwerb der Aktien haben neben der Bieterin auch die nachfolgend aufgeführten Poolmitglieder aufgrund einer Stimmrechtszurechnung die Kontrolle über die Zielgesellschaft erlangt (die 'Weiteren Kontrollerwerber'):

1. Dirado Vermögensverwaltungs GmbH, mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 81687 B, und mit Geschäftsanschrift unter Geisbergstraße 16, 10777 Berlin.

Die Dirado Vermögensverwaltungs GmbH hält selbst direkt 6.456.561 Aktien der Gesellschaft. Aufgrund der bestehenden Poolvereinbarung werden der Gesellschaft die Stimmrechte aus 300 Aktien des Herrn Wolfgang Schulz sowie aus 6.456.560 Aktien der TRONTEC SOLUTIONS GmbH gem. § 30 Abs. 2 WpÜG zugerechnet. Insgesamt entspricht dies einem Anteil von ca. 55,41 % der Stimmrechte an der Zielgesellschaft. Somit hat auch die Dirado Vermögensverwaltungs GmbH am 5. Februar 2020 die Kontrolle im Sinne des § 35 Abs. 1 Satz 1 in Verbindung mit § 29 Abs. 2, § 30 Abs. 2 WpÜG über die Zielgesellschaft erlangt.

2. TRONTEC SOLUTIONS GmbH, mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 152480 B, und mit Geschäftsanschrift unter Geisbergstraße 16, 10777 Berlin.

Die TRONTEC SOLUTIONS GmbH hält selbst direkt 6.456.560 Aktien der Zielgesellschaft. Aufgrund der bestehenden Poolvereinbarung werden der Gesellschaft die Stimmrechte aus 300 Aktien des Herrn Wolfgang Schulz sowie aus 6.456.561 Aktien der Dirado Vermögensverwaltungs GmbH gem. § 30 Abs. 2 WpÜG zugerechnet. Insgesamt entspricht dies einem Anteil von ca. 55,41 %
der Stimmrechte an der Zielgesellschaft. Somit hat auch die TRONTEC SOLUTIONS GmbH am 5. Februar 2020 die Kontrolle im Sinne des § 35 Abs. 1 Satz 1 in Verbindung mit § 29 Abs. 2, § 30 Abs. 2 WpÜG über die Zielgesellschaft erlangt.

3. Tomorrowland Vermögensverwaltung GmbH i.G., Wedemark.

Die Tomorrowland Vermögensverwaltung GmbH i.G. hält selbst unmittelbar keine Aktien der Zielgesellschaft, jedoch 100 % der Geschäftsanteile an der TRONTEC SOLUTIONS GmbH. Aufgrund der Poolvereinbarung werden der Tomorrowland Vermögensverwaltung GmbH i.G. die Stimmrechte aus 300 Aktien des Herrn Wolfgang Schulz sowie aus 6.456.561 Aktien der Dirado
Vermögensverwaltungs GmbH gem. § 30 Abs. 2 WpÜG und die Stimmrechte aus 6.456.560 Aktien der TRONTEC SOLUTIONS GmbH gem. § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 i.V.m. § 2 Abs. 6 WpÜG und § 30 Abs. 2 WpÜG zugerechnet. Insgesamt entspricht dies einem Anteil von ca. 55,41 % der Stimmrechte an der Zielgesellschaft. Somit hat auch die Tomorrowland Vermögensverwaltung GmbH
i.G. am 5. Februar 2020 die Kontrolle im Sinne des § 35 Abs. 1 Satz 1 in Verbindung mit § 29 Abs. 2, § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 und § 30 Abs. 2 WpÜG über die Zielgesellschaft erlangt.

4. Team CSB GmbH, mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 165729 B und Geschäftsanschrift unter Belziger Straße 25, 2. Hof, Aufgang 8, 1. OG links, 10823 Berlin.

Die Team CSB GmbH hält selbst unmittelbar keine Aktien der Zielgesellschaft. Aufgrund der Poolvereinbarung werden die Stimmrechte aus insgesamt 12.913.421 Aktien der Poolmitglieder Herr Wolfgang Schulz, Dirado Vermögensverwaltungs GmbH und TRONTEC SOLUTIONS GmbH der Team CSB GmbH gem. § 30 Abs. 2 WpÜG zugerechnet. Insgesamt entspricht dies einem Anteil von
ca. 55,41 % der Stimmrechte an der Zielgesellschaft. Somit hat auch die Team CSB GmbH am 5. Februar 2020 die Kontrolle im Sinne des § 35 Abs. 1 Satz 1 in Verbindung mit § 29 Abs. 2, § 30 Abs. 2 WpÜG über die Zielgesellschaft erlangt.

5. Dr. Christian Schmitz, geboren am 24. Mai 1968, wohnhaft in Berlin.

Herr Schmitz hält selbst unmittelbar keine Aktien der Zielgesellschaft. Aufgrund der Poolvereinbarung werden die Stimmrechte aus insgesamt 12.913.421 Aktien der Poolmitglieder Herr Wolfgang Schulz, Dirado Vermögensverwaltungs GmbH und TRONTEC SOLUTIONS GmbH Herrn Schmitz gem. § 30 Abs. 2 WpÜG zugerechnet. Insgesamt entspricht dies einem Anteil von ca. 55,41 % der Stimmrechte an der Zielgesellschaft. Somit hat auch Herr Schmitz am 5. Februar 2020 die Kontrolle im Sinne des § 35 Abs. 1 Satz 1 in Verbindung mit § 29 Abs. 2, § 30 Abs. 2 WpÜG über die Zielgesellschaft erlangt.

6. Herr Wolfgang Schulz, geboren am 29. August 1964, wohnhaft in Berlin.

Herr Schulz hält selbst unmittelbar 300 Aktien der Zielgesellschaft und 100 % der Geschäftsanteile an der Dirado Vermögensverwaltungs GmbH. Herrn Schulz werden die Stimmrechte der Dirado Vermögensverwaltungs GmbH aus 6.456.561 Aktien der Zielgesellschaft gem. § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 i.V.m. § 2 Abs. 6 WpÜG sowie gem. § 30 Abs. 2 WpÜG und die Stimmrechte der TRONTEC
SOLUTIONS GmbH aus 6.456.560 Aktien der Zielgesellschaft gem. § 30 Abs. 2 WpÜG zugerechnet. Somit hat auch Herr Schulz am 5. Februar 2020 die Kontrolle im Sinne des § 35 Abs. 1 Satz 1 in Verbindung mit § 29 Abs. 2, § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 und § 30 Abs. 2 WpÜG über die Zielgesellschaft erlangt.

7. Frau Wietje Riemer, geboren am 30. Oktober 2001, wohnhaft in Wedemark.

Frau Wietje Riemer hält selbst unmittelbar keine Aktien der Zielgesellschaft. Frau Wietje Riemer hält jedoch direkt 100 % der Geschäftsanteile an der Tomorrowland Vermögensverwaltung GmbH i.G., welche wiederum unmittelbar 100 % der Geschäftsanteile an der TRONTEC SOLUTIONS GmbH hält. Frau Riemer werden die Stimmrechte aus 6.456.561 Aktien der Dirado Vermögensverwaltungs GmbH sowie die Stimmrechte aus 300 Aktien des Herrn Schulz nach § 30 Abs. 2 WpÜG und die Stimmrechte aus 6.456.560 Aktien der TRONTEC SOLUTIONS GmbH gem. § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 i.V.m. § 2 Abs. 6 WpÜG und § 30 Abs. 2 WpÜG zugerechnet. Insgesamt entspricht dies einem Anteil von ca. 55,41 % der Stimmrechte an der Zielgesellschaft. Somit hat auch Frau Riemer am 5. Februar 2020 die Kontrolle im Sinne des § 35 Abs. 1 Satz 1 in Verbindung mit § 29 Abs. 2, § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 und § 30 Abs. 2 WpÜG über die Zielgesellschaft erlangt.

Diese Veröffentlichung gemäß § 35 Abs. 1 Satz 1 in Verbindung mit § 10 Abs. 3 WpÜG erfolgt daher auch im Namen der Dirado Vermögensverwaltungs GmbH, der TRONTEC SOLUTIONS GmbH, der Team CSB GmbH, der Tomorrowland Vermögensverwaltung GmbH i.G. sowie des Herrn Dr. Christian Schmitz, des Herrn Wolfgang Schulz und der Frau Wietje Riemer.

Die Bieterin wird mit der Veröffentlichung des Pflichtangebots auch die aus § 35 Abs. 2 WpÜG resultierenden Verpflichtungen der Weiteren Kontrollerwerber erfüllen. Die Weiteren Kontrollerwerber werden daher kein gesondertes Pflichtangebot an die Aktionäre der Zielgesellschaft
veröffentlichen.

Berlin, den 10. Februar 2020

SIMBLION GmbH

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BDI - BioEnergy International AG: Vom Gremium bestellter Sachverständiger legt Gutachten vor (+ ca. EUR 1,50)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Nachdem in dem Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BDI - BioEnergy International AG eine vergleichsweise Beilegung nicht möglich war, hatte das Gremium mit Beschluss vom 24. Juli 2019 Herrn Mag. Dr. Werner Hallas von der Keppert, Hallas & Partner Wirtschaftsprüfung und Steuerberatung GmbH, 1060 Wien, zum Sachverständigen bestellt. Der Sachverständige kommt in dem nunmehr vorgelegten, auf den 19. Dezember 2019 datierten Gutachten bezüglich des Gesamtunternehmenswerts auf eine Bandbreite von ca. EUR 56.753.448,- (EUR 14,94 je Aktie) und EUR 57.353.449,- (EUR 15,08 je Aktie). Die Hauptaktionärin und nunmehrige Antragsgegnerin hatte eine Barabfindung in der Höhe von lediglich EUR 13,50 pro Aktie angeboten.

Nach Auffassung des Sachverständigen hätte der Gutachter Prof. Dr. Bertl eine periodenspezifische Gewichtung zwischen Fremdkapital und Eigenkapital zu Marktwerten vornehmen müssen. Auch hätten die bei der BDI AG vorhandenen Verlustvorträge berücksichtigt werden müssen. Diesen Wertvorteil beziffert der Sachverständige mit dem im IFRS-Konzernabschluss angesetzten Betrag an aktiven latenten Steuern in Höhe von EUR 1.289.824,35.

Im Übrigen konstatiert der Sachverständige einen Widerspruch zwischen der vorliegenden und dem Gutachten Prof. Dr. Bertl zugrunde gelegten Unternehmensplanung bezüglich der Veräußerung der 100%-igen Beteiligung an der UIC GmbH. Dies entspreche einer weiteren Erhöhung des Unternehmenswerts in einer Bandbreite zwischen EUR 3,9 Mio. und EUR 4,5 Mio.

Hinsichtlich der Beteiligung an der VTU Holding hätte der Unternehmenswert auf den Bewertungsstichtag aufgezinst werden müssen. Auch seien die vorhandenen Verlustvorträge zu berücksichtigen. Eine entsprechende "Adaptierung" führe zu einer Erhöhung des Unternehmenswerts um rund EUR 2,1 Mio.

Das Gremium wird die Sache am 18. März 2020 ab 10:30 Uhr verhandeln und das Sachverständigengutachten erörtern.

Für Nachbesserungsrechte (AT0000A1X3B8) zu diesem Überprüfungsverfahren gab es mehrere Kaufangebote, u.a. zu EUR 0,30 je Recht vom IVA - Interessenverband für Anleger. Im April 2018 bot die Taunus Capital Management AG ebenfalls EUR 0,30 je Nachbesserungsrecht.

Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG, Az. Gr 2/18 
LG für ZRS Graz, FN 279687 f, Az. 51 Fr 2301/17 k
Hoppe u.a. ./. BDI Beteiligungs GmbH
49 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt HonProf Dr. Axel Reckenzaun, Graz
Antragsgegnervertreter: Rechtsanwalt Dr. Gunter Griss

Atlas Copco vereinbart Partnerschaft mit globalem Machine-Vision-Spezialisten ISRA VISION AG durch ein öffentliches Übernahmeangebot

Pressemitteilung der Atlas Copco AB 

Stockholm, Schweden, 10. Februar 2020: Atlas Copco und die in Deutschland börsennotierte ISRA VISION AG haben ein Business Combination Agreement (BCA) unterzeichnet, um für ISRA VISION eine neue Division innerhalb des Konzernbereichs Industrietechnik zu schaffen. Im Rahmen dieser Vereinbarung wird Atlas Copco ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot in Höhe von EUR 50 pro Aktie in bar für alle ausstehenden Aktien von ISRA VISION abgeben. Atlas Copco hat sich durch unwiderrufliche Andienungsverpflichtungen von mehreren Aktionären, einschließlich dem CEO und Gründer von ISRA VISION Enis Ersü, sowie durch einen Aktienkaufvertrag mit Kabouter Management, LLC bereits 34,9 Prozent der Aktien gesichert. 

Durch zusätzliche Produkte und Kompetenzen stärkt Atlas Copco seinen Schwerpunkt auf Technologien, die digitale Fertigung ermöglichen und gleichzeitig die gestiegenen Anforderungen an Qualitätskontrolle und flexible Automatisierung erfüllen. Das angekündigte Angebot für ISRA VISION, einen Weltmarktführer für Oberflächeninspektion und 3D Machine Vision für Produktionsautomatisierung, ist ein wichtiger Schritt auf diesem Weg. Atlas Copco bietet eine stabile Plattform, um die Wachstumsgeschichte von ISRA VISION fortzuführen.

ISRA VISION ist ein Spezialist für Machine-Vision-Lösungen mit führenden Technologien im Bereich Oberflächeninspektion und 3D-Vision für Roboterführung, Qualitätskontrolle und Metrologie und in zwei Segmenten tätig, Industrial Automation und Surface Vision. Das Unternehmen mit Hauptsitz in Darmstadt ist weltweit an 25 Standorten vertreten und beschäftigt mehr als 800 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter. Im Geschäftsjahr 2018/19 wies das Unternehmen einen Umsatz von rund MEUR 154 (MSEK 1.619) und ein EBIT von rund MEUR 34 (MSEK 357) aus, was einer EBIT-Marge von 22 Prozent entspricht. Auf Umsatzebene erzielte ISRA VISION in den letzten zehn Jahren eine durchschnittliche Wachstumsrate (CAGR) von 9 Prozent.

ISRA VISION wird weiterhin unter derselben Marke firmieren, der Unternehmenssitz bleibt Darmstadt. Das Unternehmen wird künftig eine neue Division innerhalb des Konzernbereichs Industrietechnik von Atlas Copco bilden. Der Hauptanteilseigner Enis Ersü, der ISRA VISION gegründet und es zu dem weltweit führenden Unternehmen gemacht hat, das es heute ist, wird CEO bleiben, um die Integration zu erleichtern.

„Oberflächeninspektion und 3D Machine Vision sind Teil der langfristigen Strategie von Atlas Copco“, sagte Henrik Elmin, Präsident des Konzernbereichs Industrietechnik. „ISRA VISION hat eine starke Marke und Marktposition, eine angesehene technologische Kompetenz und einen stabilen finanziellen Track Record. Durch diese Partnerschaft können wir unsere Kunden in verschiedenen Segmenten noch besser bei ihrer Umstellung auf digitale Fertigung unterstützen. Wir können in Zukunft Verbindungstechnologien und Machine-Vision-Lösungen für dieselben Anwendung anbieten und stärken damit unsere Position als strategischer Partner für unsere Kunden.“

„Atlas Copco ist der engagierte langfristige Eigentümer, den ich gesucht habe. Damit schaffen wir für ISRA VISION eine Plattform für weiteres Wachstum”, so Enis Ersü, CEO von ISRA VISION. „Die Partnerschaft ist nicht nur für unsere Aktionäre eine gute Nachricht, sondern auch für unsere Kunden, Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter und für unser lokales Umfeld: Unsere Kunden profitieren von Kontinuität und einem noch besseren Service, den wir ihnen durch die globale Präsenz von Atlas Copco künftig bieten können. Die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter werden sich darüber freuen, dass ihre Arbeitsplätze gesichert sind und unser Unternehmenssitz in Darmstadt bleibt.“

Das Übernahmeangebot wird von der Atlas Copco Germany Holding AG, einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft von Atlas Copco AB, vorgelegt. Anteilseigner von ISRA VISION, die ihre Aktien andienen, erhalten EUR 50 pro Aktie in bar. Das entspricht einer Prämie von 29 Prozent auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der letzten drei Monate vor der Ankündigung und einer Prämie von 43 Prozent auf den Schlusskurs vom 07. Februar 2020. Der Angebotspreis entspricht einem Unternehmenswert (Enterprise value) von MEUR 1.0941 , einschließlich einer Nettoverschuldung von MEUR 0,7. Das Angebot hat die volle Unterstützung sowohl des Vorstands als auch des Aufsichtsrats von ISRA VISION. Atlas Copco hat sich durch unwiderrufliche Andienungsvereinbarungen sowie einen Aktienkaufvertrag bereits 34,9 Prozent der Aktien gesichert. Unwiderrufliche Andienungsvereinbarungen wurden von der EVWB GmbH & Co. KG, die von Herrn Enis Ersü kontrolliert wird (24,2 Prozent), von der Vision GbR (4,3 Prozent) und von Mitgliedern des Aufsichtsrats (0,3 Prozent) unterzeichnet. Darüber hinaus hat Atlas Copco einen Aktienkaufvertrag über 6,1 Prozent mit Kabouter Management, LLC unterzeichnet.

Die Annahmefrist startet, sobald die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) die Angebotsunterlage gestattet hat. Bei der Übernahme handelt es sich um eine reine Bartransaktion mit bereits gesicherten Mitteln. Das Übernahmeangebot wird unter anderem unter dem Vorbehalt der Genehmigung durch Kartellbehörden und das Committee on Foreign Investment in the United States (CFIUS) stehen. Das Angebot wird keine Mindestannahmeschwelle vorsehen, da Atlas Copco nicht beabsichtigt, einen Beherrschungsvertrag abzuschließen. Im Anschluss an den Vollzug des Übernahmeangebots soll ein Delisting-Angebot erfolgen, das der Vorstand von ISRA VISION unterstützen wird und das nach deutschem Recht keine Mindestbeteiligung erfordert.

Weitere Informationen zum Angebot finden Sie unter folgender Website: www.technology-offer.com.

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1 Net of treasury shares.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Kölnischen Rück: NPP legt Sachverständigengutachten vor

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Kölnischen Rückversicherungs AG haben die gerichtlich bestellten Sachverständigem, die Wirtschaftsprüfer Buchert und Dr. Buck, NPP Niethammer, Poserwang & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft (NPP), ihr Gutachten vorgelegt. Es umfasst einen Hauptband und fünf Anlagebände und dürfte in der nächsten Zeit an die Beteiligten versandt werden.

Im letzten Jahr gab es ein Kaufangebot für Nachbesserungsrechte aus diesem Verfahren:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/04/kaufangebot-fur-nachbesserungsrecht-zum.html

LG Köln, Az. 82 O 2/09
SCI AG u.a. ./. General Reinsurance Corporation
176 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Klocke, 50668 Köln
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer LLP, 60322 Frankfurt am Main

Squeeze-out bei der Baumaterialien-Handelsgesellschaft AG eingetragen

Die ao. Hauptversammlung der Baumaterialien-Handelsgesellschaft AG, Bayreuth, hatte am 29. November 2019 die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die B u. B Süd-Ostbayern Betriebs GmbH beschlossen. Der Übertragungsbeschluss wurde nunmehr am 4. Februar 2020 in das Handelsregister (Amtsgericht Bayreuth) eingetragen und am 5. Februar 2020 bekannt gemacht. Jeweils einen Tag später erfolgte auch die Eintragung und Bekanntmachung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der B u. B Süd-Ostbayern Betriebs GmbH als herrschender Gesellschaft.

Squeeze-out bei der Kofler Energies AG eingetragen

Die Hauptversammlung der Kofler Energies AG (vormals: rhein-ruhr ENERGIE AG) hatte am 18. Dezember 2019 die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Dacapo S.à.r.l. beschlossen. Der Übertragungsbeschluss wurde nunmehr am 4. Februar 2020 in das Handelsregister eingetragen und am 5. Februar 2020 bekannt gemacht.

Die Hauptaktionärin hatte die Barabfindung ursprünglich auf EUR 7,40 je Kofler Energies-Aktie festgelegt. In der Hauptversammlung wurde der Barabfindungsbetrag auf EUR 12,- erhöht.

ams AG: ams gibt feste Absicht bekannt, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit OSRAM abzuschließen

Veröffentlichung einer Insiderinformation

- Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag erleichtert die zügige Umsetzung der strategischen Vision von ams für OSRAM

- Vollzug des Übernahmeangebots für OSRAM voraussichtlich im 2. Quartal 2020 vorbehaltlich des Erhalts der erforderlichen behördlichen Genehmigungen

Premstätten, Österreich (10. Februar 2020) -- ams (SIX: AMS), ein weltweit führender Anbieter von hochwertigen Sensorlösungen, gibt die feste Absicht bekannt, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ("Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag") zwischen ihrer hundertprozentigen Tochtergesellschaft ams Offer GmbH und der OSRAM Licht AG ("OSRAM") im Zusammenhang mit der Übernahme von OSRAM ("Transaktion") umzusetzen.

"Nach der Zustimmung unserer Aktionäre zur Bezugsrechtsemission in Höhe von EUR 1,65 Mrd. stellt diese feste Absicht den nächsten Schritt bei der Übernahme von OSRAM dar", sagt Alexander Everke, CEO von ams. "Wir beabsichtigen die Umsetzung eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages, um beiden Unternehmen die Möglichkeit zu geben, auf effiziente Weise zusammenzuarbeiten und unsere gemeinsame strategische Vision der Schaffung eines weltweit führenden Anbieters von Sensorlösungen und Photonik zu verwirklichen. Wir freuen uns, auf Grundlage der Zusammenarbeit mit unseren Kolleginnen und Kollegen bei OSRAM nach Abschluss der Transaktion eine erfolgreiche Integration zu beginnen."

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag erfordert die Zustimmung einer außerordentlichen Hauptversammlung von OSRAM mit einer Mehrheit von mindestens 75% der abgegebenen Stimmen. ams geht weiterhin davon aus, dass das Übernahmeangebot für OSRAM vorbehaltlich des Erhalts der erforderlichen behördlichen Genehmigungen im zweiten Quartal 2020 vollzogen wird. 

Über ams
ams ist international führend in der Entwicklung und Herstellung von Hochleistungs-Sensorlösungen. Unsere Mission ist es, die Welt mit Sensorlösungen zu gestalten und so die nahtlose Verbindung zwischen Mensch und Technologie zu ermöglichen.

Die Produkte von ams werden in Anwendungen eingesetzt, die höchste Präzision, Empfindlichkeit und Genauigkeit, einen weiten Arbeitsbereich und äußerst niedrigen Stromverbrauch erfordern. Das Produktportfolio umfasst Sensorlösungen, Sensor-ICs sowie Schnittstellen und die damit verbundene Software für Kunden in den Märkten Consumer, Mobilkommunikation, Industrie, Medizintechnik und Automotive.

ams mit Hauptsitz in Österreich beschäftigt global rund 9.000 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter und ist ein wichtiger Partner für mehr als 8.000 Kunden weltweit. ams ist an der SIX Swiss Exchange börsennotiert (Tickersymbol: AMS). Weitere Informationen über ams unter https://ams.com. 

Die ams AG will Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der OSRAM LICHT AG abschließen

Der österreichische Sensorspezialist ams AG strebt bei der OSRAM LICHT AG, München, die volle Kontrolle an. ams gab am Montagabend in einer Ad-hoc-Meldung die "feste Absicht" bekannt, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit OSRAM anzustreben, um u.a. Zugriff auf die Finanzmittel zu erhalten.

ams-Vorstandsvorsitzender Alexander Everke sagte, der Vertrag solle beiden Unternehmen die Möglichkeit geben, "auf effiziente Weise zusammenzuarbeiten und unsere gemeinsame strategische Vision der Schaffung eines weltweit führenden Anbieters von Sensorlösungen und Photonik zu verwirklichen".

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) erfordert die Zustimmung einer außerordentlichen Hauptversammlung von OSRAM mit einer Mehrheit von mindestens 75 Prozent der abgegebenen Stimmen. Bisher kontrollieren die Österreicher knapp 60 Prozent der OSRAM-Aktien. Im Rahmen des BuG werden eine Barabfindung (bei einer Andienung der OSRAM-Aktien) und eine Ausgleichszahlung (sog. "Garantiedividende") für die OSRAM-Minderheitsaktionäre festgelegt. Diese können in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden.

ams hatte im Dezember 2019 nach langem Ringen und einem erfolglosen ersten Übernahmeangebot eine Mehrheit an OSRAM übernommen und rechnet mit einem Abschluss der Transaktion im 2. Quartal des Jahres. So lange könnten sich die Genehmigungen der Kartellbehörden hinziehen.

ISRA VISION CEO Enis Ersü initiiert Nachfolgeregelung durch eine strategische Partnerschaft mit Atlas Copco

Pressemitteilung

Darmstadt, 10. Februar 2020: ISRA VISION AG (ISIN: DE 0005488100), das SDAX-Unternehmen für industrielle Bildverarbeitung (Machine Vision) und weltweit einer der führenden Anbieter für Oberflächeninspektion und für 3D-Machine-Vision, und der in Schweden börsennotierte globale Industriekonzern Atlas Copco haben ein Business Combination Agreement (BCA) unterzeichnet, um eine strategische Partnerschaft einzugehen. Durch die strategische Partnerschaft kann ISRA nicht nur ihr Wachstum weiter beschleunigen und den Innovationskurs des Unternehmens fortsetzen. Vielmehr stellt sie auch die bevorzugte Nachfolgeregelung des Unternehmensgründers und CEO Enis Ersü dar. Zur Stärkung seines Schwerpunkts industrielle Automatisierung beabsichtigt Atlas Copco mit ISRA als Nukleus einen Weltmarktführer für Machine Vision aufzubauen.

Anlässlich dieser strategischen Partnerschaft wird Atlas Copco ein freiwilliges öffentliches Angebot in Höhe von 50,00 EUR in bar je ISRA-Aktie abgeben. Der Angebotspreis entspricht einer Prämie von 29 Prozent auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der letzten drei Monate vor der Ankündigung und einer Prämie von 43 Prozent auf den Schlusskurs vom 7. Februar 2020. Enis Ersü und weitere Mitglieder des Managements und des Aufsichtsrats von ISRA, die gemeinsam über einen Aktienanteil von rund 29 Prozent verfügen, haben bereits unwiderrufliche Andienungsvereinbarungen unterzeichnet. Insgesamt hat sich Atlas Copco durch unwiderrufliche Andienungsvereinbarungen und einen Aktienkaufvertrag mit einem institutionellen Investor rund 35 Prozent aller ausstehenden ISRA-Aktien gesichert. Im Anschluss an den Vollzug des öffentlichen Angebots soll ein Delisting-Angebot erfolgen.

Mit den Geschäftsbereichen Oberflächeninspektion und 3D Machine Vision ist ISRA Teil der langfristigen Strategie des neuen Partners. Ziel ist es, das Geschäft weiter auszubauen. In dem BCA haben ISRA und Atlas Copco auch wichtige Eckpunkte der Partnerschaft vereinbart, die die Interessen der Kunden und Mitarbeiter von ISRA sichern.

Atlas Copco hat seinen Hauptsitz in Stockholm. Das Unternehmen hat Kunden in über 180 Ländern und beschäftigt etwa 39.000 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter. Die Umsatzerlöse lagen im Jahr 2019 bei 104 Mrd. SEK (rund 10 Mrd. EUR). Der Konzern ist seit über 65 Jahren in Deutschland präsent und hat sowohl in Deutschland als auch weltweit zahlreiche Unternehmen erfolgreich integriert.

Machine Vision ist eine Schlüsseltechnologie, die es Kunden aus unterschiedlichsten Branchen ermöglicht, ihre Produktion zu digitalisieren, und ist Teil der langfristigen Strategie von Atlas Copco. Deshalb möchte Atlas Copco den Fokus stärker auf industrielle Automatisierung richten und eine Division für Machine Vision schaffen. ISRA wird der Nukleus dieser neuen Division im Konzernbereich Industrial Technique von Atlas Copco. Dieser bietet über ein globales Netzwerk industrielle Automatisierungssysteme und -lösungen, Produkte für die Qualitätssicherung sowie Industriesoftware an.

Die strategische Partnerschaft bietet ISRA eine einzigartige Plattform, um das Wachstum weiter zu beschleunigen. Sie ist außerdem die ideale Lösung für die strategische Nachfolgeregelung von Enis Ersü. Als neue Division im Konzernbereich Industrial Technique wird ISRA eigenständig agieren und ihre Marke weiterführen. Darüber hinaus werden die globale Präsenz und die Standorte von ISRA beibehalten und die Erweiterung der Zentrale in Darmstadt fortgeführt. Beide Seiten haben sich dafür ausgesprochen, das Geschäft im Interesse der Kunden und Mitarbeiter weiter auszubauen. Die Kunden werden weiterhin vom klaren Fokus auf Innovationen und den damit verbundenen Investitionen in Forschung und Entwicklung sowie von einem verbesserten weltweiten Servicenetz profitieren. Enis Ersü, der ISRA gegründet und es zu dem weltweit führenden Unternehmen gemacht hat, das es heute ist, wird CEO bleiben, um die Partnerschaft zu fördern und die Integration voranzutreiben.

Die strategische Partnerschaft wird über ein freundliches öffentliches Angebot von Atlas Copco umgesetzt. Anteilseigner von ISRA, die ihre Aktien andienen, erhalten 50,00 EUR je Aktie in bar. Das entspricht einer Prämie von 43 Prozent auf den Schlusskurs vom 7. Februar 2020 und einem EV/EBIT-Multiple von ungefähr 33 basierend auf dem von ISRA VISION berichteten EBIT für 2018/2019. Das Angebot hat die volle Unterstützung sowohl des Vorstands als auch des Aufsichtsrats von ISRA. Atlas Copco hat sich bereits rund 35 Prozent durch unwiderrufliche Andienungsvereinbarungen des Hauptanteilseigners Enis Ersü und weiterer Mitglieder des ISRA-Managements und des Aufsichtsrats sowie durch einen Aktienkaufvertrag mit einem institutionellen Investor gesichert. Das Angebot wird keine Mindestannahmeschwelle vorsehen, da Atlas Copco nicht beabsichtigt, einen Beherrschungsvertrag abzuschließen. Im Anschluss an das öffentliche Angebot soll ein Delisting-Angebot erfolgen, das der Vorstand von ISRA unterstützt und das nach deutschem Recht keine Mindestbeteiligung erfordert.

Weitere Informationen zum Angebot finden Sie unter folgender Website: www.technology-offer.com

ADO Properties hat die Angebotsunterlage für das freiwillige Übernahmeangebot auf die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft veröffentlicht

 - Annahmefrist beginnt heute -

7. Februar 2020

Nach der Gestattung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) gibt ADO Properties S.A. („ADO Properties“) den Beginn der Annahmefrist für das freiwillige Übernahmeangebot für alle außenstehenden Aktien der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft („ADLER“) bekannt. Die Annahmefrist hat heute, am 7. Februar 2020, begonnen und endet am 6. März 2020. Wie bereits bekanntgegeben, bietet ADO Properties 0,4164 neue ADO Properties-Aktien für jede angediente ADLER-Aktie an, auf Basis des für beide Gesellschaften errechneten EPRA NAV pro Aktie per 30. September 2019.

ADO Properties hat sich die Unterstützung der Großaktionäre von ADLER – darunter der CoCEO Tomas de Vargas Machuca – die 52,2% der derzeitigen Aktien an ADLER repräsentieren durch den Abschluss von Irrevocable Undertakings gesichert, vorbehaltlich bestimmter Bedingungen.

Thierry Beaudemoulin, CEO von ADO Properties: „Die Kombination hat eine überzeugende strategische Logik, da sie hochgradig komplementäre Portfolios zusammenführt, die auf attraktive Städte und Regionen in ganz Deutschland konzentriert sind. Das freiwillige Übernahmeangebot für ADLER ist der erste Schritt zur Schaffung einer bedeutenden deutschen Immobiliengesellschaft, die ideal positioniert ist, um Lösungen für die wachsende Wohnungsknappheit in Deutschland anzubieten und ihre attraktive Projektpipeline zum Bau neuer bezahlbarer Wohnungen nutzt. Die starke Unterstützung dieses Deals durch mehr als die Hälfte der ADLER-Aktionäre unterstreicht die Erwartung, dass diese Gesellschaften gemeinsam in Zukunft einen größeren Wert für die Gesellschafter schaffen können.“

ADLER Aktionäre erhalten die Anweisung zur Teilnahme von ihrer Depotbank.

Während der Annahmefrist wird ADO Properties regelmäßige Aktualisierungen der Annahmequote gemäß den gesetzlichen Anforderungen veröffentlichen. Nach der Bekanntgabe der Ergebnisse beginnt die weitere Annahmefrist zu laufen, die voraussichtlich am 25. März 2020 enden wird. Weitere Informationen über das freiwillige Übernahmeangebotkönnen der Angebotsunterlage entnommen werden, die auf der Internetseite von ADO Properties unter den folgenden Links verfügbar ist:

Englische Version:
https://www.ado.properties/websites/ado/English/1500/takeover-offer-ado-properties-s_a_-_-adler-real-estate-aktiengesellschaft.html

Deutsche Version
https://www.ado.properties/websites/ado/German/1500/uebernahmeangebot-ado-propertiess_a_-_-adler-real-estate-aktiengesellschaft.html

Darüber hinaus wird die Angebotsunterlage bei der BNP Paribas Securities Services S.C.A., Zweigniederlassung Frankfurt, Europa-Allee 12, 60327 Frankfurt am Main, Deutschland, zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten (Anfragen unter Angabe der vollständigen Adresse per Telefax an +49 69 1520 5277 oder per E-Mail an frankfurt.gct.operations@bnpparibas.com).

ADLER Real Estate AG: Vorzeitige Anleiherückzahlung bei der ADO Group vereinbart und dafür Zahlungsmittel bereitgestellt

Corporate News

- Vorzeitige Rückzahlung der Anleihen der ADO Group zum Nennwert plus aufgelaufener Zinsen

- Vereinfachung der Finanzstruktur

- Teil von ADLER's Liabilities Management

- Transaktion kommt Cash-Flow von ADLER zugute

Berlin, 10 Februar 2020 - Die ADLER Real Estate AG vereinfacht die Finanzstruktur ihrer Konzerngesellschaft ADO Group Ltd. und hat entsprechende finanzielle Unterstützung bei der angestrebten vorzeitigen Rückzahlung ihrer Unternehmensanleihen zugesagt. Die Anleihen werden zum Nennwert plus aufgelaufener Zinsen bis zum Montag, den 17. Februar 2020 vorzeitig zurückgezahlt. ADO Group wird ihre vorhandenen Kassenbestände und die ihr jetzt zugesagten Mittel dazu verwenden, die ausstehenden Unternehmensanleihen in vollem Umfang vorzeitig zurück zu zahlen.

Maximilian Rienecker, Co-CEO der ADLER Real Estate AG, sagte: "Mit dieser Entscheidung bereinigen und vereinfachen wir die Finanzierungsstruktur der ADO Group in einer Weise, die auch unserem Cash-Flow zugutekommt. Das alles ist Teil unseres Liabilities Managements, das auf eine Verringerung der Finanzierungskosten abzielt."

Die vorzeitige Rückzahlung gilt für die Unternehmensanleihen mit der Wertpapierkennnummer ISIN IL0050502405 , die einen Zinskupon von 4,5 Prozent haben, eine Laufzeit bis 1. Januar 2023 und einen ausstehenden Betrag in Höhe von NIS 614,4 Millionen (ca. EUR 163,4 Millionen zum aktuellen Wechselkurs) haben sowie für die Unternehmensanleihen mit der Wertpapierkennnummer IL0050502652 mit einem Zinskupon von 2,5 Prozent, einer Laufzeit bis 30. Juni 2025 und dem ausstehenden Betrag in Höhe von NIS 550,8 Millionen (ca. EUR 146,5 Millionen zum aktuellen Wechselkurs).

ADLER hatte die Anteile an der ADO Group Ltd. am 10. Dezember 2019 vollständig für EUR 708 Millionen erworben.

Für Anfragen:
Tina Kladnik
Head of Investor Relations
ADLER Real Estate AG
Tel: +49 162 424 6833

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruchverfahren:

• AVW Immobilien AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 3. Dezember 2019

• comdirect bank AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (nach Überschreiten der 90 %-Schwelle durch die Commerzbank)

• First Sensor AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der TE Connectivity Sensors Germany Holding AG als herrschender Gesellschaft

• IC Immobilien Holding AG: Squeeze-out, Eintragung am 23. Januar 2020

• i:FAO Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out

• innogy SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 4. März 2020

• Kontron S&T AG: Squeeze-out

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out Ende 2016 angekündigt

(Angaben ohne Gewähr)