SKW Stahl-Metallurgie Holding AG: Einigung über finanzielle Restrukturierung des SKW Metallurgie Konzerns

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

- SKW und Speyside Equity haben sich auf ein Konzept der umfassenden finanziellen Restrukturierung der SKW Gruppe mittels einer Kapitalherabsetzung und eines anschließenden Debt-Equity-Swap geeinigt

- Nachhaltige Beseitigung der Überschuldung macht erhebliche Verwässerung der bestehenden Aktionäre unumgänglich

- Sanierungsmaßnahmen bedürfen noch der Beschlussfassung durch die Aktionäre

- Absage der Hauptversammlung am 31. August 2017 und Einberufung einer neuen Hauptversammlung am 10. Oktober 2017

München (Deutschland), 25. August 2017

Die SKW Stahl-Metallurgie Holding AG ( WKN SKWM02 / ISIN DE000SKWM021) hat sich mit Speyside Equity Industrial Europe Luxembourg S.à r.l., Luxembourg (derzeit noch firmierend als Luxembourg Investment Company 188 S.à r.l.), auf ein Konzept der umfassenden finanziellen Restrukturierung der SKW Metallurgie Gruppe geeinigt. Um die zur Sanierung notwendige nachhaltige Entschuldung der Gesellschaft zu erreichen, soll Speyside Equity nach einer Herabsetzung des Grundkapitals im Verhältnis 1:10 (Kapitalschnitt) die zu erwerbenden gesamten Forderungen der Kreditgeber des Konsortialkreditvertrages in Höhe von rd. 74 Mio. Euro anteilig in Höhe von nominal 45 Mio. mittels einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen (Debt-Equity-Swap) in Eigenkapital umwandeln. Die Gesellschaft geht davon aus, dass sich die Kreditgeber des Konsortialkreditvertrags und Speyside Equity zeitnah verbindlich über den Verkauf der Forderungen einigen. Bei der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage sollen 12.435.367 neue Aktien ausgegeben werden. Speyside Equity strebt damit eine Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft von 95 % an. Speyside Equity hat mitgeteilt, dass sie beabsichtigt, zeitnah nach Vollzug des Debt-Equity-Swaps einen Antrag nach § 327a AktG (Squeeze-out) zu stellen. Die Angemessenheit dieses Umtauschverhältnisses wird auch durch ein Gutachten einer angesehenen internationalen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft gestützt. Das Konzept sieht des Weiteren Grundzüge einer umfassenden Refinanzierung für die gegenüber Speyside Equity verbleibenden Kreditverbindlichkeiten der SKW Metallurgie Gruppe und strategische Optionen zur Weiterentwicklung vor, insbesondere im Schlüsselmarkt Nordamerika.

Aus Kostengründen und um den Aktionären zeitnah ein vollständiges Bild über das Konzept zu geben, werden daher die ursprünglich geplanten zwei Hauptversammlungen auf eine Hauptversammlung am 10. Oktober 2017 zusammengefasst. Die bisher auf den 31. August 2017 einberufene Hauptversammlung wird abgesagt.

Vorstand und Aufsichtsrat unterstützen das Konzept und werden der Hauptversammlung empfehlen, dieses anzunehmen. Falls die Hauptversammlung der Kapitalherabsetzung und der Kapitalerhöhung nicht mit der erforderlichen Mehrheit zustimmt, ist eine vollständige Rückzahlung der Kreditforderungen bei Fälligkeit am 31. Januar 2018 nicht gewährleistet und damit die Existenz der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG gefährdet.

Capital Stage AG schließt Übernahme der CHORUS Clean Energy AG erfolgreich und vollständig ab

Corporate News

Hamburg, 25. August 2017 - Der SDAX-notierte Hamburger Solar- und Windparkbetreiber Capital Stage AG hält nun sämtliche Aktien der CHORUS Clean Energy AG (ISIN DE000A12UL56 / ISIN DE000A2BPKL6). Der auf der ordentlichen Hauptversammlung der CHORUS Clean Energy AG am 22. Juni 2017 gefasste Übertragungsbeschluss, nach dem die Anteile der Minderheitsaktionäre gegen Zahlung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von 11,92 Euro je Aktie an die Capital Stage AG übergehen, wurde am 24. August 2017 in das Handelsregister eingetragen und ist somit wirksam geworden. Die Capital Stage AG schließt damit die Übernahme der CHORUS Clean Energy AG planungsgemäß und erfolgreich ab. Die Börsennotierung der Aktien der CHORUS Clean Energy AG im General Standard der Deutschen Börse werden in Kürze von Amts wegen eingestellt.

"Nach nicht einmal eineinviertel Jahren schließen wir damit die Übernahme der CHORUS erfolgreich und planungsgemäß ab", kommentiert Dr. Christoph Husmann, Finanzvorstand der Capital Stage AG. Die Capital Stage-Gruppe ist nun einer der größten unabhängigen Stromanbieter im Bereich der Erneuerbaren Energien in Europa. "Unsere gemeinsame Stärke haben wir nicht zuletzt erst gestern mit der Anhebung unserer Ergebnisprognose für das Geschäftsjahr 2017 unter Beweis gestellt", so Dr. Husmann weiter. "Zukünftig wird sich die CHORUS dabei ausschließlich auf das Asset Management, also den Erwerb sowie die Betriebsführung von Solar- und Windparks für institutionelle Investoren konzentrieren, während die Capital Stage das Geschäft mit den eigenen Parks verantwortet. Dadurch wollen wir in unseren Prozessen und Kostenstrukturen noch effizienter werden", betont Dr. Husmann.

Gemäß der neuen Guidance für das Geschäftsjahr 2017 rechnet der Vorstand nun mit einem Umsatz von mehr als 215 Millionen Euro (vormals EUR 200 Mio.), einem operativen EBITDA von über 160 Millionen Euro (vormals EUR 150 Mio.) sowie einem operativen Betriebsergebnis (EBIT) von mehr als 97 Millionen Euro (vormals EUR 90 Mio.) und einem operativen Cashflow von über 150 Millionen Euro (vormals EUR 140 Mio.). Die operativen Kennzahlen stellen dabei allein auf die operative Ertragskraft des Unternehmens ab und berücksichtigen keine IFRS-bedingten Bewertungseffekte. In den vorläufigen Ergebnissen sowie den Ergebniserwartungen ist die CHORUS Clean Energy AG vollständig konsolidiert.

Über die Capital Stage AG: Capital Stage investiert und betreibt Solarkraftwerke und Windparks in Deutschland, Dänemark, Finnland, Frankreich, Großbritannien, Italien, Österreich und Schweden. Inklusive der im Rahmen des Asset Managements für Dritte erworbenen und betriebenen Solar- und Windparks beläuft sich die Erzeugungskapazität des Unternehmens auf nahezu 1,3 Gigawatt. Capital Stage ist damit einer der führenden unabhängigen Solar- und Windparkbetreiber in Europa. Mit den Solar- und Windparks erwirtschaftet das Unternehmen attraktive Renditen sowie kontinuierliche und planbare Erträge.

Die Capital Stage AG ist im regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse und im regulierten Markt der Hanseatischen Wertpapierbörse Hamburg notiert (ISIN: DE0006095003 / WKN: 609500). Seit 2014 ist Capital Stage im Auswahlindex SDAX der Deutschen Börse gelistet.

Weitere Informationen zum Unternehmen finden Sie auf www.capitalstage.com

Kontakt: Capital Stage AG 

Till Gießmann, Leiter/Head of Investor & Public Relations
Capital Stage AG Große Elbstraße 59 22767 Hamburg Fon: + 49 40 37 85 62-242 Fax: + 49 40 37 85 62-129 e-mail: till.giessmann@capitalstage.com 

http://www.capitalstage.com 

Squeeze-out bei der nextevolution Aktiengesellschaft geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Hamburg hatte in dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der nextevolution Aktiengesellschaft mit Beschluss vom 11. Januar 2017 die Spruchanträge zurückgewiesen. Dagegen haben mehrere Antragsteller Beschwerde eingelegt. Das Landgericht hat dieser Beschwerde mit Beschluss vom 14. August 2017 nicht abgeholfen. Die Akten werden daher nunmehr dem OLG Hamburg vorgelegt.

LG Hamburg, Az. 415 HKO 27/15
SCI AG u.a. ./. HeidelbergCapital Private Equity Fund II GmbH & Co. KG
46 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Johannes Deiß, Neuwerk Rechtsanwälte, 20354 Hamburg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, HeidelbergCapital Private Equity Fund II GmbH & Co. KG: P+P Pöllath + Partners, 80331 München

Squeeze-out bei der CHORUS Clean Energy AG eingetragen

Amtsgericht München Aktenzeichen: HRB 213342   Bekannt gemacht am: 25.08.2017 02:05 Uhr

Veränderungen

24.08.2017

HRB 213342: CHORUS Clean Energy AG, Neubiberg, Landkreis München, Prof.-Messerschmitt-Str. 3, 85579 Neubiberg. Die Hauptversammlung vom 22.6.2017 hat die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf den Hauptaktionär, die Capital Stage AG mit dem Sitz in Hamburg (Amtsgericht Hamburg HRB 63197), gegen Barabfindung beschlossen.

STADA Arzneimittel AG: Veränderungen im Aufsichtsrat der STADA Arzneimittel AG im Zuge der Übernahme durch Bain Capital und Cinven

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Bad Vilbel, 25. August 2017 - Die STADA Arzneimittel AG teilt mit, dass Carl Ferdinand Oetker, Vorsitzender des Aufsichtsrats, Rolf Hoffmann, Dr. Birgit Kudlek, Tina Müller und Dr. Gunnar Riemann heute unter Wahrung der satzungsmäßigen Niederlegungsfrist mit Wirkung zum Ablauf des 25. September 2017 ihre Ämter als Mitglieder des Aufsichtsrats der STADA Arzneimittel AG
niedergelegt haben.

Die Nachfolger für die ausscheidenden Mitglieder sollen zeitnah gerichtlich bestellt werden. Die Veränderungen stehen im Zusammenhang mit der Übernahme der Gesellschaft durch Bain Capital und Cinven.

Bekanntmachung über die Absicht, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft abzuschließen

Corporate News

Die Nidda Healthcare Holding AG, eine Holdinggesellschaft, die durch von Bain Capital Private Equity, L.P. und Cinven Partners LLP beratene Fonds kontrolliert wird ("Bieterin"), hat am 19. Juli 2017 die Angebotsunterlage ("Angebotsunterlage") für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft, Bad Vilbel, Deutschland ("STADA"), zum Erwerb sämtlicher nennwertlosen Namensaktien (Stammaktien) der STADA (ISIN DE0007251803) ("STADA-Aktien") gegen Zahlung einer Geldleistung veröffentlicht ("Übernahmeangebot").

Die Frist für die Annahme des Übernahmeangebots endete am 16. August 2017. Am 18. August 2017 teilte die Bieterin gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ("WpÜG") mit, dass die Mindestannahmequote von mindestens 63 % der im Zeitpunkt des Ablaufs der Annahmefrist des Übernahmeangebots ausgegebenen STADA-Aktien abzüglich 84.311 der von STADA gehaltenen eigenen Aktien (dies entsprach zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage 39.222.621 STADA-Aktien) nach Ziffer 12.1.2 der Angebotsunterlage erreicht wurde. Zugleich teilte die Bieterin mit, dass auch sämtliche sonstigen Angebotsbedingungen bis zum Ablauf der Annahmefrist eingetreten sind. Die weitere Annahmefrist gemäß § 16 Abs. 2 Satz 1 WpÜG begann am 19. August 2017 und wird am 1. September 2017 enden. Die Kaufverträge über die während der Annahmefrist in das Übernahmeangebot eingelieferten STADA-Aktien wurden am 22. August 2017 vollzogen.

Die Bieterin beabsichtigt nach Vollzug des Übernahmeangebots den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags im Sinne des § 291 Abs. 1 Aktiengesetz zwischen STADA als beherrschter und gewinnabführender Gesellschaft und der Bieterin oder einem mit der Bieterin verbundenen Unternehmen als herrschender und gewinnabführungsberechtigter Gesellschaft anzustreben und in einer außerordentlichen Hauptversammlung von STADA dem Abschluss eines solchen Unternehmensvertrags zuzustimmen. Die Bieterin hat STADA am heutigen Tag über die Absicht in Kenntnis gesetzt, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags abzuschließen und darum gebeten, in Verhandlungen einzutreten.

München, 24. August 2017

Nidda Healthcare Holding AG

WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-AG: WCM wächst auch im 1. Halbjahr 2017 weiter - TLG IMMOBILIEN AG unterbreitet attraktives Übernahmeangebot

- Immobilienportfolio um 21,0% auf 801,0 Mio. Euro ausgebaut

- FFO I im 1. Halbjahr 2017 bei 11,5 Mio. Euro (1. Hj 2016: 8,3 Mio. Euro)

- Mieterlöse auf 22,7 Mio. Euro gesteigert (1. Hj 2016: 15,4 Mio. Euro)

Frankfurt am Main, 14. August 2017 - Die WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-AG (WCM AG, ISIN: DE000A1X3X33) hat ihren profitablen Wachstumskurs auch im 1. Halbjahr 2017 fortgesetzt. Das 1. Halbjahr wurde neben dem Ausbau des Immobilien-Portfolios vor allem durch das Übernahmeangebot der TLG IMMOBILIEN AG (TLG AG) gekennzeichnet.

TLG AG unterbreitet den WCM-Aktionären attraktives Übernahmeangebot

Am 10. Mai 2017 hat die TLG AG ihre Absicht bekannt gegeben, den Aktionären der WCM AG ein Übernahmeangebot zu unterbreiten. Die TLG AG veröffentlichte das Übernahmeangebot am 27. Juni 2017. Den WCM-Aktionären wird angeboten, ihre WCM-Aktien im Verhältnis 4:23 (1:5,75) gegen TLG-Aktien einzutauschen. Die Annahmefrist für das Übernahmeangebot läuft noch bis zum 5. September 2017. Kombiniert steigen beide Unternehmen zu einem der führenden börsennotierten Gewerbeimmobilien-Spezialisten in Deutschland auf. Damit werden die Voraussetzungen geschaffen, zukünftig noch effizienter die Möglichkeiten am deutschen Büro-, Einzelhandel- und Hotel-Immobilien Markt wahrzunehmen.

Ergebniskennzahlen erneut gesteigert, EPRA NAV legt weiter zu

Das Konzernergebnis der WCM verbesserte sich im 1. Halbjahr 2017 auf 17,0 Mio. Euro nach 13,4 Mio. Euro im vergleichbaren Vorjahreszeitraum. Das Ergebnis wurde durch Einmalaufwendungen in Zusammenhang mit der TLG-Transaktion sowie weiteren Marktsondierungskosten, die in Verbindung mit dem Erwerb und der Finanzierung von Immobilienportfolien standen, beeinflusst. Auch die deutlich gestiegenen Mieterlöse trugen zum Konzernergebnis bei. Hier wirkten sich auch die Portfolioankäufe der vergangenen 12 Monate positiv aus. Die Funds from Operations (FFO I) der WCM AG stiegen im 1. Halbjahr 2017 auf 11,5 Mio. Euro bzw. 0,08 Euro je Aktie im Vergleich zu 8,3 Mio. Euro bzw. 0,07 Euro je Aktie in der Vorjahresperiode.

Der EPRA Net Asset Value (NAV) verbesserte sich zum 30. Juni 2017 leicht auf 376,9 Mio. Euro (2,81 Euro pro Aktie) gegenüber 345,4 Mio. Euro per Jahresultimo 2016 (2,62 Euro pro Aktie). Der Net Loan-to-Value (LTV) erhöhte sich zum Periodenstichtag leicht auf 56,2%.

Werthaltiges Portfolio weiter ausgebaut

Zum 30. Juni 2017 bilanzierte WCM ein Immobilienportfolio im Wert von 801,0 Mio. Euro verglichen mit einem GAV von 662,1 Mio. Euro zum Ende des Jahres 2016. Hierzu trugen vor allem die bereits im ersten Quartal abgeschlossenen Transaktionen bei. In Jena, Thüringen, wurde ein Einzelhandelszentrum mit einer Gesamtmietfläche von ca. 12.300 m² für einen Kaufpreis von 21,0 Mio. Euro mit Wirkung zum 1. Februar 2017 erworben. Die Finanzierung dieser Akquisition erfolgte teilweise durch die Ausgabe einer Pflichtwandelanleihe, die vom Verkäufer gezeichnet und am 31. Mai 2017 in 2,1 Mio. WCM-Aktien zum Ausgabepreis von 2,90 Euro gewandelt wurde. Die verbleibende Differenz wurde mit Barmitteln in Höhe von ca. 1,6 Mio. Euro beglichen sowie der Übernahme einer bereits bestehende Finanzierung in Höhe von 13,0 Mio. Euro. Ende März 2017 wurde zudem die 98,2 Mio. Euro-Akquisition von drei Einzelhandelszentren in den Bundesländern Baden-Württemberg und Sachsen-Anhalt mit einer Gesamtmietfläche von ca. 89.865 m² erfolgreich
abgeschlossen (Closing).

Die Vermietungserlöse im 1. Halbjahr stiegen deutlich auf 22,7 Mio. Euro gegenüber 15,4 Mio. Euro im entsprechenden Zeitraum des Vorjahres. Die annualisierten Mieteinnahmen des WCM Portfolios belaufen sich derzeit auf 47,5 Mio. Euro und liegen damit durch die erfolgten Immobilienerwerbe über den 38,3 Mio. Euro von Ende 2016. Des Weiteren konnten im 1. Halbjahr verschiedene Neu- und Anschlussmietverträge abgeschlossen werden. Der EPRA-Leerstand des Portfolios beträgt aufgrund der Neuakquisitionen 4,5% verglichen mit 3,8% per Ende 2016. Die durchschnittliche Restmietlaufzeit der Verträge (WALT) liegt bei 7,8 Jahren. Der Zins der Immobilienkredite
liegt im Durchschnitt bei nunmehr 1,9% p.a.

Hervorragende Aussichten aufgrund der TLG-Transaktion

Anlässlich der Vorlage der Halbjahreszahlen bestätigt der Vorstand auf Basis des positiven Geschäftsverlaufs der ersten sechs Monate die Prognose für den FFO I in Höhe von 23 bis 24 Mio. Euro. Die Mieterlöse für das Geschäftsjahr 2017 werden wahrscheinlich am oberen Ende oder leicht über der kommunizierten Spanne von 42 bis 44 Mio. Euro liegen.

Aufgrund der erwarteten Übernahme der WCM AG durch die TLG AG steigen beide Unternehmen zu einem führenden deutschen Gewerbeimmobilienunternehmen auf. Gemeinsam wird man daher in Zukunft die Möglichkeiten am deutschen Büro-, Einzelhandel- und Hotel-Immobilien Markt in ertragreiches Wachstum umwandeln.

Stavros Efremidis, CEO der WCM AG: "Das erste Halbjahr 2017 ist für uns sehr positiv verlaufen. Wir konnten den Portfoliowert der WCM AG sowie die wesentlichen Kennzahlen weiter erhöhen. Der Zusammenschluss von WCM AG und TLG AG wird darüber hinaus mit einem Portfolio-Gesamtwert von rund 3 Mrd. Euro die Basis für weiteres, ertragreiches Wachstum schaffen. Deshalb
begrüßen Vorstand und Aufsichtsrat der WCM AG die geplante Schaffung eines solchen kombinierten Unternehmens."       (...)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der DAB Bank AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren DAB Bank AG hatte das Landgericht München I - wie bereits berichtet - mit Beschluss vom 30. Juni 2017 die Barabfindung um EUR 1,81 auf EUR 6,59 je DAB Bank-Aktie angehoben (+ 37,87%), siehe https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/07/squeeze-out-bei-der-dab-bank-ag_19.html.

Gegen diese Entscheidung des LG München I hat heute die Antragsgegnerin mit Schriftsatz vom 24. August 2017 (und damit am letzten Tag der Frist) Beschwerde eingelegt. Über diese wird das OLG München entscheiden.

Eine Auszahlung des Nachbesserungsbetrags erfolgt erst nach rechtskräftigem Abschluss des Spruchverfahrens. Bis dahin wird die Nachbesserung in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz verzinst.

LG München I, Beschluss vom 30. Juni 2017, Az. 5 HK O 13182/15
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. DAB Bank AG (nunmehr: BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland)
94 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Moritz Graßinger (früher: Rechtsanwalt Ernst Graßinger), 80331 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Clifford Chance Deutschland LLP, 40215 Düsseldorf (RA Dr. Christian Vogel)

Kontron AG: Verschmelzung der Kontron AG auf die S&T Deutschland Holding AG vollzogen

Augsburg, 21. August 2017 - Mit der heutigen Eintragung in das Handelsregister der S&T Deutschland Holding AG in München ist die Verschmelzung der Kontron AG auf die S&T Deutschland Holding AG vollzogen. Damit ist die Börsennotierung der Kontron AG eingestellt.

Die Aktionäre der Kontron AG werden unmittelbar und ohne weitere Veranlassung Aktionäre der nicht börsennotierten S&T Deutschland Holding AG. Die Einbuchung der Aktien erfolgt per heutigem Record Day im Verhältnis 1:1. Die ehemaligen Aktionäre der Kontron AG haben nun folgende Optionen:

Einbringung in die S&T AG

Mit dem Vollzug der Verschmelzung ist eine wesentliche Voraussetzung für die bereits avisierte Sachkapitalerhöhung der S&T AG geschaffen, da nunmehr die neuen S&T Deutschland Holding AG-Aktien in die S&T AG gegen Gewährung von neuen Aktien eingelegt werden können. Das Sacheinlageangebot sieht vor, für 39 S&T Deutschland Holding AG-Aktien (dies entspricht 39 Kontron AG-Aktien vor Verschmelzung) 10 S&T AG-Aktien und eine Zuzahlung von 15 Cent je gewährter S&T AG-Aktie auszugeben. Ein erforderlicher Spitzenausgleich erfolgt in bar auf Basis eines Wertes von EUR 3,11 je S&T Deutschland Holding AG-Aktie. Die Zeichnungsberechtigten übertragen für die Sacheinlage aus Vereinfachungsgründen ihre S&T Deutschland Holding AG-Aktien auf den Treuhänder, die SMC Investmentbank AG, die wiederum mit schuldrechtlicher Wirkung zum 1.1.2017 diese Aktien an der S&T Deutschland Holding AG (ISIN DE000A2BPK83 / WKN A2B PK8.) als Sacheinlage in die S&T AG überträgt. Die Zeichnungsfrist ist vorraussichtlich vom 30. August 2017 bis zum 26. September 2017 angesetzt. Die S&T Deutschland Holding AG Aktionäre werden über ihre Depotbanken hinsichtlich des Sacheinlageangebots informiert und um entsprechende Weisung gebeten. Die Weisung muss ausdrücklich durch den S&T Deutschland Holding AG Aktionär erfolgen, wenn das Angebot angenommen werden soll. Ohne weitere Weisung, bleiben die entsprechenden S&T Deutschland Holding AG-Aktien in den Depots der Aktionäre.

Im Zusammenhang mit dem Angebot der S&T AG ist ein Wertpapierprospekt erstellt worden, der von der österreichischen Finanzmarktaufsicht (FMA) am 16. Juni 2017 gebilligt und in Deutschland notifiziert wurde. Der Prospekt nebst etwaigen Nachträgen ist auf der Internetseite der S&T AG (www.snt.at/investor) abrufbar.

Barabfindung

Mit dem Vollzug der Verschmelzung können diejenigen Aktionäre, die auf der Hauptversammlung der Kontron AG am 19.06.2017 Widerspruch zur Niederschrift erklärt haben die Barabfindung in Höhe von EUR 3,11 je Aktie einfordern und als Aktionär der S&T Deutschland Holding AG ausscheiden. Damit entfällt auch das Angebot zur Sacheinlage gegen S&T AG-Aktien. Hierzu muss der Aktionär innerhalb einer zweimonatigen Frist ab dem 22. August 2017, bis zum 21. Oktober 2017, seiner Depotbank einen entsprechenden Auftrag erteilen. Die Aktionäre, die berechtigt sind die Barabfindung einzufordern und dies ausüben wollen, können auf der Internetseite von Kontron unter www.kontron.de/verschmelzung die dazu notwendigen Schritte und geforderten Angaben einsehen und abrufen.

Kontron nach der Verschmelzung 

Mit Eintrag der Verschmelzung ist die Kontron AG als eigenständige Gesellschaft erloschen. Kontron bleibt als Marke bestehen. Die Kontron AG und die S&T Deutschland Holding AG werden als nunmehr gemeinsames Unternehmen rechtlich unter "Kontron S&T AG" mit Hauptsitz in Augsburg firmieren. Alle Tochtergesellschaften von Kontron bleiben rechtlich selbständig und führen ihre Firmierung unverändert fort.

Wirtschaftlich liegt nun der Fokus darauf, die Restruktierungsmaßnahmen bei Kontron erfolgreich zu Ende zu führen, das Unternehmen vollständig in die Prozesse der S&T Gruppe zu integrieren und gemeinsam mit dem Mutterkonzern S&T AG kurzfristig weitere Technologie- und Vertriebssynergien zu heben.

Herr Richard Neuwirth, Aufsichtsratsvorsitzender der Kontron AG, resumiert zum Vollzug der Verschmelzung: "Wir haben mit der Verschmelzung einen wichtigen Meilenstein zur Integration erreicht. Das wir in so kurzer Zeit so weit gekommen sind, bedeutende Restrukturierungserfolge verzeichenen können und bereits schwarze Zahlen im 1.Halbjahr 2017 ausweisen können, verdanken wir den gemeinsamen Anstregungen der Mitarbeiter, des Vorstandes und des Aufsichtsrates der Kontron. Ich möchte hiermit allen meinen Dank für ihre Ausdauer und ihren Einsatz aussprechen. Jetzt müssen wir uns auf unser gemeinsames Ziel fokussieren und unsere Potentiale vereinen, um zum führenden Unternehmen im Industrie 4.0-Markt zu werden. Dies packen wir nun an."

Durch den Zusammenschluss erhalten Kunden in Zukunft unter der Marke ,Kontron' weiterhin ganzheitliche Lösungen in den Bereichen Embedded Computer, Internet der Dinge (IoT) und Industrie 4.0. Mit über 2.300 erfahrenen Ingenieuren im OT- und IT-Bereich wird Kontron im Verbund mit der S&T Gruppe künftig zusätzliche innovative Lösungen für eine nahtlose und sichere Verbindung von Embedded Systemen in die Embedded Cloud anbieten.

Suchfunktion für die Blog-Inhalte

Wenn Sie Informationen zu einzelnen Spruchverfahren bzw. Firmen suchen, können Sie die Suchfunktion (Feld links oben mit der Lupe) nutzen. Sie könne insbesondere nach Firmen, Beteiligten, Aktenzeichen, Gerichten etc. suchen.

Wir bemühen uns, Zwischenergebnisse, eingelegte Rechtsmittel und die Beendigung sämtlicher Verfahren zeitnah zu publizieren.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Corealcredit Bank AG 2012 abgeschlossen (+ EUR 2,63/+ 15,14%): Minderheitsaktionäre warten noch auf Nachbesserung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Corealcredit Bank AG (2001 aus der Fusion der beiden traditionsreichen Hypothekenbanken Allgemeine Hypothekenbank AG und Rheinboden Hypothekenbank AG entstanden) gab es zwar eine Erhöhung der Barabfindung, aber bislang nach Meldung mehrerer betroffener ehemaliger Minderheitsaktionäre keine automatische Auszahlung des Nachbesserungsbetrags (EUR 2,63 zzgl. Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über den Basiszinssatz). Insoweit sollten betroffene Anleger ihre Depotauszüge prüfen.

Das Landgericht Frankfurt am Main hatte die von der LSF5 German Investment L.P. angebotene Barabfindung in Höhe von EUR 17,37 auf EUR 20,- je Corealcredit Bank-Aktie angehoben (+ 15,14%). Dagegen hatten mehrere Antragsteller, die einen noch höheren Betrag wollten, Beschwerden eingelegt. Diese Beschwerden wies das Oberlandesgericht mit Beschluss vom 7. März 2012 zurück, so dass das Spruchverfahren seitdem abgeschlossen ist. Wie uns mehrere betroffene ausgeschlossene Aktionäre mitgeteilt haben, zahlt die Antragsgegnerin die ausgeurteilte Nachbesserung jedoch nicht - wie sonst üblich - automatisch, sondern erst nach Aufforderung. Eine Beendigung des Spruchverfahrens ist bislang - soweit ersichtlich - auch nicht im Bundesanzeiger veröffentlicht worden (wie gesetzlich vorgesehen, siehe § 14 Nr. 3 SpruchG).

OLG Frankfurt am Main, Beschluss vom 7. März 2012, Az. 21 W 26/11
LG Frankfurt am Main, Az. 3/5 O 362/09
Casper u.a. ./. LSF5 German Investment L.P.
29 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Wolfgang Hahn, 90431 Nürnberg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, LSF5 German Investment L.P., Dallas/Texas, USA: Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer, 60322 Frankfurt am Main (RA Dr. Christian E. Decher)

Squeeze-out-Beschluss bei der BWT AG rechtswidrig?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Der auf der Hauptversammlung des Wassertechnologieunternehmens BWT AG am 14. August 2017 gefasste Squeeze-out-Beschluss war nach Auffassung der Streubesitzaktionäre rechtswidrig, wie der Wiener Börsen-Kurier in seiner aktuellen Ausgabe berichtet (BK34 vom 24. August 2017, S. 7). So sei der Bewertungsgutachter nicht - wie gesetzlich vorgeschrieben - vom Firmenbuchgericht bestellt worden, sondern vom Hauptgesellschafter. Auch sei die für einen Squeeze-out nach österreichischem Recht erforderliche 90%-Schwelle nur mit Hilfe des Rückkaufs eigener Aktien durch die Gesellschaft erreicht worden. Eine Klage sei u.a. von der LBBW Asset Management in den Raum gestellt worden. Eine Anfechtungsklage war bereits in einem Bericht der österreichischen Zeitung "Der Standard" angekündigt worden: http://derstandard.at/2000062674370/BWT-Aktionaere-wollen-Squeeze-out

Pelikan Aktiengesellschaft: Barabfindung für Pelikan AG Aktien auf EUR 1,11 je Aktie festgesetzt

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 Marktmissbrauchsverordnung

Berlin, 23. August 2017 - Die Pelikan International Corporation Berhad ("PICB") hat heute gegenüber dem Vorstand der Pelikan Aktiengesellschaft ihr am 7. März 2017 gemäß § 327a Abs. 1 AktG gestelltes Verlangen bestätigt und konkretisiert, die Hauptversammlung der Pelikan Aktiengesellschaft über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Pelikan Aktiengesellschaft auf die PICB als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen (Squeeze-out).

Die PICB hat dabei die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Pelikan Aktiengesellschaft auf die PICB auf EUR 1,11 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der Pelikan Aktiengesellschaft festgelegt.

Der erforderliche Beschluss soll in der ordentlichen Hauptversammlung der Pelikan Aktiengesellschaft gefasst werden, die für den 6. Oktober 2017 geplant ist.

Pelikan Aktiengesellschaft
Der Vorstand

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der ESSANELLE HAIR GROUP AG: Verhandlung am 20. März 2018

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der ESSANELLE HAIR GROUP AG (Verschmelzung auf die HairGroup AG, Düsseldorf) hat das Landgericht Düsseldorf einen Verhandlungstermin auf Dienstag, den 20. März 2018, 10:00 Uhr, anberaumt. Bei diesem Termin soll die sachverständige Prüferin, die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, angehört werden.

LG Düsseldorf, Az. 35 O 11/15 AktE
Zürn u.a. ./. Essanelle Hair Group AG
67 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Toni Riedel, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, HairGroup AG: Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 20354 Hamburg 

Constantin Medien AG: Fred Kogel legt Amt als Vorstandsvorsitzender und Mitglied des Vorstands nieder sowie vollständige Neubesetzung des Aufsichtsrats erforderlich

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Ismaning, 23. August 2017 - Bei der Constantin Medien AG kommt es zu personellen Veränderungen. Der Vorstandsvorsitzende (CEO) Fred Kogel (56) hat heute mit Wirkung zum 22. September 2017 sein Amt als Vorstandsvorsitzender und Mitglied des Vorstands der Constantin Medien AG niederlegt. Ferner hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats, Herr Dr. Dieter Hahn erklärt, auf der heutigen Hauptversammlung nicht zur Wiederwahl zur Verfügung zu stehen. Damit endet seine Amtszeit mit dem Ablauf der heutigen Hauptversammlung. Herr Jean-Baptiste Felten hat ebenfalls erklärt, nicht zur Wiederwahl zur Verfügung zu stehen, sodass auch sein Amt mit der heutigen Hauptversammlung endet. Die übrigen vier Mitglieder des Aufsichtsrats haben ihr Amt zum Ablauf der heutigen Hauptversammlung niedergelegt. Daher steht die Neubesetzung aller sechs Aufsichtsratsmandate auf der heutigen Hauptversammlung an.

Übernahmeangebot für Aktien der Bayerischen Gewerbebau AG zu EUR 48,-

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der BAY.GEWERBEBAU AG macht die SD Grund GmbH, München, Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot  für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername:  BAY.GEWERBEBAU AG
WKN:  656900
Frist bis: 25.09.2017, 24:00 Uhr (MESZ)
Art des Angebots:  Übernahme
Anbieter: SD Grund GmbH, München
Zwischen-WKN: A2GS7D
Abfindungspreis: 48,00 je Aktie
Sonstiges:  Die Bieterin behält sich vor, die Annahmefrist zu verlängern.

Alle in- und ausländischen Aktionäre der BAY.GEWERBEBAU AG können dieses Angebot nach Maßgabe der Angebotsunterlage und den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften annehmen. 

Der Anbieter weist allerdings darauf hin, dass es rechtliche Beschränkungen geben kann, falls Sie  dieses Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen. (...)

Der Anbieter bietet an, bis zu 46.500 Aktien zu übernehmen. Wenn die Aktionäre insgesamt mehr Aktien einreichen gilt Abschnitt 7.6 der Angebotsunterlage, d. h. es  kann zu einer sogenannten Pro-Rata-Zuteilung kommen. In diesem Fall würde der Anbieter von den Aktionären, die das Angebot angenommen haben, jeweils nur einen Teil der Aktien übernehmen. Die Bieterin behält sich jedoch das Recht vor, das Angebotskontingent zu erhöhen.  (...)

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Dresdner Factoring AG ohne Erhöhung beendet

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Dresdner Factoring AG hatte das Landgericht Leipzig die Spruchanträge mit Beschluss vom 9. Dezember 2016 zurückgewiesen, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/01/spruchverfahren-zum-verschmelzungsrecht.html. In der sehr kurzen Begründung verwies das Gericht lediglich darauf, dass alleine auf den "Börsenwert" abgestellt werden könne. Auf die Ermittlung des Unternehmenswerts nach einer sonstigen Wertmethode, wie etwa der Ertragswertmethode, komme es nicht an. Auch aus dem Umstand, dass ein eigener Betafaktor der Gesellschaft nicht habe festgestellt werden können, ergebe sich keine Marktenge.

Gegen diese erstinstanzliche Entscheidung hatten mehrere Antragsteller Beschwerden einlegen, die das OLG Dresden trotz der fragwürdigen Begründung des Landgerichts ohne mündliche Verhandlung zurückwies. Nach Ansicht des OLG in dem Beschluss vom 16. August 2017 seien von einer erneuten mündlichen Verhandlung "keine weiteren relevanten Ergebnisse zu erwarten" (S. 8). Auch wenn der Börsenkurs (auf den das Landgericht alleine abgestellt hatte) als nicht aussagekräftig außer Betracht zu bleiben hätte, sei keine höhere Abfindung festzusetzen.

OLD Dresden, Beschluss vom 16. August 2ß17, Az. 8 W 244/17
LG Leipzig, Beschluss vom 9. Dezember 2016, Az. 01 HK O 2401/15
Arendts, A. u.a. ./. Dresdner Factoring AG
37 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Claus Wagner, 01277 Dresden
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70173 Stuttgart

Squeeze-out bei der DVB Bank SE eingetragen

DZ BANK AG
Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main

Frankfurt am Main

Bekanntmachung über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre der DVB Bank SE, Frankfurt am Main

– ISIN DE0008045501 –

Am 22. Juni 2017 hat die Hauptversammlung der DVB Bank SE mit Sitz in Frankfurt am Main („DVB Bank“), u.a. die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main mit Sitz in Frankfurt am Main („DZ BANK“) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 327a AktG beschlossen. Die DZ BANK ist mit über 95% am Grundkapital der DVB Bank beteiligt und damit Hauptaktionär im Sinne von § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG. Der Übertragungsbeschluss ist am 17. August 2017 in das Handelsregister der DVB Bank beim Amtsgericht Frankfurt am Main (HRB 83980) eingetragen worden. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre an der DVB Bank auf die DZ BANK übergegangen.

Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Aktionäre der DVB Bank eine von der DZ BANK zu zahlende Barabfindung im Höhe von EUR 22,60 für je eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der DVB Bank. Die Barabfindung ist gemäß § 327b Abs. 2 AktG von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister an mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen. Der gerichtlich bestellte sachverständige Prüfer, die IVA Valuation & Advisory AG, Frankfurt am Main, hat die Angemessenheit der Barabfindung geprüft und bestätigt.

Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Barabfindung erfolgt über die DZ BANK und die jeweilige Depotbank. Die Zahlung der Barabfindung erfolgt mithilfe des Clearstream-Abwicklungsverfahrens. Aktionäre der DVB Bank, die ihre Aktien bei einem Kreditinstitut verwahren, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen. Die Auszahlung der Barabfindung an die Minderheitsaktionäre gegen Ausbuchung ihrer Aktien ist unverzüglich nach der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister eingeleitet worden. Das Verfahren ist für die ausgeschiedenen Aktionäre der DVB Bank provisions- und spesenfrei.

Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchstellenverfahren gemäß § 327f AktG für die im Rahmen der Übertragung ausgeschiedenen Aktionäre der DVB Bank rechtskräftig eine höhere als die angebotene Barabfindung festgesetzt werden sollte, wird diese höhere Abfindung allen gemäß § 327a ff AktG ausgeschiedenen Aktionären der DVB Bank gewährt werden.

Frankfurt am Main, im August 2017

DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 18. August 2017

Pfeiffer Vacuum Technology AG: Weiteres Mitglied des Aufsichtsrats legt sein Mandat nieder

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Asslar, 18. August 2017. Pfeiffer Vacuum Technology AG gibt hiermit bekannt, dass nach dem zum Ablauf des 25. Oktober 2017 erklärten Rücktritt des Aufsichtsratsvorsitzenden Dr. Michael Oltmanns auch Dr. Wolfgang Lust sein Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats der Pfeiffer Vacuum Technology AG niederlegt. Herr Dr. Lust gehörte dem Gremium der Gesellschaft seit 2010 an. Die Amtsniederlegung von Herrn Dr. Lust erfolgt ebenfalls mit Wirkung zum Ablauf des 25. Oktober 2017.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat bedauern den Rücktritt und danken Herrn Dr. Lust für sein großes Engagement.

Die Pangea GmbH hat angekündigt, die gerichtliche Bestellung zu Aufsichtsratsmitgliedern von Frau Ayla Busch, Vorstand der Busch SE und Geschäftsführerin der Pangea GmbH, und Herrn Wolfgang Dondorf, Privatier und ehemaliger Vorstandsvorsitzender der Pfeiffer Vacuum Technology AG, beantragen zu wollen.